Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
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Grifols, S.A. Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Vallès Barcelona - ESPAÑA Tel. [34] 935 710 500 Fax [34] 935 710 267 www.grifols.com
Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas de Grifols, S.A. (la "Sociedad") a la Junta General Ordinaria, para su celebración por medios exclusivamente telemáticos, en primera convocatoria, a las 12:00 horas del día 20 de mayo de 2021, y a la misma hora el día 21 de mayo de 2021, en segunda convocatoria, con el siguiente
Décimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones.
Undécimo. Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución expresa en cualquiera de sus miembros, de la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo legal de cinco años desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social en el momento de la presente autorización, pudiendo ejecutarse la ampliación en una o varias veces. De conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución expresa en cualquiera de sus miembros, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en las correspondientes ampliaciones de capital hasta un límite del 20% del capital social. Dejar sin efecto el acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad adoptado en fecha 27 de mayo de 2016.
Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, sólo los accionistas titulares de las acciones de Clase A tendrán derecho de voto respecto de los puntos comprendidos en el orden del día expuesto.
Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia de la COVID-19 y al amparo de lo previsto en el Real Decreto-Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, con el fin de salvaguardar la salud de los accionistas, administradores, proveedores y demás personas que participan en la preparación y celebración de la Junta General, y garantizar el ejercicio de los derechos e igualdad de trato de los accionistas, se hace constar que la Junta General se celebrará exclusivamente de forma telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, mediante conexión remota y retransmisión en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.grifols.com) y conforme a las reglas de participación previstas en el presente anuncio.
De conformidad con lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social de la Sociedad podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificativa. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, o del complemento de convocatoria, en su caso, con indicación de la identidad
de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir, en su caso, en el orden del día, acompañando cuanta documentación resulte procedente.
A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista tendrá derecho a examinar en el domicilio social (calle Jesús y María, 6, 08022 Barcelona), a consultar en la página web (www.grifols.com), y a pedir la entrega o solicitar el envío de forma inmediata y gratuita de los siguientes documentos:
Por otro lado, serán objeto de publicación en la página web de la Sociedad los siguientes informes:
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197, 272 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde el día de la publicación del anuncio de
convocatoria, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, sobre los puntos del orden del día. Asimismo, con la misma antelación y forma, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General (9 de octubre de 2020) y acerca del informe del auditor.
De conformidad con lo previsto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de la convocatoria de la Junta General y hasta las 8:30 horas del mismo día de su celebración en primera convocatoria, la Sociedad ha habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Las normas de funcionamiento y el formulario que los accionistas deben rellenar para participar en dicho Foro están disponibles en la página web de la Sociedad.
Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre y cuando sus acciones consten inscritas a su nombre en el registro contable por lo menos con cinco días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta General objeto de esta convocatoria, por escrito o por medios de comunicación a distancia de conformidad con lo establecido a continuación.
Los accionistas podrán ejercer el voto en relación con las propuestas comprendidas en el orden del día mediante los siguientes medios de comunicación a distancia:
De igual modo, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán conferir su representación, con carácter especial para la Junta objeto de la presente convocatoria, mediante los siguientes medios de comunicación a distancia:
El accionista que confiera su representación por medios a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o a la Secretaria y/o al Vicesecretario de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación a distancia. Las delegaciones a distancia han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán unirse.
Tanto el voto como la delegación a distancia no serán válidos si no se reciben por la Sociedad al menos antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos por razones técnicas o de seguridad. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica de la celebración de la Junta General.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios o contenidos como consecuencia de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos.
Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir de las 00:00:01 horas del día de la publicación de la convocatoria y se cerrarán a las 23:59:59 horas del día 20 de mayo de 2021.
Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores y de conformidad con lo establecido en el artículo 3.1.a) del Real Decreto-Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en
materia tributaria, los accionistas y sus representantes que deseen asistir a la Junta General deberán hacerlo a través de medios telemáticos exclusivamente.
Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante del accionista que vaya a asistir a la Junta por medios telemáticos deberá:
(a) Registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.grifols.com), acreditando su identidad (y, en su caso, su representación) entre las 00:00:01 horas del día 17 de mayo de 2021 y las 23:59:59 horas del día 19 de mayo de 2021, mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 910/2014 de 23 de julio, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad o documento alternativo que acredite su identidad (Pasaporte o NIE) en formato pdf. En este último caso, una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista o representante del accionista debidamente registrado recibirá un usuario y contraseña para poder acceder de manera telemática a la Junta General.
En el momento del registro es imprescindible acreditar la condición de accionista y, en su caso, de representante del accionista, adjuntando al formulario correspondiente una copia, en formato pdf, de la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) en la que el accionista tenga depositada sus acciones debidamente firmada.
Además, el accionista que sea persona jurídica adjuntará al formulario copia en formato pdf de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que le represente. El representante del accionista deberá, además, adjuntar copia del documento en que se le otorgue la representación.
No se admitirá el registro fuera del plazo indicado o que no cumpla con los requisitos de acreditación referidos en este apartado (a).
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas y/o representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o la suficiencia de las facultades de representación otorgada.
(b) Una vez debidamente registrado conforme al apartado (a) anterior, el accionista o su representante deberá conectarse como asistente telemático accediendo a la Plataforma de Asistencia Telemática de la página web (www.grifols.com), el día 20 de mayo de 2021 entre las 10:00 y las 12:00 horas, utilizando para ello los medios señalados en el párrafo primero del apartado (a) anterior. Una vez comenzada la Junta sólo los accionistas y representantes que se hubieran conectado en el día y plazo horario indicados podrán votar y/o intervenir.
En caso de que, como es previsible, la Junta General no pudiera celebrarse el día 20 de mayo en primera convocatoria por falta de quorum, aquellos accionistas o representantes que
hubieran accedido a la Plataforma de Asistencia Telemática en primera convocatoria deberán hacerlo nuevamente el día 21 de mayo, en segunda convocatoria, en el mismo plazo horario, para poder constar como asistentes a la Junta General y utilizando para ello los medios señalados en el párrafo primero del apartado (a) anterior.
Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, intervengan por medios telemáticos en la Junta y, en su caso, soliciten informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realicen las propuestas que permita la Ley, deberán remitir por escrito su intervención, pregunta o propuesta enviando una comunicación electrónica con su intervención (o anexando su intervención escrita) a través de la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web corporativa, siendo solo posible la remisión de un escrito por asistente registrado. Estos derechos podrán ser ejercitados desde el momento de su conexión como asistente telemático a la Junta General y hasta el momento en que se declare la válida constitución de la misma.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.
Las intervenciones de los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse a través del formulario disponible en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.grifols.com) desde el momento de su acceso como asistente telemático el día de celebración de la Junta previsto en el apartado 1.(b) anterior y hasta el momento en que se dé inicio a la lectura de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la Junta General.
Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir su voto a través del formulario disponible en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.grifols.com) a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta el momento en que se dé por finalizado el proceso de votación durante la Junta.
Serán de aplicación a la votación telemática las reglas sobre cómputo de votos recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
Los accionistas o sus representantes que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a tal efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.grifols.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la
reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar la Plataforma de Asistencia Telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los daños o perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista. En caso de producirse alguna de las circunstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los accionistas a través de la página web de la Sociedad a la mayor brevedad posible.
Las normas para la asistencia telemática a la Junta General adoptadas por el Consejo de Administración se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en la dirección www.grifols.com.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con la normativa aplicable de protección de datos de carácter personal, se informa a los accionistas y, en su caso, a sus representantes de que los datos personales que remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, participación, asistencia, representación y voto en la Junta General telemática o que sean facilitados, a estos efectos, tanto por las entidades de crédito o empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. – Iberclear) serán tratados por la Sociedad, en calidad de responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, así como la convocatoria, celebración, asistencia y desarrollo de la Junta General.
Las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión e Iberclear podrán facilitar a la Sociedad el listado de accionistas conteniendo los datos personales de nombre, apellidos, número de documento de identidad o pasaporte y domicilio. Asimismo, los accionistas
representados en la Junta General podrán facilitar a la Sociedad los nombres, apellidos y número de documento de identidad o pasaporte de las personas que les representen, salvo que el representante designado sean los Consejeros, la Secretaria y/o el Vicesecretario de la Sociedad. La remisión de datos personales a la Sociedad se hará en estricto cumplimiento de la legislación que resulte de aplicación.
La base jurídica que legitima el tratamiento de los datos personales descrito en los párrafos anteriores es la ejecución de la relación negocial con los accionistas. Los datos personales se conservarán durante los plazos necesarios para el cumplimiento de obligaciones legales de la Sociedad o mientras puedan surgir responsabilidades de la relación accionarial. Los datos personales de los accionistas y, en su caso, de sus representantes no serán comunicados a terceros distintos de los proveedores de servicios que gestionan la Junta General salvo que sea necesario para dar cumplimiento a un mandato legal.
Los accionistas o, en su caso, sus representantes podrán en relación con sus propios datos y en los términos previstos por la normativa:
Para ejercitar los referidos derechos los accionistas y, en su caso, los representantes deben enviar su solicitud junto con una copia de su documento nacional de identidad, pasaporte u otro documento legal que acredite su identidad a [email protected] indicando en el asunto "Junta General de Accionistas". En todo caso, los accionistas y, en su caso, los representantes podrán ejercer su derecho de reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) u otra autoridad de protección de datos.
El desarrollo de la Junta General será objeto de retransmisión en directo para los accionistas o sus representantes y de grabación audiovisual para documentar internamente el acto.
Para cualquier cuestión sobre el tratamiento de datos personales puede contactar con el delegado de protección de datos de la Sociedad en [email protected].
SE INFORMA A LOS ACCIONISTAS QUE SE PREVÉ QUE LA JUNTA SE CELEBRE EN SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTO ES, A LAS 12:00 HORAS DEL DÍA 21 DE MAYO DE 2021, POR MEDIOS EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICOS.
Se recuerda a los accionistas que para el ejercicio de su derecho de asistencia a la Junta deberán proveerse de las correspondientes tarjetas de asistencia expedidas a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable, en las cuales deberá aparecer desglosado, en su caso, el número de acciones de cada clase (acciones de Clase A o de Clase B) de las que el accionista sea titular. Las entidades encargadas del registro contable también podrán expedir al accionista dos tarjetas separadas, esto es, una para las acciones de Clase A y otra para las acciones de Clase B de las que éste sea titular, en su caso.
Barcelona, 16 de abril de 2021 La Secretaria del Consejo de Administración Dª. Núria Martín Barnés
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