Deoleo S.A.

AGM Information • Apr 30, 2021

D. Ignacio Silva Alcalde, Presidente del Consejo de Administración de DEOLEO, S.A. (la "Sociedad"), con domicilio en Alcolea (Córdoba) Ctra. N-IV (km 388) – 14610, sociedad cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,

EXPONE

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores el siguiente:

OTRA INFORMACION RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 27 de abril de 2021, acordó la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Deoleo, S.A. para su celebración los próximos días 1 y 2 de junio de 2021 (en primera y segunda convocatoria, respectivamente, con previsión de celebración en primera convocatoria).

El anuncio de convocatoria se ha publicado en el día de hoy en un diario de difusión nacional.

Como consecuencia de la situación de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática, todo ello en los términos recogidos en el anuncio de convocatoria.

Se acompaña el anuncio de convocatoria, las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, que será accesible también por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (www.deoleo.com).

Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, juntos con los Informes de Auditoría, tanto de Deoleo, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como el Estado de la Información no Financiera, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, cuya aprobación forma parte del Orden del Día de la Junta General de Accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores como en la de la Sociedad.

En Rivas Vaciamadrid, a 30 de abril de 2021

Fdo.:

D. Ignacio Silva Alcalde

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DEOLEO, S.A.

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 27 de abril de 2021, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará a las 11:00 horas del día 1 de junio de 2021, en primera convocatoria y, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 2 de junio de 2021 a las 11:00 horas.

Como consecuencia de la situación de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19, con el fin de salvaguardar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, la reunión se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo únicamente posible la participación a distancia, otorgando la representación o emitiendo el voto con anterioridad a la celebración de la Junta General, o asistiendo a ésta de forma telemática. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea (Córdoba).

La Junta General se celebrará para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

• Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

• Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

• Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.
• 6.1 Modificación del artículo 10º para regular el plazo mínimo para el ejercicio del derecho a suscribir nuevas acciones.
• 6.2 Modificación del artículo 18º bis (Asistencia por medios electrónicos), para regular determinados aspectos relativos al derecho de información en relación con la asistencia por medios telemáticos a la Junta General de Accionistas.
• 6.3 Inclusión del artículo 18º ter (Junta exclusivamente telemática), para regular la celebración por medios exclusivamente telemáticos de la Junta General de Accionistas.
• 6.4 Modificación del artículo 12º ("Órganos Sociales"), para adaptar su contenido a la vigente redacción del artículo 25º de los Estatutos en lo que a la composición del Consejo de Administración se refiere, del artículo 15º (Convocatoria Junta General), para adaptar su contenido a las modificaciones legales sobre los consejeros personas jurídicas y del artículo 34º bis (Comisión de Auditoría y Control), para regular correctamente determinadas funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control.
• Séptimo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificación del artículo 8º (Anuncio de la convocatoria y forma de celebración) del artículo 9º (Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria) y del artículo 16º bis (Asistencia por medios electrónicos) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular de la asistencia por medios telemáticos y la celebración por medios exclusivamente telemáticos de la Junta General de Accionistas.
• Octavo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
• Noveno. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la documentación que acredite la condición de accionista del remitente o remitentes) que habrá de recibirse en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, o pedir la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de copia de los siguientes documentos:

• ^◼ El texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.
• ^◼ El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.
• ^◼ Las Cuentas anuales e informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.
• ^◼ Las Cuentas anuales e informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.
• ^◼ El Estado de la Información No Financiera del ejercicio 2020.
• ^◼ El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, así como las propuestas de acuerdo presentadas por las accionistas a medida que se reciban, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes
• ^◼ El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

• ^◼ El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Sexto del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.

• ^◼ El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General a que se refiere el punto Séptimo del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.

• ^◼ El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2020.
• ^◼ El informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• ^◼ El informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
• ^◼ El informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2020.
• ^◼ El informe anual de gobierno corporativo.
• ^◼ El informe anual sobre remuneraciones de consejeros, que se somete a votación con carácter consultivo en el punto octavo del orden del día.
• ^◼ El texto de los Estatutos de la Sociedad.
• ^◼ El texto del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.
• ^◼ Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

A partir de la fecha de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tendrán a su disposición por vía telemática, a través de la página web corporativa de la Sociedad www.deoleo.com, de forma ininterrumpida, la documentación e información señaladas anteriormente.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@deoleo.com, toda vez que tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

En los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, al domicilio social, en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, mediante correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@deoleo.com, indicando en ambos casos la identidad del accionista que formula la petición y señalando una dirección para el envío de la contestación, o personalmente en el domicilio social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

DERECHO DE ASISTENCIA

Conforme a lo previsto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General convocada los titulares de, al menos, 250 acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida.

Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en otra persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a cualquier persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.

En caso de que el accionista sea una persona jurídica, el asistente a la Junta General deberá acreditar sus facultades representativas suficientes.

Tal y como se ha referido al comienzo los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente, o bien haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por otra persona, en los términos que se refieren a continuación en el presente anuncio, de forma exclusivamente telemática.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. La representación, salvo disposición legal en contrario, deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta, mediante (i) la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación en la tarjeta de asistencia, delegación y voto que le será facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositada las acciones, (ii) mediante la descarga, cumplimentación y firma de la tarjeta de representación que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) o (iii) bien en cualquier otra forma admitida por la Ley.

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, si el documento en el que se confiera la representación no constan otras instrucciones de voto, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General deba resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si el documento de representación no indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General.

Para el caso en que el representante designado (expresa o tácitamente) por el accionista en el documento de representación se encontrase en situación de conflicto de intereses y no se hubiesen incluido en el citado documento, por cualquier causa, instrucciones de voto por parte del accionista representado para el acuerdo en cuestión, la representación se entenderá concedida, para el asunto concreto de que se trate, a favor (i) de la persona que, en su caso, el accionista haya designado como suplente en el documento de delegación o (ii), en otro caso, o si el suplente estuviese igualmente afecto por situación de conflicto, del Presidente de la Junta General de Accionistas y del Secretario de la Junta, por este orden.

La asistencia telemática a la Junta General del accionista que hubiera delegado su representación dejará sin efecto la delegación realizada previamente con carácter anticipado.

Adicionalmente, el ejercicio del derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Los accionistas que lo deseen podrán conferir su representación o ejercitar su derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General, de la siguiente forma:

• a) Correspondencia postal: remitiendo su tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la Sociedad (Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, indicando en el sobre "Representación y voto a distancia – Junta General Ordinaria 2021").
• b) A través de la página web de la Sociedad: mediante la cumplimentación de los formularios habilitados al efecto en la página web de la Sociedad www.deoleo.com y siguiendo las instrucciones que al efecto indique el sistema informático. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar su identidad mediante certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o mediante el Documento Nacional de Identidad Electrónico. Adicionalmente, los accionistas también podrán identificarse, si así lo desean, con un nombre de usuario y contraseña, que se puede solicitar a la Sociedad al registrarse en el sistema informático.

Tratándose de accionistas personas jurídicas, en caso de que quieran identificarse mediante usuario y contraseña, deberán enviar un correo electrónico a accionistas@deoleo.com, para realizar la solicitud de credenciales en el que acompañen copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. Una vez verificada su condición de accionista, se le remitirán las credenciales de usuario y contraseña.

Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Adicionalmente, podrán descargar tales tarjetas de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

Las delegaciones conferidas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.

La validez de la delegación o el voto podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista del firmante, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que concedan su representación o emitan su voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

La asistencia a la Junta general por medios telemáticos del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

La Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web (www.deoleo.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General.

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Tal y como se ha señalado al comienzo, en atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación de la crisis sanitaria generada por la COVID-19, y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General, considerando lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, únicamente pueda realizarse mediante el empleo de medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto, la efectividad de sus derechos y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General.

La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley, los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

A. Registro Previo

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a través de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com), desde el 30 de abril hasta las 48 horas antes de la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, hasta las 11:00 horas del 30 de mayo de 2021, siguiendo para ello las instrucciones y completando los datos necesarios para su registro, debiendo asimismo acreditar su identidad por alguno de los siguientes medios:

• a) el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), la firma electrónica del accionista legalmente reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica; o
• b) con un nombre de usuario y contraseña, que pueden solicitar a la Sociedad al registrarse en el sistema informático.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General, deberá disponer de una firma electrónica reconocida. En caso de que sea una persona apoderada la que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante el envío por correo electrónico (accionistas@deoleo.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, con al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, se registrará a la persona para asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. Si la persona apoderada desea identificarse con usuario/contraseña para asistir telemáticamente a la Junta, deberá solicitárselo previamente a la Sociedad para que puedan generarle sus claves de acceso.

Asimismo, para que un representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico (accionistas@deoleo.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, con al menos 48 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Una vez verificada la validez de dicha representación, se confirmará su registro y el representante podrá asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. En caso de que desee identificarse con usuario/contraseña para asistir telemáticamente a la Junta, deberá solicitárselo previamente a la Sociedad para que puedan generarle sus claves de acceso.

Solo los accionistas que se registren correctamente y se conecten el día de celebración de la Junta en el horario indicado formarán parte del quorum de asistencia y se incluirán en la lista de asistentes conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General.

B. Conexión y Asistencia

Los accionistas (o sus representantes) registrados previamente según el apartado anterior, deberán conectarse a través de la plataforma de Asistencia telemática, que estará disponible en la página web corporativa, entre las 08:30 horas y las 10:45 horas del día de celebración de la Junta General, es decir el 1 o el 2 de junio de 2021, según la Junta se celebre en primera o segunda convocatoria, e identificarse mediante una firma electrónica avanzada o reconocida, o mediante el usuario/contraseña solicitado en el proceso de Registro previo. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, solo los accionistas y representantes, previamente registrados, que completen el proceso de registro y acreditación el 2 de junio de 2021 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de accionistas en la forma prevista en este anuncio.

No se considerarán como asistentes a los accionistas (o sus representantes) que realicen un registro previo y que no se conecten posteriormente a la reunión.

C. Intervenciones

Los accionistas (o sus representantes) que pretendan intervenir en la Junta General de Accionistas y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo a través de la Plataforma de Asistencia Telemática a partir del momento que se haya confirmado su derecho de asistencia.

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática (con un máximo de 2.000 caracteres o adjuntando un documento de hasta un máximo de 8 megas), desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta las 10:45 horas. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.

Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos durante el curso de la reunión serán contestadas durante la propia reunión o por escrito al interesado en el plazo de los siete días siguientes al de su terminación.

D. Votación

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento desde en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora señalada al efecto por la Presidencia, obteniendo un justificante de su votación en formato PDF firmado digitalmente. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indicase el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día deberán votarse en el intervalo de tiempo que señale a tal efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los supuestos de asistencia personal de los accionistas.

E. Otras cuestiones

Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.

La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o de su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. El notario deberá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN PRIMERA CONVOCATORIA

Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN DIRIGIRSE AL SERVICIO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA EN EL DOMICILIO SOCIAL, O PERSONALMENTE EN LA CALLE MARIE CURIE, 7, EDIFICIO BETA, 28521 - RIVAS VACIAMADRID (MADRID), O BIEN POR TELÉFONO AL NÚMERO 900 505 000, EN HORARIO DE 9 A 13 Y DE 14 A 16 HORAS DE LUNES A JUEVES LABORABLES EN MADRID Y DE 9 A 15 HORAS LOS VIERNES LABORABLES EN MADRID, BIEN POR CORREO ELECTRÓNICO A LA DIRECCIÓN accionistas@deoleo.com.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Le informamos que los datos que usted nos facilita en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto con ocasión de la celebración de la próxima Junta General o que sean facilitados por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo y control de la relación accionarial de la Sociedad. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas.

Los datos proporcionados se conservarán mientras mantenga la relación con DEOLEO o solicite su supresión. Cualquier persona tiene derecho a obtener confirmación sobre si en DEOLEO estamos tratando datos personales que les conciernan. Las personas interesadas tienen derecho a acceder a sus datos personales, así como a solicitar la rectificación de los datos inexactos, solicitar su supresión cuando, entre otros motivos, los datos ya no sean necesarios para los fines que fueron recogidos, solicitar la portabilidad de los mismos así como oponerse al tratamiento o limitarlo a través del correo rgpd@deoleo.com. Así mismo podrán oponerse a que le enviemos la información de nuestra empresa.

Podrá ejercitar materialmente sus derechos a través del correo rgpd@deoleo.com. Puede dirigirse a la Agencia Española de Protección de Datos si no está de acuerdo con la atención recibida respecto a sus derechos.

Madrid, 27 de abril de 2021. El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración, D. Sergio González Galán.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO DE DEOLEO, S.A. EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

El capital social de DEOLEO, S.A. está representado por un total de 500.000.004 acciones (500.000.004 derechos de voto).

Cada acción presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.

TEXTO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. PROPONE PARA SU ADOPCIÓN POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 1 DE JUNIO DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y EL DÍA 2 DE JUNIO DE 2021 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la sociedad formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo consolidado formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Aprobar el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, que es positivo por importe de 31.105 miles de euros, destinándolo a:

• Reserva Legal: 200 mil euros.
• A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores: 30.905 mil euros.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Aprobar el Estado de Información No Financiera, del Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.

6.1 Modificación del artículo 10º para regular el plazo mínimo para el ejercicio del derecho a suscribir nuevas acciones.

Aprobar la modificación del artículo 10º de los Estatutos Sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 10º.- El capital social podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto se señale y que no podrá ser inferior al plazo mínimo previsto en la normativa vigente, el derecho a suscribir nuevas acciones en proporción al capital que posean, salvo exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo establecido en la Ley.

6.2 Modificación del artículo 18º bis (Asistencia por medios electrónicos), para regular determinados aspectos relativos al derecho de información en relación con la asistencia por medios telemáticos a la Junta General de Accionistas.

Aprobar la modificación del artículo 18º bis de los Estatutos Sociales en lo que se refiere al derecho de información en relación con la asistencia por medios electrónicos que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 18º bis.- ASISTENCIA POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

Los accionistas con derecho de asistencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 18 anterior podrán asistir a la reunión de la Junta General que se celebre en el lugar indicado en la convocatoria, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, siempre que, así lo acuerde el Consejo de Administración, quien indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin, por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión. En todo caso, los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a la Junta utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia considerados idóneos de conformidad con lo previsto en el artículo 18 de los presentes Estatutos.

Para el supuesto de que efectivamente se prevea la asistencia por medios electrónicos o telemáticos, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que se hubieran previsto por el Consejo de Administración a los efectos de garantizar el correcto desarrollo de la reunión de la Junta. A estos efectos, el Consejo de Administración podrá acordar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

En todo caso, la asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se ajustará a lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el que se establecerán las condiciones que determinarán la validez de la asistencia y ejercicio del derecho del voto de los accionistas que ejerciten su derecho de asistencia y voto por este medio, a los efectos del cálculo de los correspondientes "quorums".

Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, a los efectos de poder tener conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones realizadas en el ejercicio de sus derechos."

6.3 Inclusión del artículo 18º ter (Junta exclusivamente telemática), para regular la celebración por medios exclusivamente telemáticos de la Junta General de Accionistas.

Aprobar la inclusión de un nuevo artículo 18º ter para regular las Juntas exclusivamente telemáticas que tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 18º ter. – JUNTA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18ºbis de los Estatutos, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen.

En este supuesto de celebración de Junta General de Accionistas exclusivamente telemática, la Junta de Accionistas se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas de Accionistas exclusivamente telemáticas, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General."

6.4 Modificación del artículo 12º ("Órganos Sociales"), para adaptar su contenido a la vigente redacción del artículo 25º de los Estatutos en lo que a la composición del Consejo de Administración se refiere, del artículo 15º (Convocatoria de la Junta General), para adaptar su contenido a las modificaciones legales sobre los consejeros personas jurídicas y del artículo 34º bis (Comisión de Auditoría y Control), para regular correctamente determinadas funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control.

Aprobar la modificación del artículo 12º de los Estatutos Sociales relativo a los órganos sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 12º.- ÓRGANOS SOCIALES.

La Sociedad será regida, administrada y gobernada:

A. Por la Junta General de Accionistas.

• B. Por el Consejo de Administración, compuesto por un número de miembros comprendidos entre cinco y diez.
• C. Por la Comisión Ejecutiva.
• D. Por un Consejero Delegado, con los poderes que el Consejo le confiera."

Aprobar la modificación del artículo 15º de los Estatutos Sociales relativo a la convocatoria de la Junta General que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 15º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

1.- Las convocatorias de las Juntas Generales se harán por el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se realizará mediante anuncio publicado en:

• (i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España;
• (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
• (iii) la página web de la Sociedad,

por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días previo cumplimiento de los demás requisitos legalmente previstos al efecto.

2.- Las reuniones de las Juntas Generales tendrán lugar en el domicilio social, a no ser que en la convocatoria se designare expresamente otro lugar dentro de la Comunidad de Madrid. El anuncio indicará, además del lugar, el día y la hora de su celebración, así como la relación clara de los asuntos a tratar en la misma y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y demás menciones legalmente obligatorias. Podrá hacerse constar en él la fecha en que, si procediere y mediando un plazo de veinticuatro horas, se podrá reunir la Junta en segunda convocatoria.

El anuncio de la convocatoria de la Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. No obstante, cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio se limitará a indicar el plazo de ejercicio.

El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y, cuando la Sociedad los tenga habilitados, los medios que deban emplearse para que la Sociedad acepte una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

Aprobar la modificación del artículo 34º bis de los Estatutos Sociales relativo a la Comisión de Auditoría y Control que pasará a tener la siguiente redacción:

▪ "Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

a) Composición.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

• 1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
• 2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• 3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• 4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
• 5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
• 6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
• 7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su

independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas

• 8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;
• 9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• 10) Informar sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;
• 11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
• 12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;
• 13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y
• 14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

c) Funcionamiento.

La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley."

Séptimo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Modificación del artículo 8º (Anuncio de la convocatoria y forma de celebración) del artículo 9º (Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria) y del artículo 16º bis (Asistencia por medios electrónicos) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para regular de la asistencia por medios telemáticos y la celebración por medios exclusivamente telemáticos de la Junta General de Accionistas.

Aprobar la modificación del artículo 8º del Reglamento de la Junta General de Accionistas relativo anuncio de la convocatoria y forma de celebración de la convocatoria que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 8. Anuncio de la convocatoria y forma de celebración.

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en:

• (i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España;
• (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
• (iii) la página web de la Sociedad,

por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo cumplimiento de los requisitos legales al efecto.

La convocatoria de la Junta General se comunicará, asimismo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.

2. Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en cualquier caso, expresarán el lugar, día y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y el orden del día de la reunión, en el que se descubrirán, con claridad y precisión, todos los asuntos que hayan de tratarse en la Junta, así como la fecha en que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los

documentos y propuestas de acuerdos, y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información.

3. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse: (a) de forma únicamente presencial; (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medos electrónicos o telemáticos; o (c) de forma exclusivamente telemática."

Aprobar la modificación del artículo 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas relativo a la Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria que pasará a tener la siguiente redacción:

▪ "Artículo 9. Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria.

1. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Compañía pondrá a disposición de sus accionistas los documentos e informaciones que deban facilitarse a los mismos por imperativo legal o estatutario en relación con los distintos puntos incluidos en el orden de día, incorporándose dichos documentos e informaciones a la página "web" de la Compañía desde la mencionada fecha. Sin perjuicio de ello, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la Compañía, así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito de estos documentos e informaciones, en los casos y términos establecidos legalmente.

2. Asimismo, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta la celebración de la Junta General, y en orden a facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella, la Compañía incorporará a su página "web", además de los documentos e informaciones que se exijan legalmente, todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:

• a) El anuncio de la convocatoria.
• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
• c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
• d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de un miembro del Consejo de Administración persona jurídica, en los supuestos legalmente permitidos, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
• f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite.
• g) Información sobre la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y, en caso de que sea de forma exclusivamente presencial, o presencial con la posibilidad de conectarse remotamente, el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.
• h) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.

• i) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.

• j) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia y/o para la asistencia por medios electrónicos.

• k) En su caso, el perfil profesional de los Consejeros cuya ratificación o nombramiento se someta a la consideración de la Junta General de Accionistas, con indicación del carácter de los mismos al tiempo de la convocatoria
• l) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.

3. La Compañía hará entrega, con la debida antelación, de la información y documentación a la que se refieren el apartado 1 y el inciso d) del apartado 2 anteriores del presente artículo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.

4. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de accionistas se habilitará en la página "web" de la Compañía un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Compañía, sin que puedan acceder a él accionistas o agrupaciones de accionistas que no se hallen debidamente legitimados."

Aprobar la modificación del artículo 16º bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas relativo a la asistencia por medios electrónicos que pasará a tener la siguiente redacción:

▪ "Artículo 16 bis. Asistencia por medios electrónicos.

1. De conformidad con lo previsto en el los artículos 18º bis de los Estatutos Sociales e independientemente del derecho de los accionistas a poder efectuar el voto a distancia en la forma prevista en el artículo 21.5 de este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia a la reunión de la Junta General celebrada en el lugar indicado en la convocatoria, podrán asistir utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación distancia, cuando así lo hubiera acordado el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración indicará en la convocatoria los medios que podrán utilizarse a estos efectos por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión. En todo caso, los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a la Junta utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia considerados idóneos en los Estatutos para el ejercicio de estos derechos.

2. En la convocatoria y en la página web de la Sociedad se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta de conformidad con lo previsto en la Ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento de la Junta General.

3. La asistencia de los accionistas a la Junta por medios electrónicos estará sujeta a las siguientes previsiones:

• (i) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria, con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión que en ningún caso podrá ser superior a una hora antes del comienzo de la misma. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad.
• (ii) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora señalada al efecto por la Presidencia. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. La Sociedad deberá enviar al accionista una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
• (iii) Los accionistas asistentes a distancia conforme a este artículo podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las contestaciones a aquellos accionistas que asistan a la Junta de esta forma y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante la propia reunión o, por escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.
• (iv) La inclusión de los accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se ajustará a lo previsto en este Reglamento.
• (v) La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, de modo que tengan conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.

(vi) Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

4. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 18º ter de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen, entendiéndose a estos efectos celebrada la Junta General en el domicilio social, con independencia de donde se encuentre el presidente de la misma.

• (i) La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.
• (ii) El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.

5. El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuado al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en la Ley, los Estatutos Sociales y en este Reglamento de la Junta General de Accionistas. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.

Octavo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria de la Junta General.

Noveno. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Facultar al Consejo de Administración que podrá delegar indistintamente en el Consejero Delegado, en el Secretario del Consejo de Administración y en cualesquiera de los Vicesecretarios del Consejo de Administración, del modo más amplio que en Derecho haya menester, para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General, y a tal efecto, para:

• (i) Desarrollar, aclarar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General o los que se adoptaren en ejecución de los mismos, subsanando cuantas omisiones, defecto u errores, de fondo o de forma, incluidos los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en formalización y ejecución de los mismos, impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de cuantos acuerdos y actos trajeren causa de los mismos al Registro Mercantil o a cualquier otro Registro, organismo u oficina pública.
• (ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General realizando a tal efecto cuantos actos y otorgando cuantos documentos, públicos o privados, se estimaren necesarios o convenientes para la plena eficacia y total ejecución de tales acuerdos.

* * *

Madrid, a 27 de abril de 2021.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2021

1. OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el consejo de administración de DEOLEO, S.A. ("Deoleo" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria 2021.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige la formulación por los administradores de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El pasado día 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC" o "Ley de Sociedades de Capital"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021").

La Ley 5/2021 tiene por objeto fundamental transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Directiva 2007/36/CE"). A tal efecto, la Ley 5/2021, entre otras modificaciones, ha acometido la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Pero además de las modificaciones derivadas de la necesaria trasposición de la Directiva 2007/36/CE, se han incluido otras para mejorar el gobierno corporativo y el funcionamiento de los mercados de capitales.

A fin de reflejar en los Estatutos Sociales ciertas modificaciones que se han efectuado en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Deoleo ha acordado en su sesión de hoy convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración el día 1 de junio de 2021 en primera convocatoria y el día 2 de junio de 2021 en segunda convocatoria, y someter a la aprobación de la Junta General de la Sociedad, entre otros aspectos, y bajo el punto Sexto del orden del día, la modificación de los Estatutos Sociales en los artículos que a continuación se mencionarán.

En el marco de la referida modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, bajo el punto Sexto del Orden del Día, se propone asimismo modificar el apartado B del artículo 12 de los Estatutos Sociales a fin de adaptar su contenido a la reducción de miembros del Consejo de Administración acordada en la última Junta General Ordinaria de Accionistas, de un mínimo de nueve (9) y un máximo de quince (15) miembros a un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros y la redacción vigente del artículo 25º de los Estatutos Sociales aprobada asimismo en la última Junta General Ordinaria de Accionistas como consecuencia de dicha modificación.

Como se ha referido en el apartado anterior, los administradores de la Sociedad formulan el presente Informe, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil con el objeto de justificar la propuesta de modificación de los artículos 10º, 12º, 15º, 18º bis y 34º bis de los Estatutos Sociales así como la de introducción de un nuevo artículo (18º ter) en los Estatutos y plasmar la redacción del texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.

Esta reforma de los Estatutos Sociales se complementa además con la reforma del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Séptimo del orden del día.

3. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

La reforma estatutaria propuesta contempla la adaptación de los Estatutos de la Sociedad a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital.

• Por lo que se refiere al plazo mínimo para el ejercicio del derecho a suscribir nuevas acciones, se propone la modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales, para vincular dicho plazo mínimo al que se establezca en la normativa de aplicación vigente en cada momento y de este modo evitar tener que realizar una modificación estatutaria en el caso de que se modifique nuevamente este plazo, como ha ocurrido con motivo de la reciente modificación de la LSC que ha reducido el plazo de quince a catorce días, desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".
• Por lo que concierne a la celebración de juntas, la Ley 5/2021 ha introducido un nuevo artículo 182 bis en la Ley de Sociedades de Capital para permitir que, las sociedades que así lo decidan, tengan la posibilidad –que no la obligación– de celebrar juntas exclusivamente telemáticas. Las restricciones de circulación y de reunión derivadas del estado de alarma declarado para gestionar la crisis sanitaria de la COVID-19 llevaron al Gobierno y a los supervisores nacionales e internacionales a adoptar medidas de flexibilización para permitir la celebración de juntas generales por medios exclusivamente telemáticos o remotos. Con carácter general, las juntas así celebradas no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias, por lo que ahora la Ley de Sociedades de Capital permite esa posibilidad legal más allá de la normativa excepción derivada de la pandemia.

Por lo demás, otros ordenamientos jurídicos de países muy avanzados tanto económicamente como en protección de los derechos de los accionistas (como el Reino Unido o muchos estados de los Estados Unidos) ya antes de la pandemia permitían la celebración de juntas exclusivamente telemáticas con resultados, en todos los órdenes, perfectamente equiparables a las juntas con asistencia presencial. Teniendo en cuenta la nueva posibilidad que ahora brinda la Ley de Sociedades de Capital, la experiencia de sociedades de otras jurisdicciones y la propia de Deoleo y en línea con lo que ya han hecho –o están en vías de hacer– otras sociedades cotizadas, el Consejo de Administración de Deoleo propone la introducción de un nuevo artículo 18º ter en los Estatutos previendo la posibilidad de celebración de juntas exclusivamente telemáticas. En caso de ser aprobada la modificación propuesta, ello no significa, en absoluto, que, en estos momentos, el Consejo de Administración considere que, en lo sucesivo, las juntas de la Sociedad vayan a ser necesariamente y en todo caso juntas exclusivamente telemáticas. Tan solo se trata de abrir un abanico de posibilidades por si, por alguna razón [(como, por ejemplo, otra crisis sanitaria, etc.)], la celebración de una junta exclusivamente telemática fuera lo más oportuno y conveniente para los intereses sociales y, siempre, con el máximo respeto y salvaguarda de los derechos de los accionistas de Deoleo.

• Por lo que se refiere a la asistencia a la Junta General por medios telemáticos, la Ley 5/2021 ha modificado el artículo 182 de la LSC a efectos de prever que las respuestas a los accionistas que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán no solo por escrito dentro de los siete días siguientes a la celebración de la misma, sino también durante la propia reunión. En consecuencia, se propone la modificación del artículo 18º bis de los Estatutos ("Asistencia por medios electrónicos") para adaptar su redacción a la nueva dicción del artículo 182 de la LSC.
• Finalmente, por lo que se refiere al órgano de administración de la Sociedad, el Consejo de Administración, y una de su Comisiones (en concreto, la de Auditoría y Control), se propone la modificación de tres artículos de los Estatutos cuya finalidad es reflejar en los Estatutos los cambios experimentados por la Ley de Sociedades de Capital como consecuencia de la Ley 5/2021, así como adaptarlo a la composición actual del Consejo de Administración:
• Se propone la modificación del apartado B del artículo 12 de los Estatutos ("Órganos Sociales") con el fin de adaptar su contenido a la vigente redacción del artículo 25º de los Estatutos Sociales que establece que el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de cinco y un máximo de diez consejeros.
• Se propone la modificación del apartado e) del artículo 15.3 de los Estatutos ("Convocatoria de la Junta General") para adaptar la redacción del mismo a los únicos supuestos legalmente previstos (personas jurídicas que pertenezcan al sector público y accedan al consejo de administración en representación de una parte del capital social, si se diese el caso) en los que, más allá del régimen transitorio previsto para los consejeros personas jurídicas existentes a la fecha de aprobación de la Ley 5/2021, se

permite la existencia de tal tipo de consejeros según la nueva disposición adicional duodécima de la LSC.

– Se propone la modificación del artículo 34º bis de los Estatutos ("Comisión de Auditoría y Control") a fin de reflejar la nueva dicción de la letra g) y la nueva letra h) del artículo 529 quaterdecies.4 LSC, en materia de informes sobre operaciones vinculadas e información no financiera.

4. ESQUEMA DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA. VOTACIONES SEPARADAS

A los efectos de la votación de la propuesta de modificación estatutaria, se ha optado por agrupar los distintos artículos objeto de la propuesta de reforma en cuatro bloques, sobre la base de la sistemática general de los Estatutos Sociales y del apartado anterior sobre justificación de la propuesta. Cada uno de esos bloques será objeto de votación separada. El primero es el atinente al plazo mínimo para el ejercicio del derecho a suscribir nuevas acciones, según la Ley 5/2021: modificación del artículo 10º de los Estatutos (punto 6.1 del Orden del Día). El segundo es el relativo a la regulación del derecho de información en relación con la asistencia a la junta general por medios telemáticos, según la Ley 5/2021: modificación del 18º bis de los Estatutos Sociales (punto 6.2 del Orden del Día). El tercero se refiere a la posibilidad de celebración de juntas exclusivamente telemáticas, según la Ley 5/2021: inclusión del artículo 18º ter de los Estatutos (punto 6.3 del Orden del Día). Y el último afecta a la corrección sobre el número de miembros del Consejo de Administración, y a las adaptaciones a la Ley 5/2021 en materia de consejeros personas jurídicas y de competencias de la Comisión de Auditoría y Control: modificación de los artículos 12º, 15º y 34º bis de los Estatutos (punto 6.4 del Orden del Día).

Teniendo en cuenta la naturaleza de las propuestas que se someten a deliberación y acuerdo de la Junta, se advierte que, en primera convocatoria, se precisará la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. No obstante lo anterior, para que en segunda convocatoria puedan adoptarse válidamente acuerdos que impliquen la modificación de Estatutos Sociales no habiéndose alcanzado un quórum de al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Por imperativo del nuevo artículo 182 bis.2 LSC, el mismo voto favorable de dos tercios será necesario, tanto en primera como en segunda convocatoria, para adoptarse válidamente el acuerdo 6.3 del Orden del Día (la inclusión del nuevo artículo estatutario 18º ter "Juntas exclusivamente telemáticas").

5. TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA

La modificación estatutaria propuesta, en caso de que sea aprobado por la junta general de accionistas, implicará la modificación de los artículos 10º, 12º, 15 y 18º bis de los Estatutos Sociales, la introducción de un nuevo artículo 18º ter y una nueva redacción de los artículos 25º y 34º de los Estatutos Sociales, dando lugar todo ello a la siguiente dicción literal:

▪ "Artículo 10º.- El capital social podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto se señale y que no podrá ser inferior al plazo mínimo previsto en la normativa vigente, el derecho a suscribir nuevas acciones en proporción al capital que posean, salvo exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo establecido en la Ley.

▪ "Artículo 12º.- ÓRGANOS SOCIALES.

La Sociedad será regida, administrada y gobernada:

• A. Por la Junta General de Accionistas.
• B. Por el Consejo de Administración, compuesto por un número de miembros comprendidos entre cinco y diez.
• C. Por la Comisión Ejecutiva.
• D. Por un Consejero Delegado, con los poderes que el Consejo le confiera."

▪ "Artículo 15º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

1.- Las convocatorias de las Juntas Generales se harán por el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se realizará mediante anuncio publicado en:

• (i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España;
• (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
• (iii) la página web de la Sociedad,

por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días previo cumplimiento de los demás requisitos legalmente previstos al efecto.

2.- Las reuniones de las Juntas Generales tendrán lugar en el domicilio social, a no ser que en la convocatoria se designare expresamente otro lugar dentro de la Comunidad de Madrid. El anuncio indicará, además del lugar, el día y la hora de su celebración, así como la relación clara de los asuntos a tratar en la misma y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y demás menciones legalmente obligatorias. Podrá hacerse constar en él la fecha en que, si procediere y mediando un plazo de veinticuatro horas, se podrá reunir la Junta en segunda convocatoria.

El anuncio de la convocatoria de la Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. No obstante, cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio se limitará a indicar el plazo de ejercicio.

El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y, cuando la Sociedad los tenga habilitados, los medios que deban emplearse para que la Sociedad acepte una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, ya sea por correo, ya por medios electrónicos cuando la Sociedad los tenga habilitados.

3.- Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

• a) El anuncio de la convocatoria.

• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

• c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

• d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de un miembro del Consejo de Administración persona jurídica, en los supuestos legalmente permitidos, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
• f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite.

4.- Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento se publicará con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del apartado 3 anterior."

▪ "Artículo 18º bis.- ASISTENCIA POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

Los accionistas con derecho de asistencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 18 anterior podrán asistir a la reunión de la Junta General que se celebre en el lugar indicado en la convocatoria, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, siempre que, así lo acuerde el Consejo de Administración, quien indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin, por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión. En todo caso, los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a la Junta utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia considerados idóneos de conformidad con lo previsto en el artículo 18 de los presentes Estatutos.

Para el supuesto de que efectivamente se prevea la asistencia por medios electrónicos o telemáticos, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que se hubieran previsto por el Consejo de Administración a los efectos de garantizar el correcto desarrollo de la reunión de la Junta. A estos efectos, el Consejo de Administración podrá acordar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

En todo caso, la asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se ajustará a lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el que se establecerán las condiciones que determinarán la validez de la asistencia y ejercicio del derecho del voto de los accionistas que ejerciten su derecho de asistencia y voto por este medio, a los efectos del cálculo de los correspondientes "quorums".

Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, a los efectos de poder tener conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones realizadas en el ejercicio de sus derechos."

▪ "Artículo 18º ter. – JUNTA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18ºbis de los Estatutos, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen.

En este supuesto de celebración de Junta General de Accionistas exclusivamente telemática, la Junta de Accionistas se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas de Accionistas exclusivamente telemáticas, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General."

▪ "Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

a) Composición.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

• 1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
• 2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• 3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• 4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
• 5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

• 6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;

• 7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas

• 8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;
• 9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• 10) Informar sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;
• 11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
• 12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;

• 13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y

• 14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

• c) Funcionamiento.

La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley."

Para facilitar la comparación entre la nueva redacción del artículo que se propone modificar y la que tiene actualmente, se incluye, como Anexo a este Informe, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna. En la columna derecha se transcribe la redacción propuesta, mientras que en la columna izquierda se recoge el texto actualmente vigente.

Y a los efectos legales oportunos, el órgano de administración de la Sociedad formula el presente Informe en su reunión de 27 de abril de 2021.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

ANEXO

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE DEOLEO, S.A.

Texto vigente de los estatutos sociales	Texto de la modificación propuesta
Artículo 10º	Artículo 10º
El capital social podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto se señale y que no podrá ser inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir nuevas acciones en proporción al capital que posean, salvo exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo establecido en la Ley.	El capital social podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto se señale y que no podrá ser inferior al plazo mínimo previsto en la normativa vigente, el derecho a suscribir nuevas acciones en proporción al capital que posean, salvo exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo establecido en la Ley.
Artículo 12º.- Órganos Sociales	Artículo 12º.- Órganos Sociales
La Sociedad será regida, administrada y	La Sociedad será regida, administrada y
gobernada:	gobernada:
A.	A.
Por	Por
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas.	Accionistas.
B.	B.
Por el Consejo de Administración,	Por el Consejo de Administración,
compuesto	compuesto
por	por
un	un
número	número
de	de
miembros	miembros
comprendidos	comprendidos
entre	entre
nueve y quince.	cinco y diez.
C.	C.
Por la Comisión Ejecutiva.	Por la Comisión Ejecutiva.
D.	D.
Por un Consejero Delegado, con	Por un Consejero Delegado, con
los	los
poderes	poderes
que	que
el	el
Consejo	Consejo
le	le
confiera."	confiera."

Artículo 15º.-	Artículo 15º.-
Convocatoria de la Junta	Convocatoria de la Junta
General	General
(…)	(…)
3.-	3.-
Desde la publicación del anuncio de	Desde la publicación del anuncio de
convocatoria y hasta la celebración de la	convocatoria y hasta la celebración de la
Junta	Junta
General,	General,
la	la
Sociedad	Sociedad
publicará	publicará
ininterrumpidamente en su página web, al	ininterrumpidamente en su página web, al
menos, la siguiente información:	menos, la siguiente información:
a) El anuncio de la convocatoria.	a) El anuncio de la convocatoria.
b)	b)
El	El
número	número
total	total
de	de
acciones	acciones
y	y
derechos de voto en la fecha de la	derechos de voto en la fecha de la
convocatoria, desglosados por clases de	convocatoria, desglosados por clases de
acciones, si existieran.	acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto	c) Los documentos que deban ser objeto
de presentación a la Junta General y, en	de presentación a la Junta General y, en
particular,	particular,
los	los
informes	informes
de	de
administradores, auditores de cuentas y	administradores, auditores de cuentas y
expertos independientes.	expertos independientes.
d)	d)
Los	Los
textos	textos
completos	completos
de	de
las	las
propuestas de acuerdo sobre todos y	propuestas de acuerdo sobre todos y
cada uno de los puntos del orden del día	cada uno de los puntos del orden del día
o, en relación con aquellos puntos de	o, en relación con aquellos puntos de
carácter	carácter
meramente	meramente
informativo,	informativo,
un	un
informe	informe
de	de
los	los
órganos	órganos
competentes	competentes
comentando cada uno de dichos puntos.	comentando cada uno de dichos puntos.
A medida que se reciban, se incluirán	A medida que se reciban, se incluirán
también	también
las	las
propuestas	propuestas
de	de
acuerdo	acuerdo
presentadas por los accionistas.	presentadas por los accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.	e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de un miembro del Consejo de Administración persona jurídica, en los supuestos legalmente permitidos, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio

f) Los formularios que deberán utilizarse f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a para el voto por representación y a distancia. En el caso de que no puedan distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite. que lo solicite. (…) (…) Artículo 18º bis.- Asistencia por Artículo 18º bis.- Asistencia por medios electrónicos medios electrónicos Los accionistas con derecho de Los accionistas con derecho de asistencia, de conformidad con lo asistencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 18 anterior podrán previsto en el artículo 18 anterior podrán
asistir a la reunión de la Junta General asistir a la reunión de la Junta General
que se celebre en el lugar indicado en la que se celebre en el lugar indicado en la
convocatoria, utilizando medios convocatoria, utilizando medios electrónicos o telemáticos de electrónicos o telemáticos de
comunicación a distancia, siempre que, comunicación a distancia, siempre que,
así lo acuerde el Consejo de así lo acuerde el Consejo de
Administración, quien indicará en la Administración, quien indicará en la convocatoria los medios que podrán ser convocatoria los medios que podrán ser
utilizados a tal fin, por reunir las utilizados a tal fin, por reunir las
condiciones de seguridad exigibles para condiciones de seguridad exigibles para
garantizar la identidad de los accionistas, garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el la efectividad de sus derechos y el
correcto desarrollo de la reunión. En todo correcto desarrollo de la reunión. En todo
caso, los derechos de voto e información caso, los derechos de voto e información
de los accionistas que asistan a la Junta de los accionistas que asistan a la Junta
utilizando estos medios, deberán utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios ejercitarse a través de los medios
electrónicos de comunicación a distancia electrónicos de comunicación a distancia
considerados idóneos de conformidad considerados idóneos de conformidad
con lo previsto en el artículo 18 de los con lo previsto en el artículo 18 de los
presentes Estatutos. presentes Estatutos.
Para el supuesto de que efectivamente Para el supuesto de que efectivamente se prevea la asistencia por medios se prevea la asistencia por medios
electrónicos o telemáticos, en la electrónicos o telemáticos, en la
convocatoria se describirán los plazos, convocatoria se describirán los plazos,
formas y modos de ejercicio de los formas y modos de ejercicio de los
derechos de los accionistas que se derechos de los accionistas que se hubieran previsto por el Consejo de hubieran previsto por el Consejo de
Administración a los efectos de garantizar Administración a los efectos de garantizar
el correcto desarrollo de la reunión de la el correcto desarrollo de la reunión de la

Junta. A estos efectos, el Consejo de Administración podrá acordar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

En todo caso, la asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se ajustará a lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el que se establecerán las condiciones que determinarán la validez de la asistencia y ejercicio del derecho del voto de los accionistas que ejerciten su derecho de asistencia y voto por este medio, a los efectos del cálculo de los correspondientes "quorums".

Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, a los efectos de poder tener conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones realizadas en el ejercicio de sus derechos.

Junta. A estos efectos, el Consejo de Administración podrá acordar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

En todo caso, la asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se ajustará a lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el que se establecerán las condiciones que determinarán la validez de la asistencia y ejercicio del derecho del voto de los accionistas que ejerciten su derecho de asistencia y voto por este medio, a los efectos del cálculo de los correspondientes "quorums".

Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, a los efectos de poder tener conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones realizadas en el ejercicio de sus derechos.

	Artículo 18º ter.- Junta exclusivamente telemática
	Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18ºbis de los Estatutos, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen.
	En este supuesto de celebración de Junta General de Accionistas exclusivamente telemática, la Junta de Accionistas se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.
	El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas de Accionistas exclusivamente telemáticas, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.
Artículo 34º bis.- La Comisión de Auditoría y Control	Artículo 34º bis.- La Comisión de Auditoría y Control
(…)	(…)
b) Funciones y competencia.	b) Funciones y competencia.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:	Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:
1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de	1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la

la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

• 2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• 3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• 4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene

auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

• 2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• 3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• 4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

• 5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
• 6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
• 7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas

sus informes;

• 5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
• 6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
• 7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por

entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

• 8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;
• 9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• 10) Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;
• 11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
• 12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles

las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

• 8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;
• 9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
• 10) Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;
• 11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
• 12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de

de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;

• 13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y
• 14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

(…)

riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;

• 13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y
• 14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

(…)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2021

1. OBJETO DEL INFORME

El reglamento de la Junta General de Accionistas de Deoleo, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Deoleo"), de conformidad con el artículo 512 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), tiene por objeto la regulación de la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas y contiene, por tanto, entre otros aspectos, competencias, régimen de convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos, en la Junta General de Accionistas.

Este informe se formula por el consejo de administración de Deoleo para justificar la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria 2021.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El pasado día 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC" o "Ley de Sociedades de Capital"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021").

La Ley 5/2021 tiene por objeto fundamental transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Directiva 2007/36/CE"). A tal efecto, la Ley 5/2021, entre otras modificaciones, ha acometido la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Pero además de las modificaciones derivadas de la necesaria trasposición de la Directiva 2007/36/CE, se han incluido otras para mejorar el gobierno corporativo y el funcionamiento de los mercados de capitales.

A fin de reflejar en el Reglamento de la Junta General ciertas modificaciones que se han efectuado en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Deoleo ha acordado, en su sesión de hoy, convocar junta general ordinaria de accionistas para su celebración el día 1 de junio de 2021 en primera convocatoria, y el día 2 de junio de 2021 en segunda convocatoria, y someter a dicha Junta General de Accionistas, entre otros aspectos, y bajo el punto Séptimo del orden del día, la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas en los artículos que a continuación se mencionarán.

Como se ha referido en el apartado anterior, los administradores de la Sociedad formulan el presente Informe, con el objeto de justificar la propuesta de modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Artículo 8º (Anuncio de la convocatoria y forma de celebración), Artículo 9º (Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria) y del Artículo 16º bis (Asistencia por medios electrónicos) y plasmar la redacción del texto íntegro de la modificación reglamentaria propuesta.

3. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN REGLAMENTARIA

La reforma reglamentaria propuesta contempla la adaptación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en determinados aspectos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital.

La Ley 5/2021 ha introducido un nuevo artículo 182 bis en la Ley de Sociedades de Capital para permitir que, las sociedades que así lo decidan, tengan la posibilidad – que no la obligación– de celebrar juntas exclusivamente telemáticas. Las restricciones de circulación y de reunión derivadas del estado de alarma declarado para gestionar la crisis sanitaria de la COVID-19 llevaron al Gobierno y a los supervisores nacionales e internacionales a adoptar medidas de flexibilización para permitir la celebración de juntas generales por medios exclusivamente telemáticos o remotos. Con carácter general, las juntas así celebradas no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias, por lo que ahora la Ley de Sociedades de Capital permite esa posibilidad legal más allá de la normativa excepción derivada de la pandemia. Por lo demás, otros ordenamientos jurídicos de países muy avanzados tanto económicamente como en protección de los derechos de los accionistas (como el Reino Unido o muchos estados de los Estados Unidos) ya antes de la pandemia permitían la celebración de juntas exclusivamente telemáticas con resultados, en todos los órdenes, perfectamente equiparables a las juntas con asistencia presencial. Teniendo en cuenta la nueva posibilidad que ahora brinda la Ley de Sociedades de Capital, la experiencia de sociedades de otras jurisdicciones y la propia de Deoleo y en línea con lo que ya han hecho –o están en vías de hacer– otras sociedades cotizadas, el Consejo de Administración de Deoleo propone, conforme al propuesto nuevo artículo 18º ter en los Estatutos Sociales: la modificación del artículo 8º del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("Anuncio de la convocatoria y forma de celebración"), estableciendo las diferentes formas de celebración de la Junta General de Accionistas: (i) únicamente presencial; (ii) presencial con la posibilidad de conectarse remotamente por medios electrónicos o de comunicación a distancia; y (iii) exclusivamente telemática; la modificación del artículo 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas (Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria), con el fin de adaptar los términos de la información y documentación que debe ponerse a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria a las modificaciones recientemente incorporadas en la LSC (tanto en lo referente a las juntas celebradas de forma telemática como a los casos legalmente previstos sobre la posible existencia de consejeros personas jurídicas, en línea con el mismo cambio propuesto en los Estatutos Sociales); y la modificación del artículo 16º bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("Asistencia por medios electrónicos") previendo la posibilidad de celebración de juntas exclusivamente telemáticas.

En tanto que todas las modificaciones propuestas se refieren a la asistencia telemática (y a una mera precisión sobre los consejeros personas jurídicas para adaptar su texto a la Ley 5/2021), todas las modificaciones se agrupan en una única votación.

4. TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN REGLAMENTARIA PROPUESTA

La modificación propuesta, en caso de que sea aprobada por la Junta General de Accionistas, implicará la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción literal:

▪ "Artículo 8. Anuncio de la convocatoria y forma de celebración.

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en:

• (i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España;
• (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
• (iii) la página web de la Sociedad,

por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo cumplimiento de los requisitos legales al efecto.

La convocatoria de la Junta General se comunicará, asimismo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.

2. Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en cualquier caso, expresarán el lugar, día y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y el orden del día de la reunión, en el que se descubrirán, con claridad y precisión, todos los asuntos que hayan de tratarse en la Junta, así como la fecha en que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los

documentos y propuestas de acuerdos, y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información.

3. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse: (a) de forma únicamente presencial; (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medos electrónicos o telemáticos; o (c) de forma exclusivamente telemática."

▪ "Artículo 9. Información disponible para los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria.

1. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la Compañía pondrá a disposición de sus accionistas los documentos e informaciones que deban facilitarse a los mismos por imperativo legal o estatutario en relación con los distintos puntos incluidos en el orden de día, incorporándose dichos documentos e informaciones a la página "web" de la Compañía desde la mencionada fecha. Sin perjuicio de ello, los accionistas podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la Compañía, así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito de estos documentos e informaciones, en los casos y términos establecidos legalmente.

2. Asimismo, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta la celebración de la Junta General, y en orden a facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella, la Compañía incorporará a su página "web", además de los documentos e informaciones que se exijan legalmente, todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:

• a) El anuncio de la convocatoria.
• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

• c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

• d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

• e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de un miembro del Consejo de Administración persona jurídica, en los supuestos legalmente permitidos, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
• f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite.
• g) Información sobre la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y, en caso de que sea de forma exclusivamente presencial, o presencial con la posibilidad de conectarse remotamente, el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.
• h) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.
• i) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.
• j) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia y/o para la asistencia por medios electrónicos.
• k) En su caso, el perfil profesional de los Consejeros cuya ratificación o nombramiento se someta a la consideración de la Junta General de Accionistas, con indicación del carácter de los mismos al tiempo de la convocatoria
• l) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.

3. La Compañía hará entrega, con la debida antelación, de la información y documentación a la que se refieren el apartado 1 y el inciso d) del apartado 2 anteriores del presente artículo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.

4. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de accionistas se habilitará en la página "web" de la Compañía un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Compañía, sin que puedan acceder a él accionistas o agrupaciones de accionistas que no se hallen debidamente legitimados."

▪ "Artículo 16 bis. Asistencia por medios electrónicos.

1. De conformidad con lo previsto en el los artículos 18º bis de los Estatutos Sociales e independientemente del derecho de los accionistas a poder efectuar el voto a distancia en la forma prevista en el artículo 21.5 de este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia a la reunión de la Junta General celebrada en el lugar indicado en la convocatoria, podrán asistir utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación distancia, cuando así lo hubiera acordado el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración indicará en la convocatoria los medios que podrán utilizarse a estos efectos por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los

accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión. En todo caso, los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a la Junta utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia considerados idóneos en los Estatutos para el ejercicio de estos derechos.

2. En la convocatoria y en la página web de la Sociedad se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta de conformidad con lo previsto en la Ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento de la Junta General.

3. La asistencia de los accionistas a la Junta por medios electrónicos estará sujeta a las siguientes previsiones:

(i) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria, con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad.

• (ii) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora señalada al efecto por la Presidencia. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. La Sociedad deberá enviar al accionista una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
• (iii) Los accionistas asistentes a distancia conforme a este artículo podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las contestaciones a aquellos accionistas que asistan a la Junta de esta forma y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante la propia reunión o, por escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.
• (iv) La inclusión de los accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se ajustará a lo previsto en este Reglamento.
• (v) La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, de modo que tengan conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.
• (vi) Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

4. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 18º ter de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen, entendiéndose a estos efectos celebrada la Junta General en el domicilio social, con independencia de donde se encuentre el presidente de la misma.

• (i) La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.
• (ii) El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.

5. El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuado al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en la Ley, los Estatutos Sociales y en este Reglamento de la Junta General de Accionistas. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad."

Para facilitar la comparación entre la nueva redacción del artículo que se propone modificar y la que tiene actualmente, se incluye, como Anexo a este Informe, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna. En la columna derecha se transcribe la redacción propuesta, mientras que en la columna izquierda se recoge el texto actualmente vigente.

Y a los efectos legales oportunos, el órgano de administración de la Sociedad formula el presente Informe en su reunión de 27 de abril de 2021.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

ANEXO

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE DEOLEO, S.A.

Texto vigente del Reglamento de la	Texto de la modificación propuesta
Junta General de Accionistas
Artículo 8. Anuncio de la convocatoria	Artículo 8. Anuncio de la convocatoria
y forma de celebración	y forma de celebración
1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en: (i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la Sociedad,	1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en: (i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la Sociedad,
por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley. En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo cumplimiento de los requisitos legales al efecto. La convocatoria de la Junta General se comunicará, asimismo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.	por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley. En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo cumplimiento de los requisitos legales al efecto. La convocatoria de la Junta General se comunicará, asimismo, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás Organismos Rectores de Mercados que proceda.
2. Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en cualquier caso, expresarán el lugar, día y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, el cargo de la	2. Los anuncios de la convocatoria deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en cualquier caso, expresarán el lugar, día y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, el cargo de la

persona	persona
o	o
personas	personas
que	que
realicen	realicen
la	la
convocatoria y el orden del día de la	convocatoria y el orden del día de la
reunión, en el que se descubrirán, con	reunión, en el que se descubrirán, con
claridad	claridad
y precisión, todos los asuntos	y precisión, todos los asuntos
que hayan de tratarse en la Junta, así	que hayan de tratarse en la Junta, así
como	como
la	la
fecha	fecha
en	en
que	que
el	el
accionista	accionista
deberá tener registradas a su nombre las	deberá tener registradas a su nombre las
acciones para poder participar y votar en	acciones para poder participar y votar en
la Junta General, el lugar y la forma en	la Junta General, el lugar y la forma en
que puede obtenerse el texto completo	que puede obtenerse el texto completo
de	de
los	los
documentos	documentos
y	y
propuestas	propuestas
de	de
acuerdos, y la dirección de la página web	acuerdos, y la dirección de la página web
de la sociedad en que estará disponible	de la sociedad en que estará disponible
la información.	la información.
	3. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse: (a) de forma únicamente presencial; (b) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medos electrónicos o telemáticos; o (c) de forma exclusivamente telemática.
Artículo 9. Información disponible para	Artículo 9. Información disponible para
los accionistas desde la publicación	los accionistas desde la publicación
del anuncio de la convocatoria	del anuncio de la convocatoria
1. Desde la fecha de publicación del	1. Desde la fecha de publicación del
anuncio de convocatoria de la Junta	anuncio de convocatoria de la Junta
General,	General,
la	la
Compañía	Compañía
pondrá	pondrá
a	a
disposición	disposición
de	de
sus	sus
accionistas	accionistas
los	los
documentos e informaciones que deban	documentos e informaciones que deban
facilitarse a los mismos por imperativo	facilitarse a los mismos por imperativo
legal o estatutario en relación con los	legal o estatutario en relación con los
distintos puntos incluidos en el orden	distintos puntos incluidos en el orden
de	de
día,	día,
incorporándose	incorporándose
dichos	dichos
documentos e informaciones a la página	documentos e informaciones a la página
"web"	"web"
de	de
la	la
Compañía	Compañía
desde	desde
la	la
mencionada fecha. Sin perjuicio de ello,	mencionada fecha. Sin perjuicio de ello,
los accionistas podrán obtener, de forma	los accionistas podrán obtener, de forma
inmediata y gratuita, en el domicilio social	inmediata y gratuita, en el domicilio social
de la Compañía, así como solicitar a ésta	de la Compañía, así como solicitar a ésta
la entrega o envío gratuito de estos	la entrega o envío gratuito de estos
documentos	documentos
e	e
informaciones,	informaciones,
en	en
los	los
casos	casos
y	y
términos	términos
establecidos	establecidos
legalmente.	legalmente.
2.	2.
Asimismo,	Asimismo,
desde	desde
la	la
fecha	fecha
de	de
publicación del anuncio de convocatoria	publicación del anuncio de convocatoria
de	de
la	la
Junta	Junta
General	General
y	y
hasta	hasta
la	la
celebración de la Junta General, y en	celebración de la Junta General, y en
orden a facilitar la asistencia de los	orden a facilitar la asistencia de los

accionistas a la Junta General y su participación en ella, la Compañía incorporará a su página "web", además de los documentos e informaciones que se exijan legalmente, todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:

• a) El anuncio de la convocatoria.
• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
• c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
• d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

accionistas a la Junta General y su participación en ella, la Compañía incorporará a su página "web", además de los documentos e informaciones que se exijan legalmente, todo aquello que la Compañía considere conveniente a los fines referidos y en particular, a título meramente indicativo, lo siguiente:

• a) El anuncio de la convocatoria.
• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
• c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
• d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de un miembro del Consejo de Administración persona jurídica, en los supuestos legalmente permitidos, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

	f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por	f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por
	representación y a distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista	representación y a distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista
	que lo solicite. g) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.	que lo solicite. g) Información sobre la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y, en caso de que sea de forma exclusivamente presencial, o presencial con la posibilidad de conectarse remotamente, el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.
h)	Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.	h) Procedimiento para la obtención de tarjetas de asistencia o certificado expedido por las entidades autorizadas legalmente para ello.
i)	Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.	i) Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.
j)	Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia y/o para la asistencia por medios electrónicos.	j) Caso de estar establecidos, medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia y/o para la asistencia por medios electrónicos.
	k) En su caso, el perfil profesional de los Consejeros cuya ratificación o nombramiento se someta a la consideración de la Junta General de	k) En su caso, el perfil profesional de los Consejeros cuya ratificación o nombramiento se someta a la consideración de la Junta General de
	Accionistas, con indicación del carácter de los mismos al tiempo	Accionistas, con indicación del carácter de los mismos al tiempo
	de la convocatoria l) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.	de la convocatoria l) Cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de medios de traducción simultánea, la previsible difusión audiovisual de la Junta General o las informaciones en otros idiomas.
	3. La Compañía hará entrega, con la debida antelación, de la información y documentación a la que se refieren el apartado 1 y el inciso d) del apartado 2 anteriores del presente artículo, a la	3. La Compañía hará entrega, con la debida antelación, de la información y documentación a la que se refieren el apartado 1 y el inciso d) del apartado 2 anteriores del presente artículo, a la

Comisión	Comisión
Nacional	Nacional
del	del
Mercado	Mercado
de	de
Valores	Valores
y	y
a	a
los	los
demás	demás
Organismos	Organismos
Rectores de Mercados que proceda.	Rectores de Mercados que proceda.
4. Conforme a lo previsto en la legislación	4. Conforme a lo previsto en la legislación
vigente, con ocasión de la convocatoria	vigente, con ocasión de la convocatoria
de la Junta General de accionistas se	de la Junta General de accionistas se
habilitará	habilitará
en	en
la	la
página	página
"web"	"web"
de	de
la	la
Compañía	Compañía
un	un
Foro	Foro
Electrónico	Electrónico
de	de
Accionistas. El uso del Foro Electrónico	Accionistas. El uso del Foro Electrónico
de Accionistas se ajustará a su finalidad	de Accionistas se ajustará a su finalidad
legal y a las garantías y reglas de	legal y a las garantías y reglas de
funcionamiento	funcionamiento
establecidas	establecidas
por	por
la	la
Compañía, sin que puedan acceder a él	Compañía, sin que puedan acceder a él
accionistas	accionistas
o	o
agrupaciones	agrupaciones
de	de
accionistas	accionistas
que	que
no	no
se	se
hallen	hallen
debidamente legitimados.	debidamente legitimados.
Artículo 16 bis. Asistencia por medios	Artículo 16 bis. Asistencia por medios
electrónicos.	electrónicos.
1. De conformidad con lo previsto en el	1. De conformidad con lo previsto en el
artículo 18º bis de los Estatutos Sociales	artículo 18º bis de los Estatutos Sociales
e independientemente del derecho de los	e independientemente del derecho de los
accionistas a poder efectuar el voto a	accionistas a poder efectuar el voto a
distancia en la	distancia en la
forma prevista en el	forma prevista en el
artículo 21.5 de este Reglamento, los	artículo 21.5 de este Reglamento, los
accionistas con derecho de asistencia a	accionistas con derecho de asistencia a
la reunión de la Junta General celebrada	la reunión de la Junta General celebrada
en el lugar indicado en la convocatoria,	en el lugar indicado en la convocatoria,
podrán	podrán
asistir	asistir
utilizando	utilizando
medios	medios
electrónicos	electrónicos
o	o
telemáticos	telemáticos
de	de
comunicación distancia, cuando	comunicación distancia, cuando
así lo	así lo
hubiera	hubiera
acordado	acordado
el	el
Consejo	Consejo
de	de
Administración.	Administración.
El Consejo de Administración indicará en	El Consejo de Administración indicará en
la convocatoria los medios que podrán	la convocatoria los medios que podrán
utilizarse a estos efectos por reunir las	utilizarse a estos efectos por reunir las
condiciones de seguridad exigibles para	condiciones de seguridad exigibles para
garantizar la identidad de los accionistas,	garantizar la identidad de los accionistas,
la	la
efectividad	efectividad
de	de
sus	sus
derechos	derechos
y	y
el	el
correcto desarrollo de la reunión. En todo	correcto desarrollo de la reunión. En todo
caso, los derechos de voto e información	caso, los derechos de voto e información
de los accionistas que asistan a la Junta	de los accionistas que asistan a la Junta
utilizando	utilizando
estos	estos
medios,	medios,
deberán	deberán
ejercitarse	ejercitarse
a	a
través	través
de	de
los	los
medios	medios
electrónicos de comunicación a distancia	electrónicos de comunicación a distancia
considerados idóneos en los Estatutos	considerados idóneos en los Estatutos
para el ejercicio de estos derechos.	para el ejercicio de estos derechos.

los derechos de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta.	formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los Administradores para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta de conformidad con lo previsto en la Ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento de la Junta General.
3. La asistencia de los accionistas a la	3. La asistencia de los accionistas a la
Junta	Junta
por	por
medios	medios
electrónicos	electrónicos
estará	estará
sujeta a las siguientes previsiones:	sujeta a las siguientes previsiones:
(i)	(i)
La	La
conexión	conexión
al	al
sistema	sistema
de	de
seguimiento	seguimiento
de	de
la	la
Junta	Junta
deberá	deberá
realizarse con la antelación que se	realizarse con la antelación que se
indique	indique
en	en
la	la
convocatoria,	convocatoria,
con	con
relación a la hora prevista para el	relación a la hora prevista para el
inicio de la reunión. Transcurrida la	inicio de la reunión. Transcurrida la
hora límite fijada al efecto, no se	hora límite fijada al efecto, no se
considerará presente al accionista	considerará presente al accionista
que	que
inicie	inicie
la	la
conexión	conexión
con	con
posterioridad.	posterioridad.
(ii) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora señalada al efecto por la Presidencia. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación.	(ii) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta la hora señalada al efecto por la Presidencia. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. La Sociedad deberá enviar al accionista una confirmación electrónica de la recepción de su voto.

1. En la convocatoria y en la página web de la Sociedad se describirán los plazos,

2. En la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de

3. (iii) Los accionistas asistentes a distancia conforme a este artículo podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las contestaciones a aquellos accionistas que asistan a la Junta de esta forma y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán, por escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

4. (iv) La inclusión de los accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se ajustará a lo previsto en este Reglamento.
5. (v) La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, de modo que tengan conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.
6. (vi) Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación

(iii) Los accionistas asistentes a distancia conforme a este artículo podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las contestaciones a aquellos accionistas que asistan a la Junta de esta forma y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante la propia reunión o, por escrito, en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

• (iv) La inclusión de los accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se ajustará a lo previsto en este Reglamento.
• (v) La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, de modo que tengan conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.
• (vi) Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación

ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.	ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.
	4. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 18º ter de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen, entendiéndose a estos efectos celebrada la Junta General en el domicilio social, con independencia de donde se encuentre el presidente de la misma.
	(i) La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.
	(ii) El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del

desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. 5.El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuado al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en la Ley, los Estatutos

Sociales y en este Reglamento de la Junta General de Accionistas. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.

Informe sobre la Independencia del Auditor de Cuentas Ejercicio 2020

Comisión de Auditoría y Control Deoleo, S.A.

INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS EN EL EJERCICIO 2020

Al Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley de Auditoría de Cuentas, así como en virtud de lo previsto en el artículo 25.b.13) del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, ésta emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. emite el presente informe, con carácter previo a la emisión por parte de Ernst & Young, S.L. de sus respectivos informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de Deoleo, S.A., y de las cuentas anuales consolidadas de Deoleo, S.A. y Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre del 2020, manifestando que:

• El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2018, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, acordó someter a la Junta General de Accionistas la designación de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios 2019 a 2021.

Este nombramiento se aprobó por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019.

• Se han establecido las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
• En el desarrollo de la obligación legal de supervisar la independencia del auditor externo atribuida a la Comisión de Auditoría y Control, en julio de 2018 esta Comisión aprobó una "Política de Aprobación de servicios a prestar por el auditor externo".

Dicha Política tiene por objeto regular la prestación de servicios por el auditor externo, establecer las pautas de actuación a seguir previas a la contratación de servicios con el auditor externo o con cualquiera de las sociedades de su red, y complementar las obligaciones de información y de confirmación de independencia que el auditor externo está obligado a facilitar a esta Comisión en cumplimiento de la legislación vigente.

• Durante el ejercicio 2020 el auditor de cuentas no ha informado, en sus comunicaciones con la Comisión de Auditoría y Control, de ninguna cuestión que pudiera poner en riesgo su independencia.

• Tal y como establece el artículo 25.b.7) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha recibido de Ernst & Young, S.L. la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Dicha declaración de independencia se adjunta como Anexo.

• Los servicios de cualquier clase distintos de la auditoría legal prestados por el auditor externo o por personas o entidades vinculados a éste, así como los honorarios percibidos durante el ejercicio 2020 por los servicios de auditoría legal han sido los siguientes:

	Importe (miles de euros)
	CONSOLIDADO		% Sobre
	DEOLEO, S.A.	Y RESTO GRUPO	TOTAL	Audit.
Servicios de auditoría	45	439	484
Total servicios de auditoría	45	439	484
Servicios de verificación (Ecoembes / Punto verde)	-	20	20
Servicios de verificación (Informe homologación deuda)	-	15	15
Servicios fiscales	-	63	63
Total otros servicios	-	98	98	20%
Total servicios profesionales	45	537	582

• Los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría estatutaria se fijaron antes del comienzo de los trabajos del auditor externo y para todo el período en que debiera desempeñar sus funciones. Dichos honorarios no estuvieron influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales al Grupo Deoleo, ni tampoco han tenido carácter contingente ni se han basado en ningún tipo de condición distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijación de los mismos.
• No se ha incurrido en causa de abstención por honorarios percibidos por el auditor externo, dado que los honorarios devengados en 2020 derivados de la prestación de servicios distintos de auditoría en el Grupo Deoleo por el auditor externo y las sociedades de su red:
• o No han representado más del 70 por ciento de la media de los honorarios de los tres últimos ejercicios consecutivos por la auditoría legal.
• o No han representado más del 30 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor y sus entidades vinculadas.

Con base en lo expuesto, esta Comisión concluye que no se han identificado aspectos que razonablemente puedan poner en duda la independencia del auditor externo.

El presente Informe ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. en su sesión celebrada el 23 de marzo de 2021.

Sr. D. Gianluca Bolla

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A.

Anexo

Declaración de independencia emitida por el auditor de cuentas de Deoleo, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al ejercicio 2020

Ernst & Young, S.L. Torre Azca Calle de Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid España

Tel: 915 727 200 Fax: 915 727 238 ey.com

DEOLEO, S.A. Carretera N-IV – km 388 Alcolea (Córdoba)

23 de marzo de 2021

Muy Sres. Nuestros:

En relación con la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Deoleo, S.A. (en adelante, la Sociedad), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 y en cumplimiento con lo dispuesto en la Norma Técnica de Auditoría (NIA-ES) 260 (Revisada) "Comunicación con los responsables del gobierno de la entidad", para los auditores de las Entidades de Interés Público (EIPs), así como con lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio (modificado por la disposición final cuarta de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas), sobre las funciones de la Comisión de Auditoría, les comunicamos lo siguiente:

• (a) El equipo del encargo de auditoría, el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría y, en su caso, otras personas pertenecientes a la firma de auditoría y, cuando proceda, otras firmas de la red, con las extensiones que resultan de aplicación, han cumplido con los requerimientos de independencia que resultan de aplicación de acuerdo con lo establecido en la Ley 22/2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas y el Reglamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril.
• (b) Los siguientes son los honorarios por conceptos cargados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas durante el periodo cubierto por las cuentas anuales, por los servicios de auditoría y otros servicios distintos de la auditoría prestados por Ernst & Young, S.L. y por otras firmas de su red, para facilitarles la evaluación de los mismos en el marco de nuestra independencia:

	Honorarios (cifras expresadas en miles de euros)
Servicios prestados	Sociedad	Empresas controladas	Otras empresas vinculadas (2)
Servicios de auditoría Otros servicios relacionados con la auditoría (1)	27 -	439 53	34 -
• Total servicios de auditoría y relacionados	27	492	34
Otros Servicios fiscales (Precios de transferencia)	- -	- 63	8 -
• Total honorarios	27	555	42

(1) Revisión limitada de los Estados Financieros intermedios resumidos consolidados a 30 de junio 2020 de Deoleo S.A. y sociedades dependientes, Informe de certificación del requerimiento establecido en el apartado 1 de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal y los procedimientos acordados de revisión del punto verde en España y Alemania.

(2) Corresponde a servicios prestados a empresas que ejercen el control, directa o indirectamente, o influencia significativa en Deoleo SA.

(c) Tenemos implantados políticas y procedimientos internos diseñados para proporcionarle una seguridad razonable de que la sociedad de auditoría y su personal, y, en su caso, otras personas sujetas a requerimientos de independencia (incluido el personal de las firmas de la red) mantienen la independencia cuando lo exige la normativa aplicable. Estos procedimientos incluyen aquellos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan surgir de circunstancias relacionadas con entidades auditadas, incluidas las que puedan suponer causas de incompatibilidad y/o las que puedan requerir la aplicación de las medidas de salvaguarda necesarias para reducir las amenazas a un nivel aceptablemente bajo.

En este sentido, según nuestro juicio profesional y en relación con la auditoría indicada, no se han identificado circunstancias, que de forma individual o en su conjunto, pudieran suponer una amenaza significativa a nuestra independencia y que, por tanto, requiriesen la aplicación de medidas de salvaguarda o que pudieran suponer causas de incompatibilidad.

La presente comunicación se emite exclusivamente para información y uso de la Comisión de Auditoría de la Sociedad y no debe ser distribuida, ni utilizada para ningún otro propósito.

Atentamente,

ERNST & YOUNG, S. L.

_________________________________ María del Tránsito Rodríguez Alonso Socia

Informe Anual de Actuaciones Comisión de Auditoría y Control Deoleo, S.A.

Ejercicio 2020

23 de marzo de 2021

INDICE

• 1. ORGANIZACIÓN Y COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
• FUNCIONES Y COMPETENCIAS
• COMPOSICIÓN
• FUNCIONAMIENTO
• RECURSOS: DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA
• 1. AUDITORES DE CUENTAS
• 1. CONTENIDO DE LOS TRABAJOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN EL EJERCICIO 2020
• 1. PLAN DE ACTUACIONES EJERCICIO 2021

La Comisión de Auditoría y Control de DEOLEO, S.A. emite el presente Informe Anual de Actuaciones correspondiente a las actividades realizadas por este órgano en relación con el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020, para su presentación por el Consejo de Administración en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

1. ORGANIZACIÓN Y COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

FUNCIONES Y COMPETENCIAS

La Comisión de Auditoría y Control se constituyó en la sesión del Consejo de Administración celebrada el 2 de febrero de 2000.

Mediante acuerdo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. adoptado el 5 de mayo de 2016, se aprobaron determinadas modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el objeto de adaptar el mismo a los requisitos legales en materias de gobierno corporativo introducidos por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modificaba la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Dicho Reglamento modificado fue informado a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016.

Desde su constitución, la Comisión de Auditoría y Control cumple la misión de ser un apoyo al Consejo de Administración, desarrollando las siguientes funciones establecidas en el art. 34 bis de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. y en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración:

Art. 25.b) del Reglamento del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Control – Competencias:

"Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades

significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;

4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;

7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas

8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;

9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

10) Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por

operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;

11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;

12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;

13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y

14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Auditoría y Control se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias".

Art. 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración

Transacciones con accionistas con participaciones significativas:

"1. El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la Compañía y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativas.

1. En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Control valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma.

2. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la clase o tipo de operación y de sus condiciones generales".

Art. 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración

Relaciones con los Mercados:

"3. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje

poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Control".

COMPOSICIÓN

Art. 25.a) del Reglamento del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Control – Composición:

"La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser nombrado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese".

Durante el ejercicio 2020 la composición de la Comisión de Auditoría y Control ha sido la siguiente:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Vocal	Independiente
D. Gianluca Bolla	Presidente	Independiente
Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l. (D. Pablo Costi Ruiz)	Vocal – Hasta el 27/02/2020	Dominical
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l. (D. Juan Arbide Estensoro)	Vocal – Desde el 27/02/2020	Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario No-Consejero

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A., en su sesión celebrada el 28 de enero de 2021, tomó razón de la dimisión presentada el 29 de diciembre de 2020 por parte de D. Manuel Pacheco Manchado a su condición de Secretario No-Consejero.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó en dicha sesión la designación de D. Sergio González Galán como nuevo Secretario No-Consejero.

A continuación se describe brevemente el perfil académico y profesional de los miembros que han formado parte de la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2020, así como del Secretario No-Consejero:

D. Francisco Javier López García-Asenjo

Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid, licenciado en Derecho Europeo por la Universidad Libre de Bruselas, MBA por el IE Business School y Master en Dirección Internacional de la Empresa por la EOI.

Tiene una larga trayectoria profesional vinculada a la industria alimentaria. De 1992 a 1999 fue Adjunto al Director General de la división internacional de Campofrío Alimentación. En 1999 fue contratado por el Grupo Calvo, donde fue responsable de la expansión internacional de la compañía hasta 2005. Posteriormente ha desempeñado los cargos de Director Comercial Internacional en el Grupo Mahou-San Miguel y de Responsable del Área Internacional en Angulas Aguinaga.

Actualmente es Director General de Aceitunas Jolca.

D. Gianluca Bolla

Licenciado en Económicas por la Universidad de Verona, MBA por la Universidad de California y Máster en Gestión del Cambio Organizacional por Harvard Business School.

Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector de la alimentación, la mayor parte de la cual la ha desarrollado en Barilla G.e.R.F.lli S.P.A. Entre 1986 y 2007 ha ocupado diversos cargos en este Grupo, tales como Director General de Mercados de Consumo Emergente, Director de Western Europe Markets, C.E.O. del Negocio Global de Pasta y Salsas, y CEO de Barilla desde 2003 a 2007.

D. Pablo Costi Ruiz

Ingeniero Industrial por la ICAI y MBA en Insead, es Director de CVC Capital Partners.

Se incorporó a CVC en el año 2006 procedente de McKinsey&Co., donde trabajó durante cuatro años.

D. Juan Arbide Estensoro

Ingeniero Industrial por la Universidad de Navarra y MBA en Columbia, actualmente es Director de CVC Capital Partners donde se incorporó en el año 2011 procedente de Atlas Capital, firma en la que trabajó durante tres años.

D. Manuel Pacheco Manchado

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (Centro de Estudios Universitarios San Pablo – CEU), pertenece al Cuerpo de Abogados del Estado desde 1987 y ha sido Inspector de los Servicios del Ministerio de Economía y Hacienda (1999).

Entre los puestos que ha ocupado a lo largo de su trayectoria destacan los de abogado del Estado jefe en Las Palmas y Barcelona, director del Servicio Jurídico de la Agencia Tributaria

(1992-1996), secretario general técnico y subsecretario del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación (2001-2003), y más recientemente, abogado del Estado jefe ante la Audiencia Nacional (2005-2007) y ante el Tribunal Supremo (desde 2007 hasta su incorporación a Garrigues, donde actualmente presta sus servicios).

A lo largo de su carrera ha obtenido varios reconocimientos oficiales y ha realizado diversas publicaciones de interés general.

D. Sergio González Galán

Licenciado en Derecho y Asesoría de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-1), Licenciado en CC. Políticas por la Universidad Nacional de Educación a Distancia y Licenciado en Sociología con premio extraordinario por la Universidad Nacional de Educación a Distancia.

Es socio del departamento Mercantil de Garrigues, firma donde ha desarrollado su carrera profesional.

También es miembro de la Comisión de Gobierno Corporativo del Club de la Excelencia en Sostenibilidad, y representante de la CEOE ante Business Europe y BIAC en materia de gobierno corporativo.

Ponente habitual en seminarios y conferencias sobre Gobierno Corporativo, así como en Másters y Cursos de Postgrado en materia de telecomunicaciones y audiovisual (Universidad Europea de Madrid, ICADE, Universidad Carlos III).

FUNCIONAMIENTO

Artículo 34 bis c) de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A.:

"La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley".

Artículo 25.c) del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.:

"La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas de la Compañía, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos establecidos en el artículo 28 del presente Reglamento del Consejo de Administración".

Durante el ejercicio 2020 la Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en 5 ocasiones. En el apartado 3 del presente Informe se detallan las fechas y los principales asuntos tratados en dichas reuniones.

Durante el ejercicio, y en función de las materias de su competencia, han intervenido la Directora de Auditoría Interna, el Director General Económico-Financiero, el Director de Administración y Consolidación y el Director de Mercado de Capitales.

El auditor de cuentas (Ernst & Young, S.L.) ha asistido a 3 sesiones de la Comisión de Auditoría y Control, y a una sesión de la Comisión los representantes de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., experto independiente contratado para la asistencia en el test de deterioro realizado a 31 de diciembre de 2019.

RECURSOS: DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA

Uno de los pilares en el desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Deoleo es la actividad llevada a cabo por la Dirección de Auditoría Interna.

La Auditoría Interna es una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. Ayuda a la Compañía a cumplir sus objetivos, evalúa la eficacia de los procesos de control y gestión de riesgos, y propone prácticas en determinadas materias de gobierno corporativo.

La Dirección de Auditoría Interna es única para todo el Grupo, y tiene acceso a todas las personas, archivos, datos, sistemas y bienes que se estimen necesarios para el desempeño de sus funciones y la ejecución del plan de trabajo.

La Directora de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Deoleo, S.A., lo que le permite tener un adecuado nivel de independencia frente a la alta dirección del Grupo, y administrativamente del Consejero Delegado.

La Dirección de Auditoría Interna del Grupo Deoleo, en el desarrollo de sus actividades, se rige por el Marco Internacional para la práctica de la Auditoría Interna aprobado por el Instituto de Auditores Internos Global (IIA), que está formado por: Misión y Definición de Auditoría Interna, Código de Ética, Principios Fundamentales y Normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna. Asimismo, en el desarrollo de su actividad

aplica los principios de integridad, objetividad, confidencialidad y competencia.

Los objetivos principales de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo están definidos con carácter global en el Estatuto de la Dirección de Auditoría Interna, y son los siguientes:

a) Asegurar la fiabilidad e integridad de la información financiera:

• o Revisar la fiabilidad, integridad y calidad de la información financiera, y operativa y de gestión en general.
• o Supervisar los controles internos existentes en cuanto a la salvaguarda de los activos.

b) Evaluar la eficacia y eficiencia de los procesos de gestión de riesgos, así como de los controles internos existentes y proponer, si procede, oportunidades de mejora:

• o Verificar la existencia de políticas y procedimientos que regulen las principales actividades del Grupo Deoleo.
• o Revisar, verificar y evaluar el grado de cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en el Grupo.
• o Revisar, verificar y evaluar el nivel de cumplimiento de la normativa externa aplicable al Grupo Deoleo.
• o Verificar la existencia de procesos de gestión de riesgos dentro del Grupo Deoleo y que dichos procesos sean eficaces y eficientes en cuanto a:
• La definición del nivel de riesgo aceptado;
• La definición del nivel de tolerancia de riesgo;
• La identificación y continua actualización de los riesgos;
• La valoración de los riesgos inherentes y residuales.

c) Proponer a la Comisión de Auditoría y Control aquellas prácticas en determinadas materias de gobierno corporativo:

• o Revisar las operaciones vinculadas de forma semestral e informarlas a la Comisión de Auditoría y Control.
• o Revisar el nivel de cumplimiento de los códigos internos de conducta.
• o Supervisar la correcta difusión del "Canal Ético" dentro del Grupo Deoleo.
• o Asegurarse que se respete el principio de "confidencialidad" y que no se tome ninguna represalia a la persona que haya denunciado una irregularidad a través del "Canal Ético".
• o Analizar las denuncias comunicadas a través del "Canal Ético".

2. AUDITORES DE CUENTAS

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2018, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, acordó someter a la Junta General de Accionistas la designación de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios 2019 a 2021. Este nombramiento se aprobó por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019.

Art. 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración

Relaciones con el Auditor de Cuentas

"1. El Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de cuentas de la Compañía, con estricto respeto de su independencia".

La Comisión de Auditoría y Control sirve de cauce de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor de cuentas del Grupo a efectos de evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar en caso de discrepancias entre el equipo de gestión y el Auditor de cuentas con relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, supervisa la objetividad de las relaciones del Grupo Deoleo con los auditores externos, garantizando su independencia. Se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría y Control de todos aquellos encargos y honorarios por servicios profesionales distintos de la auditoría de cuentas para los que se contrata al Auditor de cuentas en cualquiera de las sociedades del Grupo Deoleo.

En cumplimiento con lo establecido en el art. 25.b).7 del reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ha recibido de los auditores externos su declaración anual de independencia en relación con la Sociedad y las entidades vinculadas a ésta, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes a honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Asimismo, y en cumplimiento con lo establecido en el art. 25.b).13 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Control ha emitido el correspondiente Informe sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2020, en el que específicamente se ha realizado una valoración de la prestación de los servicios adicionales referidos en el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación al régimen de independencia establecido en la normativa reguladora de auditoría.

3. CONTENIDO DE LOS TRABAJOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN EL EJERCICIO 2020

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se celebran habitualmente con anterioridad a las sesiones del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Con antelación a la celebración de cada sesión, el Secretario pone a disposición de sus miembros la documentación necesaria para el análisis y verificación de los distintos asuntos que conforman el orden del día.

Durante el ejercicio 2020 se han celebrado CINCO reuniones de la Comisión de Auditoría y Control. Los asuntos principales tratados en cada una de ellas han sido los siguientes:

27 de febrero de 2020:

• información oral del auditor externo sobre la verificación de la información financiera correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2019.
• Análisis del test de deterioro.
• Análisis de la información financiera correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2019.
• Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al segundo semestre de 2019.
• Informe sobre actuaciones del Dpto. de Auditoría Interna en el ejercicio 2019.
• Plan de actuaciones y Presupuesto del Dpto. Auditoría Interna 2020.
• Servicios a prestar por el auditor externo.
• Formulación y aprobación de informe sobre la organización y competencias de la comisión y los asuntos abordados en cada una de las reuniones durante el ejercicio 2019 (a efectos de la autoevaluación del Consejo).
• Informe de Riesgos y Control Interno: Mapa de Riesgos y Plan 2020.
• Sistema del Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) 2019.
• Canal Ético 2019.
• Revisión del RIC 2019.

7 de abril de 2020:

• Recepción de la declaración de independencia del auditor.

• Informe sobre independencia del auditor.

• Informe sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2019.

• Aprobación del Informe anual de actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control.

17 de abril de 2020:

• Análisis de la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2020.

14 de septiembre de 2020:

• Recepción del informe del auditor sobre la verificación de la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2020.
• Información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2020.
• Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al primer semestre de 2020.

28 de octubre de 2020:

• Análisis de la Información Financiera correspondiente al tercer trimestre del ejercicio 2020.
• Canal ético.
• Trabajos finalizados por el Dpto. de Auditoría Interna.
• Situación del Plan de Actuaciones DAI 2020.

4. PLAN DE ACTUACIONES EJERCICIO 2021

El Plan de trabajo de la Dirección de Auditoría Interna para el ejercicio 2021 se centrará en los siguientes aspectos:

• o Trabajos relativos a la información financiera:
• Revisión y supervisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo (SCIIF).
• Análisis de la información económico-financiera remitida a la Comisión de Auditoría y Control.
• o Trabajos relacionados con el control interno y la gestión de riesgos:

• Actualización del Mapa de Riesgos y seguimiento de acciones.

• Revisión de determinados procesos asociados a los riesgos prioritarios del Grupo.

• Seguimiento de las recomendaciones de auditoría y planes de acción.
• o Trabajos relacionados con el gobierno corporativo:
• Informes semestrales sobre operaciones con partes vinculadas.
• Revisión de informes (Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros e Informe Anual de Actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control).
• Supervisión del canal ético e impartición de formación.
• Revisión del cumplimiento con el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores.
• Órgano de supervisión y control de la responsabilidad penal de la persona jurídica.

Los trabajos realizados serán objeto de reporte a la Comisión de Auditoría y Control.

El Plan Anual de Auditoría, por requerimiento de la Comisión de Auditoría y Control y/o de la Dirección del Grupo, puede estar sujeto a modificaciones con el objeto de incluir actividades no previstas, de cambiar el orden de las revisiones o de no realizar un trabajo inicialmente previsto para su sustitución por otro, y ello siempre que la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno en función de la evolución de los negocios o de otros motivos prioritarios.

RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL DE ACTUACIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

La Comisión de Auditoría y Control asume la responsabilidad del contenido del presente Informe Anual de Actuaciones correspondiente al ejercicio 2020.

El presente Informe ha sido revisado por la Comisión de Auditoría y Control en su reunión del 23 de marzo de 2021, y en el momento de su aprobación definitiva se incorpora a la página web corporativa www.deoleo.com como información legal a disposición de los grupos de interés, en el apartado Junta General de Accionistas.

D. Gianluca Bolla D. Sergio González Galán

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control Secretario no Consejero

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

EJERCICIO 2020

ÍNDICE

• 1. Competencias y régimen de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 1. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 1. Actividades de la Comisión en el ejercicio 2020.
• 1. Responsabilidad de la información contenida en el Informe Anual.

1. COMPETENCIAS Y RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración en sesión de 2 de febrero de 2000, en cumplimiento de lo regulado, en su día, por el Reglamento del Consejo de Administración. En la actualidad, el artículo 23 de dicho Reglamento, en su apartado b), establece lo siguiente:

"Capítulo III. COMISIONES DEL CONSEJO.

Artículo 23. Disposiciones generales.

… b) Otras comisiones.

• 1. El Consejo de Administración creará y contará, de forma permanente, con las siguientes Comisiones del Consejo de Administración:
• a) Comisión de Auditoría y Control.
• b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Estas Comisiones no ostentarán la condición de Órganos Sociales, configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevarán las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento se les encomienden en este Reglamento del Consejo de Administración o, específicamente, por el Consejo de Administración.

• 2. Estas Comisiones del Consejo de Administración estarán compuestas y tendrán las funciones que se describen en el presente Reglamento. En este sentido, su ámbito de actuación abarcará a la totalidad de las sociedades que integran el Grupo Consolidado de la Sociedad, sin perjuicio de las competencias propias de los órganos de administración y dirección de las mismas.
• 3. El Consejo de Administración podrá además crear otras comisiones o comités de ámbito puramente interno, que tendrán las atribuciones que determine el Consejo de Administración. El Presidente y el resto de los miembros de dichas comisiones y comités serán nombrados por mayoría absoluta (esto es, por más de la mitad) de los consejeros presentes y representados.
• 4. El Consejo de Administración determinará el número de miembros de cada Comisión y designará, a propuesta del Presidente, los Consejeros que deban integrarla.

Al objeto de facilitar la adecuada y fluida relación con la Compañía, cada Comisión podrá tener asignado un alto directivo, el cual asistirá, con voz y sin voto, a las distintas sesiones que celebre la Comisión.

En todo caso, el alto directivo deberá ausentarse de la reunión cuando, por la naturaleza de los asuntos a tratar, la Comisión lo estime oportuno.

5. Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento del Consejo de Administración. En ausencia de disposiciones específicas, las Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y cuando proceda, por las disposiciones aplicables al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración nombrará de entre los miembros de cada Comisión a un Presidente. Las Comisiones se reunirán previa convocatoria de su respectivo Presidente, debiendo elaborar anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.

Las Comisiones quedarán válidamente constituidas con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del respectivo Presidente será dirimente.

De cada reunión que celebren las Comisiones se levantará por su respectivo Secretario la correspondiente acta, remitiéndose a la Secretaría del Consejo de Administración para su archivo y custodia. Las actas de las Comisiones del Consejo estarán en todo caso a disposición de los miembros del Consejo de Administración para su posible consulta.

• 6. El Presidente de cada Comisión del Consejo de Administración informará al Consejo de las actividades desarrolladas y de los acuerdos adoptados por la misma, pudiendo el Consejo de Administración efectuar todas las sugerencias o recomendaciones que estime adecuadas.
• 7. Los miembros de la alta dirección de la Compañía asistirán a las sesiones de las Comisiones cuando, a juicio su respectivo Presidente, sea necesaria o conveniente su intervención, a fin de informar sobre asuntos propios de su competencia.
• 8. Las Comisiones podrán, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 de este Reglamento.
• 9. Las actas en las que se consignen los acuerdos adoptados por todas las Comisiones del Consejo de Administración, incluida la Comisión Ejecutiva, estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración."

Adicionalmente, el artículo 26 de dicho Reglamento del Consejo específicamente dispone sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

"Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

a) Composición.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

• 1. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos; informando sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, elevando al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta, y evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes. A estos efectos cualquier Consejero podrá someter a la consideración de la Comisión la presentación de eventuales candidatos para cubrir las vacantes;
• 2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo
• 3. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
• 4. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

• 5. Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.

• 6. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

• 7. Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 de este Reglamento;
• 8. Informar los planes de incentivos;
• 9. Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;
• 10. Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración;
• 11. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía; y
• 12. Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

2. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Durante todo el ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido la siguiente composición:

De 1 de enero de 2020 hasta el 7 de abril de 2020:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Delta, S.a.r.l (D. Pablo Costi Ruiz)	Vocal	Dominical
D. Pedro Barato Triguero	Vocal	Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario no miembro	No Consejero

De 7 de abril de 2020 hasta el 29 de octubre de 2020:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l (D. Juan Arbide)	Vocal	Dominical
D. Pedro Barato Triguero	Vocal	Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario no miembro	No Consejero

De 29 de octubre de 2020 hasta el 31 de diciembre de 2020:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l Vocal (D. Juan Arbide)		Dominical
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario no miembro	No Consejero

ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2020

Durante el ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido un total de cinco (5) reuniones.

27 de febrero de 2020
7 de abril de 2020
16 de abril de 2020
7 de mayo de 2020
14 de septiembre de 2020

Los asuntos más destacados tratados en las citadas reuniones fueron, entre otros, los siguientes:

• Informe sobre propuesta de liquidación variable altos directivos del ejercicio 2019.
• Informe sobre propuesta criterios devengo variable altos directivos en el ejercicio 2020.
• Informe sobre nombramiento de vocal de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Informe anual sobre actuaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercicio 2019.
• Formulación y aprobación de informe en relación con el propio Consejo de Administración y el desempeño del Presidente y Consejero Delegado (a efectos de la autoevaluación del Consejo).
• Informe sobre disponibilidad de los consejeros no ejecutivos.
• Formulación e informe favorable sobre el Plan de Acción para el ejercicio 2020, para corregir las eventuales deficiencias puestas de manifiesto durante el proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración.
• Informe anual sobre retribuciones de administradores ejercicio 2019.
• Objetivos de la retribución variable del Consejero Delegado.
• Revisión del plan de incentivos a largo plazo del equipo directivo.
• Aprobación Calendario 2020.
• Informe sobre del plan de incentivos a largo plazo del equipo directivo de DEOLEO HOLDING, S.L.U.
• Informe sobre modificación del Reglamento del Consejo de

Administración.

• Análisis de la modificación de la política de retribución de los consejeros.
• Propuesta de cancelación, en su caso, del plan de incentivos a largo plazo.

3. RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones asume la responsabilidad del presente informe.

Y en prueba de conformidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba el Informe Anual correspondiente al ejercicio 2020, en su reunión de 23 de febrero de 2021, siendo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

El Secretario no miembro Vº. Bº. El Presidente

Asenjo

Fdo.: Sergio González Galán Fdo.: Francisco Javier López García-

Informe sobre Operaciones con partes vinculadas Deoleo, S.A. Ejercicio 2020

Comisión de Auditoría y Control 23 de febrero de 2021

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Introducción

En virtud de lo dispuesto en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. elabora el presente informe sobre las operaciones con partes vinculadas realizadas por su grupo y sociedades filiales en el ejercicio anual 2020, y que se publicará en la página web de Deoleo con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2021.

La información contenida en el presente informe también se pone a disposición de los accionistas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Deoleo y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondientes al ejercicio anual 2020.

Para la elaboración del presente informe se ha tenido en cuenta la normativa del mercado de valores vigente, en concreto, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, y las Circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores 1/2008, de 30 de enero, y 3/2018, de 28 de junio, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales.

Adicionalmente se ha tenido en consideración lo que sobre operaciones con partes vinculadas establece el Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. en los siguientes artículos:

• Art. 5: Entre las funciones generales del Consejo se establece "La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
• 1. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
• 2. que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
• 3. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad".
• Art. 25: La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la competencia de "Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente".

Art. 32: Sobre el deber de los Consejeros de evitar situaciones de conflicto de interés les obliga a abstenerse de "Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente".

Art. 38: Sobre transacciones con accionistas con participaciones significativas:

"1. El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la Compañía y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativas.

2. En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Control valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma.

3. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la clase o tipo de operación y de sus condiciones generales."

Por otro lado, con carácter complementario a la Refinanciación realizada por el Grupo y finalizada el 24 de junio de 2020, Deoleo, S.A. y las entidades acreedoras financieras han suscrito el Acuerdo de Socios, del que también son parte Deoleo Holding, S.L.U. y Deoleo UK, Ltd., y que ha entrado en vigor en esta misma fecha.

El objeto del Acuerdo de Socios es regular las relaciones entre los socios de Deoleo Holding, S.L.U. en su condición de tales, las relaciones de los socios de Deoleo Holding, S.L.U. con sus sociedades filiales, así como establecer el sistema de gobierno, gestión y funcionamiento de dichas sociedades, entre otros.

Uno de los aspectos recogidos en el Acuerdo de Socios concierne al sistema de gobierno de las transacciones con partes vinculadas.

En este sentido, el Acuerdo de Socios establece que es una "Materia reservada" al Consejo de Administración de Deoleo UK Ltd. aprobar o ratificar la entrada, terminación o modificación de cualquier contrato o acuerdo entre cualquier Sociedad del Subgrupo Deoleo Holding y los accionistas de Deoleo Holding o partes vinculadas a éstos, siempre que nada en esta cláusula evite que cualquier empresa del grupo realice cualquier transacción con un accionista o una parte vinculada a éste:

(a) que (i) se realicen dentro del curso ordinario del negocio, (ii) en condiciones de mercado, y (iii) sean consistentes con prácticas ya realizadas; y

(b) asumiendo que la empresa del grupo notifique al Consejo de Deoleo UK de dicha transacción dentro de los 10 días hábiles posteriores a tener conocimiento de que la misma es con un accionista o una parte vinculada de un accionista, y se ratifica en la siguiente reunión del Consejo de Deoleo UK como "Materia reservada" al Consejo.

Si la entrada en cualquier transacción con una parte vinculada no es ratificada por el Consejo de Deoleo UK, la compañía del Grupo correspondiente deberá, sujeto a los términos de cualquier acuerdo legalmente vinculante que le impida hacerlo, rescindir la relación pertinente y no entrar en ninguna renovación o acuerdo de reemplazo con dicha parte vinculada sin la aprobación previa del Consejo de Deoleo UK.

Operaciones con partes vinculadas

Las transacciones realizadas con partes vinculadas en el ejercicio anual 2020 han sido las siguientes:

OPERACIONES REALIZADAS CON LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE DEOLEO, S.A.

Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Advantage Sales & Marketing LLC	Recepción de servicios	2.701
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Advantage Sales & Marketing Canada	Recepción de servicios	452
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	TMF Group	Recepción de servicios	66
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Gas Natural Comercializadora, S.A. (Naturgy)	Recepción de servicios	56
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Ecovadis SAS	Recepción de servicios	5
D. JUAN RAMÓN GUILLEN PRIETO	Accionista significativo	Aceites del Sur - Coosur, S.A.	Compra de bienes	8.035
			TOTAL GASTOS	11.315

OPERACIONES REALIZADAS CON OTRAS PARTES VINCULADAS

Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
DEOLEO HOLDING, S.L.U.	Sociedad participada	Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas	Intereses cargados	4.830
CAIXABANK, S.A. CAIXABANK, S.A.	Otras partes vinculadas Otras partes vinculadas	CAIXABANK, S.A. Vida Caixa, S.A. Seguros y Reaseguros	Intereses cargados Recepción de servicios	104 47 151
			TOTAL GASTOS	4.981

Los saldos con partes vinculadas reflejados en cuentas de balance al 31 de diciembre de 2020 son los siguientes:

SALDOS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE DEOLEO, S.A.

Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	TMF Group	Prov. y acreed. comerciales	1
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Advantage Sales & Marketing	Prov. y acreed. comerciales	32
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo	Gas Natural Comercializadora, S.A. (Naturgy)	Prov. y acreed. comerciales	14
D. JUAN RAMÓN GUILLEN PRIETO	Accionista significativo	Aceites del Sur - Coosur, S.A.	Prov. y acreed. comerciales	33

TOTAL SALDOS ACREEDORES 80

SALDOS CON OTRAS PARTES VINCULADAS

Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
DEOLEO HOLDING, S.L.U.	Sociedad participada	Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas	Acuerdos de financiación	183.848
DEOLEO HOLDING, S.L.U.	Sociedad participada	Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas	Intereses pendientes de pago	177
			TOTAL SALDOS ACREEDORES	184.025

"Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas" agrupa las entidades acreedoras accionistas de Deoleo Holding, S.L.U. y, a su vez, prestamistas de la Deuda Sostenible en Deoleo Financial Limited a través del Contrato de Financiación Senior y el Contrato de Financiación Junior.

Conclusión

La Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha concluido razonablemente que las transacciones realizadas en el ejercicio 2020 con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Grupo y se han realizado en condiciones equitativas de mercado, informando favorablemente al Consejo de Administración con relación a las mismas.