D. Ignacio Silva Alcalde, Presidente del Consejo de Administración de DEOLEO, S.A. (la "Sociedad"), con domicilio en Alcolea (Córdoba) Ctra. N-IV (km 388) – 14610, sociedad cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,

EXPONE

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores el siguiente:

OTRA INFORMACION RELEVANTE

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 26 de abril de 2022, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Rivas Vaciamadrid, en las oficinas de la Sociedad, sitas en la calle Marie Curie, 7, a las 12.00 horas del día 1 de junio de 2022, en primera convocatoria y, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 2 de junio de 2022 a las 12.00 horas.

El anuncio de convocatoria se ha publicado en el día de hoy en un diario de difusión nacional.

Como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por la COVID-19, con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y en previsión de que en la fecha prevista de celebración de la Junta General de Accionistas pudiera existir algún tipo de limitación normativa o recomendación sanitaria que afectara al desplazamiento o asistencia presencial a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado:

No aconsejar la asistencia física a la Junta General de Accionistas y
Recomendar (i) la delegación y el voto previo, por medios de comunicación a distancia y/o (ii) la asistencia telemática, es decir, la participación en la Junta General sin asistencia física al local donde se desarrollará la misma.

No obstante la recomendación anterior, se informa a aquellos accionistas o representantes que asistan físicamente a la Junta General que durante la celebración de la Junta General, en todo momento se respetarán las medidas generales sanitarias de prevención e higiene para evitar la propagación del COVID-19.

Se acompaña el anuncio de convocatoria, las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, que será accesible también por vía telemática, a través de la página web de la Compañía (www.deoleo.com).

Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, juntos con los Informes de Auditoría, tanto de Deoleo, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como el Estado de la Información no Financiera, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, cuya aprobación forma parte del Orden del Día de la Junta General de Accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores como en la de la Sociedad.

En Rivas Vaciamadrid, a 29 de abril de 2022

Fdo.:

D. Ignacio Silva Alcalde

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DEOLEO, S.A.

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 26 de abril de 2022, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Rivas Vaciamadrid, en las oficinas de la Sociedad, sitas en la calle Marie Curie, 7, a las 12.00 horas del día 1 de junio de 2022, en primera convocatoria y, para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, en segunda convocatoria, el día 2 de junio de 2022 a las 12.00 horas.

La Junta General se celebrará para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado, de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.
Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.
Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.
- 6.1 Modificación del artículo 24º (el acta de la Junta) para regular la presencia de Notario en la Junta y el acta notarial.
- 6.2 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para modificar determinados aspectos relativos a la remuneración de los Consejeros.
6.3 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para eliminar el periodo máximo de vigencia del cargo en caso de vacantes extraordinarias.
6.4 Modificación del artículo 34º (la comisión de nombramientos y retribuciones), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones.
6.5 Modificación del artículo 34º bis (la comisión de auditoría y control), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de auditoría y control.
Séptimo. Información a la Junta General de Accionistas, no sujeta a votación, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
Octavo. Ratificación y reelección de consejeros:
- 8.1 Reelección de D. Gianluca Bolla como consejero, con la calificación de independiente.
- 8.2 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña April Eileen Adams como consejera, con la calificación de independiente.
- 8.3 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña Rocío Hervella Durántez como consejera, con la calificación de dominical.
Noveno. Mantenimiento del número de miembros del Consejo de Administración.
Décimo. Aprobación de la Política de Retribuciones de los Consejeros.
Undécimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
Duodécimo. Examen y aprobación, en su caso, de la reelección del auditor de cuentas para el ejercicio 2022.
Decimotercero. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

RECOMENDACIONES DERIVADAS DE LA SITUACIÓN PROVOCADA POR LA COVID-19

No aconsejar la asistencia física a la Junta General de Accionistas y
Recomendar (i) la delegación y el voto previo, por medios de comunicación a distancia y/o (ii) la asistencia telemática, es decir, la participación en la Junta General sin asistencia física al local donde se desarrollará la misma.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (i) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la documentación que acredite la condición de accionista del remitente o remitentes) que habrá de recibirse en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, o pedir la entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, de copia de los siguientes documentos:

^◼ El texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.
^◼ El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.
^◼ Las Cuentas anuales, el informe de gestión individual la Sociedad correspondientes al ejercicio 2021 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.
^◼ Las Cuentas anuales e informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2021 y el respectivo informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas ERNST & YOUNG, S.L.
^◼ El Estado de Información no financiera, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.
^◼ El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2021.
^◼ El texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes, así como, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas a medida que se reciban, con la documentación que, en su caso, se adjunte.
^◼ El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
^◼ El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Sexto del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
^◼ El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la modificación del Reglamento del Consejo de Administración a que se refiere el punto Séptimo del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la modificación.
^◼ Informes y propuestas relativos a la ratificación y reelección de Consejeros que se someten a la Junta General en el punto Octavo del orden del día y que contienen la identidad, currículo y categoría de los Consejeros cuya ratificación y reelección se propone.
^◼ Política de Retribuciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto Décimo del orden del día.
^◼ Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros cuya aprobación se propone en el punto Décimo del orden del día.
^◼ El informe anual de gobierno corporativo.
^◼ El informe anual sobre remuneraciones de consejeros, que se somete a votación con carácter consultivo en el punto Undécimo del orden del día.
^◼ El informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
^◼ El informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
^◼ El informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2021.
^◼ El texto de los Estatutos de la Sociedad.
^◼ El texto del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
^◼ Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

A partir de la fecha de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tendrán a su disposición por vía telemática, a través de la página web corporativa de la Sociedad www.deoleo.com, de forma ininterrumpida, la documentación e información señaladas anteriormente.

En atención a la situación sanitaria generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], toda vez que tal situación, mientras subsista, pueden dificultar la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.

En los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán remitir sus consultas mediante correo postal certificado, con acuse de recibo, al domicilio social, en la sede social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], indicando en ambos casos la identidad del accionista que formula la petición y señalando una dirección para el envío de la contestación, o personalmente en el domicilio social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

DERECHO DE ASISTENCIA

Conforme a lo previsto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir, presencial o telemáticamente, a la Junta General convocada los titulares de, al menos, 250 acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que ha de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o mediante cualquier otra forma legalmente admitida.

Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en otra persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a cualquier persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.

En caso de que el accionista sea una persona jurídica, el asistente a la Junta General deberá acreditar sus facultades representativas suficientes.

Tal y como se ha referido al comienzo los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente, o bien haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por otra persona, en los términos que se refieren a continuación en el presente anuncio, de forma presencial o por medios electrónicos o telemáticos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18.bis de los estatutos sociales y 16.bis del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

El registro de tarjetas comenzará a las 11:00 horas y las acreditaciones se aceptarán hasta las 12:00 horas, momento señalado para el comienzo de la Junta. Se agradecería a los accionistas que, dada la actual pandemia, asistieran con suficiente antelación para evitar aglomeraciones.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. La representación, salvo disposición legal en contrario, deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta, mediante (i) la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación en la tarjeta de asistencia, delegación y voto que le será facilitada por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositada las acciones, (ii) mediante la descarga, cumplimentación y firma de la tarjeta de representación que está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) o (iii) bien en cualquier otra forma admitida por la Ley.

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, si el documento en el que se confiera la representación no constan otras instrucciones de voto, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Si no hubiere instrucciones de voto porque la Junta General deba resolver sobre asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, pudieran ser sometidos a votación en la Junta, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más oportuno, atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado. Lo mismo se aplicará cuando la correspondiente propuesta o propuestas sometidas a decisión de la Junta no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si el documento de representación no indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General.

Para el caso en que el representante designado (expresa o tácitamente) por el accionista en el documento de representación se encontrase en situación de conflicto de intereses y no se hubiesen incluido en el citado documento, por cualquier causa, instrucciones de voto por parte del accionista representado para el acuerdo en cuestión, la representación se entenderá concedida, para el asunto concreto de que se trate, a favor (i) de la persona que, en su caso, el accionista haya designado como suplente en el documento de delegación o (ii), en otro caso, o si el suplente estuviese igualmente afecto por situación de conflicto, del Presidente de la Junta General de Accionistas y del Secretario de la Junta, por este orden.

La asistencia física o telemática a la Junta General del accionista que hubiera delegado su representación dejará sin efecto la delegación realizada previamente con carácter anticipado.

Adicionalmente, el ejercicio del derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Los accionistas que lo deseen podrán conferir su representación o ejercitar su derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia con anterioridad a la celebración de la Junta General, de la siguiente forma:

a) Correspondencia postal: remitiendo su tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la Sociedad (Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, indicando en el sobre "Representación y voto a distancia – Junta General Ordinaria 2022").
b) A través de la página web de la Sociedad: mediante la cumplimentación de los formularios habilitados al efecto en la página web de la Sociedad www.deoleo.com

y siguiendo las instrucciones que al efecto indique el sistema informático. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar su identidad mediante certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o mediante el Documento Nacional de Identidad Electrónico. Adicionalmente, los accionistas también podrán identificarse, si así lo desean, con un nombre de usuario y contraseña, que se puede solicitar a la Sociedad al registrarse en el sistema informático.

Tratándose de accionistas personas jurídicas, en caso de que quieran identificarse mediante usuario y contraseña, deberán enviar un correo electrónico a [email protected], para realizar la solicitud de credenciales en el que acompañen copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. Una vez verificada su condición de accionista, se le remitirán las credenciales de usuario y contraseña.

Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Adicionalmente, podrán descargar tales tarjetas de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

Las delegaciones conferidas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.

La validez de la delegación o el voto podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista del firmante, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que concedan su representación o emitan su voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

La asistencia física a la Junta general o por medios telemáticos del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

La Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web (www.deoleo.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar la comunicación entre ellos con carácter previo a la celebración de la Junta General.

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Tal y como se ha señalado al comienzo, en atención a la situación sanitaria generada por la COVID-19, y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y para garantizar el ejercicio de los derechos y la igualdad de trato de los accionistas el Consejo ha acordado, conforme a lo previsto en el artículo 18º bis de los Estatutos Sociales que la asistencia a la Junta General también pueda realizarse mediante el empleo de medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto, la efectividad de sus derechos y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General.

La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley, los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com).

A. Registro Previo

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a través de la página web de la Sociedad (www.deoleo.com), desde la fecha en la que se publique este anuncio de convocatoria hasta 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, siguiendo para ello las instrucciones y completando los datos necesarios para su registro, debiendo asimismo acreditar su identidad por alguno de los siguientes medios:

a) el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), la firma electrónica del accionista legalmente reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica; o
b) con un nombre de usuario y contraseña, que pueden solicitar a la Sociedad al registrarse en el sistema informático.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General, deberá disponer de una firma electrónica reconocida. En caso de que sea una persona apoderada la que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante el envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, se registrará a la persona para asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. Si la persona apoderada desea identificarse con usuario/contraseña para asistir telemáticamente a la Junta, deberá solicitárselo previamente a la Sociedad para que puedan generarle sus claves de acceso.

Asimismo, para que un representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Una vez verificada la validez de dicha representación, se confirmará su registro y el representante podrá asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior. En caso de que desee identificarse con usuario/contraseña para asistir telemáticamente a la Junta, deberá solicitárselo previamente a la Sociedad para que puedan generarle sus claves de acceso.

Solo los accionistas que se registren correctamente y se conecten el día de celebración de la Junta en el horario indicado formarán parte del quorum de asistencia y se incluirán en la lista de asistentes conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General.

B. Conexión y Asistencia

Los accionistas (o sus representantes) registrados previamente según el apartado anterior, deberán conectarse a través de la Plataforma de Asistencia Telemática, que estará disponible en la página web corporativa, entre las [09:30] horas y las [11.45] horas del día de celebración de la Junta General, es decir el 1 o el 2 de junio de 2022, según la Junta se celebre en primera o segunda convocatoria, e identificarse mediante una firma electrónica avanzada o reconocida, o mediante el usuario/contraseña solicitado en el proceso de Registro previo. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

No se considerarán como asistentes a los accionistas (o sus representantes) que realicen un registro previo y que no se conecten posteriormente a la reunión.

C. Intervenciones

Los accionistas (o sus representantes) que pretendan intervenir en la Junta General de Accionistas, hacer propuestas en los casos que proceda, o solicitar informaciones o aclaraciones por escrito, o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo a través de la Plataforma de Asistencia Telemática.

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática (con un máximo de 2.000 caracteres o adjuntando un documento de hasta un máximo de 8 megas), desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta que se cierre el turno de intervenciones, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.

Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos durante el curso de la reunión serán contestadas durante la propia reunión o por escrito al interesado en el plazo de los siete días siguientes al de su terminación.

D. Votación

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento de la conexión del accionista (o, en su caso, del representante) como asistente y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo, obteniendo un justificante de su votación en formato PDF firmado digitalmente. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indicase el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día deberán votarse en el intervalo de tiempo que señale a tal efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación y se incluyan en la Plataforma. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los supuestos de asistencia personal de los accionistas.

E. Otras cuestiones

Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.

La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.

En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o de su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que

levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN PRIMERA CONVOCATORIA

Se informa a los accionistas que el Consejo de Administración prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria.

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN DIRIGIRSE AL SERVICIO DE ATENCIÓN AL ACCIONISTA EN EL DOMICILIO SOCIAL, O PERSONALMENTE EN LA CALLE MARIE CURIE, 7, EDIFICIO BETA, 28521 - RIVAS VACIAMADRID (MADRID), O BIEN POR TELÉFONO AL NÚMERO 900 505 000, EN HORARIO DE 9 A 13 Y DE 14 A 16 HORAS DE LUNES A JUEVES LABORABLES EN MADRID Y DE 9 A 15 HORAS LOS VIERNES LABORABLES EN MADRID, BIEN POR CORREO ELECTRÓNICO A LA DIRECCIÓN [email protected].

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Le informamos que los datos que usted nos facilita en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto con ocasión de la celebración de la próxima Junta General o que sean facilitados por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo y control de la relación accionarial de la Sociedad. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas.

Los datos proporcionados se conservarán mientras mantenga la relación con DEOLEO o solicite su supresión. Cualquier persona tiene derecho a obtener confirmación sobre si en DEOLEO estamos tratando datos personales que les conciernan. Las personas interesadas tienen derecho a acceder a sus datos personales, así como a solicitar la rectificación de los datos inexactos, solicitar su supresión cuando, entre otros motivos, los datos ya no sean necesarios para los fines que fueron recogidos, solicitar la portabilidad de los mismos así como oponerse al tratamiento o limitarlo a través del correo [email protected]. Así mismo podrán oponerse a que le enviemos la información de nuestra empresa.

Podrá ejercitar materialmente sus derechos a través del correo [email protected]. Puede dirigirse a la Agencia Española de Protección de Datos si no está de acuerdo con la atención recibida respecto a sus derechos.

Madrid, 26 de abril de 2022. El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración, D. Sergio González Galán.

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO DE DEOLEO, S.A. EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

El capital social de DEOLEO, S.A. está representado por un total de 500.000.004 acciones (500.000.004 derechos de voto).

Cada acción presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.

Informe sobre la Independencia del Auditor de Cuentas Ejercicio 2021

Comisión de Auditoría y Control Deoleo, S.A.

INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS EN EL EJERCICIO 2021

Al Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley de Auditoría de Cuentas, así como en virtud de lo previsto en el artículo 25.b.13) del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, ésta emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. emite el presente informe, con carácter previo a la emisión por parte de Ernst & Young, S.L. de sus respectivos informes de auditoría de las cuentas anuales individuales de Deoleo, S.A., y de las cuentas anuales consolidadas de Deoleo, S.A. y Sociedades Dependientes, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre del 2021, manifestando que:

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2018, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, acordó someter a la Junta General de Accionistas la designación de Ernst & Young, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo para los ejercicios 2019 a 2021.

Este nombramiento se aprobó por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2019.

Se han establecido las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En el desarrollo de la obligación legal de supervisar la independencia del auditor externo atribuida a la Comisión de Auditoría y Control, en julio de 2018 esta Comisión aprobó una "Política de Aprobación de servicios a prestar por el auditor externo".

Dicha Política tiene por objeto regular la prestación de servicios por el auditor externo, establecer las pautas de actuación a seguir previas a la contratación de servicios con el auditor externo o con cualquiera de las sociedades de su red, y complementar las obligaciones de información y de confirmación de independencia que el auditor externo está obligado a facilitar a esta Comisión en cumplimiento de la legislación vigente.

Tal y como establece el artículo 25.b.7) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha recibido de Ernst & Young, S.L. la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades

por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Dicha declaración de independencia se adjunta como Anexo.

Con la finalidad de garantizar la independencia del Auditor externo, la Comisión de Auditoría y Control ha supervisado durante todo el ejercicio 2021 el cumplimiento de las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas, procediendo a la autorización de los servicios distintos a los prohibidos de conformidad a la normativa aplicable.
El auditor de cuentas ha garantizado que, en aplicación de sus procedimientos internos, no ha identificado circunstancias que, de forma individual o en su conjunto, pudieran suponer una amenaza significativa a su independencia y que, por tanto, pudiesen suponer causa de incompatibilidad.
Los honorarios correspondientes a los servicios de auditoría estatutaria se fijaron antes del comienzo de los trabajos del auditor externo y para todo el período en que debiera desempeñar sus funciones. Dichos honorarios no estuvieron influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales al Grupo Deoleo, ni tampoco han tenido carácter contingente ni se han basado en ningún tipo de condición distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijación de los mismos.
Los honorarios por los servicios prestados no constituyen un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas.

Con base en lo expuesto, esta Comisión concluye que no se han identificado aspectos que razonablemente puedan poner en duda la independencia del auditor externo.

El presente Informe ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. en su sesión celebrada el 29 de marzo de 2022.

Sr. D. Gianluca Bolla

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A.

Anexo

Declaración de independencia emitida por el auditor de cuentas de Deoleo, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al ejercicio 2021

Ernst & Young, S.L. Torre Azca Calle de Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid España

Tel: 915 727 200 Fax: 915 727 238 ey.com

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TEXTO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. PROPONE PARA SU ADOPCIÓN POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 1 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y EL DÍA 2 DE JUNIO DE 2022 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión individual de la Sociedad, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 que es negativo, por importe de 837 mil euros, destinándolo a:

▪ Resultado negativo de ejercicios anteriores: 837 mil euros.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.

Aprobar el Estado de Información No Financiera, del Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.

Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.

6.1 Modificación del artículo 24º (el acta de la Junta) para regular la presencia de Notario en la Junta y el acta notarial.

Aprobar la modificación del artículo 24º de los Estatutos Sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 24º.- EL ACTA DE LA JUNTA.

El Secretario levantará acta de cada reunión, en la que se harán constar los acuerdos adoptados por la Junta General. El Acta deberá ser aprobada por los accionistas concurrentes a la Junta a continuación de la celebración de ésta o, en su defecto, y dentro del plazo de los quince días siguientes a la celebración de la Junta, será aprobada por el Presidente y dos Interventores, designados por la Junta, uno representante de la mayoría y otro de la minoría. Las actas serán transcritas en el libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la Ley permita.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para su celebración, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. En ese caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.

El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de Acta de la Junta y, como tal, se transcribirá en el correspondiente Libro de Actas de la Sociedad. Los acuerdos que consten en el acta notarial podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre."

6.2 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para modificar determinados aspectos relativos a la remuneración de los Consejeros.

Aprobar la modificación del artículo 26º de los Estatutos Sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

1.- Los Consejeros nombrados desempeñarán sus cargos por tiempo de cuatro años, sin perjuicio de su reelección, así como de la facultad de la Junta General de Accionistas de proceder en cualquier tiempo y momento a la destitución o sustitución de los mismos, de conformidad a lo establecido en le Ley y en estos Estatutos.

Las vacantes extraordinarias que ocurran en el Consejo y que no están motivadas por el transcurso de plazo, los cubrirá el propio Órgano provisionalmente si lo creen preciso, hasta que se reúna la próxima Junta General de Accionistas y se efectúe la designación definitiva.

2.- El cargo de Consejero es retribuido. La retribución de las funciones que están llamados a desempeñar los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, dentro del marco estatutario aquí previsto, y de la política de remuneraciones a la que se refiere el apartado 4 siguiente.

Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente mencionadas, la retribución de los Consejeros también podrá consistir en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el acuerdo de la Junta General, expresando, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.

Adicionalmente, los administradores tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos razonables en que éstos hubieran incurrido adecuadamente como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo de administrador, tales como los de desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pudiera incurrir.

Con independencia de las retribuciones previstas en los subapartados precedentes, la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Delegados y demás Consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos consistirá en (i) una remuneración fija, dineraria o en especie, (ii) en su caso, una remuneración variable a corto y largo plazo, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y (iii) la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada y, en su caso, a una compensación por la no competencia post-contractual. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ajustarse a los presentes Estatutos, a la política de remuneraciones, ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato, todo ello en los términos previstos en la Ley.

3.- La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier Consejero o antiguo Consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

4.- La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema previsto en los presentes Estatutos y se aprobará por la junta de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación."

6.3 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para eliminar el periodo máximo de vigencia del cargo en caso de vacantes extraordinarias.

Aprobar la modificación del artículo 26º de los Estatutos Sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

6.4 Modificación del artículo 34º (la comisión de nombramientos y retribuciones), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Aprobar la modificación del artículo 34º de los Estatutos Sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 34º.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

a) Composición.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
2) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas;
4) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
5) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos;
6) Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
7) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia;
c) Funcionamiento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el Consejo de Administración. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.

El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley."

6.5 Modificación del artículo 34º bis (la comisión de auditoría y control), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de auditoría y control.

Aprobar la modificación del artículo 34º bis de los Estatutos Sociales que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

a) Composición.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
3) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
4) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
5) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
6) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
7) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada;
8) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:
- a. la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
- b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
9) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

c) Funcionamiento.

La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.

Séptimo. Información a la Junta General de Accionistas, no sujeta a votación, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

El 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC" o "Ley de Sociedades de Capital"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021").

La Ley 5/2021 tiene por objeto fundamental transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Directiva 2007/36/CE"). A tal efecto, la Ley 5/2021, entre otras modificaciones, ha acometido la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Pero además de las modificaciones derivadas de la necesaria trasposición de la Directiva 2007/36/CE, se han incluido otras para mejorar el gobierno corporativo y el funcionamiento de los mercados de capitales.

Asimismo, en junio de 2020 se publicó una revisión del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBG"), en virtud del cual se procedía a la revisión y clarificación de algunas de las recomendaciones contenidas en el mismo, así como a la incorporación de recomendaciones específicas en materia de sostenibilidad.

A fin de actualizar el gobierno corporativo de Deoleo, reflejando en el Reglamento del Consejo de Administración ciertas modificaciones que se han efectuado en la Ley de Sociedades de Capital e introduciendo y actualizando en el mismo determinadas recomendaciones del CBG, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró una memoria, con el objeto de proponer la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración: 5º, 7º, 9º, 10º, 14º, 16º, 17º, 21º, 23º, 24º, 25º, 26º, 29º y 35º; la supresión del artículo 38º, con la consiguiente remuneración de los artículos 39º y 40º que pasarán a ser los artículos 38º y 39º, respectivamente y plasmar la redacción del texto íntegro de la modificación reglamentaria propuesta.

El Consejo de Administración, en su sesión de 26 de abril de 2022 hizo suyo esa propuesta y aprobó la modificación del Reglamento en los términos propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esta reforma del Reglamento del Consejo de Administración complementa a la reforma de los Estatutos Sociales de la Sociedad que se ha sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Sexto anterior del orden del día.

El nuevo texto reglamentario, junto con la memoria justificativa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. Adicionalmente, el mismo será objeto de inscripción en el Registro Mercantil y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Octavo. Ratificación y reelección de consejeros:

8.1 Reelección de D. Gianluca Bolla como consejero, con la calificación de independiente.

Conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir como consejero a D. Gianluca Bolla, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil sin que los mismos se hayan modificado, por el plazo estatutario, con la calificación de consejero independiente.

8.2 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña April Adams-Redmond como consejera, con la calificación de independiente.

Conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento de Dña. April Eileen Adams, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil sin que los mismos se hayan modificado, designada por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el día 27 de julio de 2021, para cubrir la vacante producida por la dimisión de D. Javier López García-Asenjo, y reelegirla y nombrarla como consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario, con la calificación de consejera independiente.

8.3 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña Rocío Hervella Durántez como consejera, con la calificación de dominical.

Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento de Dña. Rocío Hervella Durántez, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil sin que los mismos se hayan modificado, designada por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el día 26 de octubre de 2021, para cubrir la vacante producida por la dimisión de Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l (cuyo representante persona física para el ejercicio de las funciones propias de su cargo era D. Javier de Jaime Guijarro), y reelegirla y nombrarla como consejera de la Sociedad, por el plazo estatutario, con la calificación de consejera dominical.

Noveno. Mantenimiento del número de miembros del Consejo de Administración.

Mantener fijado en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración, conforme a lo acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 29 de octubre de 2020.

Décimo. Aprobación de la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad propuesta por el Consejo de Administración, para el ejercicio 2022, desde su aprobación por esta Junta General de Accionistas y durante los tres ejercicios siguientes.

Undécimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria de la Junta General.

Duodécimo. Examen y aprobación, en su caso, de la reelección de auditor de cuentas para el ejercicio 2022.

Aprobar la reelección de "ERNST & YOUNG, S.L.", con domicilio en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, número 65, con NIF. número B-78.970.506, e inscrita en el ROAC con el número S-0530, como auditor de cuentas, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, para la auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2022.

Decimotercero. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Facultar al Consejo de Administración que podrá delegar indistintamente en el Consejero Delegado, en el Secretario del Consejo de Administración y en cualesquiera de los Vicesecretarios del Consejo de Administración, del modo más amplio que en Derecho haya menester, para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General, y a tal efecto, para:

(i) Desarrollar, aclarar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General o los que se adoptaren en ejecución de los mismos, subsanando cuantas omisiones, defecto u errores, de fondo o de forma, incluidos los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en formalización y ejecución de los mismos, impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de cuantos acuerdos y actos trajeren causa de los mismos al Registro Mercantil o a cualquier otro Registro, organismo u oficina pública.
(ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General realizando a tal efecto cuantos actos y otorgando cuantos documentos, públicos o privados, se estimaren necesarios o convenientes para la plena eficacia y total ejecución de tales acuerdos.

* * *

Madrid, a 26 de abril de 2022.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

1. OBJETO DEL INFORME

Este informe se formula por el consejo de administración de DEOLEO, S.A. ("Deoleo" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la junta general ordinaria de 2022.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige la formulación por los administradores de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

A fin de actualizar el gobierno corporativo de Deoleo y reflejar en los Estatutos Sociales ciertas modificaciones que se han efectuado en la Ley de Sociedades de Capital y el CBG, el Consejo de Administración de Deoleo ha acordado en su sesión de hoy convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración el día 1 de junio de 2022 en primera convocatoria y el día 2 de junio de 2022 en segunda convocatoria, y someter a la aprobación de la Junta General de la Sociedad, entre otros aspectos, y bajo el punto Sexto del orden del día, la modificación de los Estatutos Sociales en los artículos que a continuación se mencionarán.

Como se ha referido en el apartado anterior, los administradores de la Sociedad formulan el presente Informe, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil con el objeto de justificar la propuesta de modificación de los artículos 24º, 26º, 34º, y 34º bis de los Estatutos Sociales y plasmar la redacción del texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.

Esta reforma de los Estatutos Sociales se complementa además con la reforma del Reglamento del Consejo de Administración que se somete a la información de la Junta General de Accionistas bajo el punto Sexto del orden del día.

3. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

La reforma estatutaria propuesta contempla la adaptación de los Estatutos Sociales de la Sociedad a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital y a la revisión del CBG de las sociedades cotizadas, al tiempo que se aprovecha para introducir algunas mejoras técnicas.

Por lo que se refiere a la regulación de la presencia de Notario en la Junta General, en los términos previstos en el artículo 203 de la LSC, es una cuestión que ya está prevista en el Reglamento de la Junta y, con carácter general, en las Juntas Generales de Deoleo se suele requerir la presencia de Notario. Por ello, y para una mayor claridad, se propone la modificación del artículo 24º de los Estatutos Sociales, para que conste también en los Estatutos Sociales.
Por lo que concierne a la retribución del cargo de consejero, la Ley 5/2021 ha modificado la redacción de los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies.1, en determinados aspectos relativos a la remuneración de los consejeros de las sociedades cotizadas y, en particular, en lo que se refiere a la política de remuneraciones de los mismos. En virtud de lo anterior, se propone la modificación del artículo 26º de los Estatutos Sociales de Deoleo relativo a la duración del cargo y la retribución de los consejeros, con el fin de adaptar su redacción a la nueva literalidad de los citados artículos, y reflejar con más detalle la regulación sobre la política de remuneraciones.
Asimismo, se propone también una modificación del referido artículo 26º de los Estatutos Sociales, eliminando la previsión existente que establecía que los consejeros nombrados para la provisión de vacantes extraordinarias lo serían como máximo por el tiempo que al sustituido le faltase por cesar.
Por lo que se refiere a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de regular de forma más precisa las funciones de la misma, se propone la modificación del apartado b) del artículo 34º de los Estatutos Sociales relativo a las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, haciendo referencia a las funciones legalmente previstas en el artículo 529 quindecies.3 de la LSC y dejando para su desarrollo en el Reglamento del Consejo las funciones adicionales que se le atribuyan en seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno o por propia iniciativa del Consejo de Administración.
Finalmente, por lo que se refiere a la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, a las funciones de la misma previstas en el apartado b) del artículo 34ºbis de los Estatutos Sociales, en línea con la propuesta sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone su modificación, haciendo referencia a las funciones legalmente previstas en el artículo 529 quaterdecies.4 de la LSC (que han sido ligeramente adaptadas por la Ley 5/2021) y dejando para su desarrollo en el Reglamento del Consejo las funciones adicionales que se le atribuyan en seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno o por propia iniciativa del Consejo de Administración.

4. ESQUEMA DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA. VOTACIONES SEPARADAS

A los efectos de la votación de la propuesta de modificación estatutaria, se ha optado por agrupar los distintos artículos objeto de la propuesta de reforma en cinco bloques, sobre la base de la sistemática general de los Estatutos Sociales y del apartado anterior sobre justificación de la propuesta. Cada uno de esos bloques será objeto de votación separada. El primero es el atinente a la presencia de Notario en la reunión de la Junta General de la Sociedad: modificación del artículo 24º de los Estatutos (punto 6.1 del Orden del Día). El segundo es el relativo a la modificación de determinados aspectos relativos a la remuneración de los consejeros, según la Ley 5/2021: modificación del artículo 26º de los Estatutos Sociales (punto 6.2 del Orden del Día). El tercero es el relativo a la eliminación del periodo máximo de vigencia del cargo en caso de vacantes extraordinarias: modificación, también del artículo 26º de los Estatutos Sociales (punto 6.3 del Orden del Día). El cuarto se refiere a la regulación más detallada y precisa de las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 529 quindecies.3 de la LSC: modificación del artículo 34º de los Estatutos (punto 6.4 del Orden del Día). Y el último afecta a la descripción de las funciones de la Comisión de Auditoría de forma más detallada, en virtud de lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.4 de la LSC: modificación del artículo 34º bis de los Estatutos (punto 6.5 del Orden del Día).

Teniendo en cuenta la naturaleza de las propuestas que se someten a deliberación y acuerdo de la Junta, se advierte que, en primera convocatoria, se precisará la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50 por 100 (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 (25%) de dicho capital. No obstante lo anterior, para que en segunda convocatoria puedan adoptarse válidamente acuerdos que impliquen la modificación de Estatutos Sociales no habiéndose alcanzado un quórum de al menos el 50 por 100 (50%) del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

5. TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA

La modificación estatutaria propuesta, en caso de que sea aprobado por la junta general de accionistas, implicará la modificación de los artículos 24º, 26º, 34 y 34º bis de los Estatutos Sociales, dando lugar todo ello a la siguiente dicción literal:

▪ "Artículo 24º.- EL ACTA DE LA JUNTA.

▪ "Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

Con independencia de las retribuciones previstas en los subapartados precedentes, la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Delegados y demás Consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos consistirá en (i) una remuneración fija, dineraria o en especie, (ii) en su caso, una remuneración variable a corto y largo plazo, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y (iii) la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada y, en su caso, a una compensación por la no competencia post-contractual. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ajustarse a los presentes Estatutos, a la política de remuneraciones, ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato, todo ello en los términos previstos en la Ley.

▪ 4.- La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema previsto en los presentes Estatutos y se aprobará por la junta de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación."

▪ "Artículo 34º.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación preciosos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
2) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas;
4) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
5) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos;
6) Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
7) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia;
c) Funcionamiento.

▪ "Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

a) Composición.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
3) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
4) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
5) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
6) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
7) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada;
8) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:
- a. la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
9) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.

Para facilitar la comparación entre la nueva redacción del artículo que se propone modificar y la que tiene actualmente, se incluye, como Anexo a este Informe, a título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna. En la columna derecha se transcribe la redacción propuesta, mientras que en la columna izquierda se recoge el texto actualmente vigente.

Y a los efectos legales oportunos, el órgano de administración de la Sociedad formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

ANEXO

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE DEOLEO, S.A.

Texto vigente de los estatutos sociales	Texto de la modificación propuesta
Artículo 24º EL ACTA DE LA JUNTA	Artículo 24º EL ACTA DE LA JUNTA
El Secretario levantará acta de cada reunión, en la que se harán constar los acuerdos adoptados por la Junta General. El Acta deberá ser aprobada por los accionistas concurrentes a la Junta a continuación de la celebración de ésta o, en su defecto, y dentro del plazo de los quince días siguientes a la celebración de la Junta, será aprobada por el Presidente y dos Interventores, designados por la Junta, uno representante de la mayoría y otro de la minoría. Las actas serán transcritas en el libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la Ley permita.	El Secretario levantará acta de cada reunión, en la que se harán constar los acuerdos adoptados por la Junta General. El Acta deberá ser aprobada por los accionistas concurrentes a la Junta a continuación de la celebración de ésta o, en su defecto, y dentro del plazo de los quince días siguientes a la celebración de la Junta, será aprobada por el Presidente y dos Interventores, designados por la Junta, uno representante de la mayoría y otro de la minoría. Las actas serán transcritas en el libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la Ley permita.
	El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para su celebración, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. En ese caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.
	El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de Acta de la Junta y, como tal, se transcribirá en el correspondiente Libro de Actas de la Sociedad. Los acuerdos que consten en el acta notarial podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

Con independencia de las retribuciones previstas en los subapartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o profesionales, la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Delegados y demás Consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos consistirá en (i) una remuneración fijas o variables, dinerarias o en especie, (ii) en su caso, una remuneración variable a corto y largo plazo, que, por acuerdo del Consejo de Administración procedan por o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato, todo ello en los términos previstos en la Ley.

La Sociedad reembolsará a los administradores los gastos que hayan realizado e indemnizará a cualquier Consejero o antiguo Consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada de los perjuicios que hayan experimentado a consecuencia o con ocasión del desempeño de las funciones propias de su cargo, incluidos los que se deriven de procedimientos penales, administrativos o civiles entablados en su el desempeño de dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y (iii) la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada y, en su caso, a una compensación por la no competencia post-contractual. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ajustarse a los presentes Estatutos, a la política de remuneraciones, ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato, todo ello en los términos previstos en la Ley.

contra, excepción hecha de los gastos y perjuicios que traigan causa del incumplimiento por los administradores de sus deberes legales frente a la Sociedad.	contra, excepción hecha de los gastos y perjuicios que traigan causa del incumplimiento por los administradores de sus deberes legales frente a la Sociedad. 4.- La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema previsto en los presentes Estatutos y se aprobará por la junta de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
Artículo	Artículo
34º.-	34º.-
LA	LA
COMISIÓN	COMISIÓN
DE	DE
NOMBRAMIENTOS	NOMBRAMIENTOS
Y	Y
RETRIBUCIONES	RETRIBUCIONES
a)	d)
Composición.	Composición.
En el seno del Consejo de Administración	En el seno del Consejo de Administración
se	se
constituirá	constituirá
–	–
con	con
los	los
requisitos	requisitos
establecidos en la legislación vigente, los	establecidos en la legislación vigente, los
presentes	presentes
Estatutos	Estatutos
Sociales	Sociales
y	y
el	el
Reglamento	Reglamento
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración	Administración
-	-
una	una
Comisión	Comisión
de	de
Nombramientos y Retribuciones, formada	Nombramientos y Retribuciones, formada
por un mínimo de tres y un máximo de	por un mínimo de tres y un máximo de
cinco	cinco
Consejeros	Consejeros
designados	designados
por	por
el	el
Consejo de Administración. La Comisión	Consejo de Administración. La Comisión
de	de
Nombramientos	Nombramientos
y	y
Retribuciones	Retribuciones
estará compuesta exclusivamente por	estará compuesta exclusivamente por
Consejeros no ejecutivos nombrados por	Consejeros no ejecutivos nombrados por
el Consejo de Administración, dos de los	el Consejo de Administración, dos de los

cuales,	cuales,
al	al
menos,	menos,
deberán	deberán
ser	ser
Consejeros independientes.	Consejeros independientes.
El	El
Presidente	Presidente
de	de
la	la
Comisión	Comisión
de	de
Nombramientos	Nombramientos
y	y
Retribuciones	Retribuciones
será	será
designado	designado
de	de
entre	entre
los	los
Consejeros	Consejeros
independientes que formen parte de ella.	independientes que formen parte de ella.
b)	e)
Funciones y competencia.	Funciones y competencia.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido	Sin perjuicio de cualquier otro cometido
que le pueda signar el Consejo de	que le pueda signar el Consejo de
Administración,	Administración,
la	la
Comisión	Comisión
de	de
Nombramientos y Retribuciones tendrá,	Nombramientos y Retribuciones tendrá,
como	como
mínimo,	mínimo,
las	las
siguientes	siguientes
competencias:	competencias:
1) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos; informando sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, elevando al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta, y evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes. A estos efectos cualquier Consejero podrá someter a la consideración de la Comisión la presentación de eventuales candidatos para cubrir las vacantes;	1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación preciosos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos; informando sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, elevando al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta, y evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes. A estos efectos cualquier Consejero podrá someter a la consideración de la Comisión la presentación de eventuales candidatos para cubrir las vacantes;

2) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; 2) Establecer un objetivo de dicho objetivo;
3) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
4) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;
5) Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado;
representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar
3) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
4) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;
5) Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado;
3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas;
4) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
5) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos;

	Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;		Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; y
7)	Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribución de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos.	7)	Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribución la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones
8)	Informar los planes de incentivos;		Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución
9)	Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;		individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia y revisarlos de manera
10)	Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de		periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos.
	Administración; y	8)	Informar los planes de incentivos;
11)	Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía.	9)	Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;
		10)	Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración; y
		11) 1)	Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía.
c)	Funcionamiento.	f)	Funcionamiento.
La	Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el	La	Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo considere oportuno el Sr. Presidente o lo soliciten dos de sus miembros o el

6) Examinar u y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del

6) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del

Consejo de Administración. En todo caso,	Consejo de Administración. En todo caso,
se reunirá una vez al año para preparar la	se reunirá una vez al año para preparar la
información sobre las retribuciones de los	información sobre las retribuciones de los
Consejeros	Consejeros
que	que
el	el
Consejo	Consejo
de	de
Administración ha de aprobar e incluir	Administración ha de aprobar e incluir
dentro	dentro
de	de
su	su
documentación	documentación
pública	pública
anual.	anual.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.	La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados.
El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley.	El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar las reglas anteriores, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Ley.
Artículo 34º	Artículo 34º
bis.-	bis.-
LA COMISIÓN DE	LA COMISIÓN DE
AUDITORÍA Y CONTROL	AUDITORÍA Y CONTROL
a)	a)
Composición.	Composición.
En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.	En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.	El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
b)	b)
Funciones y competencia.	Funciones y competencia.
Sin perjuicio de cualquier otro cometido	Sin perjuicio de cualquier otro cometido
que le pueda signar el Consejo de	que le pueda signar el Consejo de
Administración, la Comisión de Auditoría	Administración, la Comisión de Auditoría
y	y
Control	Control
tendrá,	tendrá,
como	como
mínimo,	mínimo,
las	las
siguientes competencias:	siguientes competencias:
1)	1)
Informar, a través de su Presidente,	Informar, a través de su Presidente,
en la Junta General de Accionistas	en la Junta General de Accionistas
sobre las cuestiones que en ella	sobre las cuestiones que en ella
planteen los accionistas en materia	planteen los accionistas en materia
de competencia de la Comisión y, en	de competencia de la Comisión y, en
particular, sobre el resultado de la	particular, sobre el resultado de la
auditoría explicando cómo esta ha	auditoría explicando cómo esta ha
contribuido a la integridad de la	contribuido a la integridad de la
información financiera y la función	información financiera y la función
que la comisión ha desempeñado en	que la comisión ha desempeñado en
ese proceso;	ese proceso;
2)	2)
Supervisar la eficacia del control	Supervisar la eficacia del control
interno de la sociedad, la auditoría	interno de la sociedad, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de	interna y los sistemas de gestión de
riesgos, así como discutir con el	riesgos, así como discutir con el
auditor de cuentas las debilidades	auditor de cuentas las debilidades
significativas del sistema de control	significativas del sistema de control
interno detectadas en el desarrollo	interno detectadas en el desarrollo
de	de
la	la
auditoría,	auditoría,
todo	todo
ello	ello
sin	sin
quebrantar	quebrantar
su	su
independencia.	independencia.
A	A
tales efectos, y en su caso, podrán	tales efectos, y en su caso, podrán
presentar	presentar
recomendaciones	recomendaciones
o	o
propuestas	propuestas
al	al
órgano	órgano
de	de
administración y el correspondiente	administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento;	plazo para su seguimiento;
	3) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;

3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente
4) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
5) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
6) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
7) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente

financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;

7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;
9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;

5) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
6) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;
7) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
10) Informar sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente; legislación vigente;
- 11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
- 12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;
- 13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa
8) Informar sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la
9) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
10) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;
6) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa

reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y	reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.	7) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada;
	8) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:
	a. la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
	b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
	9) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.	c) Funcionamiento.
La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de	La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de

dos de sus miembros o del Consejo de	dos de sus miembros o del Consejo de
Administración.	Administración.
La Comisión de Auditoría y quedará	La Comisión de Auditoría y quedará
válidamente constituida con la asistencia,	válidamente constituida con la asistencia,
presentes o representados, de, al menos,	presentes o representados, de, al menos,
la mitad de sus miembros; y adoptará sus	la mitad de sus miembros; y adoptará sus
acuerdos por mayoría de los asistentes,	acuerdos por mayoría de los asistentes,
presentes o representados.	presentes o representados.
La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.	La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos en los términos que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.
El	El
Consejo	Consejo
de	de
Administración	Administración
podrá	podrá
desarrollar	desarrollar
y	y
completar	completar
las	las
reglas	reglas
anteriores, de conformidad con lo previsto	anteriores, de conformidad con lo previsto
en	en
estos	estos
Estatutos	Estatutos
sociales,	sociales,
en	en
el	el
Reglamento	Reglamento
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración y en la Ley.	Administración y en la Ley.

INFORMES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS A QUE SE REFIERE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022, QUE NO CUENTAN CON SUS CORRESPONDIENTES INFORMES ESPECÍFICOS

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DE LA SOCIEDAD, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

Las Cuentas Anuales individuales de Deoleo S.A. (en adelante "Deoleo" o la "Sociedad") y los diferentes documentos que las componen, de acuerdo con el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables, incluidas las normas sectoriales vigentes, así como el Informe de Gestión individual, acompañado en una sección separada, como Anexo, del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual de Remuneraciones, todos ellos correspondientes al ejercicio 2021, han sido formulados por el Consejo de Administración, en su reunión de 29 de marzo de 2022, previa su revisión por la Comisión de Auditoría y Control.

Tanto las Cuentas Anuales como el Informe de Gestión Individuales han sido objeto de revisión por los Auditores de Cuentas de Deoleo, y de su Grupo.

Todos estos documentos se hallan a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – Córdoba, donde además se puede solicitar su entrega o su envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DE LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

Las Cuentas Anuales Consolidadas de Deoleo y sus sociedades dependientes y los diferentes documentos que las componen, de acuerdo con el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables, incluidas las normas sectoriales vigentes, así como el Informe de Gestión Consolidado, acompañado en una sección separada, como Anexo, del Informe Anual de Gobierno Corporativo, del Informe Anual de Remuneraciones y del Estado de Información no Financiera todos ellos correspondientes al ejercicio 2021, han sido formulados por el Consejo de Administración, en su reunión de 29 de marzo de 2022, previa su revisión por la Comisión de Auditoría y Control.

Tanto las Cuentas Anuales como el Informe de Gestión Consolidados han sido objeto de revisión por los Auditores de Cuentas de Deoleo, y de su Grupo.

Por lo que respecta al Estado de Información No Financiera, se hace constar que ha sido verificado por Deloitte, S.L.

Todos estos documentos se hallan a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, donde además se puede solicitar su entrega o su envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DEL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

Se propone la aprobación de la aplicación de los resultados de Deoleo correspondientes al ejercicio de 2021, consistentes en unas pérdidas de 837 mil euros, según se indica en la Memoria de las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad (Nota 3- Aplicación de Resultados), formulada por el Consejo de Administración del 29 de marzo de 2022.

La propuesta contempla aplicar el resultado conforme al siguiente detalle:

▪ A resultado negativo de ejercicios anteriores: 837 mil euros.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL ESTADO DE LA INFORMACIÓN NO FINANCIERA (EINF) DEL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 QUE FORMA PARTE DEL INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

El Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, ha sido formulado por el Consejo de Administración, en su reunión de 29 de marzo de 2022, previa su revisión por la Comisión de Auditoría y Control.

El Estado de la Información No Financiera (EINF) ha sido objeto de revisión por Deloitte, S.L.

El Estado de la Información No Financiera (EINF) se halla a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, donde además se puede solicitar su entrega o su envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA GESTIÓN SOCIAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la aprobación de los accionistas la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA (INFORMACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, NO SUJETA A VOTACIÓN, DE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

Ver Memoria justificativa elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo hace suya y que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social sito en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA (MANTENIMIENTO DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración puede estar integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros, siendo actualmente el número fijado por la Junta General de siete (7) miembros.

Tomando en consideración lo anterior, se propone mantener fijado en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración, conforme a lo acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 29 de octubre de 2020.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA (VOTACIÓN, CON CARÁCTER CONSULTIVO, DEL INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

De acuerdo con el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo de Administración, formulado por el Consejo de Administración y previamente verificado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 29 de marzo de 2022.

El Informe Anual de Remuneraciones del Consejo de Administración de Deoleo se encuentra a disposición de los Sres. accionistas en la página web de la Sociedad (www.deoleo.com) y en el domicilio social, Ctra. N-IV, km 388, Alcolea –Córdoba, donde pueden además solicitar su entrega o envío gratuito al lugar que indiquen.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA REELECCIÓN DE AUDITOR DE CUENTAS PARA EL EJERCICIO 2022) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

La propuesta que el Consejo de Administración presenta a la Junta General en este punto del Orden del Día ha sido aprobada a instancia de la Comisión de Auditoría y Control, a quien compete, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección y nombramiento del Auditor externo de la Sociedad y de su Grupo.

La Comisión de Auditoría y Control ha acordado, con fecha 22 de febrero de 2022, proponer al Consejo de Administración, para su posterior sometimiento a la Junta General, la reelección de "ERNST & YOUNG, S.L.", con domicilio en Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, número 65, con NIF. número B-78.970.506, e inscrita en el ROAC con el número S-0530, como auditor de cuentas, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, para la auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas correspondientes a los ejercicios 2022.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA (DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA FORMALIZACIÓN Y EJECUCIÓN DE TODOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, ASÍ COMO PARA SUSTITUIR LAS FACULTADES QUE RECIBA DE LA JUNTA, Y PARA SU ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO, INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO, DESARROLLO E INSCRIPCIÓN) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

Se trata del acuerdo habitual que concede al Consejo de Administración la facultad de delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario del Consejo de Administración y en los Vicesecretarios del Consejo de Administración, del modo más amplio que en Derecho haya menester, las facultades ordinarias destinadas a la adecuada ejecución de los acuerdos de esta Junta General, incluidas las facultades de formalización del depósito de las Cuentas Anuales y de inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos sujetos a ello, y a tal efecto para:

(i) Desarrollar, aclarar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General o los que se adoptaren en ejecución de los mismos, subsanando cuantas omisiones, defecto u errores, de fondo o de forma, incluidos los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en formalización y ejecución de los mismos, impidieren el acceso de los acuerdos adoptados y de cuantos acuerdos y actos trajeren causa de los mismos al Registro Mercantil o a cualquier otro Registro, organismo u oficina pública.
(ii) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General realizando a tal efecto cuantos actos y otorgando cuantos documentos, públicos o privados, se estimaren necesarios o convenientes para la plena eficacia y total ejecución de tales acuerdos.

* * *

Madrid, a 26 de abril de 2022.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA REELECCIÓN DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE DON GIANLUCA BOLLA A QUE SE REFIERE EL PUNTO 8.1 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ORDINARIA 2022

1. Introducción

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad") emite este informe con objeto de justificar la propuesta de reelección del consejero independiente Don Gianluca Bolla que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto 8.1 de su orden del día, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del referido artículo 529 decies señala que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento de aquellos consejeros que, como es el caso que nos ocupa, hayan de serlo con el carácter de independientes. De conformidad con esta previsión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada en el día de hoy, con carácter previo a esta reunión del Consejo de Administración, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la reelección del consejero independiente Don Gianluca Bolla, así como elevar al Consejo de Administración esta propuesta para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

No obstante lo anterior, el apartado 5 del referido artículo 529 decies requiere que la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración vaya acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general y que, conforme al artículo 518 del mismo texto legal, deberá publicarse ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria.

Conforme a lo requerido por la ley y en aras a la mayor trasparencia, este informe valora la competencia, la experiencia y los méritos del candidato propuesto para ser reelegido como consejero de la Sociedad, con la categoría de independiente, y contiene la restante información necesaria para que los accionistas puedan emitir su voto sobre la propuesta formulada.

2. Objeto del Informe

En el marco de lo anterior, ante la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad relativa a la reelección de Don Gianluca Bolla, como consejero independiente de la Sociedad, este Informe se formula con la finalidad de:

(i) justificar su propuesta; y
(ii) valorar la competencia, experiencia y los méritos del candidato propuesto para el desempeño del cargo de consejero independiente,

todo ello en los términos del apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

3. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

La competencia, experiencia y méritos de Don Gianluca Bolla se desprenden de su currículum vítae, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejero. A modo de resumen, cabe indicar que Don Gianluca Bolla:

(i) Es licenciado en Económicas por la Universidad de Verona, Italia, y MBA por la Universidad de Los Ángeles, California;
(ii) comenzó su carrera en el Grupo Fiat en el año 1983, donde trabajó hasta 1984, como gestor de proyectos primero y después como analista financiero;
(iii) entre 1986 y 1988 trabajó para Salomon Brothers, Inc., en Nueva York, en el departamento de Corporate Finance;
(iv) en 1988 se unió a Barilla G. e R. F.lli S.p.A. donde trabajó hasta el año 2007. Ocupó distintos cargos en la empresa, desde 2001 a 2003 fue Consejero Delegado Global del negocio de la pasta y desde 2003 a 2007 Consejero Delegado de la compañía;
(v) desde 1994 hasta la actualidad es socio y miembro del Consejo de Administración de Spumanti Valdo, S.r.l.; y
(vi) desde el año 2008 hasta la actualidad es Socio Director de Accord Management, S.L., y desde 2010 es miembro del Consejo de Administración de Guess, Inc.

4. Fecha del primer y último nombramiento como consejero de la sociedad

Don Gianluca Bolla fue nombrado por primera vez consejero de la Sociedad por acuerdo del Consejo de Administración de 7 de septiembre de 2016, ratificado por acuerdo de la Junta General de accionistas celebrada el 5 de junio de 2017.

5. Asistencia a las reuniones

Durante su anterior mandato, D. Gianluca Bolla ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración y a todas las reuniones de las Comisiones de las que ha sido miembro salvo muy contadas excepciones, siempre debidamente justificadas.

6. Justificación de la propuesta

La trayectoria y el currículum vitae de Don Gianluca Bolla ya acreditaron, en su día, su competencia y méritos para ocupar el cargo de consejero independiente.

Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valoran muy positivamente la aportación de Don Gianluca Bolla al Consejo de Administración y a sus Comisiones.

Ha sido miembro tanto en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como en la Comisión de Auditoría y Control, ostentando en esta el cargo de Presidente que acaba de dejar por cumplirse su mandato de 4 años. En ambas Comisiones ha participado activamente aportando su visión y conocimientos y, en particular, en la Comisión de Auditoría y Control ha ejercido el liderazgo necesario a su cargo como Presidente de la misma.

Además, ha sido designado recientemente como Consejero Independiente Coordinador.

Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de la Sociedad valoran especialmente la contribución de Don Gianluca Bolla al buen funcionamiento del Consejo de Administración, aportando unos conocimientos y experiencias muy relevantes en materia de gestión, concluyendo que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo, no estando incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

7. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito

Don Gianluca Bolla fue propuesto, en su día, en atención a sus características personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que podía desempeñar su cargo sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, por lo que debía ostentar la categoría de consejero independiente, categoría que mantendría con motivo de su reelección.

8. Propuesta de nombramiento

En virtud de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto la reelección de Don Gianluca Bolla como consejero independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta

A los efectos legales oportunos, se hace constar que el Consejo formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE LA CONSEJERA INDEPENDIENTE DOÑA APRIL EILEEN ADAMS A QUE SE REFIERE EL PUNTO 8.2 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ORDINARIA 2022

1. Introducción

El Consejo de Administración de Deoleo, S.A. (la "Sociedad") emite este informe con objeto de justificar la propuesta de ratificación y reelección de la consejera independiente Doña April Eileen Adams que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto 8.2 de su orden del día, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

El apartado 4 del referido artículo 529 decies señala que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento de aquellos consejeros que, como es el caso que nos ocupa, hayan de serlo con el carácter de independientes. De conformidad con esta previsión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión celebrada en el día de hoy, con carácter previo a esta reunión del Consejo de Administración, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la ratificación y reelección de la consejera independiente Doña April Eileen Adams, así como elevar al Consejo de Administración esta propuesta para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

Conforme a lo requerido por la ley y en aras a la mayor trasparencia, este informe valora la competencia, la experiencia y los méritos de la candidata propuesta para ser ratificada y reelegida como consejera de la Sociedad, con la categoría de independiente, y contiene la restante información necesaria para que los accionistas puedan emitir su voto sobre la propuesta formulada.

2. Objeto del Informe

En el marco de lo anterior, ante la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad relativa a la ratificación y reelección de Doña April Eileen Adams, como consejera independiente de la Sociedad, este Informe se formula con la finalidad de:

(i) justificar su propuesta; y
(ii) valorar la competencia, experiencia y los méritos de la candidata propuesta para el desempeño del cargo de consejera independiente,

todo ello en los términos del apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

3. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

La competencia, experiencia y méritos de Doña April Eileen Adams se desprenden de su currículum vítae, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejera. A modo de resumen, cabe indicar que Doña April Eileen Adams:

(i) Es Licenciada en Periodismo y Comunicación por la Universidad de Boston.
(ii) Ha desempañado distintos puestos de responsabilidad en compañías de consumo, entre los que destacan:
- a. Durante el año 2003 estuvo en el equipo de marketing de Diageo.
- b. Desde 2004 hasta 2010 ocupó distintos cargos en Coca-Cola, con base en Dublín.
- c. Desde 2010 a 2017 trabajó en Kerry Foods.
- d. Desde 2017 es Vicepresidenta de marca de Unilever.

4. Asistencia a las reuniones

Durante su mandato, Doña April Eileen Adams ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración y a todas las reuniones de las Comisiones de las que ha sido miembro salvo una única excepción, debidamente justificada.

5. Justificación de la propuesta

La trayectoria y el currículum vitae de Doña April Eileen Adams ya acreditaron, en el momento de su nombramiento por el Consejo por cooptación, su competencia y méritos para ocupar el cargo de consejera independiente.

Tras la dimisión del consejero independiente D. Javier López García-Asenjo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, y una vez analizada la matriz de competencias elaborada al efecto, valoró la conveniencia de reforzar el Consejo de Administración con la incorporación de un perfil que aportase más experiencia en el ámbito internacional y en el área de marketing y ventas.

A tal efecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la colaboración del consultor externo con el que se contó para las labores de selección, analizó la honorabilidad, idoneidad, competencia, experiencia, formación, disponibilidad, méritos y compromiso necesarios para formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad de varios candidatos.

A la vista del Currículum de la Doña April Eileen Adams, cabe señalar que, de entre las funciones y aptitudes que se valoraron positivamente por esta Comisión, destacaba su amplia experiencia en el sector de consumo y en el ámbito internacional.

Asimismo, a lo largo de su dilatada experiencia profesional, Doña April Eileen Adams ha demostrado que posee una gran capacidad de analizar nuevos negocios y visión para las compañías.

Por cuanto antecede, la Comisión destacó y reitera que Doña April Eileen Adams, es una persona idónea para el puesto que en su momento cubrió y para el que ahora se propone su ratificación y reelección, con motivo de sus competencias que aportan diversidad de conocimientos al Consejo de Administración. De esta manera, se favorecerá la diversidad de opiniones y se contribuirá a enriquecer los análisis y propuestas que se debatan en el seno del Consejo.

Se consiguió, igualmente, con esta incorporación al Consejo de Administración, una mejora en la diversidad de género.

Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valoran muy positivamente la aportación de Doña April Eileen Adams al Consejo de Administración y a sus Comisiones.

Ha sido miembro tanto en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como en la Comisión de Auditoría y Control, ostentando en la primera el cargo de Presidenta. En ambas Comisiones ha participado activamente aportando su visión y conocimientos y, en particular, en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha ejercido el liderazgo necesario a su cargo como Presidente de la misma.

Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de la Sociedad valora especialmente la contribución de Doña April Eileen Adams al buen funcionamiento del Consejo de Administración, concluyendo que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo, no estando incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

6. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito

Doña April Eileen Adams fue propuesta, en su día, en atención a sus características personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que podía desempeñar su cargo sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, por lo que debía ostentar la categoría de consejera independiente, categoría que mantendría con motivo de su ratificación y reelección.

7. Propuesta de nombramiento

En virtud de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto la reelección de Doña April Eileen Adams como consejera independiente de la Sociedad. El Consejo hace suya la propuesta.A los efectos legales oportunos, se hace constar que el Consejo formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE LA CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA ROCIO HERVELLA DURÁNTEZ A QUE SE REFIERE EL PUNTO 8.3 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ORDINARIA 2022

1. Introducción

El pasado 18 octubre de 2021, el consejero dominical de Deoleo, S.A. (la "Sociedad") Theatre Directorship Services Beta, S.a.r.l (cuyo representante persona física para el ejercicio de las funciones propias de su cargo era D. Javier de Jaime Guijarro) presentó su dimisión. CVC Capital Partners VI Limited, el accionista que propuso su nombramiento, propuso cubrir la vacante ocasionada como consecuencia de dicha dimisión con el nombramiento del Dña. Rocío Hervella Durántez, nombramiento que se produjo, por cooptación, en la sesión del consejo de 26 de octubre de 2021.

El Consejo de Administración de Sociedad formula el presente informe justificativo de la ratificación y reelección de Dña. Rocío Hervella Durántez como consejera dominical de la Sociedad (el "Informe"), en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

De conformidad con lo dispuesto en el referido artículo, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración que no tengan la consideración de consejeros independientes (como es el caso) corresponde al Consejo de Administración. Dicha propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore (i) la competencia, (ii) experiencia y (iii) méritos del candidato propuesto y precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. Objeto del Informe

En el marco de lo anterior, ante la propuesta del Consejo de Administración relativa a la ratificación y reelección de Dña. Rocío Hervella Durántez, como consejera dominical de la Sociedad, este Informe se formula con la finalidad de:

(i) justificar su propuesta; y

(ii) valorar la competencia, experiencia y los méritos de la candidata propuesta para el desempeño del cargo de consejera dominical,

todo ello en los términos del apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a lo dispuesto por el apartado 6 del artículo 529 decies de la LSC, ha informado favorablemente respecto de dicha ratificación y reelección.

3. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

La competencia, experiencia y méritos de Dña. Rocío Hervella Durántez se desprenden de su currículum vítae, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejera. A modo de resumen, cabe indicar su formación, la experiencia profesional previa, competencias y méritos destacados de la candidata, en concreto:

a) Desde el punto de vista de su formación:
- (i) Es Licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid;
- (ii) tiene un MBA y un SMP cursados en el Instituto de Empresa;
- (iii) ha participado en un programa de consejeras desarrollado por IESE Business School en colaboración con la Universidad de Navarra en el ámbito del gobierno corporativo.
b) Desde el punto de vista de su experiencia profesional:
- (i) Es la primera ejecutiva y fundadora de Productos Solubles, S.A. (Prosol);
- (ii) Es Presidenta de Empresa Familiar de Castilla y León;
- (iii) Es Presidenta de la Asociación Española del Café;
- (iv) Es miembro del Consejo Asesor de Alimentación y Bebidas del IESE;
- (v) Es miembro del Consejo Asesor Territorial CyL de Caixabank;
- (vi) Previamente ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en distintas entidades.

4. Asistencia a las reuniones

Durante su mandato, Dña. Rocío Hervella ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración.

5. Justificación de la propuesta

La trayectoria y el currículum vitae de Dña. Rocío Hervella ya acreditaron, en el momento de su nombramiento por el Consejo por cooptación, su competencia y méritos para ocupar el cargo de consejera independiente.

A la vista del Currículum de la Dña. Rocío Hervella, cabe señalar que, de entre las funciones y aptitudes que se valoraron positivamente, destacaba tanto su dilatada experiencia en sectores relevantes como sus profundos conocimientos en el ámbito de la alimentación y bienes de consumo, y su sólida formación.

La propuesta era acorde con la Política de selección, nombramiento y cese de consejeros aprobada por el Consejo de Administración el 27 de julio de 2021 y, en particular, además de los reiterados méritos profesionales y académicos de la candidata, suponía un paso más en el objetivo de incrementar la presencia de consejeras en el Consejo de Administración.

Por cuanto antecede, se destacó y se reitera que Dña. Rocío Hervella es una persona idónea para el puesto que en su momento cubrió y para el que ahora se propone su ratificación, con motivo de sus competencias que aportan diversidad de conocimientos al Consejo de Administración. De esta manera, se favorecerá la diversidad de opiniones y se contribuirá a enriquecer los análisis y propuestas que se debatan en el seno del Consejo.

Se adjunta el currículum vitae de Dña. Rocío Hervella como Anexo I de este Informe.

Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valoran muy positivamente la aportación de Dña. Rocío Hervella al Consejo de Administración.

Por todo lo anterior, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad valoran especialmente la contribución de Dña. Rocío Hervella al buen funcionamiento del Consejo de Administración, concluyendo que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo, no estando incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

6. Categoría de consejera la que pertenezca o deba ser adscrito

Como antes ha sido expuesto, la candidata tendría la categoría de consejera dominical de la Sociedad.

7. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

En virtud de todo lo anterior, el Consejo de Administración propone la ratificación y reelección de Dña. Rocío Hervella como consejera dominical de la Sociedad.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que el Consejo formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración. D. Sergio González Galán. Deoleo, S.A.

PROPUESTA DE LA COMISIÓN D NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE DEOLEO, S.A. DE REELECCIÓN DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE DON GIANLUCA BOLLA

1. Introducción

El apartado 4 del artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital señala que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento o reelección de aquellos consejeros que, como es el caso que nos ocupa, hayan de serlo con el carácter de independientes.

Siendo así que Don Gianluca Bolla fue nombrado por primera vez consejero de la Sociedad por acuerdo del Consejo de Administración de 7 de septiembre de 2016, ratificado por acuerdo de la Junta General de accionistas celebrada el 5 de junio de 2017 y caducando su cargo en la próxima Junta General, procede proponer a la Junta General de Accionistas la reelección de dicho consejero independiente en la próxima reunión ordinaria de la misma.

2. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

(i) Es licenciado en Económicas por la Universidad de Verona, Italia, y MBA por la Universidad de Los Ángeles, California;
(ii) comenzó su carrera en el Grupo Fiat en el año 1983, donde trabajó hasta 1984, como gestor de proyectos primero y después como analista financiero;
(iii) entre 1986 y 1988 trabajó para Salomon Brothers, Inc., en Nueva York, en el departamento de Corporate Finance;
(iv) en 1988 se unió a Barilla G. e R. F.lli S.p.A. donde trabajó hasta el año 2007. Ocupó distintos cargos en la empresa, desde 2001 a 2003 fue Consejero Delegado Global del negocio de la pasta y desde 2003 a 2007 Consejero Delegado de la compañía;
(v) desde 1994 hasta la actualidad es socio y miembro del Consejo de Administración de Spumanti Valdo, S.r.l.; y

(vi) desde el año 2008 hasta la actualidad es Socio Director de Accord Management, S.L., y desde 2010 es miembro del Consejo de Administración de Guess, Inc.

3. Asistencia a las reuniones

4. Justificación de la propuesta por la Comisión de Nombramientos

La trayectoria y el currículum vitae de Don Gianluca Bolla ya acreditaron, en su día, su competencia y méritos para ocupar el cargo de consejero independiente.

Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valoran muy positivamente la aportación de Don Gianluca Bolla al Consejo de Administración y a sus Comisiones.

Además, ha sido designado recientemente como Consejero Independiente Coordinador.

Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad valora especialmente la contribución de Don Gianluca Bolla al buen funcionamiento del Consejo de Administración, aportando unos conocimientos y experiencias muy relevantes en materia de gestión, concluyendo que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo, no estando incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

5. Categoría de consejero a la que deba ser adscrito

6. Propuesta de nombramiento

En su virtud de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la reelección de Don Gianluca Bolla como consejero independiente de la Sociedad.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

PROPUESTA DE LA COMISIÓN D NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE DEOLEO, S.A. DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE LA CONSEJERA INDEPENDIENTE DOÑA APRIL EILEEN ADAMS

1. Introducción

Siendo así que Dña. April Eileen Adams fue designada, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, consejera independiente por cooptación por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el día 27 de julio de 2021, procede proponer a la Junta General de Accionistas la ratificación y reelección de dicha consejera independiente en la próxima reunión ordinaria de la misma.

2. Valoración de la competencia, experiencia y méritos de la candidata

La competencia, experiencia y méritos de Dña. April Eileen Adams se desprenden de su currículum vítae, del cual resultan sus capacidades para el puesto de consejera. A modo de resumen, cabe indicar la experiencia profesional previa, competencias y méritos destacados de la candidata, en concreto:

(i) Es Licenciada en Periodismo y Comunicación por la Universidad de Boston.
(ii) Ha desempañado distintos puestos de responsabilidad en compañías de consumo, entre los que destacan:
- a. Durante el año 2003 estuvo en el equipo de marketing de Diageo.
- b. Desde 2004 hasta 2010 ocupó distintos cargos en Coca-Cola, con base en Dublín.
- c. Desde 2010 a 2017 trabajó en Kerry Foods.
- d. Desde 2017 es Vicepresidenta de marca de Unilever.

3. Asistencia a las reuniones

Durante su mandato, Dña. April Eileen Adams ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración y a todas las reuniones de las Comisiones de las que ha sido miembro salvo una única excepción, debidamente justificada.

4. Justificación de la propuesta

La trayectoria y el currículum vitae de Dña. April Eileen Adams ya acreditaron, en el momento de su nombramiento por el Consejo por cooptación, su competencia y méritos para ocupar el cargo de consejera independiente.

A la vista del Currículum de Dña. April Eileen Adams, cabe señalar que, de entre las funciones y aptitudes que se valoraron positivamente por esta Comisión, destacaba su amplia experiencia en el sector de consumo y en el ámbito internacional.

Asimismo, a lo largo de su dilatada experiencia profesional, Dña. April Eileen Adams ha demostrado que posee una gran capacidad de analizar nuevos negocios y visión para las compañías.

Por cuanto antecede, la Comisión destacó y reitera que Dña. April Eileen Adams, es una persona idónea para el puesto que en su momento cubrió y para el que ahora se propone su ratificación, con motivo de sus competencias que aportan diversidad de conocimientos al Consejo de Administración. De esta manera, se favorecerá la diversidad de opiniones y se contribuirá a enriquecer los análisis y propuestas que se debatan en el seno del Consejo.

Se consiguió, igualmente, con esta incorporación al Consejo de Administración, una mejora en la diversidad de género.

Se adjunta el currículum vitae de Dña. April Eileen Adams como Anexo I de este Informe.

Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valoran muy positivamente la aportación de Dña. April Eileen Adams al Consejo de Administración y a sus Comisiones.

Ha sido miembro tanto en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como en la Comisión de Auditoría y Control, ostentando en la primera el cargo de Presidente. En ambas Comisiones ha participado activamente aportando su visión y conocimientos y, en particular, en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha ejercido el liderazgo necesario a su cargo como Presidente de la misma.

Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad valora especialmente la contribución de Dña. April Eileen Adams al buen funcionamiento del Consejo de Administración, concluyendo que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo, no estando incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

5. Categoría de consejero a la que deba ser adscrita

Dña. April Eileen Adams fue propuesta, en su día, en atención a sus características personales y profesionales, habiendo valorado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el propio Consejo de Administración que podía desempeñar su cargo sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, por lo que debía ostentar la categoría de consejera independiente, categoría que mantendría con motivo de su ratificación y reelección.

6. Propuesta de nombramiento

En su virtud de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la ratificación y reelección de Dña. April Eileen Adams como consejera independiente de la Sociedad.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración.

D. Sergio González Galán.

Deoleo, S.A.

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN COMO CONSEJERA DOMINICAL DE DOÑA ROCÍO HERVELLA DURÁNTEZ POR LA JUNTA GENERAL DE ORDINARIA 202

1. Introducción

El Consejo de Administración de la Sociedad está considerando proponer a la Junta General Ordinaria de la Sociedad la ratificación y reelección de Dña. Rocío Hervella Durántez, como consejera de la misma, con la categoría de dominical.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente (como es el caso) deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El presente informe (el "Informe") da cumplimiento a dicha obligación legal.

2. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

a) Desde el punto de vista de su formación:
- (i) Es Licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid;
- (ii) tiene un MBA y un SMP cursados en el Instituto de Empresa;
(iii) ha participado en un programa de consejeras desarrollado por IESE Business School en colaboración con la Universidad de Navarra en el ámbito del gobierno corporativo.
b) Desde el punto de vista de su experiencia profesional:
- (i) Es la primera ejecutiva y fundadora de Productos Solubles, S.A. (Prosol);
- (ii) Es Presidente de Empresa Familiar de Castilla y León;
- (iii) Es Presidente de la Asociación Española del Café;
- (iv) Es miembro del Consejo Asesor de Alimentación y Bebidas del IESE;
- (v) Es miembro del Consejo Asesor Territorial CyL de Caixabank;
- (vi) Previamente ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en distintas entidades.

3. Asistencia a las reuniones

Durante su mandato, Dña. Rocío Hervella Durántez ha asistido a todas las reuniones celebradas del Consejo de Administración.

4. Justificación de la propuesta

La trayectoria y el currículum vitae de Dña. Rocío Hervella Durántez ya acreditaron, en el momento de su nombramiento por el Consejo por cooptación, su competencia y méritos para ocupar el cargo de consejera independiente.

A la vista del Currículum de la Dña. Rocío Hervella Durántez, cabe señalar que, de entre las funciones y aptitudes que se valoraron positivamente, destacaba tanto su dilatada experiencia en sectores relevantes como sus profundos conocimientos en el ámbito de la alimentación y bienes de consumo, y su sólida formación.

Por cuanto antecede, se destacó y se reitera que Dña. Rocío Hervella Durántez es una persona idónea para el puesto que en su momento cubrió y para el que ahora se propone su ratificación, con motivo de sus competencias que aportan diversidad de conocimientos al Consejo de Administración. De esta manera, se favorecerá la diversidad de opiniones y se contribuirá a enriquecer los análisis y propuestas que se debatan en el seno del Consejo.

Se adjunta el currículum vitae de Dña. Rocío Hervella Durántez como Anexo I de este Informe.

Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valora muy positivamente la aportación de Dña. Rocío Hervella Durántez al Consejo de Administración.

Por todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad valora especialmente la contribución de Dña. Rocío Hervella Durántez al buen funcionamiento del Consejo de Administración, concluyendo que reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo, no estando incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

5. Categoría de consejera la que pertenezca o deba ser adscrito

Como antes ha sido expuesto, la candidata tendría la categoría de consejera dominical de la Sociedad.

6. Conclusión

En virtud de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente la ratificación y reelección de Dña. Rocío Hervella Durántez como consejera dominical de la Sociedad.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Comisión formula el presente Informe en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración. D. Sergio González Galán. Deoleo, S.A.

D. GIANLUCA BOLLA

FORMACIÓN ACADÉMICA

Licenciado en Económicas por la Universidad de Verona (1983).
M.B.A. por la Universidad de California, Los Angeles.
Máster en Gestión del Cambio Organizacional en Harvard Business School (2003).

EXPERIENCIA PROFESIONAL

Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector de la alimentación, la mayor parte de la cual la ha desarrollado en Barilla G.e.R.F.lli S.P.A.

Entre 1986 y 2007 ha ocupado diversos cargos en este Grupo, tales como Director General de Mercados de Consumo Emergente, Director de Western Europe Markets, C.E.O. del Negocio Global de Pasta y Salsas, y CEO de Barilla desde 2003 a 2007.

Es miembro del Consejo de Administración de Spumanti Valdo S.r.l., y desde 2010 es Consejero independiente de la compañía Guess?, Inc., así como miembro del Comité de Auditoría de la misma.

Dª. April Eileen Adams

❖ EXPERIENCIA PROFESIONAL

April Eileen Adams cuenta con una experiencia de más de 25 años trabajando para algunos de los principales líderes mundiales en el sector de la alimentación, como Unilever, The Coca-Cola Company, Diageo o Kerry Foods. Experta en gestión estratégica, marketing e innovación, ha liderado el desarrollo de proyectos en una amplia variedad de mercados en América, Asia, Europa, Oriente Medio y África.

Desde hace más de cuatro años, lidera la estrategia de marca de Knorr a nivel global. Knorr es la mayor marca del grupo Unilever, con unos ingresos anuales superiores a los 4.300 millones de dólares.

Dª. Rocío Hervella

❖ FORMACION ACADÉMICA

Rocío Hervella es Licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa, entre otros cursos de postgrado.

❖ EXPERIENCIA PROFESIONAL

Rocío Hervella es fundadora y CEO de PROSOL, compañía líder en el sector del café con más de 20 años de trayectoria, y desde enero 2019 preside la Asociación Española del Café (AECAFE). Cuenta con una amplia trayectoria en el entorno asociativo y durante más de cinco años fue vicepresidenta de la Federación Española de Industrias de Alimentación y Bebidas, liderando las áreas de Internacionalización e Innovación y Medioambiente. Actualmente, preside la asociación de Empresa Familiar de Castilla y León, cuyos socios representan el 20% del PIB de esta región. Entre otros cargos ha sido miembro de la Junta Directiva del Círculo de Empresarios, consejera independiente de Europac Group y Vicepresidenta de la Federación Española de Industrias de Alimentación y Bebidas.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE DEOLEO, S.A.

________________________________________________________

(Junta de 1 de junio 2022)

ÍNDICE

1.	Introducción	1
2.	Normativa interna de DEOLEO relativa a la Política de Remuneraciones de los consejeros	2
3.	Principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO	2
3.1	Principios y fundamentos	2
3.2	Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales	3
3.3	Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos	4
4.	Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales	4
5.	Elementos del sistema retributivo aplicable al consejero ejecutivo	6
5.1	Retribución fija	6
5.2	Retribución variable anual	7
5.3	Retribución variable a medio y largo plazo	8
5.4	Sistemas de previsión y seguro	10
5.5	Otras remuneraciones	10
6.	Principales condiciones de los contratos del consejero ejecutivo	10
7.	Otros	11
8.	Límite máximo anual de la retribución del Consejo	11
9.	Incorporación de nuevos consejeros ejecutivos	11
10.	Aplicación de la Política de Remuneraciones	12
11.	Vigencia de la Política de Remuneraciones	13

1. Introducción

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") establece, entre otros aspectos, la necesidad de que las sociedades de capital cotizadas cuenten con una política de remuneraciones para sus consejeros. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, dicha política debe ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y debe ser aprobada por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día.

La Junta General de Accionistas de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad"), a propuesta del Consejo de Administración y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 3 de junio de 2019, acordó aprobar la anterior Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") con el contenido establecido en la LSC. La misma fue modificada, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020.

El Consejo de Administración de DEOLEO, en su reunión de 26 de abril de 2022 ha acordado someter a la aprobación de la Junta General la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros para su aplicación desde la fecha misma de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, de acuerdo con lo previsto en el citado artículo 529 novodecies de la LSC.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras los oportunos debates y análisis sobre la cuestión, ha elaborado, en su sesión de 26 de abril, el informe específico al que se refiere el reiterado artículo 529 novodecies de la LSC, que se pone a disposición de los accionistas en la forma dispuesta en el mismo.

Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el diseño y aplicación de la Política de Remueneraciones están descritas en el artículo 34 de los Estatutos Sociales y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo.

La Política de Remuneraciones que se somete a aprobación es completamente continuista con la existente hasta la fecha, sin perjuicio de que dé mayor detalle de la forma en la que se estructura.

A este respecto cabe reseñar que modificación de la Política de Remuneraciones realizada el 29 de octubre de 2020 fue aprobada con el voto favorable del 99,66% del capital presente o representado, y el voto consultivo sobre el Informe Anual de Remuneraciones en la última Junta General de Accionistas del pasado 1 de junio de 2021 contó con el voto favorable del 98.81% del capital presente o representado.

2. Normativa interna de DEOLEO relativa a la Política de Remuneraciones de los consejeros

El sistema de retribución aplicable a los miembros del Consejo de Administración se recoge en el artículo 26 de los Estatutos Sociales y en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración. Ambos artículos han sido objeto de propuestas de actualización sometidas a la aprobación de la Junta General de 1 de junio de 2022, con la finalidad de adecuarlos a la terminología de las últimas reformas normativas y de incluir una referencia a la posible remuneración por no competencia post-contractual.

3. Principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros de DEOLEO

3.1 Principios y fundamentos

La retribución de los consejeros de DEOLEO se determina tomando en consideración lo establecido en (i) la normativa aplicable a las sociedades de capital; (ii) los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; y (iii) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Adicionalmente, DEOLEO tiene en cuenta las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas de mercado a la hora de determinar la Política de Remuneraciones de los consejeros.

Teniendo en cuenta lo anterior, los principios y fundamentos generales en los que se basa la Política de Remuneraciones establecida para los consejeros de DEOLEO son los siguientes:

^◼ Transparencia: La información de las retribuciones de los consejeros es transparente.
^◼ Prudencia: La remuneración de los consejeros guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables.
^◼ Vinculación a resultados: Es compatible y está alineada con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus accionistas, estando orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de DEOLEO.
^◼ No discriminación: La Política establece un sistema retributivo que garantiza la no discriminación por cualquier causa (entre otras, por razón de género, edad, cultura, religión y/o raza), reconociendo la igualdad de remuneración por puestos de igual valor.

^◼ Equilibrio: En el caso de los consejeros ejecutivos, la estructura retributiva presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables, quedando la retribución variable supeditada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y directamente vinculados con los intereses de los accionistas.

El artículo 26º de los Estatutos Sociales establece que el cargo de consejero es retribuido, y distingue la retribución de los consejeros en su condición de tales y la retribución de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (los "consejeros ejecutivos").

A continuación se desarrollan las características del sistema retributivo de cada una de las categorías de consejeros.

3.2 Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros en su condición de tales

La aplicación de los principios recogidos en el punto 3.1 anterior, relativos al sistema de remuneración de los consejeros de DEOLEO en su condición de tales, hace que su remuneración reúna las siguientes características:

^◼ Está alineada con los estándares en materia de gobierno corporativo y las circunstancias del mercado, en atención a las características de la Sociedad y de su actividad.
^◼ Remunera de acuerdo con los cargos y la responsabilidad asumidos en el Consejo y sus órganos delegados. En este sentido, la cuantía de las dietas depende del cargo y de la responsabilidad asumidos por cada Consejero, de forma tal que los importes de las dietas son superiores en el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración.
^◼ Es razonable para retribuir su dedicación, cualificación, funciones y responsabilidades exigidas para el desempeño del cargo, sin que constituya un obstáculo para su independencia, no afectando la objetividad en la defensa de los intereses a largo plazo del conjunto de los accionistas.
^◼ Por último, y siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, los consejeros en su condición de tales no cuentan con sistemas de retribución variable.

3.3 Características de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos

En cuanto al sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos, éste reúne las siguientes características:

^◼ Las retribuciones se asignan por el desempeño de funciones ejecutivas.
^◼ Presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables.
^◼ Los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos se vinculan al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, cuantificables, alineados con el interés de los accionistas y a la creación de valor para DEOLEO.
^◼ El sistema retributivo es compatible con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de DEOLEO, y está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
^◼ Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.

La Política de Remuneraciones está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

A continuación se describen los elementos que conforman el sistema de remuneraciones específico de los consejeros, basado en los principios y fundamentos antes expuestos.

4. Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de DEOLEO, la estructura retributiva de los consejeros por las funciones que están llamados a desempeñar en su condición de tales consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

El detalle de los importes correspondientes por estos conceptos se recogerá en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

No obstante lo anterior, de acuerdo con la presente Política, y de forma continuista con la anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

^◼ Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido por los consejeros en su condición de tales por sesión, sin que aplique el límite antes citado para dichos consejeros de 41.000 euros.
^◼ Dietas por asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de las que formen parte en cada momento: 1.500 euros por sesión, salvo para el Presidente de cada uno de estos órganos, que percibirá 2.500 euros por sesión.

Las cantidades anteriores permanecerán fijas mientras el Consejo de Administración no acuerde su modificación, de lo cual se informará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas.

No obstante lo anterior, aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de sus Comisiones. A fecha de la presente Política, ese es el caso de todos los consejeros no ejecutivos de DEOLEO, que perciben su remuneración de la filial Deoleo UK, Ltd., por un importe de 70.000€ anuales por consejero. Dicha esquema de remuneración trae causa del Acuerdo de Socios suscrito por DEOLEO y ciertas sociedades de su grupo con las entidades financiadoras con motivo de la refinanciación del grupo en 2020, tal y como se detalla en el Informe Anual de Remuneraciones.

Adicionalmente, la Sociedad reembolsa a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las reuniones (i.e. desplazamiento, alojamiento y manutención) tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo.

En todo caso, el importe total de remuneración de los consejeros en su condición de tales deberá respetar, en tanto no se apruebe una modificación por la Junta General de Accionistas, la retribución máxima de 750.000 euros anuales establecida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2015, a propuesta del Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en atención a lo establecido en el artículo 217.3 de la LSC.

5. Elementos del sistema retributivo aplicable al consejero ejecutivo

El artículo 26º de los Estatutos Sociales establece que los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas, podrán tener derecho a percibir, además de las retribuciones descritas en el apartado anterior, retribuciones fijas y variables, participación en sistemas de previsión y seguros, además de compensaciones económicas por cese y por no competencia post-contractual.

Dentro de las remuneraciones variables, y de acuerdo con el citado artículo 26º, los consejeros ejecutivos podrán participar en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones o mediante cualquier sistema de remuneración que esté referenciado al valor de la acción, previo acuerdo de la Junta General que deberá contener las menciones que legalmente se exijan al respecto.

Conforme a lo anterior, el sistema retributivo del consejero ejecutivo se compone de los siguientes elementos:

Elemento	Aspectos Relevantes
Retribución fija	La retribución básica es de carácter fijo, de percepción mensual, y está determinada en función del nivel de responsabilidad en la Sociedad y su cargo, velando porque sea competitiva respecto de otras entidades comparables a DEOLEO.
Retribución variable a corto plazo	Tiene como finalidad adecuarse a las prácticas de mercado más habituales en materia retributiva y vincular su abono al cumplimiento de objetivos estratégicos y cuantitativos.
Retribución variable a medio y largo plazo	Tiene como finalidad potenciar tanto la permanencia de los ejecutivos en la Sociedad como el compromiso con los accionistas de la Sociedad en el medio y largo plazo.
Retribuciones en especie	Las retribuciones en especie pueden incluir seguro médico, vehículo, etc.

5.1 Retribución fija

La retribución fija del consejero ejecutivo por el desempeño de sus funciones refleja su nivel de responsabilidad en la Sociedad, los cargos que desempeñan y su experiencia profesional, velando por su competitividad respecto a la aplicada en sociedades comparables a DEOLEO.

A pesar de que los Estatutos establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles e independientes de las retribuciones que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas, el consejero ejecutivo no percibe remuneraciones o dietas por el ejercicio de su cargo como consejero en su condición de tal.

En este sentido, para el ejercicio 2022 la remuneración fija anual del consejero ejecutivo, tras el incremento acordado en el ejercicio 2021 por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ascenderá al importe de 478.325 euros.

Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo, por lo que si el consejero ejecutivo causara baja del cargo en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año, y permanecerá fija durante el periodo de vigencia de la presente Política, salvo que el Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acuerde actualizarla atendiendo a la responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y los correspondientes análisis de mercado de la retribución fija de puestos ejecutivos equivalentes en empresas comparables. En su caso, dichas actualizaciones se incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros que, conforme al artículo 541 apartado 4 de la LSC, se someterá a votación consultiva a la Junta General de Accionistas.

5.2 Retribución variable anual

La retribución variable anual del consejero ejecutivo se determina en función de la consecución de unos objetivos determinados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el sistema de retribución variable anual correspondiente al consejero ejecutivo se establecen indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas (por ejemplo, EBITDA, Deuda neta, etc.).

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijará para cada ejercicio los objetivos cuantitativos del sistema de retribución variable, con el fin de alinearlos a los intereses de la Sociedad y de sus accionistas.

Adicionalmente, el importe de retribución variable del consejero ejecutivo se determina como un determinado porcentaje de la retribución fija, que puede variar entre el 0 por 100, si no se alcanza un cumplimiento conjunto por encima de un umbral mínimo, y un 50 por 100 de la retribución fija en el caso de que el nivel de cumplimiento conjunto de los objetivos alcance un 100 por 100. Sin perjuicio de lo anterior, y para el caso en que se superase dicho nivel de cumplimiento de los objetivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá acordar que la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos exceda del 50 por 100 de la retribución fija.

Teniendo en cuenta todo lo anterior, una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la retribución variable anual devengada en el ejercicio atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos.

El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.

El importe de la retribución variable anual y su relación con los resultados será incluido anualmente en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se someta a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

5.3 Retribución variable a medio y largo plazo

En atención a lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos pueden participar en sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.

Estos sistemas de retribución variable a medio y largo plazo podrán estar referenciados, entre otros objetivos, al valor de las acciones de la Sociedad, al cumplimiento de los objetivos estratégicos que se definan, o a la permanencia en la Sociedad durante un determinado periodo de tiempo.

La inclusión de los consejeros ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC. Sistemas de ahorro a largo plazo.

Tal y como se ha informado en el Informe Anual de Remuneraciones, uno de los aspectos recogidos en el acuerdo de socios suscrito por DEOLEO y ciertas de sus sociedades filiales con las entidades financiadoras en el marco del proceso de refinanciación de 2020 fue el establecimiento de un esquema de remuneración a largo plazo con carácter extraordinario ("Plan de Incentivos a Largo Plazo") para los miembros del equipo directivo de Deoleo Holding, y sus sociedades dependientes (el "Subgrupo Deoleo Holding"), incluyendo al consejero ejecutivo, con la finalidad de (i) recompensar su esfuerzo en la consecución de los principales objetivos estratégicos del Subgrupo Deoleo Holding definidos en el plan de negocios a largo plazo, (ii) ofrecerles una remuneración competitiva vinculada a la estrategia del Subgrupo Deoleo Holding para retener al personal que desarrolle las funciones más relevantes y (iii) alinear así sus intereses con los de los accionistas y partes interesadas del Subgrupo Deoleo Holding.

Este Plan de Incentivos a Largo Plazo fue analizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de DEOLEO en la sesión celebrada el 7 de mayo de 2020, informando favorablemente al Consejo de Administración celebrado en esta misma fecha.

En virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo, los beneficiarios tendrán la posibilidad de recibir una remuneración extraordinaria en metálico que se determinará en función del incremento del valor de Deoleo Holding cuando tenga lugar el cierre de un potencial proceso de venta, y siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el mismo.

La remuneración que perciban los beneficiarios bajo el Plan de Incentivos a Largo Plazo se pagará en metálico y estará condicionada a que los beneficiarios mantengan una relación contractual laboral o mercantil activa con el Subgrupo Deoleo Holding en la fecha en la que tenga lugar el cierre del potencial proceso de venta (salvo en aquellos supuestos especiales de terminación que se establecen en el Plan de Incentivos a Largo Plazo, en cuyo caso la remuneración percibida se calculará de conformidad con una fórmula de cálculo específica).

Dicha remuneración para el conjunto de los beneficiarios se calculará como sigue:

Si el Precio de Venta <= 98.039.216,47 --- Remuneración máxima: 0 euros.
Si 98.039.216,47 < Precio de Venta <= 105.418.512,33 --- Remuneración máxima: Precio de Venta – 98.039.216,47 euros.
Si el Precio de Venta > 105.418.512,33 --- Remuneración máxima: 7% x Precio de Venta.

La remuneración se deberá pagar a los beneficiarios en la proporción que le corresponda a cada uno y su pago corresponderá a la sociedad operativa Deoleo Holding, que es la sociedad que suscribe este compromiso.

En el apartado B.7 del Informe Anual de Remuneraciones se incluye información adicional sobre este sistema retributivo.

5.4 Sistemas de previsión y seguro

A la fecha de la presente Política, la Sociedad no tiene instrumentado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros ejecutivos a pesar de lo establecido en el artículo 26º de los Estatutos Sociales.

No obstante lo anterior, de acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales y en atención a las funciones que los consejeros ejecutivos tienen atribuidas, podrán tener derecho a la participación en sistemas de previsión y seguro oportunos.

5.5 Otras remuneraciones

El consejero ejecutivo es beneficiario de determinadas percepciones en especie que incluyen, entre otras, un seguro médico privado con cobertura adicional para cónyuge e hijos, y un vehículo de empresa y la cobertura de gastos de vehículo.

6. Principales condiciones de los contratos del consejero ejecutivo

Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo son los que se indican a continuación:

^◼ Duración: El consejero ejecutivo tiene suscrito con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de carácter indefinido que mantiene su vigencia mientras desempeñe las funciones ejecutivas que le sean delegadas por el Consejo de Administración en función de su cargo. No se prevén plazos de preaviso.
^◼ Indemnizaciones: En caso de terminación anticipada del contrato bajo determinadas circunstancias, distintas del incumplimiento de sus deberes de administrador, se contempla una indemnización equivalente a un número de días predeterminado sobre el salario fijo bruto en metálico que perciba en el momento de la extinción por cada año de servicio, con un máximo de 18 mensualidades de retribución fija bruta a percibir en metálico, dependiendo la fecha en la que se produzca el cese.
^◼ Exclusividad: El consejero ejecutivo está obligado a realizar su labor en régimen de plena dedicación y exclusividad, salvo autorización escrita al respecto.
^◼ No competencia post contractual: El consejero ejecutivo no podrá prestar ningún tipo de servicios ni participar directa o indirectamente en el capital social, en la dirección o en la gestión de cualquier empresa que pueda ser considerada competidora de DEOLEO, salvo autorización expresa de la Sociedad. La duración de este pacto es de un año desde la terminación del

contrato, y la compensación económica derivada de este pacto se entiende incluida en el importe de la retribución prevista a favor del consejero.

En todo caso, el Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos e incorporará los cambios que en su caso sean necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y de su normativa interna.

En el marco de la refinanciación del Grupo en 2020 el contrato del consejero ejecutivo fue transmitido a la sociedad Deoleo Global, S.A.U., de la que actualmente percibe su remuneración.

7. Otros

De acuerdo con el artículo 26 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier Consejero o antiguo Consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

8. Límite máximo anual de la retribución del Consejo

El importe máximo total que podrá satisfacer la Sociedad a sus consejeros en cada uno de los años comprendidos en la presente Política será el que resulte de sumar los siguientes conceptos:

A) Importe máximo de la remuneración a satisfacer al conjunto de los Consejeros ensu condición de tales, que asciende a la cantidad máxima anual de 750.000 € anuales.

B) El importe a retribuir al Consejero Ejecutivo en aplicación de los distintos conceptos retributivos enumerados y explicados en el epígrafe 5 de la presente Política.

C) El importe a que ascendiera la indemnización referida en el epígrafe 6 de la presente Política para el caso de cese con derecho a indemnización del Consejero Ejecutivo.

9. Incorporación de nuevos consejeros ejecutivos

El sistema retributivo anteriormente descrito para los consejeros ejecutivos será de aplicación a cualquier Consejero que se pueda incorporar al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política de Remuneraciones para desempeñar funciones ejecutivas.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración establecerán una retribución fija que tendrá en consideración, en particular, las funciones atribuidas, las responsabilidades asumidas, su experiencia profesional, la retribución de mercado de esa posición y cualesquiera otras que considere adecuado tomar en cuenta, aplicándose asimismo el sistema de remuneración variable recogido en la presente política, y demás condiciones contractuales que le sean aplicables.

La política de remuneraciones para nuevos nombramientos contempla la posible coexistencia de más de un consejero ejecutivo, con diversidad de funciones y responsabilidades para cada uno de ellos.

Los elementos del sistema retributivo aplicables, en su caso, a un nuevo consejero ejecutivo, se reflejarán debidamente en el correspondiente contrato a firmar entre la Sociedad y el nuevo consejero ejecutivo.

Lo anterior será igualmente aplicable en el supuesto de modificaciones de las condiciones previstas en los contratos del actual consejero ejecutivo, en caso de que se produzcan cambios en sus cargos, funciones o responsabilidades.

En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros no ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente política, les será de aplicación el sistema retributivo descrito en los apartados 3.2 y 4 anteriores.

Las condiciones principales de los contratos con posibles nuevos consejeros ejecutivos o las modificaciones de las condiciones previstas en los contratos con los actuales serán, en todo caso, objeto de información en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de DEOLEO correspondientes al ejercicio en que se produzcan.

10. Aplicación de la Política de Remuneraciones

Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración de DEOLEO, previos los informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la Política de Remuneraciones de los consejeros, y será responsable de la supervisión de su aplicación. A tal fin, el Consejo de Administración de DEOLEO procederá anualmente a la revisión de los principios y procedimientos contenidos en el presente documento, a fin de incorporar o, en su caso, proponer las modificaciones, adaptaciones, normas de desarrollo o criterios regulatorios que procedan.

11. Contribución de la Política de Remuneraciones a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad

La Política de Remuneraciones de Deoleo cuenta con una serie de características que garantizan la contribución y coherencia con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad:

La remuneración de los consejeros ejecutivos incluye entre sus componentes: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo y (iii) una retribución variable a medio y largo plazo.
La retribución variable anual está vinculada, entre otros, a indicadores cuantitativos presupuestados y comunicados anualmente, que se podrán vincular, entre otros aspectos, a los objetivos estratégicos de la Sociedad, a la evolución del negocio, y al incremento de valor para los accionistas.
La retribución variable a medio y largo plazo se inscribe en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo.
El pago de la retribución variable anual tendrá lugar una vez que se haya procedido a la publicación a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados del ejercicio a que se refiera.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá la función de revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de la Política de Remuneraciones.

12. Relación de la Política con las condiciones de los empleados de la Sociedad

Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los consejeros ejecutivos, descritas en la presente Política de Remuneraciones, se ha tenido en cuenta el sistema de remuneraciones aplicable a los empleados de la Sociedad.

El sistema retributivo del consejero ejecutivo se encuentra alineado con el del resto de empleados de la Sociedad, en la medida en que busca retribuir el valor que éstos aportan a Deoleo, compartiendo principios, con carácter general, los elementos que componen la remuneración y unos objetivos comunes, como son los siguientes:

El paquete retributivo que ofrece Deoleo puede estar compuesto por componentes fijos y variables, así como por otros beneficios sociales.
Se garantiza la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión ni raza a la hora de aplicar las prácticas y políticas retributivas. A este respecto, los profesionales son remunerados de forma coherente con el nivel

de responsabilidad, liderazgo y nivel de desempeño dentro de la organización, favoreciendo la atracción del talento y la retención de profesionales clave.

Se establece un equilibrio entre los componentes fijos y variables.
Una parte de la retribución total tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de objetivos individuales y corporativos alineados con la estrategia de la Sociedad.

13. Vigencia de la Política de Remuneraciones

La presente Política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de DEOLEO correspondiente al presente ejercicio 2022 desde su aprobación por la Junta General de Accionistas y durante los tres ejercicios siguientes, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia.

Esta Política ha sido elaborada teniendo en cuenta los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración vigentes en el momento de su elaboración. En caso de que la normativa interna de la Sociedad o la normativa relativa a la remuneración de los consejeros sea objeto de modificación, la presente Política se modificará consecuentemente.

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A., EN CUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS, QUE SE SOMETE EN EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 2022

El Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación por un periodo máximo de tres ejercicios.

La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El Consejo de Administración va a incluir, como punto Décimo del orden del día de la Junta General de Accionistas la propuesta de aprobación de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros para el ejercicio 2022, desde su aprobación por la Junta, y durante los tres ejercicios siguientes (la "Política").

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "CNR") ha celebrado reuniones específicas para tratar de esta Política el 22 de febrero y el 26 de abril.

A los efectos del citado artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la CNR, en su reunión de 26 de abril de 2022 ha aprobado el presente informe que el Consejo pone a disposición de los accionistas junto con la propuesta de Política de remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2022, desde su aprobación, y durante los tres ejercicios siguientes: 2023, 2024 y 2025.

I. Antecedentes

La Junta General de Accionistas de Deoleo celebrada el 3 de junio de 2019, acordó aprobar una política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad adaptada a las necesidades y circunstancias específicas de Sociedad.

Conforme a lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuidas, entre otras, las funciones de proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los consejeros y revisarlas de manera periódica.

La Comisión, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, realizó una revisión de la política de remuneraciones para valorar su adecuación al contexto organizativo del Grupo Deoleo. Tras dicho proceso, la CNR consideró oportuno someter a la consideración de la Junta General de Accionistas una modificación de la política de remuneraciones de los consejeros, que fue aprobada el pasado 29 de octubre de 2020.

Estando en el tercer año desde la última vez que se sometió la política de remuneraciones a la Junta General, y tomando en consideración las novedades introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), procede someter, de nuevo, a aprobación de la Junta General la política de remuneraciones de los consejeros.

III. Informe sobre la modificación de la Política de remuneraciones de los consejeros

La Política de Remuneraciones que se somete a aprobación es completamente continuista con la existente hasta la fecha, sin perjuicio de que dé mayor detalle de la forma en la que se estructura.

A este respecto cabe reseñar que la modificación de la Política de Remuneraciones realizada el 29 de octubre de 2020 fue aprobada con el voto favorable del 99,66% del capital presente o representado, y el voto consultivo sobre el Informe Anual de Remuneraciones en la última Junta General de Accionistas del pasado 1 de junio de 2021 contó con el voto favorable del 98.81% del capital presente o representado.

Los Principios y Fundamentos y las Características de la Política reiteran los ya existentes en la política vigente hasta ahora, explicitando, además, el principio y fundamento de no discriminación por cualquier causa (entre otras por razón de género, edad, cultura, religió y/o raza), reconociendo la igualdad de remuneración por puestos de igual valor.

A los efectos previstos en el artículo 529 septdecies de la LSC, la Política que se somete a la aprobación por la Junta, incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

Así, de forman continuista con la política anterior, se prevé un sistema de dietas por asistencia al Consejo y a las Comisiones, con un importe superior para los Presidentes. Igualmente, y según estaba ya previsto en la política anterior, se prevé que aquellos consejeros de DEOLEO que perciban dietas de asistencia a las reuniones de los órganos de gobierno de otras sociedades filiales u otras remuneraciones de éstas, no percibirán dietas por su asistencia a las sesiones del Consejo de Administración o a las de sus Comisiones (circunstancia que concurre en este momento en todos ellos). Asimismo, se prevé que la Sociedad reembolse a los consejeros los gastos razonables vinculados con la asistencia a las sesiones.

Igualmente, a los efectos previstos en el artículo 529 octodecies de la LSC, la Política que se somete a aprobación por la Junta incluye, respecto del consejero con funciones ejecutivas, la cuantía de la retribución fija anual y los demás aspectos requeridos sobre la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de su contrato.

De nuevo se plasma el carácter continuista de la Política, donde la remuneración fija continúa en línea con la existente, y la variable, tanto anual como plurianual igualmente replica la que existía hasta la fecha, lo mismo que sucede con los sistemas de previsión y seguro y las percepciones habituales en especie.

Como novedad, y en línea con los nuevos requerimientos exigidos por la Ley 5/2021, la Política detalla cómo contribuye a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y cómo se relaciona con las condiciones de los empleados de la Sociedad.

Por último, y según la posibilidad prevista en el artículo 529 novodecies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, está previsto que la Política resulte de aplicación para la remuneración de los consejeros de DEOLEO correspondiente al presente ejercicio 2022 desde su aprobación por la Junta General de Accionistas y durante los tres ejercicios siguientes, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia.

CONCLUSIÓN: De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que procede la aprobación de la Política de remuneraciones que se somete a la Junta General de Accionistas para el ejercicio 2022 desde su aprobación por la Junta y durante los tres ejercicios siguientes.

A los efectos legales oportunos, se hace constar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula el presente Informe a la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros de Deoleo en su reunión de 26 de abril de 2022.

El Secretario No-Consejero del Consejo de Administración. D. Sergio González Galán. Deoleo, S.A.

Informe Anual de Actuaciones Comisión de Auditoría y Control Deoleo, S.A.

Ejercicio 2021

29 de marzo de 2022

INDICE

1. ORGANIZACIÓN Y COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
2. FUNCIONES Y COMPETENCIAS
3. COMPOSICIÓN
4. FUNCIONAMIENTO
5. RECURSOS: DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA
1. AUDITORES DE CUENTAS
1. CONTENIDO DE LOS TRABAJOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN EL EJERCICIO 2021
1. PLAN DE ACTUACIONES EJERCICIO 2022

La Comisión de Auditoría y Control de DEOLEO, S.A. emite el presente Informe Anual de Actuaciones correspondiente a las actividades realizadas por este órgano en relación con el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, para su presentación por el Consejo de Administración en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

1. ORGANIZACIÓN Y COMPETENCIAS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

FUNCIONES Y COMPETENCIAS

La Comisión de Auditoría y Control se constituyó en la sesión del Consejo de Administración celebrada el 2 de febrero de 2000.

Mediante acuerdo del Consejo de Administración de Deoleo, S.A. adoptado el 5 de mayo de 2016, se aprobaron determinadas modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el objeto de adaptar el mismo a los requisitos legales en materias de gobierno corporativo introducidos por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modificaba la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Dicho Reglamento modificado fue informado a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016.

Desde su constitución, la Comisión de Auditoría y Control cumple la misión de ser un apoyo al Consejo de Administración, desarrollando las siguientes funciones establecidas en el art. 34 bis de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A. y en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración:

Art. 25.b) del Reglamento del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Control – Competencias:

"Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades

significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;

4) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades, a cuyos efectos el responsable del servicio de auditoría interna deberá presentar a esta Comisión, anualmente, su plan de trabajo, sus incidencias y un informe de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

5) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

6) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;

7) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas

8) Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo;

9) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

10) Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por

operaciones vinculadas, las definidas por la legislación vigente;

11) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;

12) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;

13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y

14) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Auditoría y Control se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias".

Art. 38 del Reglamento del Consejo de Administración

Transacciones con accionistas con participaciones significativas:

"1. El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y la autorización de cualquier transacción entre la Compañía y cualesquiera de sus accionistas con participaciones significativas.

En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de Auditoría y Control valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma.
Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la clase o tipo de operación y de sus condiciones generales".

Art. 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración

Relaciones con los Mercados:

"3. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje

poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Control".

COMPOSICIÓN

Art. 25.a) del Reglamento del Consejo de Administración

La Comisión de Auditoría y Control – Composición:

"La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control deberá ser nombrado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese".

Durante el ejercicio 2021 la composición de la Comisión de Auditoría y Control ha sido la siguiente:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Gianluca Bolla	Presidente	Independiente
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l. (D. Juan Arbide Estensoro)	Vocal	Dominical
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Vocal – Hasta el 27/07/2021	Independiente
Dña. April Adams-Redmond	Vocal – Desde el 27/07/2021	Independiente
D. Manuel Pacheco Manchado	Secretario No-Consejero 28/01/2021	– Hasta el
D. Sergio González Galán	Secretario No-Consejero 28/01/2021	– Desde el

A continuación se describe brevemente el perfil académico y profesional de los miembros que han formado parte de la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2021, así como del Secretario No-Consejero que ha desempeñado el puesto en la práctica totalidad del ejercicio 2021.

D. Gianluca Bolla

Licenciado en Económicas por la Universidad de Verona, MBA por la Universidad de California y Máster en Gestión del Cambio Organizacional por Harvard Business School.

Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sector de la alimentación, la mayor parte de la cual la ha desarrollado en Barilla G.e.R.F.lli S.P.A. Entre 1986 y 2007 ha ocupado diversos cargos en este Grupo, tales como Director General de Mercados de Consumo Emergente, Director de Western Europe Markets, C.E.O. del Negocio Global de Pasta y Salsas, y CEO de Barilla desde 2003 a 2007.

D. Juan Arbide Estensoro

Ingeniero Industrial por la Universidad de Navarra y MBA en Columbia, actualmente es Director de CVC Capital Partners donde se incorporó en el año 2011 procedente de Atlas Capital, firma en la que trabajó durante tres años.

Dña. April Adams-Redmond

Cuenta con un BS (Bachelor of Science) en Comunicación de Masas y Periodismo con honores por el Emerson College de Boston (EE.UU.) y es graduada en Gastronomía por la Universidad de Adelaide (Australia) y Le Cordon Bleu. Es miembro activo de la prestigiosa International Women's Foundation, donde completó formación ejecutiva avanzada en Liderazgo de Cambio Global por Insead.

Es actualmente vicepresidenta global de Unilever PLC, donde es responsable de Knorr, la mayor marca de Unilever en el sector de la alimentación, así como del portafolio de scratch cooking del grupo. Cuenta con casi 30 años de experiencia en el sector de los bienes de consumo, habiendo ocupado posiciones senior de liderazgo internacional en The Coca-Cola Company, Diageo y Kerry Foods.

Es experta en gestión estratégica, marketing, innovación y sostenibilidad, áreas que están totalmente alineadas con las prioridades estratégicas de Deoleo. Su carrera profesional abarca América, Asia, Europa, Oriente Medio y África.

D. Francisco Javier López García-Asenjo

Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid, licenciado en Derecho Europeo por la Universidad Libre de Bruselas, MBA por el IE Business School y Master en Dirección Internacional de la Empresa por la EOI.

Tiene una larga trayectoria profesional vinculada a la industria alimentaria. De 1992 a 1999 fue Adjunto al Director General de la división internacional de Campofrío Alimentación. En 1999 fue contratado por el Grupo Calvo, donde fue responsable de la expansión internacional de la compañía hasta 2005. Posteriormente ha desempeñado los cargos de Director Comercial Internacional en el Grupo Mahou-San Miguel y de Responsable del Área Internacional en Angulas Aguinaga.

Actualmente es Director General de Aceitunas Jolca.

D. Sergio González Galán

Licenciado en Derecho y Asesoría de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-1), Licenciado en CC. Políticas por la Universidad Nacional de Educación a Distancia y Licenciado en Sociología con premio extraordinario por la Universidad Nacional de Educación a Distancia.

Es socio del departamento Mercantil de Garrigues, firma donde ha desarrollado su carrera profesional.

También es miembro de la Comisión de Gobierno Corporativo del Club de la Excelencia en Sostenibilidad, y representante de la CEOE ante Business Europe y BIAC en materia de gobierno corporativo.

Ponente habitual en seminarios y conferencias sobre Gobierno Corporativo, así como en Másters y Cursos de Postgrado en materia de telecomunicaciones y audiovisual (Universidad Europea de Madrid, ICADE, Universidad Carlos III).

FUNCIONAMIENTO

Artículo 34 bis c) de los Estatutos Sociales de Deoleo, S.A.:

"La Comisión se reunirá periódicamente en función de sus necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

Artículo 25.c) del Reglamento del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.:

"La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la Compañía y del Auditor de Cuentas de la Compañía, así como, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos

en los términos establecidos en el artículo 28 del presente Reglamento del Consejo de Administración".

Durante el ejercicio 2021 la Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en 5 ocasiones. En el apartado 3 del presente Informe se detallan las fechas y los principales asuntos tratados en dichas reuniones.

Durante el ejercicio, y en función de las materias de su competencia, han intervenido la Direccción de Auditoría Interna, el Director General Económico-Financiero, el Director de Administración y Consolidación, el Director Fiscal y el Director de Mercado de Capitales.

El auditor de cuentas (Ernst & Young, S.L.) ha asistido a tres sesiones de la Comisión de Auditoría y Control, y a una sesión de la Comisión los representantes de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., experto independiente contratado para la asistencia en el test de deterioro realizado a 31 de diciembre de 2020.

RECURSOS: DIRECCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA

Uno de los pilares en el desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Deoleo es la actividad llevada a cabo por la Dirección de Auditoría Interna.

La Auditoría Interna es una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización. Ayuda a la Compañía a cumplir sus objetivos, evalúa la eficacia de los procesos de control y gestión de riesgos, y propone prácticas en determinadas materias de gobierno corporativo.

La Dirección de Auditoría Interna es única para todo el Grupo, y tiene acceso a todas las personas, archivos, datos, sistemas y bienes que se estimen necesarios para el desempeño de sus funciones y la ejecución del plan de trabajo.

El Director de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Deoleo, S.A., lo que le permite tener un adecuado nivel de independencia frente a la alta dirección del Grupo, y administrativamente del Consejero Delegado.

La Dirección de Auditoría Interna del Grupo Deoleo, en el desarrollo de sus actividades, se rige por el Marco Internacional para la práctica de la Auditoría Interna aprobado por el Instituto de Auditores Internos Global (IIA), que está formado por: Misión y Definición de Auditoría Interna, Código de Ética, Principios Fundamentales y Normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna. Asimismo, en el desarrollo de su actividad aplica los principios de integridad, objetividad, confidencialidad y competencia.

Los objetivos principales de la Dirección de Auditoría Interna del Grupo están definidos con carácter global en el Estatuto de la Dirección de Auditoría Interna, y son los siguientes:

a) Asegurar la fiabilidad e integridad de la información financiera:

o Revisar la fiabilidad, integridad y calidad de la información financiera, y operativa y de gestión en general.

o Supervisar los controles internos existentes en cuanto a la salvaguarda de los activos.

b) Evaluar la eficacia y eficiencia de los procesos de gestión de riesgos, así como de los controles internos existentes y proponer, si procede, oportunidades de mejora:

o Verificar la existencia de políticas y procedimientos que regulen las principales actividades del Grupo Deoleo.
o Revisar, verificar y evaluar el grado de cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en el Grupo.
o Revisar, verificar y evaluar el nivel de cumplimiento de la normativa externa aplicable al Grupo Deoleo.
o Verificar la existencia de procesos de gestión de riesgos dentro del Grupo Deoleo y que dichos procesos sean eficaces y eficientes en cuanto a:
- La definición del nivel de riesgo aceptado;
- La definición del nivel de tolerancia de riesgo;
- La identificación y continua actualización de los riesgos;
- La valoración de los riesgos inherentes y residuales.

c) Proponer a la Comisión de Auditoría y Control aquellas prácticas en determinadas materias de gobierno corporativo:

o Revisar las operaciones vinculadas de forma semestral e informarlas a la Comisión de Auditoría y Control.
o Revisar el nivel de cumplimiento de los códigos internos de conducta.
o Supervisar la correcta difusión del "Canal Ético" dentro del Grupo Deoleo.
o Asegurarse que se respete el principio de "confidencialidad" y que no se tome ninguna represalia a la persona que haya denunciado una irregularidad a través del "Canal Ético".
o Analizar las denuncias comunicadas a través del "Canal Ético".

2. AUDITORES DE CUENTAS

Art. 40.1 del Reglamento del Consejo de Administración

Relaciones con el Auditor de Cuentas

"1. El Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de cuentas de la Compañía, con estricto respeto de su independencia".

La Comisión de Auditoría y Control sirve de cauce de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor de cuentas del Grupo a efectos de evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar en caso de discrepancias entre el equipo de gestión y el Auditor de cuentas con relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, supervisa la objetividad de las relaciones del Grupo Deoleo con los auditores externos, garantizando su independencia. Se informa puntualmente a la Comisión de Auditoría y Control de todos aquellos encargos y honorarios por servicios profesionales distintos de la auditoría de cuentas para los que se contrata al Auditor de cuentas en cualquiera de las sociedades del Grupo Deoleo.

En cumplimiento con lo establecido en el art. 25.b).7 del reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ha recibido de los auditores externos su declaración anual de independencia en relación con la Sociedad y las entidades vinculadas a ésta, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes a honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Asimismo, y en cumplimiento con lo establecido en el art. 25.b).13 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Control ha emitido el correspondiente Informe sobre la Independencia del Auditor de Cuentas 2021, en el que específicamente se ha realizado una valoración de la prestación de los servicios adicionales referidos en el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación al régimen de independencia establecido en la normativa reguladora de auditoría.

3. CONTENIDO DE LOS TRABAJOS DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EN EL EJERCICIO 2021

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se celebran habitualmente con anterioridad a las sesiones del Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

Con antelación a la celebración de cada sesión, el Secretario pone a disposición de sus miembros la documentación necesaria para el análisis y verificación de los distintos asuntos

que conforman el orden del día.

Durante el ejercicio 2021 se han celebrado cinco reuniones de la Comisión de Auditoría y Control. Los asuntos principales tratados en cada una de ellas han sido los siguientes:

23 de febrero de 2021:

información oral del auditor externo sobre la verificación de la información financiera correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2020.
Análisis del test de deterioro.
Análisis de la información financiera correspondiente al segundo semestre del ejercicio 2020.
Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al segundo semestre de 2020.
Informe sobre actuaciones del Dpto. de Auditoría Interna en el ejercicio 2020.
Plan de actuaciones y Presupuesto del Dpto. Auditoría Interna 2021.
Formulación y aprobación de informe sobre la organización y competencias de la comisión y los asuntos abordados en cada una de las reuniones durante el ejercicio 2020 (a efectos de la autoevaluación del Consejo).
Informe sobre Canal Ético 2020.
Potenciales encargos adicionales al auditor en relación con filiales del Grupo.

23 de marzo de 2021

Recepción de la declaración de independencia del auditor.
Informe sobre independencia del auditor.
Informe sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2020.
Aprobación del Informe anual de actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control.
Sistema del Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) 2020.
Revisión del RIC 2020.
Aprobación de otros servicios a prestar por el auditor del Grupo.

27 de abril de 2021:

Análisis de la información financiera correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2021.
Aprobación de otros servicios a prestar por el auditor del Grupo.
Informe favorable para someter a la aprobación del Consejo la nueva Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Deoleo.
Informe de Riesgos y Control Interno: Mapa de Riesgos y Plan 2021.

27 de julio de 2021

Recepción del informe del auditor sobre la verificación de la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2021
Información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2021.
Informe sobre operaciones vinculadas correspondiente al primer semestre de 2021.
Revisión de ciertos trabajos finalizados por parte de la Dirección de Auditoría Interna.
Revisión del proceso de transición en la sustitución del responsable de Auditoría Interna.
Propuesta de modificación de ciertas políticas corporativas.

26 de octubre de 2021:

Análisis de la Información Financiera correspondiente al tercer trimestre del ejercicio 2021.
Análisis sobre publicación de información trimestral de forma voluntaria.

4. PLAN DE ACTUACIONES EJERCICIO 2022

El Plan de trabajo de la Dirección de Auditoría Interna para el ejercicio 2022 se centrará en los siguientes aspectos:

o Trabajos relativos a la información financiera:
- Revisión y supervisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo (SCIIF).
- Análisis de la información económico-financiera remitida a la Comisión de Auditoría y Control.
o Trabajos relacionados con el control interno y la gestión de riesgos:
- Actualización del Mapa de Riesgos y seguimiento de acciones.

Revisión de determinados procesos asociados a los riesgos prioritarios del Grupo.
Seguimiento de las recomendaciones de auditoría y planes de acción.
o Trabajos relacionados con el gobierno corporativo:
- Informes semestrales sobre operaciones con partes vinculadas.
- Revisión de informes (Informe Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros e Informe Anual de Actuaciones de la Comisión de Auditoría y Control).
- Supervisión del canal ético e impartición de formación.
- Revisión del cumplimiento con el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores.
- Órgano de supervisión y control de la responsabilidad penal de la persona jurídica.

Los trabajos realizados serán objeto de reporte a la Comisión de Auditoría y Control.

El Plan Anual de Auditoría, por requerimiento de la Comisión de Auditoría y Control y/o de la Dirección del Grupo, puede estar sujeto a modificaciones con el objeto de incluir actividades no previstas, de cambiar el orden de las revisiones o de no realizar un trabajo inicialmente previsto para su sustitución por otro, y ello siempre que la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno en función de la evolución de los negocios o de otros motivos prioritarios.

RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL DE ACTUACIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

La Comisión de Auditoría y Control asume la responsabilidad del contenido del presente Informe Anual de Actuaciones correspondiente al ejercicio 2021.

El presente Informe ha sido revisado por la Comisión de Auditoría y Control en su reunión del 29 de marzo de 2022, y en el momento de su aprobación definitiva se incorpora a la página web corporativa www.deoleo.com como información legal a disposición de los grupos de interés, en el apartado Junta General de Accionistas.

D. Gianluca Bolla D. Sergio González Galán

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control Secretario no Consejero

INFORME ANUAL DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

EJERCICIO 2021

ÍNDICE

1. Competencias y régimen de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1. Actividades de la Comisión en el ejercicio 2021.
1. Responsabilidad de la información contenida en el Informe Anual.

1. COMPETENCIAS Y RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración en sesión de 2 de febrero de 2000, en cumplimiento de lo regulado, en su día, por el Reglamento del Consejo de Administración. En la actualidad, el artículo 23 de dicho Reglamento, en su apartado b), establece lo siguiente:

"Capítulo III. COMISIONES DEL CONSEJO.

Artículo 23. Disposiciones generales.

… b) Otras comisiones.

1. El Consejo de Administración creará y contará, de forma permanente, con las siguientes Comisiones del Consejo de Administración:
- a) Comisión de Auditoría y Control.
- b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Estas Comisiones no ostentarán la condición de Órganos Sociales, configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevarán las conclusiones que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento se les encomienden en este Reglamento del Consejo de Administración o, específicamente, por el Consejo de Administración.

2. Estas Comisiones del Consejo de Administración estarán compuestas y tendrán las funciones que se describen en el presente Reglamento. En este sentido, su ámbito de actuación abarcará a la totalidad de las sociedades que integran el Grupo Consolidado de la Sociedad, sin perjuicio de las competencias propias de los órganos de administración y dirección de las mismas.
3. El Consejo de Administración podrá además crear otras comisiones o comités de ámbito puramente interno, que tendrán las atribuciones que determine el Consejo de Administración. El Presidente y el resto de los miembros de dichas comisiones y comités serán nombrados por mayoría absoluta (esto es, por más de la mitad) de los consejeros presentes y representados.
4. El Consejo de Administración determinará el número de miembros de cada Comisión y designará, a propuesta del Presidente, los Consejeros que deban integrarla.

Al objeto de facilitar la adecuada y fluida relación con la Compañía, cada Comisión podrá tener asignado un alto directivo, el cual asistirá, con voz y sin voto, a las distintas sesiones que celebre la Comisión.

En todo caso, el alto directivo deberá ausentarse de la reunión cuando, por la naturaleza de los asuntos a tratar, la Comisión lo estime oportuno.

5. Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento del Consejo de Administración. En ausencia de disposiciones específicas, las Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y cuando proceda, por las disposiciones aplicables al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración nombrará de entre los miembros de cada Comisión a un Presidente. Las Comisiones se reunirán previa convocatoria de su respectivo Presidente, debiendo elaborar anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.

Las Comisiones quedarán válidamente constituidas con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del respectivo Presidente será dirimente.

De cada reunión que celebren las Comisiones se levantará por su respectivo Secretario la correspondiente acta, remitiéndose a la Secretaría del Consejo de Administración para su archivo y custodia. Las actas de las Comisiones del Consejo estarán en todo caso a disposición de los miembros del Consejo de Administración para su posible consulta.

6. El Presidente de cada Comisión del Consejo de Administración informará al Consejo de las actividades desarrolladas y de los acuerdos adoptados por la misma, pudiendo el Consejo de Administración efectuar todas las sugerencias o recomendaciones que estime adecuadas.
7. Los miembros de la alta dirección de la Compañía asistirán a las sesiones de las Comisiones cuando, a juicio su respectivo Presidente, sea necesaria o conveniente su intervención, a fin de informar sobre asuntos propios de su competencia.
8. Las Comisiones podrán, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 de este Reglamento.
9. Las actas en las que se consignen los acuerdos adoptados por todas las Comisiones del Consejo de Administración, incluida la Comisión Ejecutiva, estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración."

Adicionalmente, el artículo 26 de dicho Reglamento del Consejo específicamente dispone sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

"Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

a) Composición.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros. La totalidad de los integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

1. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos; informando sobre las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y altos directivos de la Compañía y de sus sociedades filiales, elevando al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta, y evaluando las competencias, conocimientos y experiencias necesarios de los candidatos que deban cubrir las vacantes. A estos efectos cualquier Consejero podrá someter a la consideración de la Comisión la presentación de eventuales candidatos para cubrir las vacantes;
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo
3. Proponer al Consejo de Administración la política de retribución y las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos de la Compañía;
4. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
5. Determinar el régimen de retribuciones del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.

6. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
7. Proponer al Consejo de Administración el régimen de retribuciones de los Consejeros y revisarlos de manera periódica para asegurar su adecuación a los cometidos desempeñados por aquellos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 35 de este Reglamento;
8. Informar los planes de incentivos;
9. Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y de los Altos Directivos;
10. Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones del Consejo de Administración;
11. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de la Compañía; y
12. Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.

De todas las actuaciones efectuadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera sesión que éste celebre, poniéndose, en todo caso, a disposición del mismo la documentación correspondiente, a fin de que tome conocimiento de dichas actuaciones para el ejercicio de sus competencias.

c) Funcionamiento.

2. COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Durante todo el ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido la siguiente composición:

De 1 de enero de 2021 hasta el 28 de enero de 2021:

Miembro	Cargo	Tipología
D. Francisco Javier López García-Asenjo	Presidente	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l (D. Juan Arbide)	Vocal	Dominical
D. Guillermo Zamora Marfil	Vicesecretario no miembro	No Consejero

De 28 de enero de 2021 hasta el 26 de octubre de 2021:

Cargo	Tipología
Presidente	Independiente
Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l Vocal	Dominical
Secretario no miembro	No Consejero
Vicesecretario no miembro	No Consejero

De 26 de octubre de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021:

Miembro	Cargo	Tipología
Dña. April Eileen Adams	Presidenta	Independiente
D. Gianluca Bolla	Vocal	Independiente
Theatre Directorship Services Gama, S.a.r.l (D. Juan Arbide)	Vocal	Dominical
D. Sergio González Galan	Secretario no miembro	No Consejero
D. Guillermo Zamora Marfil	Vicesecretario no miembro	No Consejero

ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2021

Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido un total de cinco (5) reuniones.

23 de febrero de 2021
23 de marzo de 2021
1 de junio de 2021
27 de julio de 2021
26 de octubre de 2021

Los asuntos más destacados tratados en las citadas reuniones fueron, entre otros, los siguientes:

Informe sobre propuesta de liquidación variable altos directivos del ejercicio 2020.
Informe sobre propuesta criterios devengo variable altos directivos en el ejercicio 2021.
Informe anual sobre actuaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercicio 2020.
Informe sobre la propuesta de los criterios para el devengo de la de la retribución variable del Consejero Delegado para el ejercicio 2021.
Formulación y aprobación de informe en relación con el propio Consejo de Administración y el desempeño del Presidente y Consejero Delegado (a efectos de la autoevaluación del Consejo).
Informe sobre disponibilidad de los consejeros no ejecutivos.
Formulación e informe favorable sobre el Plan de Acción para el ejercicio 2021, para corregir las eventuales deficiencias puestas de manifiesto durante el proceso de Autoevaluación del Consejo de Administración.
Informe anual sobre retribuciones de administradores ejercicio 2020.
Propuesta de nombramiento como consejera independiente de Dña. April Eileen Adams.
Propuesta de nombramiento como consejero coordinador de D. Gianluca Bolla.
Propuesta de incremento de las condiciones retributivas del Consejero Delegado y determinados miembros del Comité de Dirección.

Formulación de informe favorable sobre las propuestas de Política de selección, nombramiento y cese de consejeros y de Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de difusión de información económico-financiera, no financiera y corporativa.
Formulación de informe favorable sobre el nombramiento por cooptación de Dña. Rocío Hervella Durántez, como consejera dominical.
Formulación de informe favorable sobre la promoción interna de D. Rafael Pérez a Director de Calidad.
Formulación de informe favorable en relación con la propuesta de regulación de las obligaciones de no competencia de los trabajadores.

3. RESPONSABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL INFORME ANUAL

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones asume la responsabilidad del presente informe.

Y en prueba de conformidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba el Informe Anual correspondiente al ejercicio 2021, en su reunión de 29 de marzo de 2022, siendo firmado por el Secretario con el visto bueno de la Presidenta.

El Secretario no miembro Vº. Bº. La Presidenta

Fdo.: Sergio González Galán Fdo.: Dña. April Eileen Adams

Informe sobre Operaciones con partes vinculadas Deoleo, S.A. Ejercicio 2021

Comisión de Auditoría y Control 22 de febrero de 2022

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Introducción

En virtud de lo dispuesto en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. elabora el presente informe sobre las operaciones con partes vinculadas realizadas por su grupo y sociedades filiales en el ejercicio anual 2021 y que se publicará en la página web de Deoleo con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas en 2022.

La información contenida en el presente informe también se pone a disposición de los accionistas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Deoleo y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondientes al ejercicio anual 2021.

Para la elaboración del presente informe se ha tenido en cuenta la entrada en vigor con fecha de 3 de mayo de 2021 de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras. Entre otras novedades, introduce con carácter sistemático una regulación específica para las operaciones que las sociedades cotizadas lleven a cabo con partes vinculadas, para lo cual añade un nuevo Capítulo VII bis al Título XIV de la LSC, que consta de cuatro artículos, del 529 vicies al 529 tervicies. Adicionalmente, se ha tenido en cuenta la normativa del mercado de valores vigente, en concreto, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, y las Circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores 1/2008, de 30 de enero, y 3/2018, de 28 de junio, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales.

Cabe destacar que con fecha 27 de julio de 2021 se aprobó por parte del Consejo de Administración la Política sobre Aprobación y Publicación de las operaciones vinculadas de Deoleo, S.A. de forma que quedó adaptada las modificaciones introducidas en 2021 por la modificación de la Ley de Sociedades de Capital que introdujo en el Título XIV de la Ley un nuevo Capítulo VII bis dedicado por completo a las operaciones vinculadas en relación a su definición y sus requisitos de publicación y aprobación.

Los principales criterios para la aprobación de las operaciones vinculadas incluidas en la citada Política son los siguientes:

a) La competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
b) La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegarla (salvo por lo previsto en la letra d siguiente de este apartado). El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado,

deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) La aprobación por la Junta o por el Consejo de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control. En su informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.
d) No obstante lo dispuesto en los apartados b) y c) anteriores, el Consejo de Administración por virtud de esta política podrá delegar en el Consejero Delegado la aprobación de las siguientes Operaciones Vinculadas:
- i) operaciones entre sociedades que formen parte del grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria (entre las que se incluirán las que resulten de la ejecución de un acuerdo o contrato marco) y en condiciones de mercado.
- ii) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas a que se refiere este apartado d) no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control.

Las Operaciones Vinculadas que, de acuerdo con la Política, no requieran ser aprobadas por el Consejo de Administración, deberán ser verificadas para la correcta aplicación de esta Política por la Dirección de Auditoría Interna.

Con el fin de permitir al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría y Control el debido control y supervisión de las operaciones vinculadas que, conforme a esta Política, no requieran de autorización por el Consejo de Administración, deberán ser informadas a la de Auditoría y Control con la regularidad que esta determine. Salvo que la Comisión de Auditoría y Control disponga una periodicidad distinta, la regularidad será semestral. La Comisión de Auditoría y Control verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios aplicables a las excepciones previstas en el apartado d) anterior. La Comisión de Auditoría y Control podrá contar con el apoyo, para la realización de esta tarea, de la Dirección de Auditoria Interna de la Sociedad.

A la luz de estos informes, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir, en cualquier momento, una periodicidad menor para la remisión de información o, incluso, que se reporten al Consejo de Administración para aprobación determinadas operaciones previamente a su ejecución.

Por otro lado, con carácter complementario a la Refinanciación realizada por el Grupo y finalizada el 24 de junio de 2020, Deoleo, S.A. y las entidades acreedoras financieras suscribieron el Acuerdo de Socios, del que también son parte Deoleo Holding, S.L.U. y Deoleo UK, Ltd., y que entró en vigor en esta misma fecha.

El objeto del Acuerdo de Socios es regular las relaciones entre los socios de Deoleo Holding, S.L.U. en su condición de tales, las relaciones de los socios de Deoleo Holding, S.L.U. con sus sociedades filiales,

así como establecer el sistema de gobierno, gestión y funcionamiento de dichas sociedades, entre otros.

Uno de los aspectos recogidos en el Acuerdo de Socios concierne al sistema de gobierno de las transacciones con partes vinculadas.

En este sentido, el Acuerdo de Socios establece que es una "Materia reservada" al Consejo de Administración de Deoleo UK Ltd. aprobar o ratificar la entrada, terminación o modificación de cualquier contrato o acuerdo entre cualquier Sociedad del Subgrupo Deoleo Holding y los accionistas de Deoleo Holding o partes vinculadas a éstos, siempre que nada en esta cláusula evite que cualquier empresa del grupo realice cualquier transacción con un accionista o una parte vinculada a éste:

(a) que (i) se realicen dentro del curso ordinario del negocio, (ii) en condiciones de mercado, y (iii) sean consistentes con prácticas ya realizadas; y

Operaciones con partes vinculadas

(b) asumiendo que la empresa del grupo notifique al Consejo de Deoleo UK de dicha transacción UK como "Materia reservada" al Consejo.	dentro de los 10 días hábiles posteriores a tener conocimiento de que la misma es con un accionista o una parte vinculada de un accionista, y se ratifica en la siguiente reunión del Consejo de Deoleo
Si la entrada en cualquier transacción con una parte vinculada no es ratificada por el Consejo de Deoleo UK, la compañía del Grupo correspondiente deberá, sujeto a los términos de cualquier acuerdo legalmente vinculante que le impida hacerlo, rescindir la relación pertinente y no entrar en ninguna renovación o acuerdo de reemplazo con dicha parte vinculada sin la aprobación previa del Consejo de Deoleo UK.
Durante el ejercicio 2021, el consejo de Deoleo UK ha aprobado fijar como 150.000 euros la cifra mínima a partir de la cual se requiere su aprobación en relación a las operaciones con partes vinculadas.

Operaciones con partes vinculadas
Las transacciones realizadas con partes vinculadas en el ejercicio anual 2021 han sido las siguientes: OPERACIONES REALIZADAS CON LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE DEOLEO, S.A.
Nombre o denominación social Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD Accionista significativo CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD Accionista significativo CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD Accionista significativo CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD Accionista significativo CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD Accionista significativo	Advantage Sales & Marketing LLC Advantage Sales & Marketing Canada TMF Group Gas Natural Comercializadora, S.A. (Naturgy) Ecovadis SAS	Recepción de servicios Recepción de servicios Recepción de servicios Recepción de servicios Recepción de servicios	2.678 195 66 791 5
		TOTAL GASTOS	3.735

OPERACIONES REALIZADAS CON OTRAS PARTES VINCULADAS

	OPERACIONES REALIZADAS CON OTRAS PARTES VINCULADAS
Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas de Deoleo Holding, S.L. (*)	Accionistas de Deoleo Holding, S.L.	Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas de Deoleo Holding, S.L.	Intereses cargados	5.724
			TOTAL GASTOS	5.724
en el ejercicio 2021 asciende a 1.381 miles de euros.		(*) De entre los accionistas de Deoleo Holding, S.L.U. con acciones de clase B representativas del 49% del capital que, a su vez, son prestamistas de la Deuda Sostenible en Deoleo Financial Ltd. ("lenders") existe un accionista (Alchemy Partners) que posee un 80,9% de dichas acciones. El gasto financiero devengado con este accionista
siguientes:		Los saldos con partes vinculadas reflejados en cuentas de balance al 31 de diciembre de 2021 son los
	SALDOS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE DEOLEO, S.A.
Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD CVC CAPITAL PARTNERS VI LTD	Accionista significativo Accionista significativo Accionista significativo	TMF Group Advantage Sales & Marketing Gas Natural Comercializadora, S.A. (Naturgy)	Prov. y acreed. comerciales Prov. y acreed. comerciales Prov. y acreed. comerciales	4 -10 518
			TOTAL SALDOS ACREEDORES	512
SALDOS CON OTRAS PARTES VINCULADAS

SALDOS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE DEOLEO, S.A.

		Importe (miles €)

en el ejercicio 2021 asciende a 1.381 miles de euros.		(*) De entre los accionistas de Deoleo Holding, S.L.U. con acciones de clase B representativas del 49% del capital que, a su vez, son prestamistas de la Deuda Sostenible en Deoleo Financial Ltd. ("lenders") existe un accionista (Alchemy Partners) que posee un 80,9% de dichas acciones. El gasto financiero devengado con este accionista
siguientes:		Los saldos con partes vinculadas reflejados en cuentas de balance al 31 de diciembre de 2021 son los
	SALDOS CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE DEOLEO, S.A.
				Importe (miles €)


Nombre o denominación social	Condición	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Tipo de operación	Importe (miles €)
Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas de Deoleo Holding, S.L. (*)	Accionistas de Deoleo Holding, S.L.	Prestamistas de la deuda financiera / Accionistas de Deoleo Holding, S.L.	Acuerdos de financiación	104.545
			TOTAL SALDOS ACREEDORES	104.545
	accionista al 31 de diciembre de 2021 asciende a 66.402 miles de euros.	(*) De entre los accionistas de Deoleo Holding, S.L.U. con acciones de clase B representativas del 49% del capital que, a su vez, son prestamistas de la Deuda Sostenible en Deoleo Financial Ltd. ("lenders") existe un accionista (Alchemy Partners) que posee un 80,9% de dichas acciones. El importe de la deuda mantenida con este

Conclusión

La Comisión de Auditoría y Control de Deoleo, S.A. ha concluido razonablemente que las transacciones realizadas en el ejercicio 2021 con partes vinculadas pertenecen al giro o tráfico ordinario del Grupo y se han realizado en condiciones equitativas de mercado, informando favorablemente al Consejo de Administración con relación a las mismas.

ESTATUTOS DEOLEO, S.A.

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 1º.- RÉGIMEN LEGAL.

La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos, por las normas contenidas en las disposiciones sobre régimen jurídico de las Sociedades Anónimas, fundamentalmente por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones referidas a este tipo de sociedades y las de carácter general vigente.

Artículo 2º.- DENOMINACIÓN.

La Sociedad es de naturaleza mercantil, anónima y se denomina DEOLEO, S.A.

Artículo 3º.- OBJETO.

La Sociedad tiene por objeto:

a) La compraventa, importación, exportación, transformación, elaboración y comercialización de arroz y sus derivados, toda clase de galletas, obleas, barquillos, caramelos y productos similares.
b) La fabricación, industrialización, compra, venta, importación y exportación de toda clase de aceites, margarinas, grasas, sus derivados, salsas, condimentos de mesa y conservas, así como de cualesquiera otros productos alimenticios y agrícolas.
c) El transporte terrestre de mercancías.
d) La adquisición, explotación y enajenación de toda clase de bienes inmuebles, así como su urbanización, parcelación y construcción.
e) La adquisición, administración y enajenación por cuenta propia de toda clase de títulos, derechos y valores mobiliarios, con la exclusión de aquellas actividades para cuya realización se exija por la normativa vigente el cumplimiento de requisitos especiales que esta Sociedad no reúna.

Dichas actividades podrá desarrollarlas la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante su participación en otras sociedades de idéntico o análogo objeto social.

Artículo 4º.- DOMICILIO Y PÁGINA WEB.

La Sociedad tiene su domicilio en Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – 14610 Córdoba.

La creación de la página web corporativa de la Sociedad deberá acordarse por la Junta General de Sociedad.

El Consejo de Administración podrá acordar el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, así como modificar la página web de la Sociedad y establecer representaciones, delegaciones y sucursales en cualquier punto de España y del extranjero, sin necesidad de acuerdo de la Junta General.

Artículo 5º.- DURACIÓN.

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, iniciándose sus actividades el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución.

TÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

Artículo 6º.- CAPITAL SOCIAL.

El capital social es de UN MILLÓN DE EUROS Y OCHO MILÉSIMAS DE EURO (1.000.000,008 €), totalmente suscrito y desembolsado, dividido en QUINIENTAS MILLONES CUATRO (500.000.004) acciones de 0,002 euros de valor nominal cada una de ellas, ordinarias, indivisibles y de una misma serie, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Artículo 7º.- INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

Toda acción de esta compañía es indivisible, por tal motivo, si alguna acción, en virtud de sucesión testamentaria, abintestato, o por cualquier otro título legal pasase al dominio de dos o más personas, será regulada de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y la normativa complementaria vigente en cada momento.

Artículo 8º.- Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los siguientes derechos:

I.- Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

II.- El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
III.- Asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas en los términos establecidos en los presentes Estatutos Sociales y el de impugnar los acuerdos sociales.
IV.- El de información.

Artículo 9º.- USUFRUCTO Y PRENDA.

En el supuesto de usufructo o prenda de acciones, éstas se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y el Real Decreto 116/92, de 14 de febrero, y demás legislación complementaria vigente en cada momento.

Artículo 10º.- El capital social podrá ser aumentado o disminuido una o más veces. En toda elevación de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, los antiguos accionistas podrán ejercer, dentro del plazo que al efecto se señale y que no podrá ser inferior al plazo mínimo previsto en la normativa vigente, el derecho a suscribir nuevas acciones en proporción al capital que posean, salvo exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo establecido en la Ley.

Artículo 11º.- ACEPTACIÓN DE LA NORMATIVA SOCIAL.

La posesión o el dominio de una o más acciones confiere a su legítimo tenedor la condición de socio de la Compañía y presupone necesariamente la conformidad más absoluta de estos Estatutos y los acuerdos de las Juntas Generales, con las salvedades de la Ley.

TÍTULO III

DEL RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 12º.- ÓRGANOS SOCIALES.

La Sociedad será regida, administrada y gobernada:

A. Por la Junta General de Accionistas.
B. Por el Consejo de Administración, compuesto por un número de miembros comprendidos entre cinco y diez.
C. Por la Comisión Ejecutiva.
D. Por un Consejero Delegado, con los poderes que el Consejo le confiera.

SECCIÓN PRIMERA: DE LAS JUNTAS GENERALES

Artículo 13º.- Las Juntas Generales son el Órgano supremo de la Sociedad, y sus acuerdos, siendo adoptados de conformidad con los presentes estatutos, y los preceptos legales, serán obligatorios para todos los accionistas, con las salvedades de la Ley, incluso para los ausentes o disidentes.

La Junta General tendrá competencia para deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos cuyo conocimiento le esté atribuido por la Ley o por los Estatutos Sociales, y, en especial acerca de los siguientes:

a) Nombramiento y separación de los Consejeros, ratificación de los Consejeros designados por cooptación y determinación del número de Consejeros dentro de los límites establecidos por los Estatutos Sociales.
b) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley.
c) Aprobación, en su caso, del establecimiento de sistemas de retribución de los Consejeros y altos directivos de la Compañía consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
d) Nombramiento y separación de los Auditores de Cuentas.
e) Aprobación de la gestión social y aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y de la propuesta de aplicación del resultado.
f) Aumento y reducción del capital social así como delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital.
g) Emisión de obligaciones y otros valores negociables y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar su emisión.
h) Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
i) Aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General.
j) Modificación de los Estatutos Sociales, salvo en aquellos supuestos en los que la ley permita que tales modificaciones se aprueben sin acuerdo de la junta general de accionistas.
k) Fusión, escisión, transformación de la Compañía, disolución y cesión global del activo y del pasivo, salvo en aquellos supuestos en los que la ley permita que tales operaciones se realicen sin acuerdo de la junta general de accionistas.
l) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Compañía, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
m) Las operaciones de adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
n) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Compañía.

Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

La Junta General resolverá sobre todas las materias que, dentro de su ámbito legal de competencia, se le sometan, a instancia del Consejo de Administración y de los propios accionistas en los supuestos y en la forma prevista legal y estatutariamente.

Artículo 14º.- Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se reunirán cada ejercicio social, dentro del primer semestre. Las segundas, siempre y cuando las convoque la Administración o a ésta se lo soliciten accionistas que posean el 3 por ciento del capital suscrito con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma.

Artículo 15º.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

1.- Las convocatorias de las Juntas Generales se harán por el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se realizará mediante anuncio publicado en:

(i) el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o uno de los diarios de mayor circulación en España;
(ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
(iii) la página web de la Sociedad,

por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de la antelación y los requisitos de publicación que para supuestos especiales establezca la Ley.

En todo caso, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días previo cumplimiento de los demás requisitos legalmente previstos al efecto.

2.- Las reuniones de las Juntas Generales tendrán lugar en el domicilio social, a no ser que en la convocatoria se designare expresamente otro lugar dentro de la Comunidad de Madrid. El anuncio indicará, además del lugar, el día y la hora de su celebración, así como la relación clara de los asuntos a tratar en la misma y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y demás menciones legalmente obligatorias. Podrá hacerse constar en él la fecha en que, si procediere y mediando un plazo de veinticuatro horas, se podrá reunir la Junta en segunda convocatoria.

El anuncio de la convocatoria de la Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.

Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. No obstante, cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio se limitará a indicar el plazo de ejercicio.

El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y, cuando la Sociedad los tenga habilitados, los medios que deban emplearse para que la Sociedad acepte una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas

Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, ya sea por correo, ya por medios electrónicos cuando la Sociedad los tenga habilitados.

3.- Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley. Si se tratase de un miembro del Consejo de Administración persona jurídica, en los supuestos legalmente permitidos, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad indicará en la página web cómo obtener los formularios en papel, que enviará a todo accionista que lo solicite.

4.- Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento se publicará con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del apartado 3 anterior.

Artículo 16º.- DESARROLLO DE LA JUNTA

La organización y desarrollo de la Junta General de Accionistas se realizará de acuerdo con las previsiones contenidas en el Reglamento debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas y siempre con estricto respeto de lo establecido en las disposiciones legales vigentes y en los presentes Estatutos.

Artículo 17º.- DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA.

1.- Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, de los administradores, hasta el quinto día natural anterior a aquél en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que consideren pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del día; (ii) la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, y (iii) acerca del informe del auditor. Los administradores deberán facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

2.- Los accionistas podrán solicitar verbalmente del Presidente durante el acto de la Junta General, antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los apartados (i), (ii) y (iii) del número 1 anterior. Las informaciones o aclaraciones así planteadas serán facilitadas, también verbalmente por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Si las informaciones o aclaraciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia del Comité de Auditoría serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de este Comité presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

3.- Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en los números 1 y 2 anteriores salvo (i) salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, (ii) existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o (iii) su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas, si bien no procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Artículo 18º.- DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES. DELEGACIÓN, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Podrán asistir a las Juntas Generales, por sí o representados, los titulares de, al menos, doscientas cincuenta acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de menor número de acciones podrán delegar la representación de éstas en otra persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta, de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación a cualquier persona que reúna las condiciones para asistir a la Junta. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por escrito.

Podrá también conferirse la representación a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado, u otra clase de firma que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes en dicho momento.

Sin perjuicio de lo antes indicado el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y ello en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en las disposiciones legales vigentes. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Artículo 18º bis.- ASISTENCIA POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

Los accionistas con derecho de asistencia, de conformidad con lo previsto en el artículo 18 anterior podrán asistir a la reunión de la Junta General que se celebre en el lugar indicado en la convocatoria, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, siempre que, así lo acuerde el Consejo de Administración, quien indicará en la convocatoria los medios que podrán ser utilizados a tal fin, por reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión. En todo caso, los derechos de voto e información de los accionistas que asistan a la Junta utilizando estos medios, deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia considerados idóneos de conformidad con lo previsto en el artículo 18 de los presentes Estatutos.

Para el supuesto de que efectivamente se prevea la asistencia por medios electrónicos o telemáticos, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que se hubieran previsto por el Consejo de Administración a los efectos de garantizar el correcto desarrollo de la reunión de la Junta. A estos efectos, el Consejo de Administración podrá acordar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.

En todo caso, la asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se ajustará a lo establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en el que se establecerán las condiciones que determinarán la validez de la asistencia y ejercicio del derecho del voto de los accionistas que ejerciten su derecho de asistencia y voto por este medio, a los efectos del cálculo de los correspondientes "quorums".

Si por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por dicha Junta.

La Mesa, y en su caso, el Notario, deberán tener acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta, a los efectos de poder tener conocimiento por si, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones realizadas en el ejercicio de sus derechos.

Artículo 18º ter. – JUNTA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18ºbis de los Estatutos, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, siempre que se den las circunstancias que así lo aconsejen.

En este supuesto de celebración de Junta General de Accionistas exclusivamente telemática, la Junta de Accionistas se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas de Accionistas exclusivamente telemáticas, de conformidad con lo previsto en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 19º.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL.

La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera o en segunda convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean el porcentaje de capital con derecho a voto establecido por la Ley.

Las ausencias que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta General no afectarán a su validez.

Todos los socios, incluso los disidentes o no asistentes, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Artículo 20º.- DESIGNACIÓN DE CARGOS EN LA JUNTA GENERAL.

En la Junta General de Accionistas de la Sociedad actuará de Presidente la persona que en cada momento ostente el mismo cargo en el Consejo de Administración. El Vicepresidente que la propia Junta designe a tal fin sustituirá al Presidente en todos los supuestos de ausencia del mismo.

Actuará de Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración, y en ausencia de tal, en su caso, el Vicesecretario.

En ausencia de cualquiera de los anteriores o en caso de que los Accionistas por unanimidad lo estimen conveniente la propia Junta podrá designar, de entre los asistentes, su Presidente y/o Secretario.

Artículo 21º.- MODO DE DELIBERAR DE LA JUNTA GENERAL.

Una vez confeccionada la lista de asistentes, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta General, si así procede, especificando si pueda ésta entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o en su caso, sobre cuales puede la Junta general deliberar y resolver.

El Presidente someterá a deliberación los asuntos comprendidos en el orden del día conforme figuren en éste.

Toda persona con derecho de asistencia podrá intervenir en la deliberación, al menos una vez, en relación con cada uno de los puntos del orden del día, si bien el Presidente de la Junta General podrá establecer el orden de las intervenciones y limitar en cualquier momento la duración máxima de cada una de ellas.

Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación.

Artículo 22º.- MODO DE ADOPTAR EL ACUERDO.

Cada uno de los asuntos del Orden del Día se someterá individualmente a votación, que será nominal y pública.

Corresponde al Presidente de la Junta ordenar el modo del desarrollo de la votación, pudiendo ser auxiliado a tal efecto por dos o más escrutadores libremente designados por él.

Artículo 23º.- ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS.

Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por las mayorías de votos exigidos por la Ley o por estos Estatutos Sociales.

Sin perjuicio de lo anterior y salvo que la Ley exija una mayoría superior, los siguientes acuerdos requieran para su válida aprobación el voto favorable de, al menos, el 60% del capital social presente o representado en la Junta General:

a) La modificación del objeto social.
b) El traslado del domicilio social al extranjero.
c) La emisión de acciones y de valores convertibles en acciones de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente, y la delegación de dicha facultad en el Consejo de Administración.
d) La creación o modificación de clases o series especiales de acciones distintas de las ordinarias.
e) La liquidación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo o transformación de la Sociedad y la solicitud de declaración de concurso de acreedores.
f) La modificación de los artículos 23º y 30º de estos Estatutos Sociales.

Cada acción presente o representada dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo establecido en la Ley.

Artículo 24º.- EL ACTA DE LA JUNTA.

SECCIÓN SEGUNDA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 25º.- COMPOSICIÓN.

La Sociedad será administrada, regida y representada con las máximas facultades que en Derecho proceda, salvo las que por disposición legal o estatutaria compete a la Junta General, por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de nueve y un máximo de quince miembros, designados por la Junta General de Accionistas.

Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

Artículo 27º.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por estos Estatutos Sociales o la legislación aplicable a la Junta General.

Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad; como regla general, confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de administración y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración podrá establecer las decisiones que deberán ser adoptadas por un acuerdo del Consejo de Administración y que, consecuentemente, no podrán ser objeto de delegación. En particular, y sin limitar el carácter general de lo anterior, el Consejo de Administración se ocupará, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente y/o con el informe previo del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que se enumeran en el Reglamento del Consejo de Administración como cuestiones cuya determinación corresponde al Consejo de Administración.

El poder de representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración. Esta representación se extenderá a todos los actos comprendidos dentro del objeto social establecido en los presentes Estatutos Sociales.

El Consejo de Administración, además de las Comisiones legalmente procedentes y/o previstas en los presentes Estatutos, podrá crear otras Comisiones o comités. A estos efectos, el Consejo de Administración y sus Comisiones o comités se regirán, en su caso, por las previsiones de los presentes Estatutos y las disposiciones de desarrollo que se establezcan en el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 28º.- PRESIDENTE, CONSEJERO COORDINADOR Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1.- El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o a varios Vicepresidentes. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración. Además de las facultades otorgadas por la Ley y los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá las siguientes:

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Presidir la Junta General de Accionistas.
c) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
d) Estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.

2.- En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero Coordinador entre los Consejeros independientes, al que corresponderán las siguientes facultades:

a) Solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado.
b) Coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
c) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y los Vicepresidentes.
d) Hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos.
e) Mantener contactos con los inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad.
f) Coordinar el plan de sucesión del Presidente.

3.- El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará a un Secretario y, en su caso, a uno o a varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario. El Secretario y los Vicesecretarios podrán o no ser Consejeros. El secretario, además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, debe desempeñar las siguientes:

a) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
b) Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.
c) Asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
d) Firmar en nombre del Presidente las convocatorias de la Junta General y del Consejo.

Artículo 29º.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y, al menos, una vez al trimestre.

El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o el que haga sus veces.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

Los miembros del Consejo de Administración que no puedan asistir a la reunión podrán delegar su representación, por escrito, en otro Consejero. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

El Consejo se entenderá válidamente constituido cuando concurra a la reunión, presente o representados, la mitad más uno de sus componentes.

Artículo 30º.- MODO DE DELIBERAR Y ADOPTAR LOS ACUERDOS EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El Presidente someterá a deliberación los asuntos del orden del día, tanto si constara en la convocatoria como si se confecciona al comienzo de la sesión. Cualquiera de los miembros del Consejo, con anterioridad a la sesión o en el transcurso de ella, tendrá derecho a que se someta a deliberación y votación cualquier otro asunto, por el orden que, a su prudente arbitrio, determine el Presidente.

Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación, correspondiendo a cada miembro del Consejo, presente o representado, un voto.

Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los miembros del Consejo de Administración que hubieran concurrido personalmente o por representación, contando el Presidente con voto dirimente en caso de empate, salvo para la delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado o Consejeros Delegados y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, para los que se precisará el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración, y para la adopción de los siguientes acuerdos, que están reservados al Consejo de Administración y para los que se precisará el voto favorable de, al menos, el 60 % de los componentes del Consejo de Administración:

a) La transmisión de activos operativos de la Sociedad o sus filiales por un importe superior a 250 millones de euros.
b) La suscripción de endeudamiento adicional de la Sociedad o sus filiales de tal forma que el endeudamiento financiero total del grupo cuya sociedad dominante es la Sociedad supere el ratio de 5,5 veces el EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization - beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) consolidado de la Sociedad (considerando el efecto de eventuales adquisiciones).
c) La emisión de acciones y de valores convertibles en acciones de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente, en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas.
d) La solicitud de concurso voluntario de acreedores de la Sociedad.
e) La propuesta a la Junta General de Accionistas de los acuerdos que requieren mayoría del 60% del capital social presente o representado para su válida aprobación.

Artículo 31º.- ACTAS DEL CONSEJO.

En el libro especial se transcribirán y recopilarán las actas de las reuniones del Consejo de Administración, que serán firmadas por el Presidente y por el Secretario.

SECCIÓN TERCERA: CONSEJERO DELEGADO Y COMISIÓN EJECUTIVA

Artículo 32º.- DESIGNACIÓN Y FACULTADES DEL CONSEJERO DELEGADO.

El Consejo de Administración, con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros, nombrará de su seno un Consejero Delegado, que ostentará su cargo por el mismo tiempo que ostentase el de Consejero, salvo dimisión o cese anticipado en aquel cargo.

El Consejero Delegado tendrá las facultades que se enumeren en el acuerdo de delegación, y en defecto de enumeración, ostentará todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 33º.- COMISIÓN EJECUTIVA, NOMBRAMIENTO, FACULTADES Y ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS.

El Consejo de Administración, con el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros, podrá nombrar o destituir de su seno a una Comisión Ejecutiva, que estará integrada por un mínimo de cinco (5) y un máximo de ocho (8) Consejeros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces lo estime oportuno su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros para despachar todos los asuntos de su competencia. Será competencia de la Comisión Ejecutiva todas las facultades propias del Consejo de Administración salvo las declaradas como indelegables por la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión que hubieren concurrido personalmente o por representación.

La pérdida de condición de Consejero, supondrá también la pérdida de la de miembro de la Comisión Ejecutiva.

SECCIÓN CUARTA: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Artículo 34º.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

a) Composición.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación preciosos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
2) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
3) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas;
4) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
5) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos;
6) Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
7) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia;
c) Funcionamiento.

SECCIÓN QUINTA: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

a) Composición.

En el seno del Consejo de Administración se constituirá – con los requisitos establecidos en la legislación vigente, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración - una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

b) Funciones y competencia.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pueda signar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes competencias:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
2) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán

presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

3) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
4) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
5) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas
- a.
6) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
7) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada;
8) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:
- a. la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
- b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
9) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
c) Funcionamiento.

TÍTULO IV

EL BALANCE, LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS

Artículo 35º.- Los ejercicios sociales comenzarán el día 1 de enero y terminarán el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio tras la presente modificación estatutaria se compondrá del tiempo transcurrido desde el 1 de septiembre de 2003 al 31 de diciembre del mismo año.

La Administración de la Sociedad, dentro de los plazos legalmente previstos, formulará, con el contenido y en la forma que establece la legislación vigente, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Artículo 36º.- En el caso de que sea exigible por la Ley, las cuentas anuales y el Informe de Gestión deberán ser revisados por Auditores de Cuentas designados por la Junta General, los cuales en el plazo de un mes desde que les fueran entregadas las cuentas firmadas por los Administradores, emitirán un informe en los términos previstos en la legislación vigente.

Artículo 37º.- Del beneficio, si existiere determinado con arreglo a lo establecido en la Ley, se deducirá lo pertinente para la constitución de la reserva legal, si procediere, quedando el resto a disposición de la Junta General que podrá destinarlo íntegramente a dividendos o a la constitución o nutrición de Fondos de Reserva Voluntarios, que crea conveniente, sin perjuicio en su caso, de la retribución de los administradores.

Artículo 38º.- El pago de dividendos se realizará dentro del plazo que fije la Junta General que apruebe el Balance de donde aquéllos provengan. Los dividendos no reclamados en el término de cinco años contados desde el día señalado para comenzar su cobro, prescribirán a favor de la Sociedad.

Tanto la Junta General como los Administradores podrán acordar la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos, bajo las siguientes condiciones:

a) Deberá formularse por la Administración un estado contable del que resulte que existe liquidez suficiente para la distribución.
b) La cantidad a distribuir no excederá de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas acumuladas y la dotación de la Reserva Legal o Estatutaria, en su caso, así como la previsión del Impuesto a pagar sobre dichos resultados.

TÍTULO V

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 39º.- La Sociedad se disolverá por las causas que se determinen en la legislación vigente.

Artículo 40º.- En la Junta General Extraordinaria al efecto convocada, se establecerán las normas que deberán seguirse en la liquidación, procediendo al nombramiento de liquidadores, de conformidad a lo preceptuado en la legislación vigente.

Artículo 41º.- Una vez realizado el activo y extinguido el pasivo, se distribuirá el remanente entre todos los accionistas, mediante la presentación de sus acciones y la extinción de las mismas, con respecto a las prelaciones que establezca la Ley.

TÍTULO VI

DISPOSICIONES FINALES

Artículo 42º.- No podrá ejercer cargos de Administración en la Sociedad, cualquier persona, física o jurídica, que esté incursa en algunas de las incompatibilidades o prohibiciones previstas en las leyes.

Artículo 43º.- La Junta General queda facultada para interpretar estos Estatutos, así como resolver las dudas que surjan acerca de la interpretación de los mismos.

Artículo 44º.- Todas cuantas citas a la Ley consten en los presentes estatutos y en las que no se haga expresa mención de su pertenencia, se refieren a la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio o la normativa que sustituya a ésta en cada momento, que regirá, asimismo, en todo cuanto no se haya previsto en estos Estatutos Sociales.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

DEOLEO, S.A.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ÍNDICE

TITULO PRELIMINAR.

Artículo 1. Objeto.
Artículo 2. Interpretación.
Artículo 3. Modificación.
Artículo 4. Difusión.

TITULO I. FUNCIONES GENERALES Y PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Artículo 5. Funciones Generales del Consejo de Administración.
Artículo 6. Funciones del Consejo de Administración en relación con las empresas del Grupo.
Artículo 7. Principios de actuación del Consejo de Administración.

TITULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO.

Artículo 8. Composición Cuantitativa.
Artículo 9. Composición Cualitativa.

TITULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS.

Artículo 10. Nombramiento de Consejeros.
Artículo 11. Nombramiento de Consejeros Externos.
Artículo 12. Duración del Cargo.
Artículo 13. Reelección de Consejeros.
Artículo 14. Cese de los Consejeros.
Artículo 15. Criterios a seguir en las Votaciones.

TITULO IV. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO.

Capítulo I.- DISTRIBUCIÓN DE CARGOS.
Artículo 16. El Presidente del Consejo.
Artículo 17. El Consejero Delegado.
Artículo 18. El Vicepresidente del Consejo.
Artículo 19. El Secretario del Consejo.
Artículo 20. El Vicesecretario del Consejo.

• Capítulo II. NORMAS DE FUNCIONAMIENTO.

Artículo 21. Reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 22. Desarrollo de las Sesiones.
Capítulo III. COMISIONES DEL CONSEJO.
Artículo 23. Disposiciones generales.
Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.
Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Control.
Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

TITULO V. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONSEJERO.

• Capítulo I. DERECHO Y DEBER DE INFORMACIÓN.

Artículo 27. Derecho y Deber de información.
Artículo 28. Auxilio de Expertos.

• Capítulo II. OBLIGACIONES DE LOS CONSEJEROS.

Artículo 29. Deber de diligencia.
Artículo 30. Deber de fidelidad.
Artículo 31. Deber de secreto.
Artículo 32. Deber de lealtad.
Artículo 33. Deberes específicos derivados de la condición de sociedad cotizada.
Artículo 34. Responsabilidad de los Consejeros.
Capítulo III. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO.
Artículo 35. Retribución de los Consejeros.

TITULO VI. RELACIONES DEL CONSEJO.

Artículo 36. Relaciones con los Accionistas.
Artículo 37. Relaciones con los Accionistas Institucionales.
Artículo 38. Transacciones con accionistas con participaciones significativas.
Artículo 39. Relaciones con los Mercados.
Artículo 40. Relaciones con los Auditores.

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. Objeto.

1. El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, regular su organización y funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar su gestión.
2. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los Consejeros serán de aplicación, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la Compañía.

Artículo 2. Interpretación.

El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad, correspondiendo al Consejo de Administración la facultad de resolver las dudas interpretativas que pudieran suscitarse en su aplicación.

Artículo 3. Modificación.

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente, de tres Consejeros o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
2. Las propuestas de modificación deberán acompañarse de una memoria justificativa y ser informadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Este informe no será necesario cuando la propuesta de modificación haya sido hecha por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en su caso, el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella, en cuyo Orden del día deberá hacerse constar expresamente.

Artículo 4. Difusión.

1. Los Consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.

2. Del presente Reglamento, así como sus posibles modificaciones, se informará a la Junta General de Accionistas, se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas vigentes y estará disponible en la página "web" corporativa y en la sede social de ésta, garantizándose así una amplia difusión entre los accionistas y el público inversor en general.

Título I. FUNCIONES GENERALES Y PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Artículo 5. Funciones generales del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración es, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales, el máximo órgano de administración y representación de la Compañía estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la Ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general confiará la gestión diaria de la Compañía a los órganos delegados de administración y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Compañía.
3. Los poderes y atribuciones reservados por ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento del Consejo de Administración, a su ejercicio directo por el Consejo de Administración no podrán ser objeto de delegación.
4. Sin perjuicio de lo previsto en la Ley, los Estatutos Sociales, en este Reglamento del Consejo de Administración o, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración ejercitará directamente (sin posibilidad de delegación), por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, las siguientes facultades:
- a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
- b) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley.
- c) Su propia organización y funcionamiento.
d) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Compañía, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados y la información financiera que, por su condición de cotizada, la Compañía deba hacer pública periódicamente.
e) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
f) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General el nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros previo cumplimiento de los requisitos previstos en este Reglamento del Consejo de Administración.
g) Nombrar y separar al Secretario del Consejo de Administración de la Compañía (el "Secretario de la Compañía") y, en su caso, al Vicesecretario.
h) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones constituidas en el seno del Consejo.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
j) La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
k) Acordar el nombramiento y la destitución de los altos directivos de la Compañía, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución y las condiciones básicas de sus contratos.
l) Formular la política de dividendos y efectuar las correspondientes propuestas de acuerdo a la Junta General sobre la aplicación del resultado, así como acordar el pago de cantidades a cuenta de dividendos.
m) Proponer a la Junta General las modificaciones de los Estatutos Sociales o del Reglamento de la Junta General, y acordar las modificaciones estatutarias en aquellos supuestos en los que la ley permita que tales modificaciones se aprueben por acuerdo del Consejo de Administración.
n) Aprobar y modificar el Reglamento del Consejo de Administración.
o) Elaborar el informe anual de gobierno corporativo, que forma parte del Informe de gestión de la Compañía.
p) Convocar la Junta General y formular las propuestas de acuerdos, incluyendo la propuesta de nombramiento del auditor de cuentas de la Compañía y de su Grupo.
q) Ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General y ejercer cualesquiera funciones que la Junta General le haya encomendado.
r) Definir la estructura de poderes generales de la Compañía a otorgar por el propio Consejo de Administración o por sus órganos delegados de administración.
s) Aprobar la estrategia y las líneas de política general de la Compañía y su Grupo, elaborar los programas y señalar objetivos para la realización del objeto social, así como impulsar y supervisar la gestión de la Compañía y el cumplimiento de los objetivos establecidos. En particular, aprobar (i) el plan estratégico y los presupuestos anuales; (ii) la estructura y la política de financiación; (iii) la política de supervisión y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de la información interna y los sistemas de control, y (iv) la política de responsabilidad social corporativa.
t) Aprobar compromisos contractuales o cuasicontractuales con un valor, gasto o responsabilidad potencial total que supere la cuantía de veinticinco (25) millones de euros salvo cuando específicamente se haya otorgado una delegación de facultades al efecto, o cuando se trate de operaciones propias del tráfico ordinario de la Sociedad.
u) Aprobar cualquier adquisición de activos o ejercicio de opciones, incluidas las derivadas de contratos de arrendamiento, o la inversión en activos fijos por parte de la Compañía o del Grupo de un valor superior a veinticinco (25) millones de euros.
v) Aprobar cualquier enajenación por parte de la Compañía o del Grupo de activos cuando el valor en libros o el producto bruto de la venta, cualquiera que fuera mayor, supere los veinticinco (25) millones de euros.
w) Aprobar proyectos que impliquen una inversión por un importe superior a veinticinco (25) millones de euros.
x) Aprobar (i) cualquier financiación bancaria para la Compañía o el Grupo, la obtención de préstamos bancarios u otras líneas de crédito que superen los veinticinco (25) millones de euros siempre que implique un incremento de la financiación de la Sociedad, (ii) cualquier préstamo que no sea a favor de una Compañía del Grupo, (iii) compromisos de financiación abierta para cualquier fin fuera del tráfico ordinario de la Sociedad y (iv) garantías por importe superior a veinticinco (25) millones de euros.
y) Aprobar cualquier recomendación a la Junta General de un cambio de auditores de la Compañía.
z) Aprobar el inicio de litigios cuando el valor en cuestión o el riesgo para la Compañía supere o pueda superar la cuantía de veinticinco (25) millones de euros, salvo en caso de urgencia, en cuyo caso el inicio del litigio podrá solicitarse de al menos dos de las siguientes personas: el Presidente, el Consejero Delegado y el Director Financiero.
aa) Aprobar cualquier inversión o desinversión en el capital de una compañía que no sea del Grupo por valor superior a veinticinco (25) millones de euros.
bb) Aprobar la constitución, el incremento de fondos propios y la enajenación de sociedades que formen parte del Grupo por importe superior a veinticinco (25) de euros, salvo en el caso de sociedades 100% participadas; respecto de estas últimas, será competencia del Consejo de Administración la constitución, el incremento de fondos propios y la enajenación de las mismas si (i) tuviesen su domicilio en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y/o (ii) sus

fondos propios exceden de veinticinco (25) millones de euros.

cc) Disolver empresas conjuntas y/o consorcios.
dd) Aprobar la creación o terminación de alianzas que no tengan carácter comercial o la introducción o terminación o modificación sustancial de cualquier acuerdo significativo de participación en beneficios o ingresos.
ee) Adoptar las decisiones relevantes en relación con las sociedades filiales o participadas significativas de la Sociedad, así como cualquier otra que implique una modificación estructural de las mismas.
ff) Definir la política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales, así como los asesores de voto; y la política relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.
- 1. La aprobación de las operaciones vinculadas, en los supuestos y términos previstos en la Ley y, en su caso, en la política de operaciones vinculadas de la Sociedad que defina el Consejo de Administración.
gg) Aprobar cualquier aportación a partidos políticos así como la política de la Compañía en materia de donaciones con fines benéficos.
hh) Aprobar una política dirigida a favorecer una composición adecuada del Consejo de Administración que: (i) sea concreta y verificable; (ii) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración; y (iii) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género.
ii) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, se considere, a juicio del propio Consejo de Administración, de interés para la Compañía, o que el Reglamento del Consejo de Administración reserve para el órgano en pleno.
5. El poder de representación de la Compañía, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos dentro del objeto social establecido en los Estatutos Sociales.

Artículo 6. Funciones del Consejo de Administración en relación con las empresas del Grupo.

Sin perjuicio de las funciones específicas del Consejo de Administración definidas en el artículo anterior, en relación con las sociedades que integran el Grupo, el Consejo de Administración de la Compañía, dentro de los límites legales, establecerá las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Compañía y las sociedades que integran el Grupo, definiendo la estructura del Grupo de sociedades, respetando en todo caso la autonomía de decisión de sus Órganos de administración y Directivos, de conformidad con el interés social propio de la Compañía y de cada una de dichas sociedades.

A los fines mencionados y dentro de los límites referidos, el Consejo de Administración implantará los instrumentos necesarios para establecer unas adecuadas relaciones de coordinación basadas en el interés mutuo y, por tanto, con respeto a sus respectivos intereses sociales.

Artículo 7. Principios de actuación del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guiará por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
2. En la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, el Consejo de Administración procurará conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente..

Título II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO.

Artículo 8. Composición Cuantitativa.

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros, que serán designados o ratificados por la Junta General, con sujeción, en todo caso, a las disposiciones legales y estatutarias vigentes.
2. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.
3. Los consejeros serán designados o ratificados por la Junta General con sujeción a los preceptos legales vigentes. Corresponderá a la Junta General la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.

Artículo 9. Composición Cualitativa.

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de los derechos de cooptación y de proposición de nombramientos a la Junta General de Accionistas, procurará que en la composición del Órgano los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos, y reducir el número de éstos al mínimo necesario en atención a la complejidad de la Compañía.

A estos efectos, se entenderá que son Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de alta dirección o sean empleados de la sociedad o de su grupo.

2. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los Consejeros externos se integren, de un lado, los propuestos por los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad (Consejeros dominicales); y, de otro lado, profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo ni a los accionistas significativos (Consejeros independientes).
3. Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que representen o posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.

A los efectos de esta definición, se presumirá que un Consejero representa a un accionista cuando:

a) Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
b) Sea Consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
c) De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el Consejero ha sido designado por él o le representa.
d) Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente hasta de segundo grado de un accionista significativo.
4. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No podrán ser calificados como Consejeros independientes (i) quienes no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos ni (ii) quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
b) Perciban de la Compañía, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en atención a su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Compañía o de cualquier otra sociedad de su grupo.
d) Sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o alto directivo de la Compañía sea Consejero externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la Compañía o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta apartado quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero ejecutivo o alto directivo de la Compañía.
h) Hayan sido consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años.
i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este artículo. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Compañía.

5. Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre ambas clases de consejeros externos (dominicales e independientes), el Consejo atenderá a la estructura de propiedad de la Compañía, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.
6. Si existiera algún Consejero no ejecutivo que no pudiera ser considerado dominical ni independiente, tendrá la consideración de Consejero externo. En dicho supuesto, la Compañía explicará cuando proceda tal circunstancia y el vínculo de dicho consejero, ya sea con la Compañía o con sus directivos, o con sus accionistas.
7. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas y de las competencias de la Junta General.

Título III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS.

Artículo 10. Nombramiento de Consejeros.

1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente y los Estatutos Sociales.

2. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán respetar lo dispuesto en el presente Reglamento y se realizará a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes y previo informe de dicha Comisión en el caso de los restantes Consejeros.

La propuesta deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

3. En relación con los Consejeros dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
4. La Compañía realizará las actuaciones necesarias para prestar el apoyo oportuno a los nuevos Consejeros para que éstos puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Compañía, así como de sus reglas de gobierno corporativo.
5. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un Consejero persona jurídica, en la medida en que esta figura sea legalmente posible.

Artículo 11. Nombramiento de Consejeros Externos.

1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir puestos de consejeros independientes.
2. El Consejo de Administración propondrá o designará para cubrir puestos de Consejeros independientes a personas en quienes concurran las condiciones previstas en el artículo 9.4 del presente Reglamento.
3. En todo caso no podrán ser propuestos para el nombramiento de Consejeros, las personas incursas en cualquiera de los supuestos de incapacidad, inhabilitación, prohibición o incompatibilidad establecidas en las disposiciones legales vigentes.

A tales efectos, se considerará incompatible para el desempeño del cargo de Consejero toda persona que directa o indirectamente tuviera intereses de cualquier tipo o mantuviera relaciones laborales, profesionales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con sociedades competidoras, salvo cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de, al menos, el 70% de sus miembros.

Artículo 12. Duración del Cargo.

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo establecido en los Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. No obstante lo anterior, aquellos Consejeros que ostenten la condición de independientes no podrán mantenerse en el cargo durante un plazo superior a doce años continuados, excepto que pasaran a ostentar la condición de Consejero dominical, ejecutivo o de otros consejeros externos.
2. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.
3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, desempeñar el mismo cargo en otra entidad que tenga un objeto social similar o análogo al de la Compañía o al de cualquiera de las Sociedades que integren su Grupo. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Artículo 13. Reelección de Consejeros.

Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General deberán respetar lo dispuesto en el presente Reglamento y estar acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo y, además, tratándose de Consejeros no independientes, del correspondiente informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 14. Cese de los Consejeros.

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de conejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicho cese podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital de la Compañía.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical cuando la Entidad o Grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañía o de cualquiera de sus Sociedades filiales.
- b) Cuando se encuentren incursos en alguno de los supuestos previstos en el artículo 11.3 del presente Reglamento.
- c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
- d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañía en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
3. A los efectos de lo previsto en el apartado 2 anterior, los Consejeros informarán al Consejo cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Artículo 15. Criterios a seguir en las Votaciones.

1. De conformidad con lo previsto en este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo Consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto.

Título IV. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO.

Capítulo I.- DISTRIBUCIÓN DE CARGOS.

Artículo 16. El Presidente del Consejo.

1. El Presidente del Consejo asumirá la presidencia de todos los órganos de gobierno y administración de la Compañía, será considerado como Presidente de la Compañía (el "Presidente").
2. El Presidente, que tiene la alta representación de la Compañía y del interés de sus accionistas, se considera un cargo fundamental para alcanzar, mantener y promover el eficiente desempeño por el Consejo de Administración y sus miembros de sus tareas y responsabilidades, así como para asegurar la existencia de las condiciones necesarias para ello, siendo responsable de liderar el Consejo de Administración y debiendo desempeñar un papel esencial en el desarrollo de la estrategia de la Compañía, a cuyos efectos debe ser debidamente consultado e informado en esta materia (a la vez que se respetan las responsabilidades ejecutivas). Además de las facultades que le corresponden conforme a los Estatutos Sociales, al Reglamento de la Junta General y al presente Reglamento del Consejo de Administración y a la legislación aplicable, ejercerá las siguientes:
- a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, en la forma establecida en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
- b) Presidir la Junta General y dirigir las discusiones y deliberaciones de la misma.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Compañía fijando el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer la designación de los cargos internos en el seno del Consejo de Administración.
d) Preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar.
e) Dirigir el Consejo de Administración y definir su agenda, teniendo en consideración todos los aspectos críticos y preocupaciones de todos los consejeros.
f) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día, así como asegurar que todos los miembros del Consejo de Administración reciban información precisa, oportuna y clara, especialmente sobre la marcha de la Compañía, su estrategia, retos y oportunidades, de forma tal que el Consejo de Administración pueda tomar decisiones de forma adecuada y supervisar adecuadamente el desempeño de la Compañía.
g) Asegurar una comunicación efectiva con los accionistas y asegurar que los miembros del Consejo de Administración y los directivos de la Compañía comprenden y atienden a las inquietudes de los accionistas.
h) Asegurar que el Consejo de Administración destine tiempo suficiente y adecuado a la discusión de temas complejos, sensibles o contenciosos, organizando, cuando resulte conveniente, reuniones informales tanto con consejeros como con directivos y asesores, que permitan la adecuada preparación para las reuniones y discusiones del Consejo de Administración.
i) Liderar los procesos formativos introductorios a los nuevos consejeros asegurando que los mismos sean completos y personalizados.
j) Acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada Consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
k) Identificar y atender a las necesidades de desarrollo del Consejo de Administración en su conjunto, con la intención de ampliar su efectividad como equipo.
l) Asegurar que el desempeño de los consejeros, del Consejo de Administración en su conjunto y de las Comisiones del Consejo sea evaluado, al menos, anualmente.
m) Promover y facilitar el compromiso activo de todos los miembros del Consejo de Administración.
n) Liderar las discusiones del Consejo de Administración con el objeto de promover una toma de decisiones efectiva y un debate constructivo en torno al desarrollo de la Compañía, su estrategia de crecimiento y sus objetivos comerciales.
o) Brindar apoyo y asesoramiento al Consejero Delegado en relación con la estrategia y las operaciones de la Compañía, incluyendo en relación con la preparación de cualquier debate en el Consejo relativo a la estrategia de la Compañía.
p) Supervisar la correcta ejecución de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración.
q) Cuando sea apropiado, ejercer la alta representación de la Compañía ante los organismos públicos y órganos externos.
r) Supervisar, junto con la Comisión de Auditoría y Control, los sistemas de auditoría interna de la Compañía y su grupo.
s) Coordinar las actividades de las Comisiones del Consejo, facilitando el desarrollo de las mismas, procurando que su agenda no interfiera con la del Consejo de Administración o las demás Comisiones del Consejo, pudiendo asistir a las mismas con voz pero sin voto, excepto en aquellos supuestos donde pudieran tratarse asuntos que le conciernan.
t) En general, promover los estándares más altos de gobierno corporativo procurando su cumplimiento por el Consejo de Administración.
3. Siempre que el Consejo de Administración acuerde el nombramiento de una nueva persona para el desempeño del cargo de Presidente, deberá determinar las facultades a delegar en el mismo en atención a las características de la persona y a las circunstancias concurrentes en dicho nombramiento. Consecuentemente, el Presidente podrá ostentar la condición de ejecutivo o no ejecutivo, según decida el Consejo de Administración.
4. En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, al que corresponderán las siguientes facultades:
- a) Solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado.
- b) Coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
c) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y los Vicepresidentes.
d) Hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos.
e) Mantener contactos con los inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad.
f) Coordinar el plan de sucesión del Presidente.

Artículo 17. El Consejero Delegado de la Compañía.

1. El Consejo de Administración designará de su seno un Consejero Delegado, al que delegará todas o parte de sus funciones, excepto las que sean indelegables en virtud del presente Reglamento del Consejo de Administración, de los Estatutos o de la legislación aplicable.
2. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Consejero Delegado y la designación del consejero que haya de ocupar tal cargo requerirá, para su validez, el voto favorable de, al menos, las dos terceras (2/3) partes del número total de miembros que conforman el Consejo de Administración y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
3. El Consejero Delegado es el primer ejecutivo de la Sociedad y, en su virtud, asumirá la responsabilidad de supervisar y coordinar el negocio desarrollado por la Sociedad, así como su operativa rentable de acuerdo con las políticas, estrategias y objetivos establecidos por el Consejo de Administración. En desarrollo de este principio, el Consejero Delegado deberá:
- a) Informar y asumir la responsabilidad ante el Consejo de Administración por la administración y operativa rentable de la Compañía, la elaboración de planes de negocio, presupuestos, información financiera y plan estratégico.
- b) Encabezar el equipo directivo de la Compañía, formulando, dentro de las directrices establecidas por el Consejo de Administración, estrategias y políticas, financieras y de negocio, claras, que promuevan el crecimiento, mejoren la rentabilidad y aumenten del valor de la Compañía.
- c) Supervisar la preparación de planes operativos y comerciales que aseguren los más altos estándares de seguridad y que soporten las políticas y estrategias empresariales de la Compañía.
d) Desarrollar una estrategia efectiva de dirección y desarrollar controles efectivos que aseguren la existencia de prácticas empresariales y financieras adecuadas, que permitan a la Compañía mantener su posición de liderazgo mundial en el sector del aceite, así como mejorar la posición actual de los otros sectores de actividad de la Compañía.
e) Formular políticas medioambientales y de responsabilidad social claras, desarrollar una estrategia efectiva de dirección y desarrollar controles efectivos que permitan asegurar que la Compañía reconoce y cumple con sus responsabilidades sociales y medioambientales.
f) Adoptar las medidas que resulten necesarias para la consecución de los objetivos, las estrategias y las políticas de la Compañía.
g) Coordinar las actividades de todos los elementos del negocio para que de forma conjunta se consigan los objetivos corporativos.
h) Informar regularmente al Consejo de Administración sobre la marcha del negocio de forma tal que éste pueda medir el desempeño de la Compañía respecto a las políticas, estrategias y objetivos establecidos por dicho órgano.
i) Mantener informado al Presidente sobre todos los asuntos importantes relativos a la marcha de la Compañía y, en todo caso, con carácter previo a cada sesión del Consejo y/o Comisiones del Consejo, consultar con el Presidente en relación con cuestiones estratégicas de la Compañía que vayan a someterse a deliberación en la correspondiente sesión y su incidencia informativa frente a los accionistas y el mercado; y, en particular, con carácter permanente, de todos aquellos aspectos que puedan afectar a la posición competitiva de la Compañía, su imagen o reputación, o que le puedan derivar riesgos de carácter patrimonial o de la rentabilidad de los negocios, así como aquellos asuntos que, conforme a las competencias de las respectivas Comisiones, vayan a ser sometidas a la consideración de las mismas.
j) Responder efectivamente a las solicitudes de ayuda del Consejo en asuntos relativos a los negocios de la Compañía.
k) Recomendar y solicitar la aprobación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo para los programas de remuneración e incentivos de los altos directivos.
l) Aportar asesoramiento y consejo a los altos directivos y supervisar los programas de desarrollo de forma que se consiga una Compañía del más alto nivel de rendimiento.
m) Cuando sea apropiado, actuar como el alto representante ejecutivo de la Compañía ante organismos públicos y órganos externos.

Artículo 18. El Vicepresidente del Consejo.

1. El Consejo podrá elegir de entre sus Consejeros a uno o más Vicepresidentes-ejecutivos o no- que sustituyan al Presidente, por delegación, ausencia o enfermedad de éste y, en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Consejo o por el mismo Presidente.
2. La sustitución del Presidente por uno de los Vicepresidentes tendrá lugar por el que, en su caso, tuviere encomendadas funciones ejecutivas en la Compañía y, en su defecto, por el Vicepresidente de mayor edad.

Artículo 19. El Secretario del Consejo.

1. El Secretario del Consejo de Administración no necesitará ser Consejero.
2. El Secretario auxiliará al Presidente en el desarrollo de sus funciones y deberá velar por el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones del Consejo y dar fe de los acuerdos del mismo. En este sentido, asistirá al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
3. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas. Asimismo el Secretario velará para que las actuaciones del Consejo se ajusten a los Estatutos de la Compañía, a los reglamentos de la Junta y del Consejo, así como de cualesquiera otros que pueda aprobar la Compañía, y a las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
4. En todo caso, el nombramiento y cese del Secretario será informado por la Comisión de Nombramientos y aprobado por el pleno del Consejo.

Artículo 20. El Vicesecretario del Consejo.

1. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad.
2. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

Capítulo II. NORMAS DE FUNCIONAMIENTO.

Artículo 21. Reuniones del Consejo de Administración.

1. La facultad de convocar el Consejo de Administración y de formar, en su caso, el Orden del día de sus reuniones corresponde al Presidente, o el que haga sus veces.

El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, con la periodicidad que en cada momento estime más conveniente el Presidente para el buen funcionamiento de la Compañía y el correcto desarrollo de las funciones que el Consejo de Administración tiene asignadas. No obstante, deberá ser convocado cada dos meses o cuando así se lo soliciten al menos un tercio de los miembros del consejo de administración, con indicación de los temas a tratar. En todo caso, los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo de administración podrán convocar al mismo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. Dicho calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, en cuyo caso la modificación deberá ponerse en conocimiento de los Consejeros a la mayor brevedad.

2. La convocatoria formal de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, remitido por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, o el que haga sus veces. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días a la fecha prevista para su celebración.

La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesión y se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible. En todo caso, el Presidente gozará siempre de la facultad de someter al Consejo de Administración, aquellos asuntos que estime conveniente con independencia de que figuren o no en el Orden del día de la sesión.

3. Cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por teléfono, por fax o por correo electrónico, y con carácter extraordinario, al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de antelación ni los demás requisitos que se indican en el apartado anterior.

4. El Consejo deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones; c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración; d) El desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad; e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo, y para la del Consejo, del que eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo.

Artículo 22. Desarrollo de las Sesiones.

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros.

Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

Dichas delegaciones podrán conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación a juicio del Presidente.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá autorizar la asistencia de Consejeros a través de medios telefónicos o audiovisuales siempre que éstos permitan la interactividad e intercomunicación en tiempo real entre todos los asistentes.

2. El Presidente organizará los debates procurando y promoviendo la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones.
3. A propuesta del Presidente, los altos directivos de la Compañía asistirán a las reuniones del Consejo cuando sea necesario o conveniente su intervención, a fin de informar sobre asuntos propios de su competencia.
4. Salvo en los casos en que específicamente sea de aplicación otro quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
5. Excepcionalmente, cuando la urgencia así lo requiera, el Presidente podrá proponer la adopción de acuerdos sin sesión y por escrito (fax, correo, correo electrónico, etc.), siempre que no se oponga a este procedimiento ningún Consejero.

6. Cuando los Consejeros o el Secretario manifiesten alguna preocupación sobre las propuestas que sean debatidas en el seno del Consejo y las mismas no queden resueltas en el desarrollo de la sesión, dichas preocupaciones deberán constar en el acta de la reunión, siempre que así lo solicite el Consejero o el Secretario que hubiera formulado dicha preocupación.

Capítulo III. COMISIONES DEL CONSEJO.

Artículo 23. Disposiciones generales.

a) Comisión Ejecutiva

El Consejo de Administración podrá nombrar o destituir de su seno a una Comisión Ejecutiva.

b) Otras Comisiones.

1. El Consejo de Administración creará y contará, de forma permanente, con las siguientes Comisiones del Consejo de Administración:
- a) Comisión de Auditoría y Control.
- b) Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. Estas Comisiones del Consejo de Administración estarán compuestas y tendrán las funciones que se describen en el presente Reglamento. En este sentido, su ámbito de actuación abarcará a la totalidad de las sociedades que integran el Grupo Consolidado de la Sociedad, sin perjuicio de las competencias propias de los órganos de administración y dirección de las mismas.
3. El Consejo de Administración podrá además crear otras comisiones o comités de ámbito puramente interno, que tendrán las atribuciones que determine el Consejo de Administración. El Presidente y el resto de los miembros de dichas comisiones y comités serán nombrados por mayoría absoluta (esto es, por más de la mitad) de los consejeros presentes y representados.
4. El Consejo de Administración determinará el número de miembros de cada Comisión y designará, a propuesta del Presidente, los Consejeros que deban integrarla.

Tales Comisiones estarán compuestas por Consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes, y el Consejo de Administración designará a sus miembros teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada comisión.

En todo caso, el alto directivo deberá ausentarse de la reunión cuando, por la naturaleza de los asuntos a tratar, la Comisión lo estime oportuno.

El Consejo de Administración nombrará de entre los miembros de cada Comisión a un Presidente, de entre los Consejeros independientes. Las Comisiones se reunirán previa convocatoria de su respectivo Presidente, debiendo elaborar anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo.

6. El Presidente de cada Comisión del Consejo de Administración informará en el siguiente Consejo de las actividades desarrolladas y de los acuerdos adoptados por la misma, pudiendo el Consejo de Administración efectuar todas las sugerencias o recomendaciones que estime adecuadas.
7. Los miembros de la alta dirección de la Compañía asistirán a las sesiones de las Comisiones cuando, a juicio de su respectivo Presidente, sea necesaria o conveniente su intervención, a fin de informar sobre asuntos propios de su competencia.
8. Las Comisiones podrán, para el mejor cumplimiento de sus funciones, recabar el asesoramiento de expertos externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 de este Reglamento.
9. Las actas en las que se consignen los acuerdos adoptados por todas las Comisiones del Consejo de Administración, incluida la Comisión Ejecutiva, estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 24. La Comisión Ejecutiva.

a) Composición.

1. La Comisión Ejecutiva estará integrada por el número de Consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cinco (5) y un máximo de ocho (8) Consejeros.
2. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva se efectuará por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los Consejeros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
3. La Compañía procurará que, cuando exista una Comisión Ejecutiva, haya presencia de al menos dos Consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.
4. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva.
5. Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración, que ostentará en la Comisión competencias análogas a las que le corresponden en el Consejo y, entre ellas, la de fijar el orden del día de la reunión. La Comisión Ejecutiva podrá designar de su seno un vicepresidente, que ejercerá las funciones del Presidente en defecto de éste. No habiéndose designado vicepresidente, en defecto del Presidente actuará como tal el consejero dominical miembro de la Comisión que decidan por mayoría los miembros asistentes a la reunión y, a falta de acuerdo, el miembro de la Comisión de mayor edad. Actuará como Secretario el del Consejo de Administración.

b) Facultades

La Comisión Ejecutiva tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal, estatutariamente o por lo previsto en el presente Reglamento del Consejo de Administración sean indelegables por ser competencia exclusiva del Consejo de Administración.

La delegación de facultades en la Comisión Ejecutiva se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los Consejeros.

c) Funcionamiento.

La Comisión Ejecutiva se reunirá con la frecuencia que estime pertinente y, por lo menos, cada dos (2) meses. Asimismo, se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos

(2) de los Consejeros integrantes de la Comisión. La Comisión Ejecutiva podrá adoptar acuerdos sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión Ejecutiva, deba ser resuelto sin dilación, con las únicas excepciones de los que de acuerdo con la Ley o los Estatutos Sociales sean indelegables.

Los acuerdos de la comisión Ejecutiva se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados en la reunión.

d) Relación con el Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva informará puntualmente al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones.

Artículo 25. La Comisión de Auditoria y Control.

a) Composición.

La Comisión de Auditoría y Control estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros designados por el Consejo de Administración. La totalidad de los miembros integrantes de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo las siguientes competencias:

I. Competencias generales
1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
2) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada;
3) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones, sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:
- a. la información financiera y el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; y
- b. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;
4) Informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
5) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa aplicable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.
6) Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
7) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el Reglamento del Consejo de Administración o que pudieran ser asignadas por el Consejo de Administración.
II. Competencias en relación con los sistemas de información y control interno
8) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
9) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
10) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
11) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
12) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado;
13) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica;
14) Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, y a estos efectos identificar los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos;
III. Competencias en relación con el auditor externo:
15) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
16) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
17) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
18) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
19) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su independencia;
20) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
21) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad; y
22) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre presentación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

c) Funcionamiento.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración.

Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

a) Composición.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

b) Competencias.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación preciosos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;;
1. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo
1. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas;
1. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
1. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus contratos;
1. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del Consejero Delegado y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
1. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia;
1. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos;
1. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
1. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos, en su caso, los sistemas retributivos con acciones, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;
1. Velar porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;
1. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejero y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros;
1. Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores;
1. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés; haciendo seguimiento, asimismo, del modo en que la entidad se comunica y relaciones con los pequeños y medianos accionistas;
1. Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
1. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas;
1. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
1. Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.

c) Funcionamiento.

Título V. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONSEJERO.

Capítulo I. DERECHO Y DEBER DE INFORMACIÓN.

Artículo 27. Derecho y deber de información.

1. Los Consejeros tienen el deber de exigir y el derecho de recabar de la Compañía cuanta información sea necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo y el cumplimiento de sus obligaciones.

A tal fin, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales.

Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo consolidado, en la medida necesaria para hacer posible el cumplimiento de las funciones a que se refiere el artículo 6 del presente Reglamento.

2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

Artículo 28. Auxilio de Expertos.

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. En circunstancias especiales, se podrá incluso solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente de la Compañía y se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo salvo que por el Consejo de Administración no se considere precisa o conveniente dicha contratación.

Capítulo II. OBLIGACIONES DE LOS CONSEJEROS.

Artículo 29. Deber de diligencia.

1. Los Consejeros deberán actuar con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos, subordinando en todo caso su interés particular al interés de la empresa, y viniendo en virtud de ello obligados a:
- a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca;
- b) Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones, a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones, y responsabilizarse de ellas;
- c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
- d) Impulsar la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la Compañía de la que haya podido tener noticia y procurar la adopción de medidas adecuadas de control sobre cualquier situación de riesgo.
- e) Instar la convocatoria del Consejo de Administración cuando lo estimen pertinente, o la inclusión en el Orden del Día de aquellos extremos que consideren convenientes.
- f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o al interés social, y solicitar la constancia en Acta de su oposición.
- g) Dedicar el tiempo y esfuerzo que fuera necesario al desempeño de las funciones de Consejero; debiendo informar los Consejeros a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales que pudieran interferir en la dedicación exigida.
- h) Adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
2. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros Consejeros y personas vinculadas.

Artículo 30. Deber de lealtad.

Los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

Artículo 31. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.

En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera.
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Artículo 32. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.

1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo anterior obliga a los Consejeros a abstenerse de:
- a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
- b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
- c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
- d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
- e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas que defina como tales la legislación vigente.
3. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Artículo 33. Deberes específicos derivados de la condición de sociedad cotizada.

1. Los Consejeros deberán informar a la Compañía de los valores de la misma de los que sean titulares directa o indirectamente, en los términos establecidos en la legislación del Mercado de Valores y en el Reglamento Interno de Conducta.
2. Los Consejeros no podrán realizar, ni sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Compañía o de las empresas del Grupo, sobre las que dispongan, por razón de su cargo, de información privilegiada o reservada no hecha pública.
3. Los Consejeros no podrán utilizar información no pública de la Compañía con fines privados, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:
- a) que el uso de dicha información no infrinja la normativa que regula el mercado de valores;
- b) que su utilización no cause perjuicio alguno a la Compañía; y
- c) que la Compañía no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse, salvo que dispusiera de la autorización expresa del Consejo.
4. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, los Consejeros habrán de observar en todo momento las normas de conducta establecidas en la legislación del Mercado de Valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.

Artículo 34. Responsabilidad de los Consejeros.

Los Consejeros responderán frente a la Compañía, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos Sociales o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño de su cargo, en los términos y condiciones legalmente establecidos.

Capítulo III. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO.

Artículo 35. Retribución de los Consejeros.

1. El cargo de Consejero es retribuido. La retribución de las funciones que están llamados a desempeñar los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, dentro del marco estatutario aquí previsto, y de la política de remuneraciones a la que se refiere el apartado 4 siguiente.

A estos efectos, corresponde al Consejo de Administración la distribución del importe citado entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo existir retribuciones diferentes en función de (i) las características concurrentes en cada Consejero o categoría de Consejeros, (ii) las funciones y responsabilidades atribuidas dentro del Consejo y sus Comisiones, (iii) la pertenencia a Comisiones del Consejo, y (iv) las restricciones previstas en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento del Consejo de Administración, correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación.

Con independencia de las retribuciones previstas en los párrafos precedentes, la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Delegados y demás Consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos consistirá en (i) una remuneración fija, dineraria o en especie, (ii) en su caso, una remuneración variable a corto y largo plazo, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y (iii) la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada y, en su caso, a una compensación por la no competencia post-contractual. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ajustarse a los presentes Estatutos, a la política de remuneraciones, ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato.

La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

La Sociedad reembolsará a los administradores los gastos que hayan realizado e indemnizará a cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada de los perjuicios que hayan experimentado a consecuencia o con ocasión del desempeño de las funciones propias de su cargo, incluidos los que se deriven de procedimientos penales, administrativos o civiles entablados en su contra, excepción hecha de los gastos y perjuicios que traigan causa del incumplimiento por los administradores de sus deberes legales frente a la Sociedad.

2. La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema previsto en los Estatutos y se aprobará por la junta de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación. .

TÍTULO VI. RELACIONES DEL CONSEJO.

Artículo 36. Relaciones con los Accionistas.

1. El Consejo de Administración, en su condición de vehículo de enlace entre la propiedad y la gestión, arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Compañía.

En particular, el Consejo facilitará el intercambio de información regular con comités o grupos de accionistas, sin que ello pueda provocar, en ningún caso, privilegio alguno para los accionistas agrupados en dichos comités.

2. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que se estimen pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Compañía y de su Grupo con los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.
3. En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará un tratamiento igualitario.
4. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales, sin perjuicio de las facultades del Presidente

de asegurar una comunicación efectiva con los accionistas y asegurar que los miembros del Consejo de Administración y los directivos de la Compañía comprenden y atienden a las inquietudes de los accionistas de conformidad con el artículo 16.2 del presente Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 37. Relaciones con los Accionistas Institucionales.

1. El Consejo de Administración establecerá igualmente los mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los accionistas institucionales que formen parte del accionariado de la Compañía.

En particular, la información versará sobre estrategias de inversiones, evaluación de resultados, composición del propio Consejo de Administración y eficiencia de la gestión.

2. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de información que pudiera proporcionarles una ventaja respecto de los demás accionistas.

Artículo 38. Relaciones con los Mercados.

1. El Consejo de Administración desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad emisora de valores cotizados.
2. En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
- a) La supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.
b) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Compañía ante los mercados financieros, informando, en particular, a los mismos de cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
c) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Compañía y, en su caso, de sus filiales, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.
3. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por la Comisión de Auditoría y Control.
4. El Consejo de Administración velará en todo momento por la debida salvaguarda de los datos e informaciones relativos a los valores emitidos, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas, impidiendo que tales datos o informaciones puedan ser objeto de utilización abusiva o desleal, denunciando los casos en que ello hubiera tenido lugar y tomando de inmediato las medidas necesarias que se hallen a su alcance para prevenir, evitar y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse.

Artículo 39. Relaciones con el Auditor de Cuentas.

1. El Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoríaart y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de cuentas de la Compañía, con estricto respeto de su independencia.
2. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas

I. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, DEOLEO, S.A., (en adelante "DEOLEO", la "Compañía", o el "Administrador") aprueba las Normas de Funcionamiento del Foro (en adelante, las "Normas"), que forma parte del Sistema de Gobierno Corporativo de la Compañía, relativo al Foro Electrónico de Accionistas de DEOLEO (en adelante el "Foro") que se habilitará en la página Web de la Compañía www.deoleo.com con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas.

II. Normas del Foro

Las presentes Normas regulan la habilitación y puesta a disposición del Foro por parte de DEOLEO y las garantías, términos y condiciones de acceso y uso del mismo por parte de los accionistas de DEOLEO y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse conforme a la normativa vigente.

Las presentes Normas complementan, respecto al Foro, las "condiciones de acceso y utilización contenidas en el Aviso Legal de la página Web de DEOLEO www.deoleo.com que serán plenamente aplicables al acceso y uso del Foro, en todo aquello que no resulte modificado o sea incompatible con lo establecido en estas Normas.

DEOLEO se reserva el derecho a modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, la presentación, configuración, funcionamiento y contenido del Foro; las Condiciones de uso y estas Normas, sin perjuicio de lo establecido legalmente.

III. Aceptación de las normas del Foro

El registro como usuario del Foro ("Usuario Registrado") y el acceso y/o su utilización supone la aceptación plena y sin reservas de los términos y condiciones de las Normas y de las condiciones de acceso y utilización contenidas en el Aviso Legal de la página Web de DEOLEO www.deoleo.com

DEOLEO, S.A. tendrá la consideración de administrador del Foro (en adelante, el "Administrador") en las condiciones y con las facultades que se prevén en las presentes Normas, reservándose la facultad de interpretación en caso de duda o discrepancia en la utilización del mismo.

IV. Objeto y finalidad del Foro

El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación con los accionistas de DEOLEO con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de accionistas, en su caso.

En su virtud, los Usuarios Registrados podrán enviar, para su publicación en el Foro, comunicaciones que tenga por objeto exclusivamente:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o varios puntos del orden del día.
Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
Iniciativas para alcanzar un porcentaje suficiente para ejercer el derecho de minoría previsto en la Ley.
Ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Se hace constar que según lo dispuesto en el artículo 15.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, los accionistas que soliciten la publicación de una propuesta que pretenda presentarse como complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o varios puntos del orden del día deberán representar al menos, el tres por ciento del capital social. El ejercicio de este derecho deberá realizarse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria mediante notificación fehaciente a la siguiente dirección:

DEOLEO, S.A. Secretaría General. Atención al Accionista Ctra. N-IV, km 388, Alcolea – 14610 Córdoba

Igualmente, los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

V. Usuarios registrados

El acceso y la utilización del Foro se reservan exclusivamente a los accionistas individuales de DEOLEO, así como a las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Para poder acceder y utilizar el Foro, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse como "Usuario Registrado" mediante la cumplimentación del correspondiente formulario de alta de Usuario Registrado del Foro, acreditando la condición de accionista de DEOLEO o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la forma indicada en el referido formulario.

En el caso de accionistas personas jurídicas y de asociaciones voluntarias de accionistas, deberá justificarse en el formulario de alta, en la forma establecida en el mismo, la representación de la persona que pretende acceder al Foro.

Para posteriores accesos y comunicaciones en el Foro se podrá exigir la cumplimentación de un formulario especial de utilización.

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de

DEOLEO de acuerdo con la normativa aplicable o de asociación voluntaria de accionistas debidamente constituida e inscrita.

Si DEOLEO en su calidad de Administrador del Foro, tuviese en algún momento dudas razonables sobre el cumplimiento de estas condiciones por parte de un Usuario Registrado, podrá requerirle para que acredite el mantenimiento de dichas condiciones, pudiendo solicitar la aportación de cuanta información o documentos se consideren oportunas para la verificación de los extremos aquí previstos.

El Administrador podrá requerir información adicional, suspender o dar de baja a los Usuarios Registrados que no acrediten el cumplimiento de las referidas condiciones.

Las comunicaciones realizadas por accionistas que pierdan tal condición antes de la celebración de la Junta General correspondiente decaerán automáticamente, así como las comunicaciones relacionadas o vinculadas con las anteriores.

VI. Acceso al Foro y publicación de comunicaciones

1. Acceso al Foro

Todo Usuario Registrado tendrá acceso al Foro y podrá consultar las comunicaciones realizadas por otros usuarios registrados.

El Foro sólo pretende la publicación de las comunicaciones realizadas por los Usuarios Registrados en relación con las cuestiones señaladas en el apartado IV y sin que suponga un mecanismo de conversación electrónica entre Usuarios Registrados ni un lugar de debate virtual. Por lo tanto, el Administrador sólo incorporará al Foro las comunicaciones que resulten procedentes conforme a la ley y a la normativa de Gobierno Corporativo de DEOLEO, sin que sea objeto de publicación en el mismo otros comentarios sobre dichas comunicaciones.

2. Publicación de comunicaciones en el Foro

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

Las comunicaciones serán remitidas exclusivamente en formato de texto, y una vez publicadas, serán accesibles por cualquier otro Usuario Registrado.

Las comunicaciones formuladas por los Usuarios Registrados lo son a título personal y, exceptuando el caso de las asociaciones de accionistas debidamente legitimadas conforme a la ley y a estas Normas, no se publicarán comunicaciones recibidas de representantes de accionistas, agrupaciones y pactos de accionistas, entidades depositarias, intermediarios financieros y otras personas que actúen por cuenta o en interés de los accionistas.

La solicitud de publicación de comunicaciones deberá realizarse conforme a los formularios disponibles en el Foro a estos efectos, que incluirán:

Identificación del Usuario Registrado que realiza la comunicación.
Enunciado de la comunicación, indicando de forma precisa el contenido de la iniciativa.
Justificación sucinta de la comunicación.

Toda comunicación que se publique en el Foro incluirá la identificación (nombre y apellidos, en caso de personas físicas, denominación social, en caso de personas jurídicas y denominación y número de inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en caso de asociaciones de accionistas así como, en los dos últimos casos, la identificación de sus respectivos representantes) del Usuario Registrado que la formula y la indicación de la fecha y hora de inserción.

Mediante la formulación de una comunicación se entiende que el Usuario Registrado responsable de la misma declara y garantiza que su contenido es lícito y conforme a la ley, a las Normas y a las exigencias de la buena fe, que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para formular la comunicación en cuestión y que no viola ningún derecho de terceros.

El Administrador podrá comprobar la conformidad de las comunicaciones que se pretendan realizar conforme al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe y podrá denegar la incorporación al Foro o retirar del mismo cualquier comunicación que considere que no resulta conforme con los mismos. Asimismo podrá contestar cualquier comunicación formulada por los Usuarios Registrados a través de la dirección de correo electrónico facilitada por el Usuario Registrado o mediante cualquier otro medio de comunicación que estime conveniente.

3. Contenido de las comunicaciones

Cualquier utilización del Foro por los Usuarios Registrados deberá hacerse con pleno respeto al ordenamiento vigente, conforme a las presentes Normas y con respeto a las exigencias de la buena fe. En consecuencia, queda expresamente prohibido:

Atentar contra los derechos, bienes e intereses legítimos de DEOLEO, de otros Usuarios Registrados y de terceros, tales como sus derechos de propiedad intelectual e industrial, libertad religiosa, honor, fama e intimidad, protección de datos de carácter personal y cualesquiera otros bienes jurídicos, derechos o intereses protegidos por el ordenamiento jurídico.
Introducir información o datos de carácter personal de terceros sin el consentimiento informado de su titular o la suplantación de la identidad.
Incorporar contenidos o expresiones discriminatorias, racistas, sexistas, violentas, xenófobas o de cualquier manera vejatorias u ofensivas.
Incorporar todo tipo de material inadecuado o contrario a las exigencias de la buena fe.
Suministrar información de cualquier tipo dirigida a la comisión de ilícitos penales, civiles o administrativos.
Llevar a cabo cualesquiera actuaciones (o suministrar información a terceros) que permitan evitar las restricciones técnicas que puedan llevar aparejados los distintos soportes o programas del Foro con el fin de evitar usos no autorizados.
Incluir contenidos o material sin la debida autorización de los titulares de los derechos de propiedad intelectual o industrial.
Dañar, inutilizar, sobrecargar o deteriorar el funcionamiento del Foro o los equipos informáticos de DEOLEO, de otros Usuarios Registrados o de terceros, así como los documentos, archivos y todo contenido almacenado en tales equipos informáticos (hacking) e impedir la normal utilización y disfrute del Foro por parte de los demás Usuarios Registrados.

Queda absolutamente prohibida la inserción de cualquier tipo de publicidad o anuncio por parte de los Usuarios Registrados.

Cualquier Usuario Registrado que tuviera conocimiento de que cualquier clase de contenido del Foro o facilitado a través del mismo es contrario a la legalidad, a las Normas establecidas o a las exigencias de la buena fe, podrá ponerlo en conocimiento del Administrador a través del buzón de contacto referido en el apartado buzón de contacto, sin que ello suponga ningún tipo de responsabilidad para DEOLEO, incluso en el caso de no adoptar ninguna medida al respecto.

Los Usuarios Registrados se comprometen a hacer un uso diligente, correcto y adecuado al ordenamiento jurídico, a estas Normas y a las exigencias de la buena fe del Foro, conforme a su finalidad de acuerdo con el apartado IV anterior.

4. Eliminación de comunicaciones tras la Junta General

Concluida la Junta General de accionistas, el Administrador se reserva el derecho de eliminar y borrar todas las comunicaciones que se refieran a la misma.

VII. Alcance del Foro

El Foro no constituye un canal de comunicación entre DEOLEO y los Usuarios Registrados.

En su virtud, ninguna comunicación realizada o publicada en el Foro podrá entenderse en ningún caso como una notificación a DEOLEO a ningún efecto y, en particular, a efectos del ejercicio de cualquier derecho del que sean titulares los Usuarios Registrados, individual o colectivamente, ni suplir los requisitos legales y de Gobierno Corporativo de DEOLEO para el ejercicio de cualesquiera derechos o el desarrollo de las iniciativas y actuaciones de los accionistas.

Todos los derechos y facultades que los accionistas quieran ejercitar deberán hacerlo a través de los instrumentos legalmente establecidos, conforme a lo previsto, en la ley y en la normativa de Gobierno Corporativo de DEOLEO, sin que el Foro sea, en ningún caso, un instrumento válido a esos efectos.

VIII. Responsabilidad del administrador

1. Alcance de la responsabilidad de DEOLEO

DEOLEO no se responsabiliza de la exactitud, veracidad, vigencia, licitud o relevancia de las comunicaciones remitidas por los Usuarios Registrados, ni de las opiniones vertidas por los mismos.

DEOLEO sólo responderá de los servicios propios y contenidos directamente originados por él e identificados con su copyright como una marca o propiedad intelectual o industrial de DEOLEO.

En virtud del acceso y/o utilización del Foro, todo Usuario Registrado declara ser consciente y acepta que el uso del Foro tiene lugar, en todo caso, bajo su única y exclusiva responsabilidad.

2. Contenidos

Todo Usuario Registrado podrá remitir comunicaciones sobre cualquiera de las cuestiones señaladas en el apartado IV anterior.

El Administrador se reserva expresamente el derecho a denegar el acceso y/o la utilización del Foro y a no publicar o retirar las comunicaciones formuladas por aquellos usuarios registrados que incumplan la normativa vigente, estas Normas o las exigencias de la buena fe.

El Administrador tiene la potestad pero no la obligación de controlar el uso del Foro y sus contenidos, que son de la exclusiva responsabilidad de los Usuarios Registrados que los formulen. En todo caso, el Administrador podrá establecer herramientas de filtrado y moderación del contenido de las comunicaciones así como retirar contenidos cuando considere que pueden ser ilícitos o contrarios a las normas establecidas en estas Normas o a las exigencias de la buena fe.

Los Usuarios Registrados responderán de los daños y perjuicios que pueda sufrir DEOLEO, otro Usuario Registrado o cualquier otro tercero como consecuencia del acceso y/o utilización del Foro (incluyendo, en particular, la formulación de comunicaciones) incumpliendo cualquier disposición de la normativa vigente, de estas Normas y de las exigencias de la buena fe.

IX. Ausencia de licencia

DEOLEO autoriza a los Usuarios Registrados la utilización de los derechos de propiedad intelectual e industrial relativos a la aplicación informática instalada en el servidor de DEOLEO o un tercero que ejecuta las prestaciones que componen el Foro únicamente para utilizarlos a los efectos previstos en el apartado IV anterior y según los términos y condiciones establecidos en estas Normas. El Usuario Registrado deberá abstenerse de obtener, o intentar obtener, el acceso y uso del Foro y sus contenidos por medios o procedimientos distintos de los que en cada caso se hayan puesto a su disposición o indicado al efecto.

DEOLEO no concede ningún tipo de licencia o autorización de uso de ninguna clase sobre sus derechos de propiedad intelectual e industrial o sobre cualquier otra propiedad o derecho relacionado con el Foro distinta de la prevista en el párrafo anterior.

X. Coste de utilización

El acceso y utilización del Foro por parte de los Usuarios Registrados es gratuito, exceptuando lo relativo al coste de la conexión a través de la red de telecomunicaciones suministrada por el proveedor de acceso contratado por cada Usuario Registrado.

XI. Seguridad y protección de datos de carácter personal

Serán de aplicación al Foro los aspectos relativos de seguridad y protección de datos de carácter personal contenidos en la Política de Privacidad y las Condiciones de Acceso y Uso contenidas en el Aviso Legal, de la página Web de DEOLEO, S.A. www.deoleo.com. En particular, los datos personales facilitados por los Usuarios Registrados o que se generen como resultado del uso del Foro se tratarán por la Compañía para establecer, gestionar y supervisar el funcionamiento del Foro conforme a lo establecido en estas Normas y la normativa aplicable.

Los Usuarios Registrados aceptan y autorizan expresamente que sus datos personales puedan ser objeto de publicación en el Foro.

XII. Buzón de contacto

Los Usuarios Registrados que tengan sugerencias o propuestas sobre la mejora del Foro, que requieran asistencia técnica, que quieran realizar denuncias sobre contenidos no conformes con estas Normas podrán dirigirse a la dirección de correo electrónico de la Compañía que se hará constar a tales efectos en el Foro. El objetivo de este buzón de correo electrónico es la atención al Usuario Registrado y la mejora de la calidad del Foro, sin implicar ningún tipo de control o responsabilidad del Administrador.

Artículo 26º.-	Artículo 26º.-
DE LA DURACIÓN DEL	DE LA DURACIÓN DEL
CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS	CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS
CONSEJEROS.	CONSEJEROS.
1.-	1.-
Los	Los
Consejeros	Consejeros
nombrados	nombrados
desempeñarán sus cargos por tiempo de	desempeñarán sus cargos por tiempo de
cuatro	cuatro
años,	años,
sin	sin
perjuicio	perjuicio
de	de
su	su
reelección, así como de la facultad de la	reelección, así como de la facultad de la
Junta General de Accionistas de proceder	Junta General de Accionistas de proceder
en cualquier tiempo y momento a la	en cualquier tiempo y momento a la
destitución o sustitución de los mismos,	destitución o sustitución de los mismos,
de conformidad a lo establecido en le Ley	de conformidad a lo establecido en le Ley
y en estos Estatutos.	y en estos Estatutos.
Las vacantes extraordinarias que ocurran	Las vacantes extraordinarias que ocurran
en el Consejo y que no están motivadas	en el Consejo y que no están motivadas
por el transcurso de plazo, los cubrirá el	por el transcurso de plazo, los cubrirá el
propio Órgano provisionalmente si lo	propio Órgano provisionalmente si lo
creen preciso, hasta que se reúna la	creen preciso, hasta que se reúna la
próxima Junta General de Accionistas y	próxima Junta General de Accionistas y
se efectúe la designación definitiva. La	se efectúe la designación definitiva. La
persona nombrada así lo será como	persona nombrada así lo será como
máximo por el tiempo que al sustituido la	máximo por el tiempo que al sustituido la
faltase por cesar.	faltase por cesar.
2.- El cargo de Consejero es retribuido. La retribución de los Consejeros en su condición de tal consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.	2.- El cargo de Consejero es retribuido. La retribución de las funciones que están llamados a desempeñar los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones. La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, dentro del marco estatutario aquí previsto, y de la política de remuneraciones a la que se refiere el apartado 4 siguiente.

AI Terminal

Deoleo S.A.

1815_rns_2022-04-29_a114ed36-bae8-4904-b1c2-591c4b4dcd9c.pdf

EXPONE

OTRA INFORMACION RELEVANTE

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DEOLEO, S.A.

ORDEN DEL DÍA

RECOMENDACIONES DERIVADAS DE LA SITUACIÓN PROVOCADA POR LA COVID-19

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PROPUESTAS DE ACUERDOS

DERECHO DE INFORMACIÓN

DERECHO DE ASISTENCIA

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

B. Conexión y Asistencia

C. Intervenciones

E. Otras cuestiones

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN PRIMERA CONVOCATORIA

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

NÚMERO TOTAL DE ACCIONES Y DERECHOS DE VOTO DE DEOLEO, S.A. EN LA FECHA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

INFORME SOBRE LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS EN EL EJERCICIO 2021

Anexo

-

TEXTO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. PROPONE PARA SU ADOPCIÓN POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 1 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y EL DÍA 2 DE JUNIO DE 2022 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021 que forma parte del Informe de Gestión Consolidado.

Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales.

"Artículo 24º.- EL ACTA DE LA JUNTA.

6.2 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para modificar determinados aspectos relativos a la remuneración de los Consejeros.

"Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

6.3 Modificación del artículo 26º (la duración del cargo y la retribución de los consejeros), para eliminar el periodo máximo de vigencia del cargo en caso de vacantes extraordinarias.

"Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

6.4 Modificación del artículo 34º (la comisión de nombramientos y retribuciones), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones.

"Artículo 34º.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

6.5 Modificación del artículo 34º bis (la comisión de auditoría y control), para regular de forma más detallada y precisa las funciones de la comisión de auditoría y control.

"Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

c) Funcionamiento.

Séptimo. Información a la Junta General de Accionistas, no sujeta a votación, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

Octavo. Ratificación y reelección de consejeros:

8.1 Reelección de D. Gianluca Bolla como consejero, con la calificación de independiente.

8.2 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña April Adams-Redmond como consejera, con la calificación de independiente.

8.3 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Doña Rocío Hervella Durántez como consejera, con la calificación de dominical.

Noveno. Mantenimiento del número de miembros del Consejo de Administración.

Décimo. Aprobación de la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Undécimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.

Duodécimo. Examen y aprobación, en su caso, de la reelección de auditor de cuentas para el ejercicio 2022.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

1. OBJETO DEL INFORME

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

3. PROPUESTA DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA

4. ESQUEMA DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA. VOTACIONES SEPARADAS

5. TEXTO ÍNTEGRO DE LA MODIFICACIÓN ESTATUTARIA PROPUESTA

▪ "Artículo 24º.- EL ACTA DE LA JUNTA.

▪ "Artículo 26º.- DE LA DURACIÓN DEL CARGO Y LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS.

▪ "Artículo 34º.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

a) Composición.

▪ "Artículo 34º bis.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL.

ANEXO

PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE DEOLEO, S.A.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA (MANTENIMIENTO DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA (EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA REELECCIÓN DE AUDITOR DE CUENTAS PARA EL EJERCICIO 2022) DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA 2022

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA REELECCIÓN DEL CONSEJERO INDEPENDIENTE DON GIANLUCA BOLLA A QUE SE REFIERE EL PUNTO 8.1 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ORDINARIA 2022

1. Introducción

2. Objeto del Informe

3. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

4. Fecha del primer y último nombramiento como consejero de la sociedad

5. Asistencia a las reuniones

6. Justificación de la propuesta

7. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito

8. Propuesta de nombramiento

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE LA CONSEJERA INDEPENDIENTE DOÑA APRIL EILEEN ADAMS A QUE SE REFIERE EL PUNTO 8.2 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ORDINARIA 2022

1. Introducción

2. Objeto del Informe

3. Valoración de la competencia, experiencia y méritos del candidato

4. Asistencia a las reuniones

5. Justificación de la propuesta

6. Categoría de consejero a la que pertenezca o deba ser adscrito