AGM Information • May 27, 2022
AGM Information
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"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.", (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente:
El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Hotel Orfila, sito en la calle de Orfila 6, 28010 Madrid, el día 29 de junio de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 30 de junio de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se adjunta como anexo a esta comunicación de otra información relevante: (i) la convocatoria oficial de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario La Razón; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas.
La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Ordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
Madrid, a 27 de mayo de 2022.
El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas (en adelante, la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Hotel Orfila, sito en la calle de Orfila 6, 28010 Madrid, el día 29 de junio de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 30 de junio de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en primera convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.
La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
Octavo.- Nombramiento de D. Jorge Fernández Miret como consejero dominical de la Sociedad.
Noveno.- Nombramiento de D. Richard Rechter Leib como consejero independiente de la Sociedad.
Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (en adelante, las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.
Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.
De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en
cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representado conforme a lo expuesto en el apartado anterior.
En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en la calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.
Para su validez, el voto o la representación emitidas por correspondencia postal deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.
La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.
El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.
En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de
Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:
(xi) en relación con el punto séptimo del orden del día, el informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de D. Eduardo Navarro Zamora como consejero dominical de la Sociedad;
(xii) en relación con el punto octavo del orden del día, el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de nombramiento de D. Jorge Fernández Miret como consejero dominical de la Sociedad;
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.
Se deja constancia de que, aun cuando entre la información adicional y documentación disponible en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.nextil.com/), se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración
a la Junta General de Accionistas sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.
Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Nextil, (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid).De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la junta, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.
En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la
tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro electrónico de accionistas (en adelante, el "Foro") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.
Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.
El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con
arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (calle Zurbano número 23, primero derecha, 28010 – Madrid, España).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.
Se informa de que no es descartable que, en función de la evolución de la pandemia, en el momento de la celebración de la Junta General se hallen en vigor medidas que restrinjan el aforo o número máximo de personas que puedan asistir a la Junta General en el lugar de celebración, o que de algún modo puedan limitar la asistencia física de accionistas y representantes de accionistas a la reunión de la Junta General. Por ello se recomienda la delegación y el voto previo por medios de comunicación a distancia.
En todo caso, será necesario el cumplimiento de las normas sanitarias que puedan estar en vigor en el momento de la celebración de la Junta General y de las medidas de higiene y prevención que se establezcan en el recinto en el que se celebrará la Junta General, anteponiendo en todo momento la salud de los accionistas y de sus representantes, de los empleados y proveedores que participan en la preparación de la Junta General y de la población en general.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
En Madrid, a 27 de mayo de 2022.
D. Eduardo Navarro Zamora Presidente del Consejo de Administración
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 29 Y 30 DE JUNIO DE 2022, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021
Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual de Nueva Expresión Textil, S.A. y el de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, que fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 29 de marzo de 2022.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo del ejercicio social de Nueva Expresión Textil, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2021, de acuerdo con la siguiente distribución:
Votar favorablemente al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que incluye información sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Nueva Expresión Textil, S.A. para el año en curso, la prevista para años futuros, un resumen
global de cómo se aplicó la Política de Remuneraciones de los Consejeros durante el ejercicio 2021 y el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, sometido a la presente Junta General con carácter consultivo.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, y que entrará en vigor desde la fecha de su aprobación por la Junta General, en su caso, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
Con carácter previo se informa a la Junta General de la dimisión presentada por Sherpa Capital 2, S.L., cuyo representante persona física era D. Eduardo Navarro Zamora, al cargo de consejero de la Sociedad presentada mediante carta de fecha 25 de mayo de 2022 con efectos desde la misma fecha.
La dimisión se produjo como consecuencia de la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en virtud de la cual las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración propone ratificar el nombramiento por cooptación de Don Eduardo Navarro Zamora realizado por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2022, para cubrir la vacante generada en el Consejo de Administración como consecuencia de la dimisión del cargo de Sherpa Capital 2, S.L. con fecha 25 de mayo de 2022, cuyo cargo expiraba en fecha 26 de junio de 2022, a razón del cual se nombró por cooptación a don Eduardo Navarro Zamora en fecha 26 de mayo de 2022 por el plazo establecido en los Estatutos Sociales y a reserva de su ratificación por la primera reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Las causas del cese por parte de Sherpa Capital 2, S.L. se detallan en el informe justificativo del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de don Eduardo Navarro Zamora como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, que ha sido puesto a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General Ordinaria.
Asimismo, nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a Don Eduardo Navarro Zamora, como consejero de Nueva Expresión Textil, S.A., con el carácter de dominical, por el plazo estatutario.
En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de D. Eduardo Navarro Zamora en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022; (ii) dicha propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Eduardo Navarro Zamora para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y de reelección de D. Eduardo Navarro Zamora para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Con carácter previo se informa a la Junta General de la dimisión presentada por Ferso Management, S.L., cuyo representante persona física era D. Jorge Fernández Miret, al cargo de consejero de la Sociedad presentada mediante carta de fecha 26 de mayo de 2022 y con efectos desde el 29 de junio de 2022.
La dimisión se produce como consecuencia de la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en virtud de la cual las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.
Como consecuencia de la vacante producida en el seno del Consejo de Administración, nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Jorge Fernández Miret, como consejero de Nueva Expresión Textil, S.A., con el carácter de dominical, por el plazo estatutario.
En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto el nombramiento de D. Jorge Fernández Miret en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022; (ii) dicha propuesta de nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Jorge Fernández Miret para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de nombramiento de D.
Jorge Fernández Miret para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Con carácter previo se informa a la Junta General de la dimisión presentada por Lhotse Estudios, S.L., cuyo representante persona física era D. Richard Rechter Leib, al cargo de consejero de la Sociedad presentada mediante carta de fecha 26 de mayo de 2022 y con efectos desde el 29 de junio de 2022.
La dimisión se produce como consecuencia de la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en virtud de la cual las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.
Como consecuencia de la vacante producida en el seno del Consejo de Administración, nombrar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Richard Rechter Leib, como consejero de Nueva Expresión Textil, S.A., con el carácter de independiente, por el plazo estatutario.
En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de D. Richard Rechter Leib en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022; (ii) dicha propuesta de nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Richard Rechter Leib y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de nombramiento de D. Richard Rechter Leib para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 26 de mayo de 2022, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Décimo.- Aumento del capital social, por compensación de créditos, y, por tanto, sin derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo de 7.571.025,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,424 euros cada una. Delegación en el consejo de administración, con facultades de sustitución
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") acuerda aumentar el capital social en un importe efectivo total de
7.571.025,00 euros (nominal más prima de emisión) mediante compensación de créditos y, por tanto, sin derecho de suscripción preferente, de los que DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) corresponden al valor nominal y SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715,00 €) corresponden a la prima de emisión (el "Aumento de Capital").
El Aumento de Capital se enmarca en el proceso de recapitalización de la Sociedad, en virtud del cual el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate") capitaliza parte de un préstamo efectuados a la Sociedad (el "Préstamo Participativo").
En la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascenderá a OCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SEIS EUROS CON SETENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (8.544.276,79 €) teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha.
El Aumento de Capital se ejecutará mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad, en virtud del Préstamo Participativo, en particular, por un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), mediante la emisión de 17.206.875 acciones de valor nominal conjunto de 275.310 euros y con una prima de emisión conjunta de 7.295.715 euros.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda aumentar el capital social mediante compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe nominal total de DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (275.310 €) con una prima de emisión total de SIETE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS QUINCE EUROS (7.295.715 €), sumando un importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros (las "Acciones"). Las Acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El valor nominal y la prima de emisión de las Acciones se suscribirán mediante la compensación de parte de los créditos que Businessgate, una entidad con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066, ostenta frente a la Sociedad como consecuencia del Préstamo Participativo.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a los créditos a compensar bajo el Préstamo Participativo en la fecha de celebración de la Junta General, en primera
convocatoria que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo figura debidamente registrado en la contabilidad social y, conforme a la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de abril de 2022, en donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles. Así, el importe del valor nominal y la prima de emisión de las Acciones supone una capitalización de 7.571.025,00 euros del Préstamo Participativo, de los cuales 7.262.296,00 euros corresponden principal y 308.729,00 euros corresponden a intereses.
El importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple las condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad previstas en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe de administradores, una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la Sociedad, los datos ofrecidos en el informe de administradores en relación con el importe a capitalizar del Préstamo Participativo resultan exactos de conformidad con la contabilidad de la Sociedad y que el importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple los requisitos de liquidez, vencimiento y exigibilidad establecidos en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones se emitirán por su valor nominal de 0,016 euros más una prima de emisión de 0,424 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 0,44 euros por acción.
A efectos aclaratorios, el tipo de emisión (nominal más prima de emisión) es igual al tipo de emisión de las acciones que se han emitido en el aumento de capital dinerario aprobado por el Consejo de Administración en fecha 22 de marzo de 2022 por importe efectivo total (nominal más prima de emisión) de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €).
Las Acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente por Businessgate mediante la compensación de parte de los derechos de crédito inherentes al Préstamo
Participativo. Al tratarse de un aumento especial no dinerario no hay derecho de suscripción preferente el favor los actuales accionistas.
El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones quedarán íntegramente desembolsados una vez se ejecute la compensación de los créditos objeto de capitalización, que quedarán automáticamente extinguidos en el importe compensado como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.
No existirá derecho de suscripción preferente sobre las Acciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. y a sus entidades participantes (Iberclear) en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento y serán de la misma clase que las actuales acciones en circulación de la Sociedad.
Las Acciones atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el Aumento de Capital que se propone.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones que se emitan al amparo del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Acciones no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la posterior admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.5(a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Se acuerda facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución y de subdelegación, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes en los términos más amplios posibles para lograr el buen fin del Aumento de Capital y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
(viii) Comparecer ante el notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, o cualesquiera apoderados que se determinen, todas o parte de las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
Undécimo.- Aprobación, en su caso, del plazo de quince (15) días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se pudieran celebrar entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2023.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando una sociedad cotizada ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en junta general ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto.
Al amparo de lo anterior, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2023, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince (15) días.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, en su caso, facultar al Consejo de Administración, que podrá delegar indistintamente en cualquiera de sus miembros, así como en la Secretario no consejera y el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en
Derecho, las facultades necesarias para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
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