Grifols S.A.

AGM Information • Jun 10, 2022

Grifols, S.A.

Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Vallès Barcelona - ESPAÑA

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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Grifols, S.A. (la "Sociedadˮ) mediante el presente escrito procede a comunicar la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

• (i) La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado las propuestas de acuerdo sometidas a su consideración, a excepción del acuerdo referido al punto duodécimo del orden del día (Autorización al Consejo de Administración para convocar, en su caso, una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad con una antelación mínima de 15 días, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital), que no ha alcanzado la mayoría suficiente de votos a favor, cuyo texto íntegro se acompaña a la presente comunicación como Anexo 1 y puede asimismo consultarse en la página web de la Sociedad (www.grifols.com).
• (ii) El Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada hoy 10 de junio de 2022 con posterioridad a la celebración de la Junta General Ordinaria ha acordado por unanimidad:
  • Reorganizar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad a efectos de nombrar a Dª. Susana González Rodríguez, consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, como nuevo miembro de la misma, y de designar a D. James Costos, consejero independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, como Presidente de la Comisión, en sustitución de Dª. Marla E. Salmon.

Como consecuencia de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesto desde el día de hoy por los siguientes miembros:

Consejero	Cargo	Tipología
D. James Costos	Presidente	Independiente
Dª. Susana González Rodríguez	Vocal	Independiente
D. Tomás Dagá Gelabert	Vocal	Otros externos
Dª. Núria Martín Barnés	Secretario (no miembro)

• Reorganizar el Comité de Auditoría de la Sociedad a efectos de nombrar a Dª. Carina Szpilka Lázaro, consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, nuevo miembro del Comité, en sustitución de Dª. Belén Villalonga Morenés.

Como consecuencia de lo anterior, el Comité de Auditoría está compuesto desde el día de hoy por los siguientes miembros:

Consejero	Cargo	Tipología
D. Íñigo Sánchez-Asiaín Mardones	Presidente	Independiente
Dª. Carina Szpilka Lázaro	Vocal	Independiente
D. Steven F. Mayer	Vocal	Independiente
D. Tomás Dagá Gelabert	Secretario (no miembro)

• Reorganizar la Comisión de Sostenibilidad a efectos de nombrar a Dª. Montserrat Muñoz Abellana, consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, como nuevo miembro de la misma, en sustitución de Dª. Carina Szpilka Lázaro.

Como consecuencia de lo anterior, la Comisión de Sostenibilidad está compuesta desde el día de hoy por los siguientes miembros:

Consejero	Cargo	Tipología
D. Thomas Glanzmann	Presidente	Otros externos
Dª. Montserrat Muñoz Abellana	Vocal	Independiente
Dª. Enriqueta Felip Font	Vocal	Independiente
Dª. Núria Martín Barnés	Secretario (no miembro)

En Barcelona, a 10 de junio de 2022

Dª. Núria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración

ANEXO 1

GRIFOLS, S.A.

PROPUESTAS DE ACUERDOS A SOMETER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (9 / 10 de junio de 2022)

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

A. Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, que reflejan un resultado contable de 140.728 en miles de Euros de pérdidas.

Las cuentas anuales individuales de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.

B. De conformidad con las cuentas anuales presentadas, aprobar la siguiente distribución de resultado en miles de Euros:

A Reserva Voluntaria: (140.728) Euros

TOTAL (140.728) Euros

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar las cuentas anuales consolidadas del Grupo, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria consolidados, así como el informe de gestión del Grupo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad se corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021. Dicho estado de información no financiera ha sido objeto de verificación de conformidad con lo establecido en la normativa vigente.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración, tanto a nivel de la Sociedad como del Grupo, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Quinto. Reelección de auditores de cuentas consolidadas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de auditoría de cuentas, reelegir como auditor de cuentas consolidadas de la Sociedad a KPMG Auditores, S.L., inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 C, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 11.961, Hoja M-188.007, y con C.I.F. número B-78510153, por el período de un año, a contar desde el 1 de enero de 2022, comprendiendo por tanto la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio que se cerrará a 31 de diciembre de 2022.

Sexto. Dimisión, cese, reelección y/o nombramiento, en su caso, de Consejeros. Modificación, en su caso, del número de miembros del Consejo de Administración:

6.1. Toma de conocimiento de la no reelección de Dª. Belén Villalonga Morenés como miembro del Consejo de Administración por caducar su cargo.

Se toma conocimiento de que el Consejo de Administración no ha propuesto reelegir a la consejera Dª. Belén Villalonga Morenés cuyo mandato finaliza este año, agradeciéndole los servicios prestados hasta la fecha y aprobando su gestión.

6.2. Toma de conocimiento de la no reelección de Dª. Marla E. Salmon como miembro del Consejo de Administración por caducar su

cargo.

Se toma conocimiento de que el Consejo de Administración no ha propuesto reelegir a la consejera Dª. Marla E. Salmon cuyo mandato finaliza este año, agradeciéndole los servicios prestados hasta la fecha y aprobando su gestión.

6.3. Nombramiento de Dª. Montserrat Muñoz Abellana como miembro del Consejo de Administración.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejera de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, a Dª. Montserrat Muñoz Abellana.

Se hace constar que, de conformidad con dicha propuesta de la Comisión, está previsto que la consejera designada tenga la consideración de consejera "independiente".

Para la adopción de este acuerdo se pondrá previamente a disposición de los accionistas la presente propuesta y el preceptivo informe del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de la consejera, en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

6.4. Nombramiento de Dª. Susana González Rodríguez como miembro del Consejo de Administración.

Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejera de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, a Dª. Susana González Rodríguez.

Se hace constar que, de conformidad con dicha propuesta de la Comisión, está previsto que la consejera designada tenga la consideración de consejera "independiente".

Para la adopción de este acuerdo se pondrá previamente a disposición de los accionistas la presente propuesta y el preceptivo informe del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de la consejera, en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo. Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad:

7.1. Modificación de los artículos 16 y 17.bis, relativos a la legitimación y representación en la Junta General y a la votación

a distancia para adecuar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los artículos 16 y 17.bis de los Estatutos Sociales, relativos a la legitimación y representación en la Junta General y a la votación a distancia, para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital vigente, recientemente modificada en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en lo que se refiere a la posibilidad de celebrar las juntas generales de accionistas exclusivamente por medios telemáticos, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

Los mencionados artículos tendrán la siguiente redacción (en cursiva):

Artículo 16º.- Legitimación y representación en la Junta General

• 1. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad siempre y cuando sus acciones consten inscritas a su nombre en el registro contable por lo menos con cinco (5) días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta.
• 2. La Junta General podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o de forma exclusivamente telemática.

Cuando el Consejo de Administración acuerde la celebración de una Junta presencial con la posibilidad de asistencia telemática, los accionistas y los representantes de los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General podrán hacerlo mediante conexión remota, simultánea y bidireccional, de modo que se permita la identificación del accionista o de su representante, así como el correcto ejercicio de sus derechos. Tal posibilidad deberá preverse en el anuncio de convocatoria, el cual describirá los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas con derecho de asistencia, así como de sus representantes. El Consejo de Administración podrá además aprobar normas de desarrollo procedimentales para la asistencia telemática a las Juntas Generales.

• 3. La Junta General podrá celebrarse de forma exclusivamente telemática, y por tanto, sin asistencia física de sus accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable, en cuyo caso se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración fijará en el anuncio de convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas, adaptados en su caso, a las especialidades que se derivan de su naturaleza. En todo caso, se observarán las disposiciones establecidas en la normativa aplicable en cada momento.
• 4. Con independencia de lo anterior, cualquier accionista con derecho de asistencia conforme a lo establecido en este artículo podrá hacerse representar por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, y por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que garantice debidamente la identidad del representado y del representante, así como el contenido de la representación atribuida.

En caso de que la representación se confiera a una persona jurídica, será preciso que ésta designe, a su vez, a una persona física que la represente, conforme a lo establecido en la Ley.

Artículo 17.bis.- Votación a distancia.-

• 1 Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir a distancia su voto en relación con las propuestas comprendidas en el orden del día, con arreglo a los siguientes medios de comunicación:
  • (a) Mediante correspondencia postal, por medio de la remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente firmada y con indicación del sentido del voto; o
  • (b) Mediante correspondencia electrónica u otros medios de comunicación a distancia, con arreglo a las indicaciones previstas en la página web de la Sociedad, siempre que se garantice debidamente la seguridad de las comunicaciones electrónicas y el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica cualificada, de conformidad con lo dispuesto en la

normativa aplicable, o que, sin reunir los requisitos de la firma electrónica cualificada, fuere aceptada como válida por el Consejo de Administración por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

El voto a distancia no será válido si no se recibe por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

• 2 En el caso de que la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática, los accionistas también podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado anterior.
• 3 En el anuncio de convocatoria de la Junta General se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio del derecho de voto a distancia.
• 4 Los accionistas que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
• 5 No obstante lo anterior, el voto emitido a distancia quedará sin efecto por la asistencia personal del accionista a la Junta.
• 7.2. Modificación del artículo 20.bis, relativo a la retribución del Consejo de Administración para adecuar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación del artículo 20.bis de los Estatutos Sociales, relativo a la retribución del Consejo de Administración, para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital vigente, recientemente modificada en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas en materia de retribución de los consejeros, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

El mencionado artículo tendrá la siguiente redacción (en cursiva):

Artículo 20.bis.- Retribución del Consejo de Administración

• 1 El cargo de consejero será retribuido.
• 2 La remuneración de los consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija, que deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto en estos estatutos y a la política de remuneraciones de los consejeros. Esta determinará necesariamente la cuantía máxima de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, correspondiendo al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los consejeros.
• 3 La remuneración de los consejeros por el ejercicio de funciones ejecutivas podrá consistir en (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable determinable con base en parámetros de carácter financiero y no financiero y (iii) en su caso, indemnizaciones en ciertos supuestos de terminación o cese, y deberá ajustarse a estos estatutos y, en todo caso, a la política de remuneraciones de los consejeros, así como a los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. La política de remuneraciones de los consejeros determinará necesariamente la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas. Corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco estatutario, de la política de remuneraciones de los consejeros y de conformidad con lo previsto en su contrato.
• 4 Con independencia de lo anterior, los consejeros tendrán derecho a ser reintegrados de los gastos que soporten como consecuencia del ejercicio de su cargo.
• 5 La política de remuneraciones de los consejeros deberá aprobarse por la Junta General como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres

ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

6 El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones de los consejeros, siempre que dichas excepciones sean necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. En este caso, la política deberá establecer el procedimiento a utilizar y las condiciones y componentes en las que se puede recurrir a estas excepciones.

7.3. Modificación del artículo 24.ter, relativo al Comité de Auditoría para adecuar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación del artículo 24.ter de los Estatutos Sociales, relativo al Comité de Auditoría, para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital vigente, recientemente modificada en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas en materia de operaciones con partes vinculadas, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

El mencionado artículo tendrá la siguiente redacción (en cursiva):

Artículo 24.ter.- Comité de Auditoría.-

1. El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos y los cometidos del Comité. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. El Comité de Auditoría estará compuesto exclusivamente por consejeros no ejecutivos,

la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes.

• 2. El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoría, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese. El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario miembro del Comité de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité será dirimente.

• 3. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, en los presentes Estatutos, u otros cometidos que le asigne el Consejo, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

  • (a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia del Comité y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso;
  • (b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá el Comité presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;

• (c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;

• (d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• (e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
• (f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora

de la actividad de auditoría de cuentas;

• (g) Informar sobre las operaciones con partes vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada; e
• (h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
  • 1.º la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y
  • 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• 4. El Comité de Auditoría se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones.
• 5. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente, quien también podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
• 6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.

7.4. Modificación del artículo 25, relativo a las cuentas anuales para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital.

A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales, relativo a las cuentas anuales, para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital en cuanto a la inclusión del estado de información no financiera en el informe de gestión de las cuentas anuales de la sociedad.

El mencionado artículo tendrá la siguiente redacción (en cursiva):

Artículo 25º.- Cuentas anuales.-

• 1. El Consejo de Administración deberá formular, en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, así como el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, correspondiente a dicho ejercicio social, con los requisitos establecidos por la Ley.
• 2. Las cuentas anuales y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser revisados por los auditores de cuentas y se someterán con antelación mínima de un mes a la fecha de la Junta General Ordinaria, a examen de los accionistas, y a la consideración y aprobación, en su caso, de dicha Junta.

Octavo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

8.1. Modificación del artículo 9, relativo al derecho de información del accionista con anterioridad a la celebración de la Junta General para adecuar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación del artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, relativo al derecho de información del accionista con anterioridad a la celebración de la Junta General, para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital vigente, recientemente modificada en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta el fomento de la participación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, con el fin de eliminar la posibilidad de que las personas jurídicas formen parte del consejo de administración, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

El mencionado artículo tendrá la siguiente redacción (en cursiva):

Artículo 9. Derecho de información del accionista con anterioridad a la celebración de la Junta General

1. Información a través de la página web de la Sociedad

A partir de la fecha de publicación de los anuncios de convocatoria de la Junta General, el accionista tendrá derecho a informarse en la página web de la Sociedad sobre:

• (a) el texto íntegro del anuncio de convocatoria;
• (b) el número total de acciones y derecho de voto en la fecha de la convocatoria;
• (c) los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes;
• (d) el texto completo de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día de la Junta o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas;
• (e) en el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del consejo de administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes previstos en la Ley de Sociedades de Capital;
• (f) cualesquiera otros documentos que legalmente deban ponerse a disposición de los accionistas en relación a los puntos del orden del día;
• (g) los formularios que deberán utilizarse para la votación y atribución de representación a distancia, que de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, estén a disposición de los accionistas, salvo cuando éstos sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite;
• (h) cualquier otra información que el Consejo de Administración juzgue adecuada para la plena efectividad del derecho de información del accionista.

Dicha información deberá publicarse de forma ininterrumpida en la página web corporativa de la Sociedad hasta la celebración de la Junta General.

2. Solicitud de información previa

• (a) Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, el accionista tendrá derecho a solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, en caso de que las acciones de la Sociedad estuvieren admitidas a cotización en un mercado secundario oficial, los accionistas tendrán derecho a solicitar, dentro del mismo plazo, informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
• (b) El Consejo de Administración deberá facilitar la información requerida por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas. No obstante lo anterior, en ningún caso procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25%) del capital social.
• (c) Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.
• (d) Las solicitudes de información a que se refiere el apartado (a) anterior podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío postal o por otros medios de comunicación electrónica a distancia.

Sólo serán admitidos aquellos medios de comunicación electrónica en los cuales el documento electrónico en cuya

virtud se realiza la solicitud de información incorpore una firma electrónica cualificada, de conformidad con la normativa aplicable, o que, sin reunir los requisitos de la firma electrónica cualificada, fuere aceptada como válida por el Consejo de Administración, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.

8.2. Modificación de los artículos 11.bis, 20 y 22, relativos a la asistencia telemática, votación a distancia y acta de la Junta General para adecuar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

A la vista del preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los artículos 11.bis, 20 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, relativos a la asistencia telemática, votación a distancia y acta de la Junta General, para adecuar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital vigente, recientemente modificada en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta el fomento de la participación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, con el objeto de incluir las disposiciones pertinentes con respecto a la celebración de la junta general de accionistas exclusivamente por medios telemáticos, así como para introducir mejoras sustantivas y técnicas en su redacción.

Los mencionados artículos tendrán la siguiente redacción (en cursiva):

Artículo 11.bis. Asistencia telemática y Junta exclusivamente telemática

• 1. La Junta General podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o de forma exclusivamente telemática.
• 2. Cuando el Consejo de Administración acuerde la celebración de una Junta General presencial con la posibilidad de asistencia telemática mediante conexión remota, simultánea y bidireccional con el recinto donde se desarrolla la Junta General y así se prevea en el anuncio de convocatoria, los accionistas y los representantes de accionistas con derecho de asistencia a la Junta General podrán hacerlo de un modo que permita su correcta identificación, así como el ejercicio de sus derechos durante la celebración de la Junta General y, en

general, el adecuado orden y normal desarrollo de la sesión.

• 3. El Consejo de Administración determinará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General y en atención al estado de la técnica y las debidas garantías de seguridad, las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática, y valorará la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.
• 4. En el supuesto en que el Consejo de Administración acuerde la posibilidad de asistencia telemática a la Junta, indicará en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General, así como las instrucciones que deberán seguirse.
• 5. El Consejo de Administración podrá solicitar a los accionistas o a sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o representantes y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática, así como establecer y actualizar los medios y procedimientos previstos por este artículo.
• 6. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionar al accionista o representante derivados de la interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera. Dicha circunstancia sobrevenida, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General.
• 7. Asimismo el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas para su celebración sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración fijando en la convocatoria el procedimiento, los medios y condiciones para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas, adaptados en su caso, a las especialidades que se derivan de su naturaleza. La Junta General exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad.

Artículo 20. Votación a distancia

• 1. De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir a distancia su voto, en relación a las propuestas comprendidas en el orden del día, de conformidad con los siguientes medios de comunicación:
  • (a) mediante correspondencia postal, por medio de la remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente firmada y con indicación del sentido de su voto; o
  • (b) mediante correspondencia electrónica u otros medios de comunicación a distancia, con arreglo a las indicaciones previstas en la página web de la Sociedad, siempre que se garantice debidamente la seguridad de las comunicaciones electrónicas y el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica cualificada, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, o que, sin reunir los requisitos de la firma electrónica cualificada, fuere aceptada como válida por el Consejo de Administración por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
• 2. En el caso de que la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática, los accionistas también podrán delegar o ejercitar anticipadamente el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante cualquiera de los medios previstos en el apartado anterior.
• 3. El anuncio de convocatoria de la Junta General contendrá el procedimiento, requisitos y plazo para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
• 4. El voto a distancia no será válido si no se recibe por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 5. Los accionistas que emitan su voto a distancia de conformidad con lo dispuesto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
• 6. No obstante lo anterior, el voto emitido a distancia a que se refiere el presente artículo quedará sin efecto por la asistencia personal del accionista a la Junta.

Artículo 22. Acta de la Junta

• 1. El Secretario de la Junta levantará acta de la sesión, la cual firmada por él mismo, con el visto bueno del Presidente, será incorporada al Libro de Actas. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente de la Junta y dos (2) interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
• 2. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, estando obligado a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.
• 3. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de celebrarse Junta General exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.

Noveno. Toma de razón, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, de la modificación del Reglamento de Funcionamiento Interno del Consejo de Administración de la Sociedad.

Informar a los Señores accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, de las modificaciones introducidas en el Reglamento de Funcionamiento Interno del Consejo de Administración con el fin de adecuar su contenido a la vigente Ley de Sociedades de Capital, que fue modificada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, cuyo texto está a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la celebración de la presente Junta General.

Décimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, someter a votación de la Junta General, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones.

Undécimo. Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad.

Duodécimo. Autorización al Consejo de Administración para convocar, en su caso, una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad con una antelación mínima de 15 días, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

No ha alcanzado la mayoría suficiente de votos a favor, por lo que el acuerdo no es aprobado.

Decimotercero. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, así como a su Secretaria y Vicesecretario, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados en la Junta General, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripción en el mismo, pudiendo, en su caso, solicitar la inscripción parcial de aquéllos. Dicha autorización comprende asimismo el otorgamiento de toda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta, sin limitación alguna.

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