BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.

AGM Information • Apr 30, 2025

BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ 22 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TUTANAĞI

BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 22 Nisan 2025 tarihinde, saat 11.00'de, Istinye Mahallesi, Sarıyer Caddesi, No.77 Sarıyer, Istanbul adresinde, T.C. İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 21.04.2025 tarih ve 108439412 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut KOSE gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davetin kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27.03.2025 tarih ve 11301 sayılı nüshasında, Şirketimizin http://www.borusanyatirim.com internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) ilân edildiği ve diğer kanunî formalitelerin yerine getirildiği görülerek, hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam 28.125.000,00 TL sermayesine tekabül eden 2.812.500.000 adet hisseden, 5.731.632,75 TL'lik sermayeye karşılık 573.163.275 adet hissenin vekâleten temsil edildiği, 18.933.140,50 TL'lik sermayeye karşılık 1.893.314.050 adet hissenin asaleten temsil edildiği, toplamda 24.664.773,25 TL'lik sermayeye karşılık 2.466.477.325 adet hissenin temsil edildiği, böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgarı toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir. Bağımsız denetim kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi temsilcisi Sayın Cem UÇARLAR'ın da toplantıya katıldığı gözlemlenmiştir.

Toplantı Yönetim Kurulu üyesi Sayın Cemil Bülent DEMİRCİOĞLU tarafından elektronik ve fiziksel ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Gündemin 1. maddesi gereği, Toplantı Başkanlığı'nın seçildi ve Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU'nun verdiği öneri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Konu ile ilgili başka bir teklif olmadığından oylamaya geçildi ve Toplantı Başkanlığına Sayın Cemil Bülent DEMİRCİOĞLU, Yazmanlığa Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU ve Oy Toplayıcılığa Sayın Vahide Arzu GÖZBEBEK'in seçilmelerine ve kendilerine toplantı tutanaklarını imzalamak üzere yetki verilmesine, Toplantı Başkanı tarafından Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan Şirket çalışanı Sayın Cem YÜCESOY'un görevlendirilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 2. maddesi görüşülerek, Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKÖĞLU'nun verdiği öneri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Konu ile ilgili başka teklif olmadığından, 2024 yılına ait Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetleme kuruluşu raporunun ayrı ayrı okunmuş kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi. Müzakere açıldı. Söz alan olmadı.
• 1. Gündemin 3. maddesi görüşülerek, Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU'nun verdiği öneri doğrultusunda Şirkete ait 2024 yılı bilanço ve gelir tablosu yasal süresi içinde ortakların tetkikine hazır bulundurulduğu için bunların okunmuş kabul edilerek oylamaya sunulması Genel Kurul'un onayına sunuldu. Oy birliği ile kabul edildi. Müzakere açıldı. Konu ile ilgili başka bir görüş olmadığından Şirketin 2024 yılına ait bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 4. maddesi görüşülerek, 2024 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin, kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadan, her birinin ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.

• 1. Gündem'in 5. maddesi görüşülerek, Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU'nun verdiği öneri okundu, konu ile ilgili başka bir teklif bulunmadığından Genel Kurul'un onayına sunuldu ve Yönetim Kurulu üye sayısının 5 (beş) kişi olarak belirlenmesine; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.02.2025 tarih ve E-29833736-110.07.07-67618 sayılı yazısıyla olumlu görüş alınan Bağımsız üye aday listesi Genel Kurul'un bilgisine sunuldu; görüşüldü; Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliklerine,
  2. (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan olan, Cemil Bülent DEMİRCİOGLU,
  3. (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan olan, 3 Erkan Muharrem KAFADAR,
  4. (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan olan, Tijen ÇIDAM,

bir yıl müddetle görev yapmak üzere seçilmelerine 3.679,- Türk Lirası nominal değerde olumsuz oya karşı 24.661.094,25-Türk Lirası olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.

• T.C. Kimlik no.lu Sayın Hakkı ATASAGUN'un Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak bir yıl müddetle görev yapmak üzere seçilmelerine 3.679,- Türk Lirası nominal değerde olumsuz oya karşı 24.661.094,25- Türk Lirası olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
• T.C. Kimlik no.lu Sayın Ahmet Murat SELEK'in Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak bir yıl müddetle görev yapmak üzere seçilmelerine 3.679,- Türk Lirası nominal değerde olumsuz oya karşı 24.661.094,25- Türk Lirası olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 6. maddesi görüşülerek; Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU'nun verdiği öneri okundu. Konu ile ilgili başka bir teklif bulunmadığından Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi nezdinde 435 030 3260 vergi kimlik no. ile kayıtlı bulunan, Ticaret Sicili nezdinde 479920 Ticaret Sicil numarası ile kayıtlı, tescilli merkezi Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No.27 D.54-57-59 Kat: 2-3-4 Sarıyer, İSTANBUL adresinde bulunan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin 2025 yılı için Şirketimizin bağımsız denetim firması ve ayrıca sürdürülebilirlik raporlarına ilişkin güvence denetimini yapacak kuruluş olarak seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Gündemin 7. maddesi görüşülerek; Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU'nun verdiği öneri okundu ve konu ile ilgili başka bir teklif bulunmadığından Yönetim Kurulu üyelerinden ve Bağımsız Üyelerden her birine aylık brüt 150.000,- Türk Lirası huzur hakkı ödenmesine 386.914-Türk Lirası nominal değerde olumsuz oya karşı 24.277.859,25- Türk Lirası olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündemin 8. maddesi görüşülerek, Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KÖKOĞLU'nun verdiği öneri okundu. Borusan Holding A.Ş. temsilcisi tarafından verilen öneri oylamaya sunuldu. Konu ile ilgili başka bir teklif olmadığından 2024 yılı karının dağıtımı hususunda;
  2. 8.1. 2024 yılı karından vergiler düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir dönem karından, ödenmiş sermayenin %5'inin ortaklara I. Temettü (1.406.250,00 TL) olarak, bakiye karın % 5'inin intifa senedi sahiplerine, 40.000.000,00 TL'nin yönetim kurulu üyelerine, 1.645.779.207,15 TL'nin ortaklara II. Temettü olarak dağıtılmasına, kalanın şirket esas sözleşmesine göre genel kapuni yedek akçe ve olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

8.2. Böylelikle 2024 yılı için ortaklarımızın hukuki durumlarına bağlı olarak brüt % 5.856,66, net % 4.978,16 oranında toplam brüt 1.647.185.457,15 TL kar payının 24.04.2025 tarihinde nakden ödenmesine,

oy birliği ile karar verildi.

• 1. Gündemin 9. maddesi görüşülerek, 2024 yılı içinde yapılan 40.775.078,30 Türk Lirası tutarında bağışlarla ilgili pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Gündemin 10. maddesi görüşülerek, Borusan Holding A.Ş. temsilcisi Sayın Barış Hakkı KOKOGLU'nun verdiği öneri okundu ve konu ile ilgili başka bir teklif bulunmadığından, 2025 yılı içinde yapılacak bağışların üst limitinin 50.000.000,- Türk Lirası olarak belirlenmesine 386.848,- Türk Lirası nominal değerde olumsuz oya karşı 24.277.925,25 - Türk Lirası olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Gündem'in 11. maddesi görüşülerek, 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Gündem'in 12. maddesi görüşülerek, Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde anılan iznin verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Gündem'in 13. maddesine göre dilekler not edilerek, görüşülecek başkaca bir husus bulunmadığından toplantının kapatılmasına oy birliği ile karar verildi.