"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, la siguiente operación vinculada, que se comunica de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al exceder su importe el 5% del total de las partidas de activo conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas de la Sociedad:

Aprobación de la suscripción de un nuevo préstamo participativo en virtud del cual el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L., conceda un préstamo participativo a la Sociedad por un importe total de 3.000.000 €, por un plazo de tres años, con un tipo de interés fijo del 4,00 % anual y tipo un interés variable calculado en función del porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, y limitado a un máximo del 4,00 % anual.

Al ser considerada como una operación vinculada, se adjunta a la presente comunicación como Anexo el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad, de fecha 10 de febrero de 2023, sobre la operación descrita.

Todo lo cual se pone en su conocimiento a los efectos oportunos.

Madrid, 10 de febrero de 2023.

ANEXO

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES 3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN VINCULADA A SOMETER A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Objeto del informe y naturaleza de la operación

De conformidad con el artículo 15, apartado g), del Reglamento del Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), la Comisión de Auditoría tiene entre otras, la función de "Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración con arreglo a lo previsto en la Ley y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada."

El artículo 529 vicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital, establece lo siguiente: "A los efectos de lo establecido en este Capítulo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad."

El artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedad de Capital, establece lo siguiente: "La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."

En virtud de lo anterior, se propone para la valoración y análisis por la Comisión de Auditoría de la Sociedad la operación consistente en la aprobación de la suscripción de un nuevo préstamo participativo en virtud del cual Businessgate, S.L. conceda a la Sociedad un importe total de 3.000.000 €, por un plazo de tres años, con un tipo de interés fijo del 4,00 % anual y tipo un interés variable calculado en función del porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, y limitado a un máximo del 4,00 % anual (el "Préstamo Participativo").

Los términos y condiciones del Préstamo Participativo se establecerán en el contrato de préstamo participativo a suscribir por Businessgate, S.L. como prestamista y Nextil como prestataria.

Sobre la base de la propuesta, la Comisión de Auditoría ha valorado lo siguiente:

(i) el tipo de operación vinculada a la que se hace referencia y las razones que justifican su aprobación por el Consejo de Administración;
(ii) la identidad de las partes vinculadas;
(iii) el periodo en el que se ejecuta la operación vinculada y el valor o importe de la contraprestación; y
(iv) otra información necesaria para valorar si la operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas.

2. Términos y condiciones de la operación

Objeto de la operación

La operación vinculada consiste en la suscripción de un nuevo préstamo participativo en virtud del cual Businessgate, S.L. conceda a la Sociedad un préstamo participativo por importe total de 3.000.000 €, por un plazo de tres años, con un tipo de interés fijo del 4,00 % anual y tipo un interés variable calculado en función del porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, y limitado a un máximo del 4,00 % anual.

Importe de la operación objeto de este informe

Tres millones de euros (3.000.000 €).

Razonabilidad económica de la operación

La Comisión de Auditoría considera que el otorgamiento de un Préstamo Participativo por parte de Businessgate, S.L. para mejorar la liquidez, solvencia y posición patrimonial de la Sociedad es beneficioso para la misma, su grupo de sociedades y sus accionistas.

En particular, la Comisión de Auditoría considera que el tipo de interés del préstamo, entre un mínimo del 4,00 % anual y un máximo de un 8,00 % anual, sumando el tipo fijo y el tipo variable, representa un valor de mercado, para lo cual ha tenido en consideración la opinión de un experto independiente, y supone un nuevo apoyo del accionista mayoritario (Businessgate, S.L.) para reforzar la estructura financiera y solvencia de la Sociedad.

3. Calificación de la operación como vinculada

De lo expuesto anteriormente, cabe concluir que la operación objeto de estudio es vinculada al ser el prestamista, Businessgate, S.L. accionista mayoritario de la Sociedad.

4. Texto íntegro de la propuesta de acuerdo

A la vista de lo anterior, se informa favorablemente en relación con la adopción por el Consejo de Administración de la Sociedad del siguiente acuerdo:

"(…)

En atención a lo anterior, se hace constar que la Comisión de Auditoría ha acordado informar favorablemente al Consejo de Administración en relación con la aprobación de la suscripción de un nuevo préstamo participativo en virtud del cual Businessgate, S.L. conceda a la Sociedad un préstamo participativo por importe total de 3.000.000 €, por un plazo de tres años, con un tipo de interés fijo del 4,00 % anual y tipo un interés variable calculado en función del porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, y limitado a un máximo del 4,00 % anual (el "Préstamo Participativo").

Con el informe favorable y la recomendación de la Comisión de Auditoría, se acuerda aprobar la operación vinculada y, por lo tanto, el otorgamiento por parte de Businessgate, S.L. a favor de la Sociedad del Préstamo Participativo.

A los efectos anteriores, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3 de la Ley de Sociedad de Capital la Comisión de Auditoría ha acordado formular el informe sobre la operación vinculada que se adjunta a la presente como Anexo.

(…)."

5. Órgano competente para su aprobación y publicidad

El órgano competente para la aprobación de la suscripción del Préstamo Participativo es el Consejo de Administración de Nextil, en tanto que su importe no es igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, según lo indicado en el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, resulta preceptiva su publicación en los términos del artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que el importe de la citada operación supera el 5% del total de las partidas de activo conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de la Sociedad.

6. Conclusiones

En atención a lo indicado anteriormente, la Comisión de Auditoría concluye que la operación objeto de este informe se realizará en condiciones de mercado, con respeto al principio de paridad de trato con otros accionistas y consejeros, y es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, según lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3, de la Ley de Sociedades de Capital.