Grifols, S.A.

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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Grifols, S.A. ("Grifols" o la "Sociedad") mediante el presente escrito procede a comunicar la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad informa de que, en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2023, ha adoptado, por unanimidad, entre otros, el siguiente acuerdo:

1. Modificar el Reglamento del Consejo de Administración en los términos que resultan del Anexo I.

El nuevo texto refundido del Reglamento será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores a través del trámite habilitado al efecto y se encuentra además disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.grifols.com). Asimismo, el Reglamento será presentado en el Registro Mercantil para su inscripción y se informará de las modificaciones en la próxima Junta General de Accionistas.

En Barcelona, a 24 de febrero de 2023

Nuria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración

Anexo I

REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "GRIFOLS S.A.".

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. El cargo de Presidente podrá ser ostentado por un consejero ejecutivo, en cuyo caso su designación requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. En tal caso, se le delegarán todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la Ley, los Estatutos y este Reglamento y le corresponderá la efectiva dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus respectivas competencias.
2. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, de fijar el orden del día de sus reuniones y de dirigir las discusiones y deliberaciones, así como de presidir las reuniones de la Junta General.

Sin perjuicio de lo anterior, los administradores que constituyan al menos un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de Administración podrán convocar al Consejo si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no

REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "GRIFOLS S.A.".

Artículo 8. El Presidente del Consejo Artículo 8. El Presidente del Consejo y el Consejero Coordinador

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. El cargo de Presidente podrá ser ostentado por un consejero ejecutivo, en cuyo caso su designación requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. En tal caso, se le delegarán todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido previsto en la Ley, los Estatutos y este Reglamento y le corresponderá la efectiva dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en los ámbitos de sus respectivas competencias.
2. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, de fijar el orden del día de sus reuniones y de dirigir las discusiones y deliberaciones, así como de presidir las reuniones de la Junta General.

hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

3. Le corresponde al Presidente asimismo asegurar que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día; estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organizar y coordinar con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
4. En los casos en que el Presidente sea, a su vez, un consejero ejecutivo, el Consejo de Administración deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes. El consejero coordinador estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y para dirigir, en su caso, la evaluación periódica por el Consejo de su Presidente.
5. El Consejo de Administración podrá designar a un Presidente de Honor. La designación podrá hacerse a favor de un consejero o de quien, habiendo sido consejero, deje de ser miembro del Consejo de Administración. El Presidente de Honor que no sea consejero podrá ser convocado a las reuniones del Consejo y tendrá derecho a asistir a las mismas y a intervenir con voz pero sin voto, y estará sujeto a los deberes de confidencialidad

hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

3. Le corresponde al Presidente asimismo asegurar que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día; estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organizar y coordinar con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
4. En los casos en que el Presidente sea, a su vez, un consejero ejecutivo, el Consejo de Administración deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador Consejero Coordinador entre los consejeros independientes. El consejero coordinador estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y para dirigir, en su caso, la evaluación periódica por el Consejo de su Presidente Consejero Coordinador ejercerá las facultades y obligaciones previstas por ley, y en particular las siguientes.:
(a) presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del Presidente y, en su caso, del Vicepresidente;
(b) hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos;

exigidos a todos los consejeros. El Presidente de Honor tendrá funciones de representación honorífica y asesorará al Consejo de Administración, al Presidente y al Vicepresidente del Consejo de Administración. El Consejo de Administración pondrá a disposición del Presidente de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que pueda desempeñar sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

1. El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los

(c) mantener el contacto con los inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la Sociedad; y
(d) coordinar el plan de sucesión del Presidente.
5. El Consejo de Administración podrá designar a un Presidente de Honor. La designación podrá hacerse a favor de un consejero o de quien, habiendo sido consejero, deje de ser miembro del Consejo de Administración. El Presidente de Honor que no sea consejero podrá ser convocado a las reuniones del Consejo y tendrá derecho a asistir a las mismas y a intervenir con voz pero sin voto, y estará sujeto a los deberes de confidencialidad exigidos a todos los consejeros. El Presidente de Honor tendrá funciones de representación honorífica y asesorará al Consejo de Administración, al Presidente y al Vicepresidente del Consejo de Administración. El Consejo de Administración pondrá a disposición del Presidente de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que pueda desempeñar sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

Artículo 14. El Comité de Auditoría Artículo 14. El Comité de Auditoría

1. El Comité de Auditoría estará formado por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) y los cometidos del Comité. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

2. El Comité de Auditoría estará compuesto exclusivamente por consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Además, se procurará que todos los miembros del Comité de Auditoría, incluido su Presidente, reúnan asimismo la independencia, experiencia y cualquier otro requisito que establezca la Securities and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoría, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
4. El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario miembro del Comité de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de

2. El Comité de Auditoría estará compuesto exclusivamente por consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes. Además, se procurará que todos los miembros del Comité de Auditoría, incluido su Presidente, reúnan asimismo la independencia, experiencia y cualquier otro rquisito que establezca la Securities and Exchange Commission (SEC) y la National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ).
3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente del Comité de Auditoría, cargo que deberá recaer necesariamente sobre un consejero independiente. El Presidente del Comité deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un (1) año desde su cese.
4. El Consejo de Administración designará al Secretario del Comité de Auditoría, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicho Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario miembro del Comité de Auditoría), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro del Comité de Auditoría (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad

Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité será dirimente.

5. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales, u otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) En relación con la Junta General de Accionistas:
- (i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquéllas materias que sean competencia del Comité y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.
(b) En relación con el Consejo de Administración:
- (i) Informar con carácter previo al Consejo sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando

(siendo, en tal caso, Secretario no miembro del Comité de Auditoría). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente del Comité será dirimente.

5. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales, u otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) En relación con la Junta General de Accionistas:
- (i) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquéllas materias que sean competencia del Comité y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.
(b) En relación con el Consejo de Administración:
- (i) Informar con carácter previo al Consejo sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando

proceda, la información no financiera preceptiva que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente; en este sentido, el Comité se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor externo;

(ii) Informar con carácter previo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo; e
(iii) Informar de cualquier asunto que tenga o pudiera tener impacto material, financiero o contable.
(c) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva, relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

(ii) Informar con carácter previo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo; e
(iii) Informar de cualquier asunto que tenga o pudiera tener impacto material, financiero o contable.
(c) En relación con los sistemas de información y control interno:
(i) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva, relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;

(ii) Supervisar y evaluar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, revisando periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá el Comité presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del Director del Departamento de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese Departamento; aprobar o

contables y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;

(ii) Supervisar y evaluar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, de ciberseguridad, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, revisando periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá el Comité presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del Director del Departamento de Auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese Departamento; aprobar o

proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y del plan anual de trabajo del Departamento de Auditoría Interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo el informe de actividades del ejercicio preparado por el Director del Departamento); y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o el Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado; y
(v) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o el Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado; y
(v) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

(d) En relación con el auditor:
(i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, sin perjuicio de las competencias que la junta general y el propio consejo tienen conforme a las leyes españolas respecto de la aprobación de esas decisiones;
(ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la preparación o emisión de informes de auditoría, o similares, sobre estados financieros;
(iii) Recabar directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y ejecución de la auditoría, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;
(iv) Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto:

apliquen de modo efectivo en la práctica.

(d) En relación con el auditor:
(i) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, sin perjuicio de las competencias que la junta general y el propio consejo tienen conforme a las leyes españolas respecto de la aprobación de esas decisiones;
(ii) Ser responsable directo de los honorarios y supervisión del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la preparación o emisión de informes de auditoría, o similares, sobre estados financieros;
(iii) Recabar directa y regularmente del auditor externo información sobre el desarrollo, incidencias y ejecución de la auditoría, así como sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones;
(iv) Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto:
• Asegurar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por el Comité de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría;
• Asegurar que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores, y a tal efecto,
• Asegurar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por el Comité de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría;
• Asegurar que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores, y a tal efecto,

recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia los dos puntos anteriores, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas; y

• Examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que hubieran motivado dicha renuncia.
(v) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
(e) En relación con los asesores externos:
(i) Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, requerir la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
(f) En relación con las normas internas de conducta:
(i) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores, del presente Reglamento, de las normas de conducta establecidas en el "Código de Ética para los Directivos de Grifols" y en el "Código de Conducta para los Empleados de Grifols" y, en general, de cualesquiera otras reglas internas de gobierno de la Sociedad, así como realizar las propuestas necesarias para su mejora.
(g) En relación con las operaciones vinculadas:
• Examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que hubieran motivado dicha renuncia.
(v) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
(vi) Favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
(vii) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
(e) En relación con los asesores externos:
(i) Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, requerir la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
(f) En relación con las normas internas de conducta:
(i) Supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores, del presente Reglamento, de las normas de conducta establecidas en el "Código de Ética para los
(i) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
6. El Comité de Auditoría se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones.
7. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente, quien podrá disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo. Asimismo, el Presidente del Comité podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
8. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos con cargo a la Sociedad. Para evitar dudas, en dichos casos no se aplicarán los requisitos y limitaciones previstos en el artículo 25 de este Reglamento.
9. La Sociedad proporcionará la financiación adecuada, con arreglo a las indicaciones del Comité de Auditoría, para pagar los honorarios de los auditores externos y de cualquier asesor contratado por el Comité de Auditoría, así como cualquier gasto administrativo ordinario del Comité de Auditoría en el desarrollo de sus funciones.

Directivos de Grifols" y en el "Código de Conducta para los Empleados de Grifols" y, en general, de cualesquiera otras reglas internas de gobierno de la Sociedad, así como realizar las propuestas necesarias para su mejora.

(g) En relación con las operaciones vinculadas:
(ii) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
6. El Comité de Auditoría se reunirá con la periodicidad necesaria para el buen desarrollo de sus funciones.
7. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente, quien podrá disponer que comparezca sin la presencia de ningún otro directivo. Asimismo, el Presidente del Comité podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
8. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos con cargo a la Sociedad. Para evitar dudas, en dichos casos no se aplicarán los requisitos y limitaciones previstos en el artículo 25 de este Reglamento.

10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, el Comité de Auditoría dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones del Comité de Auditoría.

Artículo 15. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos deberán ser consejeros independientes.
3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El cargo de Presidente recaerá necesariamente sobre un consejero independiente.
9. La Sociedad proporcionará la financiación adecuada, con arreglo a las indicaciones del Comité de Auditoría, para pagar los honorarios de los auditores externos y de cualquier asesor contratado por el Comité de Auditoría, así como cualquier gasto administrativo ordinario del Comité de Auditoría en el desarrollo de sus funciones.
10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, el Comité de Auditoría dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones del Comité de Auditoría.

Artículo 15. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones y elevará al Consejo las correspondientes propuestas.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos deberán ser consejeros independientes.

3. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El cargo de Presidente recaerá necesariamente sobre un consejero independiente.

4. El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente.
5. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, teniendo en cuenta las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo, definiendo

4. El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente.

5. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, teniendo en cuenta las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo, definiendo

las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

(b) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
(c) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección y/o separación de consejeros independientes previamente a su sometimiento a la Junta General, o, en su caso, a su adopción por el Consejo en ejercicio de la facultad de cooptación, informando, en todo caso, sobre el carácter del consejero propuesto;
(d) informar las propuestas de nombramiento, reelección y/o separación de los consejeros no independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o su sometimiento por el Consejo a la Junta General;
(e) informar las propuestas de nombramiento y cese de Presidente y Vicepresidentes del Consejo de Administración;
(f) examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

(b) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
(c) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección y/o separación de consejeros independientes previamente a su sometimiento a la Junta General, o, en su caso, a su adopción por el Consejo en ejercicio de la facultad de cooptación, informando, en todo caso, sobre el carácter del consejero propuesto;
(d) informar las propuestas de nombramiento, reelección y/o separación de los consejeros no independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o su sometimiento por el Consejo a la Junta General;
(e) informar las propuestas de nombramiento y cese de Presidente y Vicepresidentes del Consejo de Administración;
(f) examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
(g) informar las propuestas de nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administración;
(h) informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos;
(i) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(j) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia;
(k) revisar periódicamente los programas de retribución de los altos directivos ponderando su adecuación y sus rendimientos; e
(l) informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento.
6. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o
(g) informar las propuestas de nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administración;
(h) informar las propuestas de nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos;
(i) revisar periódicamente la política de remuneración aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas de remuneración basados en acciones y su aplicación, y garantizar que su remuneración individual sea proporcional a la abonada a otros consejeros y altos directivos de la Sociedad;
(j) garantizar que posibles conflictos de interés no menoscaben la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;
(k) verificar la información sobre la remuneración de los consejeros y altos directivos incluida en los documentos corporativos, incluido el informe anual sobre la remuneración de los consejeros;
(l) proponer al Consejo los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(m) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa

del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente.

7. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.
8. La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad. En especial, (a) la Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad las materias relativas a los consejeros ejecutivos y (b) cualquier miembro del Consejo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
9. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una (1) vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia;

(n) revisar periódicamente los programas de retribución de los altos directivos ponderando su adecuación y sus rendimientos; e
(o) informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el capítulo IX del presente Reglamento.

6. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente.

7. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.

8. La Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad. En especial, (a) la Comisión consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad las materias relativas a los consejeros ejecutivos y (b) cualquier miembro del Consejo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considera idóneos, potenciales

Artículo 15 bis. La Comisión de Sostenibilidad

1. La Comisión de Sostenibilidad estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. La Comisión de Sostenibilidad estará compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes.
2. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Sostenibilidad.

candidatos para cubrir vacantes de consejero.

9. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una (1) vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

10. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 15 bis. La Comisión de Sostenibilidad

1. La Comisión de Sostenibilidad estará formada por un número de entre tres (3) y cinco (5) consejeros nombrados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión. La Comisión de Sostenibilidad estará compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes.
2. El Consejo de Administración nombrará al Presidente de la Comisión de Sostenibilidad.
3. El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión Sostenibilidad, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Sostenibilidad (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Sostenibilidad), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Sostenibilidad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Sostenibilidad), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Sostenibilidad). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. La Comisión de Sostenibilidad quedará válidamente constituida cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente.
4. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores;
(b) la supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera
3. El Consejo de Administración designará al Secretario de la Comisión de Sostenibilidad, el cual podrá ser (a) uno de los miembros de dicha Comisión de Sostenibilidad (siendo, en tal caso, Secretario miembro de la Comisión de Sostenibilidad), (b) cualquier otro miembro del Consejo de Administración de la Sociedad que no fuere miembro de la Comisión de Sostenibilidad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Sostenibilidad), o (c) el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad (siendo, en tal caso, Secretario no miembro de la Comisión de Sostenibilidad). El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, y dará cuenta al pleno del Consejo de Administración a través de su Presidente. La Comisión de Sostenibilidad quedará válidamente constituida cuando concurra a la reunión al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros asistentes. En caso de empate en la votación, el voto del Presidente de la Comisión será dirimente.
4. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
(a) la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores;
(b) la supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y

y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas;

(c) la evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
(d) la supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y
(e) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente.
6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.
7. La Comisión de Sostenibilidad se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un

corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas;

(c) la evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo , de cambio climático y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
(d) la supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental , cambio climático y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y
(e) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
5. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente.
6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de este Reglamento.
7. La Comisión de Sostenibilidad se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la emisión de un

informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

8. En el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, la Comisión de Sostenibilidad dará cuenta de su actividad y responderá del trabajo realizado. Todos los miembros del Consejo recibirán copia de las actas de las sesiones de la Comisión de Sostenibilidad.

informe o la adopción de propuestas, y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

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AI Terminal

Grifols S.A.

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

1. Modificar el Reglamento del Consejo de Administración en los términos que resultan del Anexo I.

REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "GRIFOLS S.A.".

REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "GRIFOLS S.A.".

Artículo 8. El Presidente del Consejo Artículo 8. El Presidente del Consejo y el Consejero Coordinador

Artículo 14. El Comité de Auditoría Artículo 14. El Comité de Auditoría

Artículo 15. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Artículo 15. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Artículo 15 bis. La Comisión de Sostenibilidad

Artículo 15 bis. La Comisión de Sostenibilidad

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