Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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En Burgos a 22 de Marzo de 2023
De conformidad con lo establecido en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), NICOLAS CORREA, S.A. (la "Sociedad") procede, por medio del presente escrito, a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la convocatoria de la Junta General Ordinaria de la Sociedad y la Propuesta de Acuerdos, mediante la siguiente
El Consejo de Administración de la Sociedad convoca a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará el día 26 de abril de 2023, a las 12 horas en la sede social, sito en c/ Alcalde Martin Cobos nº 16-A, Burgos, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar el día 27 de abril de 2023 a las 12 horas, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:
1º.- Aprobación de las cuentas Anuales y el Informe de Gestión (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Total de cambios en el Patrimonio y Memoria) de la Sociedad todo ello referido al Ejercicio 2022.
2º.- Aprobación de las cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Total de cambios en el Patrimonio y Memoria) todo ello referido al Ejercicio 2022.
3º.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2022 que forma parte del Informe de Gestión.
4º.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022.
5º.- Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2022 y distribución de un dividendo ordinario.
6º.- Nombramiento y reelección de los miembros del Consejo de Administración, por el período estatutario de cuatro (4) años:
7º.- Aprobar la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración vigente y determinación de su vigencia para el período comprendido desde la aprobación de la misma y los tres ejercicios siguientes.
8º.- Aprobación de la aplicación a la Consejera Delegada de un plan de entrega de acciones de Nicolás Correa, S.A. como parte de su remuneración.
9º.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto, la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas de 21 de abril de 2022.
10º.- Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2021.
11º.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneración de Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.
12º.- Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos y para el preceptivo depósito de cuentas.
Se regirá por lo regulado en los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad y la legislación aplicable.
Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a la Junta General.
Será requisito esencial para asistir que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro de anotaciones en cuenta que corresponda con una antelación de cinco días al día previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El cumplimiento de dicho requisito se acreditará mediante la presentación del oportuno certificado expedido por alguna de las Entidades Depositarias, ó mediante cualquier otra forma admitida en Derecho.
Con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta General, así como en la presente convocatoria.
La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para esta Junta general, bien mediante delegación impresa en la tarjeta de asistencia ó bien por cualquier otra forma admitida por la Ley.
Podrá también conferirse la representación a través de medios electrónicos ó por correspondencia postal.
Se deberá garantizar debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado y cumpla con las demás exigencias establecidas en las disposiciones legales vigentes.
Se deberá cumplimentar la tarjeta de asistencia emitida por la Entidad depositaria o el formulario que a tal efecto se puede obtener en la página web de la Sociedad.
Deberá acreditarse la titularidad del accionista.
En ambos casos las delegaciones conferidas por medios de comunicación a distancia, ya sea por medios electrónicos ó correspondencia postal deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social ó a través de correo electrónico a [email protected] no más tarde de las 24 horas del día inmediato anterior al de celebración de la Junta en primera convocatoria.
La asistencia personal a la Junta por el accionista que hubiere delegado su representación, sea cual fuere el medio utilizado, o el ejercicio del derecho de voto a distancia dejará sin efecto la delegación.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital se informa que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses.
La persona que ostente representación no estará incursa en causa de conflicto de intereses cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones precisas al representante.
Los accionistas de la Sociedad con derecho a voto que no asistan a la Junta General podrán emitir el voto en relación con los puntos del Orden del Día, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, siempre que cumplan con los requisitos legalmente exigidos y con los previstos en la presente convocatoria.
Para la emisión del voto a distancia, el accionista podrá utilizar la tarjeta emitida por las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, o descargarla de la página web de la Sociedad (www.nicolascorrea.com/es), cumplimentarla debidamente y firmarla a mano para remitirla posteriormente por (i) correo postal certificado al domicilio social de la Sociedad sito en Burgos, Calle Alcalde Martín Cobos, 16-A; o (ii) correo electrónico dirigido a [email protected]. El accionista deberá indicar correctamente el sentido del voto en relación con cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General, acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de sus acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite la representación de quien firme la tarjeta de voto a distancia en nombre de la misma.
Solamente serán considerados válidos los votos recibidos por la Sociedad hasta las 11 horas del día de celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos expuestos serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. El accionista que emite su voto a distancia y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
El accionista que ejercite el voto a distancia deberá tener inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. En caso de transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto con posterioridad al inicio del plazo de antelación máximo previsto legalmente a aquél en que haya de celebrarse la Junta General para disponer de derecho de asistencia a la misma, el voto emitido a distancia quedará sin efecto. El voto emitido a distancia se entenderá revocado por la asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.
Los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad sito en Burgos, Calle Alcalde Martín Cobos, 16-A, todos los documentos relativos a los puntos del orden del día que se someten a votación, así como en la web de la Sociedad www.nicolascorrea.com/es hasta el mismo día de celebración de la Junta, u obtener la entrega o envío gratuito de los mismos mediante su solicitud hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
En particular, se pone a disposicion de los señores accionistas los siguientes documentos:
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno ó más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos en el Orden del Día de esta convocatoria.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Burgos, Calle Alcalde Martín Cobos, 16-A, a la atención de la Secretaria del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando cuanta otra documentación resulte procedente.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.
Dado el quórum de asistencia preciso para la válida adopción de los acuerdos incluidos en la propuesta que se somete a la aprobación de los accionistas y la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General convocada se celebrará, con toda probabilidad, en segunda convocatoria el día 27 de abril de 2023.
En Burgos, a 27 de febrero de 2023.
Consejera Secretaria
Ana Nicolás-Correa Barragán
TEXTO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE NICOLAS CORREA, S.A. PROPONE PARA SU ADOPCION POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACION EL DIA 26 DE ABRL DE 2023 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL DIA 27 DE ABRIL DE 2023 EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al Ejercicio de 2022, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de Flujos de efectivo, el Estado Total de cambios en el Patrimonio y la memoria así como el informe de gestión individual, que han sido verificados por la firma de auditoría Ernst & Young, Sociedad Limitada. Las cuentas anuales individuales de la Sociedad que se corresponden con las auditadas y que serán objeto de depósito en el Registro Mercantil, están firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración.
Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del Grupo Consolidado formado por Nicolás Correa, S.A. y sus sociedades dependientes relativas al Ejercicio de 2022, que comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados, así como el informe de gestión del Grupo, que han sido verificados por la firma de auditoría Ernst & Young, Sociedad Limitada. Las cuentas anuales consolidadas, que corresponden con las auditadas y serán objeto de depósito en el Registro Mercantil, están firmadas por todos los miembros del Consejo de Administración.
Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2022 que forma parte del Informe de Gestión.
Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022.
Aprobar la propuesta de distribución del beneficio de la Sociedad del Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, como sigue:
| Euros | |
|---|---|
| Base de reparto Beneficio del ejercicio |
6.333.493,63 |
| Distribución | |
| Reservas voluntarias | 3.347.324,25 |
| Reserva de capitalización | 184.073,86 |
| Dividendo | 2.802,095,52 |
| 6.333.493,63 |
El pago del dividendo se realizará el día 8 de Mayo de 2023, abonándose 0,23€ brutos a cada acción con derecho a dividendo.
Se efectuarán del importe bruto las retenciones exigidas por la legislación vigente.
Agente de pago Caixabank.
e) Reelegir a D. Alfredo Saenz Abad, como consejero independiente.
f) Reelegir a D. Felipe Oriol Díaz de Bustamante en categoría de otros externos
Se mantiene a D. José Nicolás Correa Barragán como Presidente. Se mantiene a Dña. Ana Nicolás Correa Barragán como Secretaria Consejera. Se mantiene a Dña. Bibiana Nicolás Correa Vilches como Vicepresidenta.
Los informes justificativos y perfiles de los consejeros propuestos constan en la página web de la Sociedad.
Aprobar la modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración vigente y determinación de su vigencia para el periodo comprendido desde la aprobación de la misma para los tres ejercicios siguientes.
La modificación de la política de Remuneración del Consejo de Administración y el Informe Justificativo de la misma aprobado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, están a disposición de los señores accionistas en la web de la Sociedad y podrán solicitar el envío gratuito de dichos documentos.
Aprobación de la aplicación a la Consejera Delegada de un plan de entrega de acciones de Nicolás Correa, S.A. como parte de su remuneración, así como la ratificación de actuaciones previas.
Aprobar, de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y la Política de Remuneraciones de los consejeros, la aplicación a la Consejera Delegada de un plan de entrega de acciones de Nicolás Correa, S.A. a la Consejera Delegada de la Sociedad como parte de su retribución (el "Plan") en los términos que figuran en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a tal efecto, el 27 de Febrero de 2023, y que ha sido puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de su convocatoria.
Los principales términos del Plan son los siguientes:
A efectos aclarativos, si el Objetivo no se alcanza en, al menos, un 90%, la Consejera Delegada no percibirá ninguna acción de la Sociedad.
Valor de las acciones que se toman como referencia: : 326.716 € a fecha de la presente propuesta.
Por otro lado, facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y delegación, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Plan, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.
Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso, directamente o a través de sociedades integradas en su grupo consolidado, hasta un número máximo de acciones cuyo valor nominal, sumándose al de las que posea la sociedad adquirente y sus filiales, no sea superior al cinco por ciento del capital social, durante un plazo de doce meses, y por un precio mínimo del valor nominal de la acción y máximo de diez euros, así como para la enajenación ó amortización de las mismas, dejando sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de Abril de 2022.
Autorización al Consejo de Administración para aumentar en una o varias veces el capital social hasta una cifra máxima de la mitad del capital social y hasta el plazo de cinco años, dentro de los límites y requisitos previstos en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de Abril de 2021.
Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneración de Consejeros correspondiente al ejercicio 2022. El texto íntegro consta en la página web de la Sociedad y en la página web de la CNMV.
Autorización al Órgano de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos.
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