AGM Information • May 11, 2023
AGM Information
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11 de mayo de 2023
"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.", (en adelante, la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:
El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Complejo Duques de Pastrana, sito en Paseo de la Habana 208, 28016, Madrid, el día 12 de junio de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 13 de junio de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se adjunta como anexo a esta comunicación de otra información relevante: (i) la convocatoria oficial de la Junta General Ordinaria de Accionistas, con el orden del día incorporado, publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.nextil.com) y en la edición nacional del diario El Economista; y (ii) el documento comprensivo del texto íntegro de las propuestas de acuerdo concernientes a los distintos puntos del orden del día de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas.
La convocatoria y las propuestas de acuerdo, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General Ordinaria de Accionistas, están a disposición de los accionistas desde la presente fecha, en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria y, al menos, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
Madrid, a 11 de mayo de 2023.
CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023 DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.
9 de mayo de 2023
El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, la "Sociedad") ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas (en adelante, la "Junta General") para su celebración en Madrid, en las instalaciones del Complejo Duques de Pastrana, sito en Paseo de la Habana 208, 28016, Madrid, el día 12 de junio de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 13 de junio de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
Se informa a los accionistas de que se prevé que la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria se celebre en primera convocatoria, el día, en el lugar y a la hora expresados anteriormente.
La Junta General se convoca con el objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
Décimo. Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.
Undécimo. Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 25.000.000 €, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.
Tienen derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que, con al menos cinco (5) días de antelación al de su celebración, tengan inscritas sus acciones en los registros de anotaciones en cuenta de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") o de las entidades depositarias participantes en los sistemas gestionados por Iberclear (en adelante, las "Entidades Depositarias") y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho les acredite como accionista.
Para concurrir a la Junta General será indispensable acreditar la condición de accionista mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por las Entidades Depositarias o la tarjeta de asistencia facilitada por las Entidades Depositarias o la proporcionada por la propia Sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará definitivamente con cinco (5) días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.
De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito, y con carácter especial para cada Junta General, firmando la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, que se encuentra a su disposición en la página web corporativa de la Sociedad preparada para su impresión (www.nextil.com), debiendo acreditarse la condición de accionista del representado conforme a lo expuesto en el apartado anterior.
En concreto, los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto a la Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social de la Sociedad, sito en Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, Oficina B2, 28046 Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la Entidad Depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad debidamente cumplimentada y firmada, debiendo acreditarse la condición de accionista.
Para su validez, el voto o la representación emitidas por correspondencia postal deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.
La representación y el voto emitido con anterioridad a la Junta General son siempre revocables. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación de la representación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en España, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta General.
El documento en el que conste la representación deberá incluir, al menos, las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General, orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación e instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración.
En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En caso de que en el documento en el que conste la representación no se indique expresamente que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo en cuestión se entenderá que es favorable a las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración.
En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.nextil.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación:
(xi) en relación con el punto séptimo del orden del día, el informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de reelección de D. Juan José Rodríguez Navarro como consejero dominical de la Sociedad;
(xii) en relación con el punto octavo del orden del día, el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de nombramiento de D. Fernando Diago de la Presentación como consejero independiente de la Sociedad;
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, oficina B2, 28046 Madrid) y a solicitar la entrega o el envío inmediato y gratuito de dicha documentación e información.
Se deja constancia de que, aun cuando entre la información adicional y documentación disponible en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.nextil.com/), se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.
Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Nextil, (Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, oficina B2, 28046 Madrid).De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la junta, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista y se acreditará la condición de accionista, acompañando al escrito de solicitud copia de la tarjeta de asistencia o del correspondiente certificado de legitimación (o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente). Estas solicitudes de información, dirigidas al Departamento de Relación con Accionistas e Inversores, podrán realizarse mediante la entrega del escrito de solicitud en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, oficina B2, 28046 Madrid) o bien mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social antes indicado.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, oficina B2, 28046 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.
En el escrito de solicitud se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionistas, así como la titularidad sobre el número de acciones de que sean titulares, que deberá representar un porcentaje del capital social, al menos, igual al porcentaje requerido para el ejercicio de este derecho indicado en los párrafos precedentes.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro
electrónico de accionistas (en adelante, el "Foro") en su página web (www.nextil.com/es/foro-accionistas), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha publicado en su página web (www.nextil.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.
Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.nextil.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el apartado "Foro Accionistas".
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General que es objeto del presente anuncio de convocatoria.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la relación accionarial. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados, en su caso, al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General.
El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a la Sociedad (Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, oficina B2, 28046 Madrid).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente anuncio será publicado en uno de los diarios de mayor circulación en España, en
la página web de la Sociedad (www.nextil.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
En Madrid, a 9 de mayo de 2023.
D. Eduardo Navarro Zamora Presidente del Consejo de Administración
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 12 Y 13 DE JUNIO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
9 de mayo de 2023
Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022
Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el informe de gestión individual de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") y el de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, que fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 29 de marzo de 2023.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado negativo del ejercicio social de Nextil cerrado a 31 de diciembre de 2022, de acuerdo con la siguiente distribución:
Votar favorablemente al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que incluye información sobre la política de remuneraciones de los consejeros de Nextil para el año en curso, la prevista para años futuros, un resumen global de cómo se aplicó la política de remuneraciones de los consejeros durante el ejercicio 2022 y el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, sometido a la presente Junta General con carácter consultivo.
Como consecuencia de la expiración del cargo de D. Manuel Martos Gutiérrez como consejero ejecutivo de la Sociedad, por el transcurso del plazo estatutario de cuatro (4) años, con fecha 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de Nextil, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone reelegir y nombrar a D. Manuel Martos Gutiérrez como consejero ejecutivo de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con efectos desde el 13 de junio de 2023.
En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la reelección de D. Manuel Martos Gutiérrez en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023; (ii) dicha propuesta de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Manuel Martos Gutiérrez para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 9 de mayo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de reelección de D. Manuel Martos Gutiérrez para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Como consecuencia de la expiración del cargo de D. Juan José Rodríguez Navarro como consejero dominical de la Sociedad, por el transcurso del plazo estatutario de cuatro (4) años, con fecha 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de Nextil, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone reelegir y nombrar a D. Juan José Rodríguez Navarro como consejero dominical de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con efectos desde el 13 de junio de 2023.
En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4, 5 y 6 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración ha propuesto la reelección de D. Juan José Rodríguez Navarro en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023; (ii) dicha propuesta de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Juan José Rodríguez Navarro para el cargo de consejero, y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 9 de mayo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de reelección de D. Juan José Rodríguez Navarro para el ejercicio de dicho cargo fue precedida de un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Como consecuencia de la expiración del cargo de Lhotse Estudios, S.L., cuyo representante persona física era D. Fernando Diago de la Presentación, como consejero independiente de la Sociedad, por el transcurso del plazo estatutario de cuatro (4) años, con fecha 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de Nextil, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone nombrar a D. Fernando Diago de la Presentación como consejero de Nextil, con el carácter de independiente, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con efectos desde el 13 de junio de 2023.
En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto el nombramiento de D. Fernando Diago de la Presentación en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023; (ii) dicha propuesta de nombramiento fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de D. Fernando Diago de la Presentación y que fue emitido por el Consejo de Administración en fecha 9 de mayo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión del Consejo de Administración; y (iii) la propuesta de nombramiento de D. Fernando Diago de la Presentación para el ejercicio del cargo fue precedida por un informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedades en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023, adjuntándose el referido informe al acta de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Aprobar la extensión del plazo de vencimiento de las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad en circulación por importe nominal total de 9.054.476,20 euros (las "Obligaciones"), hasta la primera de las siguientes fechas; (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada las Obligaciones o (ii) el 13 de diciembre de 2023.
Se hace constar que la efectiva extensión del plazo de vencimiento de las Obligaciones se ha aprobado por unanimidad por la Asamblea de Obligacionistas celebrada con carácter universal en fecha 8 de mayo de 2023.
Décimo. Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior
Delegar en el Consejo de Administración de Nextil, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la faculta de aumentar el capital de la Sociedad, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento, dentro del plazo legal de cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, hasta una cantidad equivalente al 50% del capital social actual.
Asimismo, facultar al Consejo de Administración de Nextil, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, en la forma que juzgue más conveniente, pueda:
Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación, especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.
(iv) De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con cualquier emisión concreta de acciones que sea realizada en virtud del presente acuerdo, cuando lo exija el interés social, cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto.
No obstante, y sin perjuicio del cumplimiento de cualquiera otras limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente quedará limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o que efectivamente se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente en virtud de esta delegación y los que se acuerden o ejecuten para atender la conversión de las emisiones convertibles que se realicen igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación del punto undécimo siguiente del orden del día
de esta Junta General Ordinaria (sin perjuicio de los ajustes antidilución), no supere la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 20% del capital social de la Sociedad en el momento de esta delegación.
Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del presente acuerdo, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar en el consejero delegado, los consejeros ejecutivos o en cualquier otro consejero; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.
Esta autorización, desde el momento de su aprobación, sustituye y deja sin efecto a la concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 12 junio de 2019, bajo el punto séptimo de su orden del día.
Undécimo. Autorización al Consejo de Administración, durante el plazo de cinco años, para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe máximo de hasta 25.000.000 €, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas limitada a un máximo conjunto del 20% del capital social. Revocación de la autorización anterior.
Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores de conformidad con los siguientes términos:
(i) Valores objeto de la emisión
Los valores a los que se refiere esta autorización son valores de cualquier tipo (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por, o con derecho a adquirir, acciones en circulación de la Sociedad o de otras sociedades del grupo, y/o convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad.
(ii) Plazo de la delegación
La emisión de los valores objeto de autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
(iii) Importe máximo de la autorización
El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 25.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.
(iv) Alcance de la autorización
Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo:
oficiales, españoles o extranjeros, con sujeción a los requisitos establecidos por la legislación aplicable en cada caso; y
n. en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de tenedores de valores y la aprobación de las normas básicas por las que se regirán las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores objeto de emisión, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.
(v) Bases y modalidades de conversión y/o canje
Para el caso de emisión de valores (incluyendo obligaciones o bonos) convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
emisión con acciones preexistentes de la Sociedad, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo;
Por lo que respecta a las emisiones de warrants, a los que resultarán de aplicación por analogía las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital en materia de obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda autorizado para determinar, en sus más amplios términos, en relación con las bases y los términos y condiciones aplicables al ejercicio de los warrants, los criterios aplicables al ejercicio de derechos de suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o de adquisición de acciones en circulación de la Sociedad, derivados de los valores de esta naturaleza emitidos al amparo de la delegación que se otorga. Los criterios previstos en el apartado (v) anterior resultarán de aplicación a este tipo de emisiones, con los ajustes que sea preciso para que resulten conformes con las normas legales y financieras que regulan los valores de esta naturaleza.
(vii) Otras facultades delegadas
Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo y no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
a. la facultad, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cumpliendo los requisitos legales establecidos al efecto.
No obstante, y sin perjuicio del cumplimiento de cualquiera otras limitaciones legales establecidas al efecto en cada momento, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente quedará limitada a que el importe nominal de los aumentos de capital que se acuerden o que efectivamente se lleven a
cabo para atender la conversión de las emisiones que se realicen en virtud de esta delegación (sin perjuicio de los ajustes antidilución) con exclusión del derecho de suscripción preferente y de los que se acuerden o ejecuten igualmente con exclusión del derecho de suscripción preferente en uso de la delegación del punto decimosexto anterior del orden del día de esta Junta General, no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 20% del capital social de la Sociedad en el momento de esta delegación.
Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
(viii) Admisión a cotización
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a cotización en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión, permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.
(ix) Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes
El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
(x) Facultad de sustitución
Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del presente acuerdo, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar en el consejero delegado, los consejeros ejecutivos o en cualquier otro consejero y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.
Esta autorización, desde el momento de su aprobación, sustituye y deja sin efecto a la concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 12 de junio de 2019, bajo el punto octavo de su orden del día.
Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y a lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil para emitir valores de conformidad con las siguientes condiciones:
(i) Valores objeto de la emisión
Los valores a que se refiere esta autorización son valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en derecho, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras sociedades (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) y participaciones preferentes. La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, así como de pagarés, bajo esta u otra denominación.
(ii) Plazo de la delegación
La emisión de los valores objeto de esta autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.
(iii) Importe máximo de la delegación
El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores de renta fija (bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza) distintos de los pagarés, y participaciones preferentes, que se acuerden al amparo de esta autorización será de 15.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa.
Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta autorización no podrá exceder en ningún momento de 10.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado párrafo anterior.
(iv) Alcance de la autorización
Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, tipo de interés, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, régimen de colocación y suscripción, admisión a cotización, legislación aplicable, etc., y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato, y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios, incluidos los previstos en la legislación del mercado de valores, para la ejecución de las emisiones específicas que puedan ser acordadas al amparo de esta delegación.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten
aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones, en su caso, a las formalidades establecidas en las respectivas emisiones y a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, en caso de que sean preceptivas, modifique los términos y condiciones de los valores de renta fija emitidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.
(v) Admisión a negociación
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión, permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.
(vi) Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes
El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo sus sociedades dependientes.
(vii) Facultad de sustitución
Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la delegación objeto del presente acuerdo, así como para realizar todos aquellos actos, trámites o solicitudes que pudiesen ser necesarios o convenientes para su ejercicio, autorizándole para subdelegar en el consejero delegado, en los consejeros ejecutivos o en cualquier otro consejero; y para facultar, con la amplitud que estime conveniente, a cualquier apoderado de la Sociedad para su ejercicio.
Autorizar la adquisición derivativa por parte de Nextil, directamente o través de cualquiera de sus sociedades filiales y durante el plazo de cinco (5) años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo, de acciones propias, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable, así como para que posteriormente puedan enajenarse las acciones adquiridas por cualquiera de los medios admitidos en Derecho.
La adquisición derivativa de acciones de la Sociedad estará sujeta a las condiciones establecidas en la legislación y normativa externa o interna que, en su caso, sea de aplicación en cada momento, así como a las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes. A este respecto, en particular, el valor nominal de las acciones propias adquiridas, directa o indirectamente, en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales en cada momento, no podrá ser superior, en ningún momento, al diez por ciento (10%) del capital social suscrito de Nextil (o cualquier otro límite inferior establecido por la legislación aplicable en cada momento).
Adicionalmente, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad estará sujeta a la condición de que el precio de adquisición por acción no podrá ser inferior ni superior en un diez por ciento (10%) del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.
Se autoriza expresamente que las acciones adquiridas por la Sociedad o por sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquellos sean titulares.
Esta autorización, desde el momento de su aprobación, sustituye y deja sin efecto a la concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 12 de junio de 2019, bajo el punto décimo de su orden del día.
Decimocuarto. Aprobación, en su caso, del plazo de quince días para la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que se pudieran celebrar entre la fecha de efectividad del presente acuerdo y la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2024
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando una sociedad cotizada ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días, siempre y cuando dicha reducción haya sido acordada en junta general ordinaria con el voto favorable de, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto.
Al amparo de lo anterior, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar, conforme a lo previsto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que, hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre durante el año 2024, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad puedan convocarse, en su caso, con una antelación mínima de quince (15) días.
Decimoquinto. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción
Acuerdo que se propone
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, en su caso, facultar al Consejo de Administración, que podrá delegar indistintamente en cualquiera de sus miembros, así como en la Secretario no consejera y el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, las facultades necesarias para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
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