Nueva Expresion Textil S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 7, 2023

NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad anuncia la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal máximo de CINCO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA MIL EUROS (5.340.000 €), con exclusión del derecho de suscripción preferente (la "Emisión").

La Emisión queda condicionada a la aprobación por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará el 12 de junio de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 13 de junio de 2023, a la misma hora, en segunda convocatoria, de la autorización al Consejo de Administración recogida como punto undécimo de su orden del día.

La Emisión se va a llevar a cabo en los términos y condiciones y bases y modalidades que, entre otros, se incluyen a continuación:

Naturaleza de los valores Obligaciones convertibles de las previstas en el capítulo III del título XI de la Ley de Sociedades de Capital (las "Obligaciones"). Las Obligaciones serán convertibles en acciones de nueva emisión del Emisor y constituirán obligaciones directas, incondicionales, ordinarias (no subordinadas) y no garantizadas del Emisor y gozarán del mismo rango de prelación (pari passu) entre ellos y respecto de las demás deudas existentes o futuras ordinarias no garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. Emisor Nueva Expresión Textil, S.A. con N.I.F. A-08276651, con domicilio social en Paseo de la Castellana 140, Edificio Lima, planta primera, oficina B2, 28046, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 36.969, folio 19, hoja M-660800. Importe de la Emisión CINCO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA MIL EUROS (5.340.000 €) (el "Importe Inicial de la Emisión").

El importe emitido se elevará, a lo largo de la vida de la Emisión, mediante el aumento del valor nominal de las obligaciones convertibles por el efecto de la capitalización de los Intereses PIK (tal y como este término se define en el acuerdo de 5 de junio de 2023) que devenguen las obligaciones convertibles.

Valor nominal de cada Obligación	Las Obligaciones tendrán un valor nominal unitario de mil euros (1.000 €) por Obligación (el "Valor Nominal Inicial de cada Obligación").
	El Valor Nominal Inicial de cada Obligación se modificará al alza al finalizar cada periodo de intereses correspondiente a los Intereses PIK (tal y como este término se define más adelante) mediante la capitalización de los Intereses PIK correspondientes.
Número de obligaciones de la Emisión	El número de Obligaciones a emitir será de cinco mil trescientos cuarenta (5.340) obligaciones convertibles, perteneciendo todas ellas a una única serie y con los mismos términos y condiciones.
Importe nominal del capital social máximo a aumentar para atender la conversión de las Obligaciones	El número máximo de acciones a emitir para atender a la conversión de las Obligaciones sería de QUINCE MILLONES CIENTO CUARENTA Y CINCO MIL DOSCIENTAS OCHO (15.145.208) acciones de 0,016€ de valor nominal unitario cada una, que corresponderían a un valor nominal total de 242.323,328 €.
Forma de representación	Las Obligaciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y tendrán asignado un código ISIN.
Entidad encargada del registro contable	Corresponderá la llevanza del registro contable de las Obligaciones a la Sociedad Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear").
Admisión a cotización de las Obligaciones	Las Obligaciones no estarán admitidas a cotización.
Precio de Emisión	Las Obligaciones se emiten a la par, sin prima ni descuento, es decir, al 100% de su valor nominal.
Fungibilidad	Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente Emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de obligaciones convertibles fungible con otra u otras anteriores, en sus términos y condiciones se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que la nueva resulta fungible.
Derecho de Suscripción Preferente	El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de la delegación a otorgar por la Junta General de accionistas a celebrar el día 12 de junio de 2023 bajo el punto undécimo de su orden del día, ha acordado excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad respecto de la Emisión, de conformidad

con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

• Transmisibilidad Los obligacionistas podrán transmitir libremente la totalidad o parte de las Obligaciones a cualquier tercero por cualquier medio incluyendo, sin carácter limitativo, la venta, cesión o como parte del reparto de la cuota de liquidación del obligacionista a sus accionistas o como contraprestación de cualquier operación societaria o contractual entre el obligacionista y sus accionistas o acreedores.
• Remuneración Cada Obligación devengará Intereses Ordinarios e Intereses PIK, tal y como estos términos se definen a continuación:

Intereses Ordinarios: cada Obligación devengará un interés nominal anual del siete con cinco por ciento (7,5%) pagadero semestralmente. Los Intereses Ordinarios, independientemente del devengo y capitalización de los Intereses PIK, se calcularán tomando de base el Valor Nominal Inicial de cada Obligación.

A efectos del cálculo de los Intereses Ordinarios, el periodo comprendido entre la fecha de la emisión y la Fecha de Vencimiento Final se considerará dividido en sucesivos períodos de interés de seis (6) meses de duración. A la fecha de finalización de cada periodo de interés serán objeto de liquidación los intereses devengados durante dicho periodo.

El primer periodo de interés de Intereses Ordinarios se corresponderá con el periodo entre la fecha de emisión y el 12 de diciembre de 2023.

Intereses PIK: cada Obligación devengará un interés nominal anual del cinco por ciento (5%) que será capitalizado el 12 de junio de cada año o, en su caso, en la ventana de conversión correspondiente en caso de que un obligacionista decida convertir en esa ventana de conversión, añadiéndose al capital en circulación de las Obligaciones.

Los Intereses PIK serán en todo caso pagaderos en acciones de la Sociedad.

A efectos del cálculo de los Intereses PIK, el periodo comprendido entre la fecha de la emisión y la Fecha de Vencimiento Final se considerará dividido en sucesivos períodos de interés de un (1) año de duración.

El primer periodo de interés de Intereses PIK se corresponderá con el periodo entre la fecha de emisión y el 12 de junio de 2024.

Cada Obligación dejará de devengar intereses desde su fecha de conversión en acciones de la Sociedad.

Fecha de Emisión 12 de junio de 2023.

Fecha de 12 de junio de 2028.

Vencimiento Final

Conversión

Periodo de Conversión Salvo que hayan sido previamente rescatadas, canceladas o reembolsadas, los obligacionistas podrán convertir las Obligaciones semestralmente desde el 12 de junio de 2023 y hasta la Fecha de Vencimiento Final en la proporción que el obligacionista estime oportuno.

A efectos aclaratorios, la Sociedad no podrá rescatar las Obligaciones en el supuesto previsto en el apartado a) del artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, por amortización o pago anticipado.

Derechos de los titulares de las Obligaciones Las acciones que se emitan en ejercicio del derecho de conversión de las Obligaciones conferirán a sus titulares, desde el momento de su emisión, el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. Las acciones que se emitan tendrán derecho a percibir los dividendos cuya distribución se acuerde con posterioridad a la emisión de las acciones.

Los obligacionistas no tendrán derechos políticos y económicos respecto a las acciones de la Sociedad hasta el momento en que se ejerza el derecho de conversión y que se emitan las nuevas acciones.

Precio de Cuarenta y cinco céntimos de euro (0,45 €).

Ratio de conversión El número de acciones de la Sociedad a emitir por cada Obligación con ocasión del ejercicio del derecho de conversión se calculará dividiendo el Importe de Conversión por el Precio de Conversión.

El "Importe de Conversión" significa un importe igual al Valor Nominal Capitalizado de cada Obligación respecto de la que el Obligacionista haya ejercitado sus derechos de conversión, junto con los Intereses PIK devengados sobre dicha Obligación desde la fecha de capitalización de Intereses PIK, ésta inclusive, inmediatamente anterior a la fecha de la correspondiente Notificación de la Conversión hasta, pero excluyendo, la fecha de

conversión.

El "Valor Nominal Capitalizado de cada Obligación" significa el Valor Nominal Inicial de cada Obligación en la Fecha de Emisión y el Valor Nominal Inicial de cada Obligación incrementado en los Intereses PIK que se hayan capitalizado hasta la fecha correspondiente.

Las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las Obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

Sindicato de obligacionistas Se constituirá un sindicato de titulares de las Obligaciones conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación aplicable.

En la escritura de emisión de las Obligaciones se incluirá el reglamento del sindicato de obligacionistas que contendrá las reglas fundamentales que decidirán las relaciones entre la Sociedad y el sindicato de obligacionistas.

Ley y jurisdicción Ley española y tribunales de Madrid.

Las Obligaciones serán íntegramente suscritas por determinados inversores que se han comprometido de manera irrevocable a suscribir las Obligaciones y han desembolsado en la cuenta abierta a nombre de la Sociedad el Importe Inicial de la Emisión.

Asimismo, en uso de, y condicionado a la autorización a otorgar por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará el 12 de junio de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el 13 de junio de 2023, a la misma hora, en segunda convocatoria, recogida como punto undécimo de su orden del día, o cualquier otra que la sustituya con posterioridad, el Consejo de Administración ha adoptado los acuerdos necesarios para que, en su momento, se aumente el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para permitir la conversión de las obligaciones en acciones de la Sociedad por parte de los obligacionistas. De conformidad con el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en las ampliaciones de capital que se deban a la conversión de las obligaciones en acciones.

Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.

En Madrid, a 7 de junio de 2023.