Grifols S.A.

M&A Activity • Jun 18, 2024

Grifols, S.A.

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Tel. [34] 935 710 500 Fax [34] 935 710 267

www.grifols.com

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Grifols, S.A. ("Grifols" o la "Sociedad") mediante el presente escrito procede a comunicar la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de Información Privilegiada publicada el 29 de diciembre de 2023, relativa a la firma del Contrato de Alianza Estratégica y Compraventa de Acciones (Strategic Alliance and Share Purchase Agreement) con Haier Group Corporation ("Haier") para la venta de una participación accionarial del 20% en SRAAS por un importe de 12.500 millones RMB (aproximadamente 1.800 millones de dólares estadounidenses), Grifols informa de que, tras la due diligence confirmatoria por parte de Haier y después de obtener todas las aprobaciones gubernamentales requeridas, el cierre de la transacción ha tenido lugar en el día de hoy.

A continuación se resumen los términos principales de la transacción:

• Las acciones de SRAAS que representan una participación del 20% del capital social de SRAAS transmitidas por Grifols a Haier han sido entregadas hoy al comprador y los fondos derivados de la venta están actualmente depositados en una cuenta de Grifols en China. Además, Grifols ha firmado los oportunos contratos para convertir los fondos recibidos en RMB a euros.
• El Exclusive Master Strategic Alliance Agreement actualmente en vigor entre Grifols y SRAAS permanecerá vigente en términos y condiciones sustancialmente similares.
• Las partes han acordado que Grifols mantendrá un consejero no independiente en el Consejo de Administración de SRAAS.
• Grifols y SRAAS han modificado el Contrato de Distribución Exclusiva existente de albúmina de suero humano para el mercado chino, firmado con SRAAS, para establecer su vigencia por un periodo inicial de 10 años (hasta 2034), teniendo SRAAS la opción de extender dicho contrato por un periodo adicional de 10 años, con volúmenes mínimos de suministro garantizados para el periodo 2024-2028. En caso de falta de acuerdo para los años siguientes, se aplicarán los volúmenes mínimos acordados para 2028. La determinación de precios bajo dicho acuerdo se mantendrá con los mismos estándares aplicables.
• Grifols y Haier se comprometen a no transmitir ninguna parte de sus acciones en SRAAS por un periodo de 3 años después del cierre de la transacción.
• En relación con el 6.58% de participación accionarial de Grifols en SRAAS (las "Acciones Retenidas de SRAAS"), Grifols ha (a) otorgado a Haier una delegación de voto (voting proxy) por 10 años y (b) un derecho de adquisición preferente en caso de que Grifols proponga transmitir dichas Acciones Retenidas de SRAAS a un tercero.
• En relación con Grifols Diagnostic Solutions, Inc ("GDS") y por el periodo 2024-2028, y siempre que Haier sea titular de no menos del 10% de SRAAS):

• o Grifols se ha comprometido a alcanzar un EBITDA agregado de 850 millones de dólares americanos y, en caso de incumplir dicho compromiso, compensar con efectivo a SRAAS en 2029 por el multiplicador resultante del déficit y la participación accionarial que SRAAS tenga en GDS en ese momento. Dicho nivel de EBITDA siempre lo ha alcanzado GDS en el pasado.
• o Grifols se compromete a que, mientras controle GDS directa o indirectamente, procurará que GDS declare y distribuya dividendos a sus accionistas en cada ejercicio social posterior al cierre por una cantidad no inferior al 50% de las ganancias netas de GDS para dicho ejercicio social.
• Grifols ha pignorado las Acciones Retenidas de SRAAS a favor de Haier (por cuenta de Haier y SRAAS), para garantizar el acuerdo de cash pooling existente entre GDS, como acreedor, y Grifols, como deudor.

Los fondos de esta transacción se utilizarán para reducir la deuda.

Con esta transacción, Grifols mantiene su presencia en China, conserva los acuerdos comerciales con SRAAS vigentes y, al mismo tiempo, podrá cumplir con su compromiso de desapalancamiento.

En Barcelona, a 18 de junio de 2024

Nuria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración