Share Issue/Capital Change • Mar 22, 2022
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"NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.", (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente
Se comunica que el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de Nextil celebrada el 12 de junio de 2019, bajo el punto séptimo de su orden del día, en un importe máximo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), mediante la emisión de nuevas acciones, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital Dinerario"), aprobando a estos efectos el preceptivo Informe, que queda adjunto como Anexo 1 a esta comunicación (el "Informe del Aumento de Capital Dinerario").
Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado en la misma reunión someter a su aprobación por la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad un segundo aumento de capital por importe efectivo de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) (nominal más prima de emisión) mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L., ostenta frente a la Sociedad en virtud de un préstamo participativo, con el mismo nominal y prima de emisión por acción que el Aumento de Capital Dinerario, de modo que se proceda a compensar los referidos derechos de crédito, aprobando a estos efectos el preceptivo Informe, que queda adjunto como Anexo 2 a esta comunicación (el "Informe del Aumento de Capital por Compensación de Créditos"). Dicha cifra equivale a parte del principal del préstamo participativo y de los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos" y, conjuntamente con el Aumento de Capital Dinerario, los "Aumentos de Capital"). Businessgate, S.L. ha manifestado a la Sociedad su conformidad para llevar a cabo el Aumento de Capital por Compensación de Créditos y, a tales efectos, para acudir y votar a favor de ese acuerdo en la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre.
A continuación, se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital Dinerario:
El importe del aumento del capital mediante aportaciones dinerarias queda fijado en un máximo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de hasta 11.363.632 acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación de la Sociedad.
Las nuevas acciones (las "Nuevas Acciones") se emitirán a un precio de emisión unitario de 0,44 € por acción (el "Precio de Suscripción"), de los que 0,016 euros corresponden al valor nominal y el resto, esto es, 0,424 euros por acción, corresponden a la prima de emisión.
Las Nuevas Acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").
A cada acción existente de la Sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 11,044085641 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 Nueva Acción.
Las Nuevas Acciones conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento de Capital Dinerario se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración de la Sociedad, los mismos derechos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de Nextil tendrán derecho de suscripción preferente de las Nuevas Acciones. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Nextil que sean titulares o hubieran adquirido acciones hasta el día de publicación del anuncio de Aumento de Capital Dinerario en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), incluido (es decir, el 24 de marzo de 2022, "Last Trading Date"), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (es decir, el 28 de marzo de 2022, los "Accionistas Legitimados").
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y negociables, por tanto, en las Bolsas de Madrid y Barcelona, en las que cotizan las acciones de la Sociedad. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente, así como los restantes inversores que puedan adquirir los derechos en el mercado (los "Inversores").
El período para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente tendrá una duración de catorce (14) días naturales, contados desde el día hábil bursátil siguiente a la publicación del anuncio de Aumento de Capital Dinerario en el BORME (i.e. del 25 de marzo al 7 de abril de 2022, el "Período de Suscripción Preferente").
Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar los correspondientes derechos. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y comportan la suscripción de las Nuevas Acciones a las que vayan referidas.
Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente en el momento en que éste finalice.
Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar la suscripción de Nuevas Acciones adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales") para el caso de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Nuevas Acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital Dinerario.
Para que un Accionista Legitimado o un Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, deberá haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales.
Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, y de manera firme, incondicional e irrevocable. Las órdenes se entenderán realizadas por el número de Acciones Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros por el Precio de Suscripción y redondeado a la baja al número entero de Acciones Adicionales más próximo.
En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de adjudicación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y/o Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales, de conformidad con lo previsto anteriormente. Este proceso tendrá una duración de 4 días hábiles bursátiles contados desde el día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (i.e. del 8 de abril al 13 de abril de 2022, sujeto a eventuales ajustes por razones operativas) (el "Período de Adjudicación Adicional").
Para el supuesto de que el número de Acciones Adicionales que se soliciten exceda del número de Acciones Sobrantes, la entidad agente practicará un prorrateo de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Adicionales solicitadas por cada peticionario represente respecto del volumen total de Acciones Adicionales solicitadas. En concreto:
En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta en todo caso a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.
En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Adjudicación Adicional, siguieran quedando Nuevas Acciones sin suscribir (las "Acciones de Adjudicación Discrecional"), se abrirá entonces el periodo de adjudicación discrecional en el que se procederá a la adjudicación discrecional de las Acciones de Adjudicación Discrecional (el "Periodo de Adjudicación Discrecional").
Está previsto que el Periodo de Adjudicación Discrecional comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Adjudicación Adicional y que tenga una duración máxima de 5 días hábiles bursátiles contados desde el segundo día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Adjudicación Adicional (i.e. del 14 de abril al 22 de abril de 2022, sujeto a eventuales ajustes por razones operativas).
Durante el Periodo de Suscripción Preferente, el Periodo de Adjudicación Adicional y el Periodo de Adjudicación Discrecional, la Sociedad se podrá dirigir a su discreción a accionistas o terceros, nacionales y/o extranjeros (en aquellos países en los que la normativa local lo permita), sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con la normativa de aplicación, con el fin de colocar las Acciones de Adjudicación Discrecional en el Periodo de Adjudicación Discrecional.
Se hace constar que Businessgate, S.L. ha puesto en conocimiento de la Sociedad, que terceros inversores no vinculados a la Sociedad se han comprometido con Businessgate, S.L. en acudir a la última vuelta del Aumento de Capital Dinerario con el objetivo de suscribir aquellas acciones que no sean suscritas por los accionistas de la Sociedad y/o terceros que, en su caso, hubieran suscrito acciones de la Sociedad en la vuelta o vueltas previas, hasta suscribir el importe máximo del Aumento de Capital Dinerario; y desembolsar el importe correspondiente a dichas acciones.
No existen compromisos de suscripción o aseguramiento por parte de accionistas de la Sociedad o terceros.
El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita durante el Período de Suscripción Preferente, el Período de Adjudicación Adicional o el Período de Adjudicación Discrecional se deberá realizar por los suscriptores en el plazo máximo de dos días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del Período de Adjudicación Discrecional, esto es, entre el 25 de abril y el 26 de abril de 2022, a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. Las solicitudes que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.
No obstante, en el supuesto de que, finalizado el Periodo de Adjudicación Adicional, no hubieran quedado Nuevas Acciones sin suscribir, el desembolso se deberá realizar en el plazo máximo de tres días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del Período de Adjudicación Adicional (es decir, entre el 14 de abril y el 20 de abril de 2022).
Por último, en el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente no hubiera Nuevas Acciones sin suscribir, el desembolso se deberá realizar en el plazo máximo de tres días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del Período de Suscripción Preferente (es decir, entre el 8 de abril y el 12 de abril de 2022).
Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital Dinerario, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "3. Períodos de suscripción" indicado con anterioridad, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Nuevas Acciones realizadas.
Una vez que se produzca el desembolso de las Nuevas Acciones efectivamente suscritas, la Sociedad procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento de Capital Dinerario, determinando su importe definitivo.
Nextil solicitará la admisión a cotización de las Nuevas Acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).
Nextil no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Nuevas Acciones. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento de Capital Dinerario, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Nextil podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables y del ejercicio, en su caso, de los derechos de suscripción preferente.
Asimismo, las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital Dinerario no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Nuevas Acciones no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la posterior admisión a negociación de las Nuevas Acciones emitidas en el Aumento de Capital Dinerario en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.5(a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
En Madrid, a 22 de marzo de 2022.
INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 286, 296 y 297 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN EL ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR APORTACIONES DINERARIAS POR UN IMPORTE DE CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) Y MEDIANTE LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES, CON RECONOCIMIENTO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE Y PREVISIÓN DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, "Nextil" o la "Sociedad") en relación con la propuesta sometida al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2019 y, en concreto, en su acuerdo séptimo (el "Acuerdo de la Junta General 2019"), dentro de los límites previstos en la Ley, por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital Dinerario").
El citado Acuerdo de la Junta General 2019 autoriza al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización.
El Consejo de Administración formula el presente informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296 y 297 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se deja constancia que, además de la ampliación prevista en este informe, el Consejo de Administración ha acordado someter a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que será convocada a estos efectos por el Consejo de Administración que emite este informe, en las próximas semanas, un segundo aumento de capital por compensación de parte de los créditos correspondientes a un préstamo participativo otorgado por el accionista mayoritario, Businessgate S.L. ("Businessgate"), de acuerdo con lo establecido en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos que se detallarán en el informe sobre ampliación de capital por compensación de créditos que emite el Consejo de Administración en esta misma fecha (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos", y junto con el Aumento de Capital Dinerario, el "Aumento de Capital").
La Junta General Ordinaria de Accionistas a la que se refiere el párrafo anterior está previsto que se celebre, en primera convocatoria, no más tarde del 31 de mayo de 2022. Toda la documentación referente al Aumento de Capital por Compensación de Créditos será puesta a disposición de los accionistas y de cualquier interesado, en la página web de la Sociedad junto con el anuncio de la convocatoria.
A efectos informativos y para el mejor entendimiento de los términos del Aumento de Capital Dinerario y del Aumento de Capital por Compensación de Créditos, se hace constar que la finalidad de ambas ampliaciones es permitir a todos los accionistas de la Sociedad la posibilidad de mantener su participación, de forma que, en la medida en que suscriban la parte proporcional que les corresponda, no se producirá dilución en su participación. En este sentido, el Aumento de Capital se hace en dos pasos:
(i) El primer paso del Aumento de Capital es el Aumento de Capital Dinerario, que se ejecuta por el Consejo de Administración al amparo de le delegación otorgada por del Acuerdo de la Junta General 2019, y consiste en un aumento de capital dinerario por importe máximo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, dirigido a todos los accionistas de la Sociedad.
Se hace constar que Businessgate, accionista titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad, ha asumido el compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital Dinerario, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en el Aumento de Capital por Compensación de Créditos de conformidad con lo previsto en el apartado (ii) siguiente.
En este sentido, se hace constar que Businessgate, S.L. ha puesto en conocimiento de la Sociedad, que terceros inversores no vinculados a la Sociedad se han comprometido con Businessgate, S.L. en acudir a la última vuelta del Aumento de Capital Dinerario con el objetivo de suscribir aquellas acciones que no sean suscritas por los accionistas de la Sociedad y/o terceros que, en su caso, hubieran suscrito acciones de la Sociedad en la vuelta o vueltas previas, hasta suscribir el importe máximo del Aumento de Capital Dinerario; y desembolsar el importe correspondiente a dichas acciones.
(ii) El segundo paso del Aumento de Capital es el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, que se someterá a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud de un préstamo participativo, por importe efectivo de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) (nominal más prima de emisión), con el mismo nominal y prima de emisión por acción que el Aumento de Capital Dinerario, de modo que se proceda a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a parte del principal del préstamo participativo y de los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Así, ejecutadas ambas ampliaciones, el capital a aumentar podrá ascender a un máximo de DOCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTITRES EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (12.571.023,08 €).
A efectos informativos, se hace constar que en el lapso de tiempo entre que se ejecuta el Aumento de Capital Dinerario y se ejecuta el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, asumiendo la suscripción completa del Aumento de Capital Dinerario, Businessgate verá reducida su participación actual en el capital social de Nextil, de manera transitoria, pasando a ser, aproximadamente, del 58,38%. A efectos aclaratorios, dicha reducción solo se producirá por la dilución derivada de la emisión previa del Aumento de Capital Dinerario y no por transmisiones de acciones de la Sociedad por Businessgate a terceros.
El Consejo de Administración de la Sociedad plantea este Aumento de Capital Dinerario en el marco de crecimiento orgánico de la Sociedad y al entender que, como consecuencia de ello, es conveniente fortalecer la estructura de capital y financiera de la Sociedad de forma que le permita (i) optimizar los costes de estructura y la financiación de las oportunidades de inversión y de las necesidades corporativas (incluyendo, entre otros, la financiación de parte del plan de la Sociedad de fabricar sus productos en Guatemala, tal y como se informó en la presentación a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio 2021 y a la que los interesados tienen acceso a través del anuncio de Otra Información Relevante publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), bajo el número de registro 10.248), (ii) reducir el nivel de endeudamiento de la Sociedad y de las restantes sociedades del grupo consolidado de sociedades (el "Grupo") y (iii) hacer frente a los compromisos financieros del Grupo.
El Aumento de Capital Dinerario, junto con el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, forma parte del conjunto de medidas destinadas a mejorar la liquidez, solvencia y posición patrimonial de la Sociedad y su Grupo, que, asimismo, persigue optimizar el coste de los recursos ajenos. El mantenimiento de un nivel adecuado de fondos propios y, por tanto, de solvencia, es esencial para acceder a fuentes de financiación convenientes en condiciones favorables, lo que afecta directamente a los costes de la Sociedad.
Igualmente, el Aumento de Capital Dinerario y la renuncia de Businessgate a la suscripción del mismo, permite a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de mantener su participación y evitar su dilución por la ejecución del Aumento de Capital por Compensación de Créditos que capitalizaría parte de un préstamo participativo. De este modo, se propone aprobar el Aumento de Capital Dinerario por importe máximo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido a todos los accionistas de la Sociedad.
Para la ejecución de la referida propuesta de Aumento de Capital Dinerario resulta preceptivo, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 297 de la Ley de Sociedades de Capital, y en la medida en que el acuerdo de Aumento de Capital Dinerario conlleva necesariamente la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales, relativo a la cifra del capital, que el Consejo de Administración formule el presente informe.
Este informe contiene la justificación de la propuesta de acuerdo de Aumento de Capital Dinerario.
"Ejecución de un aumento de capital por un importe efectivo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, al amparo del acuerdo séptimo de la Junta General de Accionistas de 12 de junio de 2019. Delegación en el consejero delegado, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por el Consejo de Administración, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los estatutos sociales
El Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad"), al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2019 y, en concreto, en su acuerdo séptimo (el "Acuerdo de la Junta General 2019") acuerda ejecutar el acuerdo de aumento del capital social de la Sociedad en un importe efectivo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) (nominal más prima de emisión) por aportaciones dinerarias y puesta en circulación de hasta 11.363.632 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal unitario y una prima de emisión de 0,424 euros cada una, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, con derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta, en los términos y condiciones que se aprueban a continuación (el "Aumento de Capital").
El Aumento de Capital va dirigido a todos los accionistas de la Sociedad. Asimismo, Businessgate, S.L. ("Businessgate"), en su condición de accionista mayoritario de la Sociedad (a la fecha del presente acuerdo es titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad), ha asumido el compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en el aumento de capital por compensación de créditos por importe de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) mediante la emisión de 17.206.875 acciones de 0,016 euros de valor nominal y 0,424 euros de prima de emisión cada una (es decir, mismo nominal y prima de emisión por acción que el Aumento de Capital), que el Consejo de Administración acuerda someter a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos").
Se acuerda aumentar el capital social hasta un máximo de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 11.363.632 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros (las "Acciones"). Las Acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
Las Acciones se emitirán por su valor nominal de 0,016 euros más una prima de emisión de 0,424 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 0,44 euros por acción.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho, en relación con las Acciones, a suscribir un número de acciones proporcional al número de acciones de las que sean titulares en la fecha de asignación de sus respectivos derechos de suscripción preferente.
El Aumento de Capital va dirigido a todos los accionistas de la Sociedad.
Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Acciones todos los accionistas de la Sociedad (a excepción de la Sociedad) que sean titulares o hubieran adquirido acciones hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (i.e. el 24 de marzo de 2022), incluido ("Last Trading Date"), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (i.e. el 28 de marzo de 2022).
En este sentido, Businessgate, en su condición de accionista mayoritario de la Sociedad (a la fecha del presente acuerdo es titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad), ha asumido el compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en el Aumento de Capital por Compensación de Créditos.
El período para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será, de acuerdo con lo establecido en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, de catorce (14) días naturales que comenzarán el día inmediatamente posterior a la referida publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (i.e. del 25 de marzo al 7 de abril de 2022, el "Período de Suscripción Preferente"). En todo caso, el Consejero Delegado podrá extender el Período de Suscripción Preferente si las circunstancias así lo aconsejaran.
A cada acción existente de la Sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 11,044085641 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 nueva acción.Se hace constar que la Sociedad cuenta con 145.328 acciones propias en autocartera y que, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 134, 136.1 y 2, 137, 138 y 148 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones propias en autocartera no han sido tenidas en cuenta a la hora de establecer la relación de suscripción anteriormente señalada, acreciendo de esta manera los derechos correspondientes a la autocartera al resto de accionistas. A efectos de no modificar el cálculo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir las nuevas acciones, no se modificará el número de acciones en autocartera hasta, al menos, el término del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (i.e. el 24 de marzo de 2022). Para evitar dudas se hace constar que la renuncia de Businessgate a ejercer los derechos de suscripción de este Aumento de Capital se extiende a las que corresponden como consecuencia de la existencia de autocartera.
De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y, en consecuencia, serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). En consecuencia, durante el Período de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Acciones de la Sociedad.
El Consejero Delegado podrá dar por concluido el Aumento de Capital cuando hubiera quedado íntegramente suscrito.
Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente y de solicitud de asignación de acciones adicionales, los titulares de los citados derechos podrán cursar las órdenes de ejercicio dirigiéndose a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) en cuyo registro estén inscritas las acciones o derechos correspondientes, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos y el número de acciones que desean suscribir. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitud de asignación de acciones adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.
Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido, o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado, se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente.
Para el supuesto de que quedasen nuevas acciones sin suscribir al término del Periodo de Suscripción Preferente, se acuerda establecer una segunda vuelta (en la que se asignarán nuevas acciones a los titulares de derechos de suscripción preferente que los hayan ejercitado íntegramente y hayan solicitado la suscripción de nuevas acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente), así como una tercera vuelta (en la que las nuevas acciones que quedasen sin suscribir tras la segunda vuelta podrán ser libremente adjudicadas a aquellas personas, sean o no accionistas, que manifiesten su interés en suscribirlas y desembolsarlas), todo ello conforme a los procedimientos y requisitos descritos en los apartados 4 ("Periodo de adjudicación adicional") y 5 ("Periodo de Adjudicación Discrecional").
En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente (i.e. el 7 de abril de 2022) quedaran Acciones sin suscribir, se abrirá un periodo de adjudicación adicional (el "Periodo de Adjudicación Adicional") en el que se adjudicarán las Acciones sobrantes a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado acciones adicionales.
Está previsto que el Periodo de Adjudicación Adicional comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y que tenga una duración máxima de 4 días hábiles bursátiles contados desde el día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (i.e. del 8 de abril al 13 de abril de 2022, sujeto a eventuales ajustes por razones operativas).
En este sentido, sólo los accionistas y/o inversores que ejerciten durante el Período de Suscripción Preferente, total o parcialmente, los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares podrán solicitar, durante el Período de Suscripción Preferente la suscripción de Acciones adicionales.
En todo caso, las solicitudes de asignación de Acciones y, en su caso, de Acciones adicionales tendrán carácter incondicional e irrevocable. En el supuesto de que el número total de Acciones adicionales que se solicite durante el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Periodo de Adjudicación Adicional exceda del número de Acciones que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los accionistas e inversores peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones adicionales solicitadas por cada peticionario represente respecto del volumen total de Acciones adicionales solicitadas. En concreto:
Las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de acciones adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las acciones adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de acciones adicionales solicitadas. Ese porcentaje a utilizar para la asignación proporcional se redondeará a la baja hasta tres cifras decimales (es decir, por ejemplo 0,54683% se redondearía a 0,546%).
En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Adjudicación Adicional, siguieran quedando Nuevas Acciones sin suscribir (las "Acciones de Adjudicación Discrecional"), se abrirá entonces el periodo de adjudicación discrecional en el que se procederá a la adjudicación discrecional de las Acciones de Adjudicación Discrecional (el "Periodo de Adjudicación Discrecional").
Está previsto que el Periodo de Adjudicación Discrecional comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Adjudicación Adicional y que tenga una duración máxima de 5 días hábiles bursátiles contados desde el segundo día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Adjudicación Adicional (i.e. del 14 de abril al 22 de abril de 2022, sujeto a eventuales ajustes por razones operativas).
Durante el Periodo de Suscripción Preferente, el Periodo de Adjudicación Adicional y el Periodo de Adjudicación Discrecional, la Sociedad se podrá dirigir a su discreción a accionistas o terceros, nacionales y/o extranjeros (en aquellos países en los que la normativa local lo permita), sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con la normativa de aplicación, con el fin de colocar las Acciones de Adjudicación Discrecional en el Periodo de Adjudicación Discrecional.
Se hace constar que Businessgate ha puesto en conocimiento de la Sociedad, que terceros inversores no vinculados a la Sociedad se han comprometido con Businessgate en acudir a esta última vuelta adicional del Aumento de Capital con el objetivo de suscribir aquellas acciones que no sean suscritas por los accionistas de la Sociedad y/o terceros que, en su caso, hubieran suscrito acciones de la Sociedad en la vuelta o vueltas previas, hasta suscribir el importe máximo del Aumento de Capital; y desembolsar el importe correspondiente a dichas acciones.
6. COMPROMISOS DE ACCIONISTAS E INVERSORES
No existen compromisos de suscripción o aseguramiento por parte de accionistas de la Sociedad o terceros.
El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias.
El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Acción suscrita durante el Período de Suscripción Preferente, el Período de Adjudicación Adicional o el Período de Adjudicación Discrecional se deberá realizar por los suscriptores en el plazo máximo de dos días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del Período de Adjudicación Discrecional, esto es, entre el 25 de abril y el 26 de abril de 2022, a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. Las solicitudes que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.
No obstante, en el supuesto de que, finalizado el Periodo de Adjudicación Adicional, no hubieran quedado Nuevas Acciones sin suscribir, el desembolso se deberá realizar en el plazo máximo de tres días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del Período de Adjudicación Adicional (es decir, entre el 14 de abril y el 20 de abril de 2022).
Por último, en el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente no hubiera Nuevas Acciones sin suscribir, el desembolso se deberá realizar en el plazo máximo de tres días hábiles bursátiles siguientes a la finalización del Período de Suscripción Preferente (es decir, entre el 8 de abril y el 12 de abril de 2022).
A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.
Las Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. y a sus entidades participantes (Iberclear) en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento y serán de la misma clase que las actuales acciones en circulación de la Sociedad.
Las Acciones atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, si por cualquier causa el Aumento de Capital no hubiese quedado enteramente suscrito tras la finalización del mismo, el capital quedará ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.
El Aumento de Capital deberá ejecutarse antes del 30 de mayo de 2022, fijando el Consejero Delegado los términos y condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de este Consejo de Administración.
De conformidad con lo previsto en el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, al amparo de le delegación otorgada por del Acuerdo de la Junta General 2019, se delega expresamente en el Consejero Delegado la facultad para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el Aumento de Capital que se propone, a la vista de su resultado definitivo.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones que se emitan al amparo del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones en los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Acciones no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la posterior admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.5(a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución y de subdelegación en las personas aquí detalladas), se acuerda delegar en el Consejero Delegado, con toda la amplitud, las facultades expresamente establecidas en el artículo 297.1(a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como todas aquellas facultades que se le confieren expresamente en este acuerdo y la facultad de fijar todas las condiciones que no estén expresamente previstas en este acuerdo.
Igualmente, se acuerda facultar expresamente al Consejero Delegado, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución y de subdelegación, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes en los términos más amplios posibles para lograr la ejecución y el buen fin del Aumento de Capital y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
documentos que sean convenientes para el mejor fin del Aumento de Capital y la emisión de las nuevas acciones.
Por último, se autoriza expresamente al Consejero Delegado para que, a su vez, delegue a favor de cualesquiera apoderados que determine, todas o parte de las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas."
Madrid, 22 de marzo de 2022.
INFORME DEL AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS
INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A., A LOS EFECTOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 286, 296 y 301 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS POR UN IMPORTE DE SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Nueva Expresión Textil, S.A. (en adelante, "Nextil" o la "Sociedad") en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa al aumento de capital social de la Sociedad por compensación de los derechos de crédito frente a la Sociedad, identificados en el presente informe de administradores, y, por tanto, sin derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos").
El Consejo de Administración formula el presente informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296 y 301 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").
La propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos a la que se refiere el presente informe se someterá a la consideración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Nextil, cuya celebración tendrá lugar no más tarde del 31 de mayo de 2022 (la "Junta General").
Se deja constancia de que, tal y como consta en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, la Sociedad adeuda al accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate"), entre otras cantidades, un importe total redondeado de 8.479 miles de euros por virtud de un préstamo participativo suscrito el 31 de diciembre de 2020 (el "Préstamo Participativo").
Asimismo, en la fecha de celebración de la Junta General, que tendrá lugar en primera convocatoria, el [] de [] de 20221 , el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascendería a [] EUROS ([]€)2 , teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha, es decir, una cuantía superior a la que va a ser capitalizada. La razón de no capitalizar la totalidad de este Préstamo Participativo es que Businessgate, como accionista mayoritario, mantenga el mismo porcentaje de participación que habría tenido si el Aumento de Capital Dinerario, que se define más adelante, hubiera sido suscrito por los accionistas de la Sociedad en su totalidad.
En este sentido, la propuesta de capitalizar solo una parte del Préstamo Participativo, es permitir que el resto de los accionistas de la Sociedad puedan haber evitado la dilución derivada de la ejecución del Aumento de Capital por Compensación de Créditos por la vía de su participación, suscribiendo y
1 Se completará la fecha en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
2 Se completará el importe en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
desembolsando, la parte que les corresponde en el Aumento de Capital Dinerario ejecutado por la Sociedad con carácter anterior a este nuevo aumento.
En este sentido, se informa que el aumento de capital que se está acometiendo es una operación en dos pasos:
(i) El primer paso del aumento de capital consiste en un aumento de capital dinerario por importe máximo de hasta CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) mediante la emisión de 11.363.632 acciones de 0,016 euros de valor nominal y 0,424 euros de prima de emisión cada una, para su desembolso dinerario, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente dirigido a todos los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital Dinerario" y, junto con el "Aumento de Capital por Compensación de Créditos", el "Aumento de Capital"). En el día de hoy el Consejo de Administración ha acordado ejecutar el Aumento de Capital Dinerario al amparo de le delegación otorgada por del Acuerdo de la Junta General 2019, cuyos términos y condiciones se pueden consultar en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración en esta misma fecha, y que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
Businessgate, accionista titular de acciones representativas del 60,226% del capital social de la Sociedad, ha asumido el compromiso de renunciar a suscribir las acciones y, por tanto, los derechos de suscripción preferente que le pudieran corresponder en el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital Dinerario, al considerarse cubierta su parte proporcional del Aumento de Capital por las acciones a suscribir en Aumento de Capital por Compensación de Créditos de conformidad con lo previsto en el apartado (ii) siguiente.
(ii) El segundo paso del Aumento de Capital, esto es, el Aumento de Capital por Compensación de Créditos, se someterá a aprobación de la Junta General para efectuarse mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad por importe efectivo de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) mediante la emisión de 17.206.875 acciones de 0,016 euros de valor nominal y 0,424 euros de prima de emisión cada una, es decir las mismas condiciones de emisión que las de la ampliación indicada en el punto (i) anterior, de modo que se proceda a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a una parte del principal del Préstamo Participativo más los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la Junta General. En esta ampliación de capital no existe derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas actuales.
Así, el importe final del capital, en caso de que ambas ampliaciones queden íntegramente ejecutadas, será de DOCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y
Debe tenerse en cuenta que en el lapso de tiempo entre que se ejecuta el Aumento de Capital Dinerario y se ejecuta el Aumento de Capital por Compensación de Créditos y hasta que se haya ejecutado esta última, Businessgate verá reducida su participación actual en el capital social de Nextil, de manera transitoria, pasando a ser del 58,38% aproximadamente. A efectos aclaratorios, dicha reducción solo se producirá por la dilución derivada de la emisión previa del Aumento de Capital Dinerario y no por transmisiones de acciones de la Sociedad por Businessgate.
El Consejo de Administración de la Sociedad plantea esta propuesta de acuerdo a la Junta General en el marco de crecimiento orgánico de la Sociedad y al entender que, como consecuencia de ello, es conveniente fortalecer la estructura de capital y financiera de la Sociedad de forma que le permita (i) optimizar los costes de estructura y la financiación de las oportunidades de inversión y de las necesidades corporativas, (incluyendo, entre otros, la financiación de parte del plan de la Sociedad de fabricar sus productos en Guatemala, tal y como se informó en la presentación a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio 2021 y a la que los interesados tienen acceso a través del anuncio de Otra Información Relevante publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), bajo el número de registro 10248), (ii) reducir el nivel de endeudamiento de la Sociedad y de las restantes sociedades del grupo consolidado de sociedades (el "Grupo") y (iii) hacer frente a los compromisos financieros del Grupo.
El Aumento de Capital por Compensación de Créditos, junto con el Aumento de Capital Dinerario, forma parte del conjunto de medidas destinadas a mejorar la liquidez, solvencia y posición patrimonial de la Sociedad y su Grupo, que, asimismo, persigue optimizar el coste de los recursos ajenos. El mantenimiento de un nivel adecuado de fondos propios y, por tanto, de solvencia, es esencial para acceder a fuentes de financiación convenientes en condiciones favorables, lo que afecta directamente a los costes de la Sociedad.
Para que la referida propuesta de Aumento de Capital por Compensación de Créditos pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General, resulta preceptivo, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital que el Consejo de Administración formule el presente informe.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, se describen en la sección siguiente, (i) la naturaleza y características de los créditos a compensar (el Préstamo Participativo); (ii) la identidad del aportante (Businessgate); (iii) el número de acciones que hayan de crearse o emitirse; y (iv) la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
También se aportará en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria una certificación del auditor de cuentas de Nextil que acredita que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar.
El artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y que se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como la posibilidad de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
El presente informe ha sido aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de Nextil en su sesión de fecha 22 de marzo de 2022.
El Préstamo Participativo susceptible de compensación en un importe de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) es el que se refiere a continuación, con expresa indicación de su titular, importe y fecha de otorgamiento, tal y como estos datos se recogen en la contabilidad social:
(i) Naturaleza y características de los créditos a compensar
Las nuevas acciones emitidas se podrán desembolsar y suscribir mediante la compensación de parte de los créditos dispuestos bajo el Préstamo Participativo suscrito por Nextil y Businessgate el 31 de diciembre de 2020.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a dichos créditos en la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria, que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo puede ser objeto de capitalización en un aumento de capital según la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de marzo de 2022, donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida
que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles.
Por tanto, los importes de derechos de crédito a compensar del Préstamo Participativo cumplen con los requisitos establecidos para la capitalización de créditos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las nuevas acciones emitidas serán suscritas exclusivamente por Businessgate, accionista titular de 190.257.570 acciones de la Sociedad, con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066.
Se emitirán y pondrán en circulación 17.206.875 acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros.
El Aumento de Capital por Compensación de Créditos tendrá un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €).
b) Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad a los efectos del artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital
Se ha solicitado la preceptiva certificación a emitir por KPMG Auditores, S.L., en su condición de auditor de cuentas de la Sociedad, en virtud de lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La mencionada certificación, que será puesta a disposición de los accionistas junto con este informe, deberá confirmar que:
"Aumento del capital social, por compensación de créditos, y, por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo de 7.571.025,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 0,424 euros cada una. Delegación en el consejo de administración, con facultades de sustitución.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. ("Nextil" o la "Sociedad") acuerda aumentar el capital social en un importe efectivo de 7.571.025,00 euros (nominal más prima de emisión) mediante compensación de créditos y, por tanto, con exclusión del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital").
El Aumento de Capital se enmarca en el proceso de recapitalización de la Sociedad, en virtud del cual el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L. ("Businessgate") capitaliza parte de un préstamo efectuados a la Sociedad (el "Préstamo Participativo").
En la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas el crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad en virtud del Préstamo Participativo ascenderá a [] EUROS ([] €)3 teniendo en cuenta los intereses devengados hasta dicha fecha.
El Aumento de Capital se ejecutará mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que Businessgate ostenta frente a la Sociedad, en virtud del Préstamo Participativo, en particular, por un importe efectivo de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €), mediante la emisión de 17.206.875 acciones de valor nominal conjunto de 275.310 euros y con una prima de emisión conjunta de 7.295.715 euros.
1. IMPORTE DEL AUMENTO DE CAPITAL
La Junta General Extraordinaria de Accionistas acuerda aumentar el capital social mediante compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe efectivo de SIETE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL VEINTICINCO EUROS (7.571.025,00 €) mediante la emisión y puesta en circulación de 17.206.875 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 0,424 euros por acción, asignando a cada acción un desembolso conjunto de 0,44 euros (las "Acciones"). Las Acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
3 Se completará la fecha en el momento de convocatoria de la Junta General Ordinaria.
El valor nominal y la prima de emisión de las Acciones se suscribirán mediante la compensación de parte de los créditos que Businessgate, una entidad con domicilio social en calle Serrano 21, 3º Izquierda, 28001 – Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número B-98568066, ostenta frente a la Sociedad como consecuencia del Préstamo Participativo.
A continuación, se detalla el importe correspondiente a los créditos a compensar bajo el Préstamo Participativo en la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria que se compensará en virtud del Aumento de Capital por Compensación de Créditos:
| Importe del crédito a compensar | |
|---|---|
| Préstamo Participativo | 7.571.025,00 € |
El Préstamo Participativo figura debidamente registrado en la contabilidad social y, conforme a la modificación acordada mediante carta suscrita entre Businessgate y Nextil de fecha 22 de marzo de 2022, en donde se acuerda también que los créditos a compensar, en la medida que sea necesario a efectos de permitir su capitalización, son líquidos, vencidos y exigibles. Así, el importe del valor nominal y la prima de emisión de las Acciones supone una capitalización de 7.571.025,00 euros del Préstamo Participativo.
El importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple las condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad previstas en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital, junto con la convocatoria de la Junta General de accionistas se ha puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad, además del informe de administradores, una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la Sociedad, los datos ofrecidos en el informe de administradores en relación con el importe a capitalizar del Préstamo Participativo resultan exactos de conformidad con la contabilidad de la Sociedad y que el importe a capitalizar del Préstamo Participativo cumple los requisitos de liquidez, vencimiento y exigibilidad establecidos en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones se emitirán por su valor nominal de 0,016 euros más una prima de emisión de 0,424 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 0,44 euros por acción.
A efectos aclaratorios, la prima de emisión es igual al tipo de emisión de las acciones que se han emitido en el aumento de capital dinerario aprobado por el Consejo de Administración en fecha 22 de marzo de 2022 por importe efectivo de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.999.998,08 €) (nominal más prima de emisión).
Las Acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente por Businessgate mediante la compensación de parte de los derechos de crédito inherentes al Préstamo Participativo. Al tratarse de un aumento especial no dinerario no hay derecho de suscripción preferente el favor los actuales accionistas.
El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones quedarán íntegramente desembolsados una vez se ejecute la compensación de los créditos objeto de capitalización, que quedarán automáticamente extinguidos en el importe compensado como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.
5. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
No existirá derecho de suscripción preferente sobre las Acciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.
6. REPRESENTACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES
Las Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. y a sus entidades participantes (Iberclear) en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento y serán de la misma clase que las actuales acciones en circulación de la Sociedad.
7. DERECHOS DE LAS NUEVAS ACCIONES
Las Acciones atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución y de subdelegación, la facultad para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el Aumento de Capital que se propone.
9. SOLICITUD DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN OFICIAL DE LAS NUEVAS ACCIONES
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones que se emitan al amparo del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones en los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes.
Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la constancia de oferta pública y que la emisión de las Acciones no requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 34 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, tampoco requerirá de publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la posterior admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en el Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 1.5(a) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Se acuerda facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea posible, con facultades de sustitución y de subdelegación, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes en los términos más amplios posibles para lograr el buen fin del Aumento de Capital y, en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
(i) Modificar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales como consecuencia del resultado del Aumento de Capital.
(ii) Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la CNMV o cualquier otra autoridad competente nacional o extranjera;
(iii) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, para obtener cuantas autorizaciones o verificaciones resulten necesarias para la ejecución del Aumento de Capital.
(iv) Negociar, suscribir y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes en relación con el Aumento de Capital conforme a la práctica de mercado.
(v) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
(vi) Redactar, suscribir, otorgar y en su caso certificar cualquier tipo de documento y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean convenientes para la ejecución del Aumento de Capital.
(vii) Solicitar la admisión a negociación de las acciones que, en su caso, se emitan por la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
(viii) Comparecer ante el notario de su elección y elevar el presente acuerdo a escritura pública, así como realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
(ix) Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros, o cualesquiera apoderados que se determinen, todas o parte de las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean legalmente delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas."
Madrid, 22 de marzo de 2022
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