Grifols S.A.

Legal Proceedings Report • Mar 21, 2024

Grifols, S.A.

Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Vallès Barcelona - ESPAÑA

Tel. [34] 935 710 500 Fax [34] 935 710 267

www.grifols.com

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Grifols, S.A. ("Grifols" o la "Sociedad") mediante el presente escrito procede a comunicar la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

La Sociedad remite como Información Privilegiada el escrito de conclusiones alcanzadas por la CNMV en relación con el informe Gotham, el cual ha sido recibido por la Sociedad esta misma tarde y se adjunta al presente como Anexo.

En Barcelona, a 21 de marzo de 2024.

Nuria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración DE MERCADOS 28006 Madrid www.cnmv.es

España

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

21 de marzo de 2024

REGISTRO DE SALIDA – IFC

REGISTRO DE SALIDA – MP

Nº 2024054884

Nº 2021128084

GRIFOLS,S.A. Sra. Dña. Nuria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración C/ Jesús y María, 6 08022 Barcelona

21 de marzo de 2024

Estimados Sres:

Con fecha 9 de enero de 2024, la entidad estadounidense Gotham City Research LLC (en adelante Gotham) publicó un informe, denominado "Grifols SA: Scranton and the Undisclosed Debts" (en adelante, Informe Gotham), que contenía varias manifestaciones en relación con la calidad de la información financiera y de gobierno corporativo de Grifols, S.A (en adelante, Grifols). Al día siguiente, Gotham realizó unas modificaciones al informe y publicó algunas notas posteriores, incidiendo sobre los mismos aspectos.

Desde entonces, Grifols ha publicado una docena de comunicaciones vía OIR (otra información relevante) relacionadas con el Informe Gotham o con informaciones no privilegiadas que la compañía ha decidido hacer públicas.

El pasado 29 de febrero, la entidad publicó la información financiera intermedia del segundo semestre de 2023, que incluían unos estados financieros intermedios resumidos, tanto consolidados como individuales, junto a sus notas explicativas e informes de gestión. Al no corresponderse con unas cuentas anuales completas, no incluían los correspondientes informes de auditoría estatutaria consolidado e individual. Las cuentas anuales completas auditadas se remitieron posteriormente, el 8 de marzo, sin salvedades del auditor.

Actuaciones realizadas por la CNMV

A raíz de la información publicada por Gotham el 9 de enero, se envió un primer requerimiento a Grifols con fecha de 10 de enero, para que aclarara diversos aspectos de sus informes financieros anuales de los ejercicios 2018 a 2022, así como algunos aspectos del informe de Gotham que hacían expresamente referencia a la información financiera intermedia del primer semestre de 2023. La respuesta a este requerimiento se recibió el 22 de enero.

También se requirió a cuatro accionistas significativos de Grifols en fechas próximas, recibiendo sus respuestas entre el 19 y el 22 de enero.

A raíz de las respuestas recibidas de Grifols, el 14 de febrero de 2024 se envió un nuevo requerimiento, solicitando aclaraciones adicionales a las inicialmente aportadas por Grifols, habiendo recibido respuesta el 21 de febrero.

Sobre las respuestas recibidas de los accionistas significativos, el 14 de febrero se remitieron nuevos requerimientos a los cuatro accionistas significativos señalados anteriormente. Las respuestas a todos ellos se obtuvieron el 19 de febrero.

Adicionalmente, la CNMV solicitó a Grifols que encargase y aportase informes específicos de expertos elaborados por terceros respecto a los precios de diversas operaciones vinculadas relacionadas con centros de plasma y su adecuación o no a condiciones de mercado. Dichos informes han sido recibidos en la CNMV entre el 7 y el 15 de marzo.

Conclusiones alcanzadas

1. Conclusiones generales

Como conclusión general, las investigaciones realizadas no se han identificado errores significativos en las magnitudes cuantitativas de los estados financieros principales del periodo analizado, excepto por lo indicado en el apartado 2.f)

La CNMV no ha encontrado tampoco evidencias que permitan concluir que el endeudamiento financiero reflejado por Grifols en sus estados financieros anuales consolidados no se corresponde con la realidad.

Sin embargo, como se detalla posteriormente, la CNMV ha hallado deficiencias relevantes -si se evalúan en su conjunto- en dos ámbitos:

• 1. El detalle y exactitud de los desgloses y notas explicativas que soportan las cifras de la información financiera en algunos ejercicios del periodo analizado y
• 1. La presentación las medidas alternativas del rendimiento (APM por su denominación en inglés), en particular el EBITDA y la ratio deuda/EBITDA.

Estas deficiencias, si bien son complejas de valorar individualmente y por separado, en su conjunto deben considerarse significativas, en la medida que han dificultado en algunos ejercicios la capacidad de los inversores de entender adecuadamente la situación financiera, resultados y flujos de efectivo del emisor.

• 1. Perímetro de consolidación y desgloses en los estados financieros consolidados
  2. a. La CNMV considera que los juicios profesionales y asunciones realizados por Grifols para concluir que ostenta el control de Haema AG y BPC Plasma Inc., y que, por lo tanto, deben ser consolidadas por integración global, de acuerdo con la NIIF 10 Estados financieros Consolidados, son razonables y que la referida conclusión es conforme con las NIIF adoptadas por la Unión Europea.
  3. b. Grifols omitió de manera inadecuada los juicios profesionales y asunciones realizadas para concluir que ostentaba el control de Haema AG y BPC Plasma Inc. en los informes financieros anuales consolidados de los ejercicios 2022 y 2021, sin que eso afectara a la corrección del proceso de consolidación. Esta información sí que se había desglosado en el informe financiero anual consolidado de ejercicios anteriores y se volvió a desglosar en el ejercicio 2023.
  4. c. Grifols omitió determinados desgloses informativos sobre las entidades en las que existían participaciones no dominantes significativas en los informes financieros anuales de los ejercicios 2022 y

anteriores. En concreto, debería haber desglosado la cifra de ventas y los flujos de efectivo de operaciones, de inversión y financiación de Haema AG y BPC Plasma Inc.

Por otro lado, la información sobre activos, pasivos y resultados de esas dependientes y de Biotest AG, desglosadas en el informe financiero anual consolidado del ejercicio 2022 de Grifols, se correspondían con los saldos individuales, cuando deberían haberse referido a las magnitudes consolidadas.

En el informe financiero anual consolidado del ejercicio 2023 la entidad ha aportado información adicional, pero sigue sin incorporar en las cuentas la información sobre los desgloses los activos y pasivos consolidados de BPC Plasma Inc., Haema AG y Biotest AG.

• d. De manera adicional, la entidad debería haber desglosado, en los informes financieros anuales consolidados de los ejercicios 2020 a 2022, los criterios seguidos para determinar el tanto o porcentaje de asignación efectiva del resultado de Global Diagnostic Solutions Inc (en adelante GDS) que es atribuido al interés no controlante (Shanghai RAAS). Esta información sí que se ha desglosado por Grifols recientemente en su informe financiero anual consolidado del ejercicio 2023.
• e. La CNMV considera que los juicios profesionales y asunciones realizados por Grifols para concluir que la adquisición en 2021 de los 25 centros de donación de plasma de BPL Plasma, Inc. se deben contabilizar como la adquisición de un negocio, en vez de como una adquisición de activos, son razonables y que la referida conclusión es conforme con las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

Teniendo en cuenta la información suministrada por el emisor, junto con las conclusiones de un informe de experto independiente aportado por Grifols sobre esta transacción, la CNMV no ha encontrado evidencias que permitan concluir que el precio de esta transacción difiriera de manera significativa de los precios de mercado.

Sin perjuicio de lo anterior, la CNMV considera que, dentro del coste de la combinación de negocios y del fondo de comercio reconocido en esta transacción, no se deberían haber incluido, de acuerdo con lo señalado por la NIIF 3 Combinaciones de negocio, entre otros, sus párrafos 51 y 53, ni los 3 millones USD de costes de transacción ni los 12 millones USD que se pagaron a Kedrion para dar por finalizada una reclamación que tenía contra BPL Plasma. Si bien estos importes no son materiales de manera individualizada, se considera oportuno que la entidad los corrija en la información financiera de ejercicios futuros.

f. La CNMV considera que el tratamiento contable dado al acuerdo de colaboración con ImmunoTek GH, LLC., y por el que se creaba la sociedad Biotek America LLC., en los informes financieros anuales consolidados de Grifols de los ejercicios 2022 y 2021 no era adecuado. En lugar de como una inversión financiera, debería haberse registrado como una operación conjunta, de acuerdo con lo señalado en la NIIF 11 Acuerdos conjuntos, y haber registrado el interés de Grifols en los activos, pasivos y resultados de la operación conjunta. En el informe financiero anual consolidado del ejercicio 2023 este acuerdo de colaboración se ha presentado, de manera prospectiva, con un ajuste negativo contra reservas de 39,3 millones de euros, de los que 33,3 millones se referirían al resultado de 2022, como una operación conjunta desde el 1 de enero de 2023, y se han integrado los activos y pasivos de dicha operación, si bien, no habrían incorporado los resultados del ejercicio 2023, cuyo importe está pendiente de concretar, pero podría situarse en el entorno de los 15 millones € de pérdidas. Las cifras de resultados de la operación conjunta de los ejercicios 2022 y 2023 no registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de Grifols podrían llegar a considerarse materiales (a fecha actual, los ajustes negativos serían de 33,3 millones de euros en el ejercicio 2022 y de 15 millones en 2023) , lo cual podría dar lugar, en tal caso, a una re-expresión de las cifras comparativas en su próxima información financiera, ya sea la del primer semestre de 2024, o una anterior, en el supuesto de que la entidad publique resultados del 1º trimestre. No obstante, está pendiente de obtener detalles adicionales de la contabilización realizada de esta operación en las cuentas anuales consolidadas de 2023. En caso de concluir la CNMV sobre la necesidad de esta re-expresión, se remitiría el oportuno requerimiento.

De manera adicional, la información suministrada en el informe financiero anual consolidado de los ejercicios 2022 y 2021 no era suficiente para conocer los riesgos y beneficios que estaba asumiendo Grifols en este acuerdo de colaboración, entre otros, los compromisos de inversión por alrededor de 520 millones de euros. Esta información sí se desglosa en el informe financiero anual consolidado del ejercicio 2023.

g. La CNMV considera que los juicios profesionales y asunciones realizados por Grifols para concluir que controla GDS después del acuerdo con Shanghai RAAS son razonables y que la referida conclusión es conforme con las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

No obstante, Grifols no desglosó toda la información relevante, en sus informes financieros anuales consolidados, de los ejercicios 2019 a 2022, respecto al acuerdo de canje de acciones con Shanghai RAAS, en concreto, no incluyó la existencia de determinados derechos de veto por parte de Shanghai RAAS en las decisiones corporativas de GDS, así como de una contraprestación contingente en favor de Shanghai RAAS, en forma de garantía que obligaría a pagar a Grifols el eventual diferencial negativo que se hubiera podido producir entre el EBITDA que generase GDS, entre 2019 y 2023, y el importe mínimo garantizado de 1.300 millones de dólares.

La entidad ha proporcionado información adicional sobre los juicios realizados para concluir que tienen el control en el informe financiero consolidado del ejercicio 2023.

• h. La CNMV considera que los juicios profesionales y asunciones realizados por Grifols para concluir que ostenta el control de la entidad húngara Haema Plasma Kft desde 2022 y que, por lo tanto, debe consolidarla por integración global, de acuerdo con la NIIF 10 Estados financieros Consolidados, son razonables y que la referida conclusión es conforme con las NIIF adoptadas por la Unión Europea.
• i. El importe de saldos de confirming (reverse factoring) del grupo Grifols es claramente inmaterial para la imagen fiel de la situación financiero patrimonial del grupo Grifols en los ejercicios 2022 y 2021 y, por lo tanto, la CNMV no realizará actuaciones de supervisión adicionales.
• j. La CNMV considera que un factoring sin recurso, tal y como Grifols lo describe y clasifica en sus informes financieros anuales consolidados, no es computable como deuda financiera.
• 1. Operaciones con partes vinculadas, no consideradas como tales por Grifols

Sobre los desgloses en esta materia se han detectado dos situaciones diferentes. Por un lado, operaciones que no han sido debidamente desglosadas en las cuentas anuales ni tampoco en el informe anual de gobierno corporativo (en adelante, IAGC) y que se detallan en la sección 4 y, por otro lado, operaciones que, de acuerdo con la normativa aplicable, la CNMV considera que sí serían operaciones vinculadas, pero la sociedad no les había otorgado tal consideración, y que se detallan a continuación:

a. La adquisición, en 2021, de los 25 centros de donación de plasma de BPL Plasma Inc. (BPL US) fue negociada inicialmente entre Scranton, que iba a ser el comprador, y BPL UK, el vendedor. En el acuerdo firmado en diciembre de 2020 entre el comprador y el vendedor, Grifols actuó como garante

de Scranton en esa transacción, lo que a juicio de la CNMV constituiría una primera operación con parte vinculada, puesto que tradicionalmente Grifols ha considerado a Scranton parte vinculada, aspecto que la CNMV no cuestiona. En febrero de 2021, Scranton cedió a Grifols, sin contraprestación su posición en el contrato, por lo que esta subrogación constituiría otra operación vinculada. Finalmente, parte del precio de compra que Grifols debía pagar a BPL US se abonó directamente a Scranton (200 millones USD), para saldar parte de la cuenta a pagar que BPL US tenía con Scranton, lo que constituiría una tercera operación con parte vinculada.

En este sentido, la NIC 24, Información a revelar sobre partes vinculadas, establece que una transacción entre partes vinculadas es toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre una entidad que informa y una parte vinculada, con independencia de que se cargue o no un precio. Asimismo, la NIC 24 pone como ejemplo de transacciones con partes vinculadas a ser desglosadas la constitución de garantías en favor de una parte vinculada.

En consecuencia, Grifols debería haber desglosado, en el informe financiero anual consolidado y en el IAGC del ejercicio 2020, la garantía otorgada a Scranton, como parte del acuerdo de compra de los 25 centros de plasma.

En el informe financiero anual consolidado y en el informe anual de gobierno corporativo del ejercicio 2021 se debería haber desglosado el pago realizado a Scranton por un importe de 200 millones USD y la subrogación en el acuerdo de compraventa de los 25 centros de plasma de BPL.

b. En octubre de 2020, Scranton adquirió la entidad húngara Haema Plasma Kft. El 1 de febrero de 2021, el Grupo Grifols firmó con Scranton una opción de compra sobre el 100%, no ejercitable hasta transcurridos 12 meses. Además, se firmó un "plasma supply agreement", según el cual, el plasma que se produciría por Haema Plasma Kft sería adquirido por Grifols.

Haema Plasma Kft no se consideró subsidiaria hasta 2022, una vez que la opción devino ejercitable, por lo cual en las cuentas anuales y en el IAGC de 2021 se deberían haber desglosado estas dos operaciones (otorgamiento de la opción de compra y compra de plasma) como realizadas con partes vinculadas, aunque no se desglosaron como tales.

1. Operaciones con otras partes vinculadas que no se desglosaron adecuadamente en las cuentas anuales consolidadas y en el IAGC

En las respuestas facilitadas a los requerimientos remitidos por la CNMV, Grifols reconoce que no incluyó como operaciones vinculadas, ni en las cuentas anuales ni en los IAGC, los desgloses de las siguientes operaciones, que la CNMV sí considera operaciones con partes vinculadas, entre los ejercicios 2018 a 2022, en miles de euros:

Parte Vinculada	Concepto	2018	2019	2020	2021	2022
Glanzmann Ent.	Prestación servicios	(844)	(220)	0	0	0
GmbH
Scranton Plasma	Intereses préstamos	13	1.739	1.741	1.824	2.092
Scranton Plasma	Intereses cash pooling	0	450	2.218	5.208	10.785
Grifols Worlwide Ope	Intereses cash pooling	0	0	0	137	0
rations
Scranton Plasma	Créditos	80.151	0	0	0	(242)
Scranton Plasma	Cash pooling	0	10.245	98.964	97.598	81.563
Haema Plasma	Cash pooling	0	0	0	3.268	0
Scranton Plasma	Anticipo	0	(10.697)	0	10.097	0
Centurion Real State	Obras de mejora	0	1.744	3.126	0	0
	Total operaciones no desglosadas en cuentas	79.320	3.262	106.049	118.113	94.197
anuales ni en IAGC

• a. Año 2018: préstamo otorgado a Scranton Plasma B.V., por importe de 80.151 miles de euros (95 millones USD), como parte de la compra de Haema AG y BPC Plasma Inc. La entidad desglosa el saldo resultante de la operación y de manera narrativa, en las notas de la memoria consolidada¹ , pero no se desglosaba como tal en el cuadro de las operaciones realizadas en el ejercicio. En los ejercicios 2019 a 2022 dicho préstamo sigue desglosándose como saldo con otras partes vinculadas. No ha sido objeto de desglose alguno en el IAGC.
• b. Año 2019: anticipo de 10,6 millones de euros (12 millones USD) abonado por Grifols a Kedrion, por cuenta de Scranton Plasma BV, para dar por finalizada una reclamación de Kedrion contra BPL Plasma Inc., en concepto de pago anticipado de plasma a suministrar por BPL Plasma Inc.

Acuerdo de cash pooling que mantiene Scranton Plasma BV con Haema y BPC Plasma por 10,2 millones € de saldo deudor para el grupo Grifols.

Existen otras operaciones no desglosadas, ni en las cuentas anuales ni en el IAGC, como los intereses del préstamo a Scranton Plasma BV de 95 millones USD (1.739 miles €) y obras de mejora realizados en edificios por Centurión Real State (1.744 miles €). En relación con estas "obras de mejora", corresponden a la construcción de un edificio de oficinas en Sant Cugat del Valles (conocido como SC5), por medio de un contrato de promoción delegada y por un precio total de 15.659.000 €, importe íntegramente abonado por Centurión. En 2019 y 2020 no se informa en las cuentas anuales ni en el IAGC del importe de estas obras de mejora.

c. Año 2020: financiación cash-pooling² , que mantiene Scranton Plasma BV con Haema AG y BPC Plasma, con transacciones por importe incremental de 98.964 miles € (saldo deudor para Grupo Grifols), y sus intereses financieros correspondientes por 2.218 miles €.

Existen otras operaciones no desglosadas como los intereses del préstamo a Scranton Plasma BV de 95 millones USD (1.741 miles €) y obras de mejora realizados en edificios por Centurión Real State (3.126 miles €).

d. Año 2021: financiación cash-pooling que mantiene Scranton Plasma BV con Haema AG y BPC Plasma, por importe incremental de 97.598 miles € (saldo deudor), y sus intereses correspondientes por 5.208 miles €.

Existen otras operaciones no desglosadas, ni en las cuentas anuales ni en el IAGC, como los intereses del préstamo a Scranton Plasma BV de 95 millones USD (1.824 miles €) y financiación de cash pooling con Haema Plasma Kft, entidad controlada en ese momento por Scranton (3.268 miles €).

e. Año 2022: financiación cash-pooling que mantiene Scranton Plasma BV con Haema AG y BPC Plasma, por importe de 81.563 miles €, y sus intereses correspondientes por 10.785 miles €.

Adicionalmente, no estaban desglosados los intereses del préstamo a Scranton (2.092 miles €).

¹ En el primer informe de Gotham se manifestaba que Grifols no había desglosado en su informe financiero anual consolidado este préstamo, aspecto que no era cierto, lo que motivó que, al día siguiente, Gotham modificara su informe, para indicar que si bien se desglosaba la información los desgloses eran limitados, y que tampoco se desglosaba en el IAGC (lo cual sí era cierto).

² El cash pooling es una gestión centralizada de la tesorería en los grupos de entidades. La peculiaridad en este caso es que el cash pooling se realiza entre Scranton con dos entidades en las que ostenta el 100% de sus acciones (Haema AG y BPC Plasma Inc), pero, a su vez, esas dos entidades están consolidadas por Grifols.

En las cuentas anuales y en el IAGC de 2023 ya se detallan las operaciones por cash pooling y los ingresos y gastos financieros con Scranton por estas operaciones y el crédito de 95 millones USD de 2018.

f. Además, hay otras dos operaciones con partes vinculadas que tampoco fueron desglosadas en las cuentas anuales consolidadas ni en los IAGC (importe en miles de euros) anteriores a 2023:

Parte Vinculada	Concepto	2018	2019	2020	2021	2022
Deria	Suscripción pagarés de Instituto Grifols	1.627	1.677	2.747	2.819	2.875
Qardio (filial de Scranton)	Suministro aparatos sa lud	Entre 2018 y 2023 diversas filiales de Grifols adquirieron material por un total de 2.500.000 USD

En las cuentas anuales de 2023, Grifols informa de unos saldos de pagarés al cierre de los ejercicios 2022 y 2023, con partes vinculadas, por importes superiores a los indicados en el cuadro anterior. Concretamente, en relación con la suscripción por partes vinculadas de los pagarés se refieren a un importe global de 16,2 millones de euros (14,7 millones de euros en 2022).

Tras haber solicitado información adicional al emisor, se ha conocido que los importes suscritos por Deria coinciden con los importes indicados en el cuadro anterior, habiendo sido suscrito el importe restante por parte de consejeros y personal clave de la dirección de Grifols.

Estas operaciones con pagarés emitidos por Instituto Grifols se desglosan en los saldos con partes vinculadas de las cuentas anuales de 2023 y, con más detalle, en el IAGC de 2023. En las cuentas anuales y en los IAGC de años anteriores no se informaba de los importes de pagarés suscritos por partes vinculadas.

• g. Venta de plasma de Haema AG, BPC Plasma Inc. y Haema Kft a Grifols. Estas 3 entidades son filiales de Grifols y tales transacciones se eliminan de sus estados financieros consolidados, por lo que no procede su desglose en las cuentas consolidadas como operaciones vinculadas. No obstante, dado su potencial efecto y complejidad, la CNMV ha requerido a Grifols la aportación de un informe de experto reciente, que concluye que se han efectuado en líneas generales en condiciones de mercado.
• h. En el análisis realizado por la CNMV no se han incluido aquellas operaciones con partes vinculadas que aparecen en el informe de Gotham pero que no corresponden a operaciones realizadas con Grifols como es el préstamo otorgado por Osborne Clark a Scranton, dado que no entran en el ámbito de las competencias supervisoras de la CNMV.
• i. Se ha analizado, con base en un informe específico de experto independiente, el cumplimiento de los procedimientos de aprobación de las operaciones con partes vinculadas, que pone de manifiesto que en general se habrían cumplido los procedimientos internos y obligaciones legales aplicables, aunque se señalan algunas incidencias en relación con 3 operaciones, relativas a determinados arrendamientos y compraventas de inmuebles, realizadas, entre 2019 y 2020, por parte del grupo Grifols con una filial del grupo Scranton (Centurion Real Estate). En concreto estas 3 operaciones no habrían cumplido los requisitos aplicables de aprobación por consejo e informe de la comisión de auditoría, si bien el informe concluye que

habrían cumplido sustancialmente con los requisitos de transparencia³ y equidad, aspecto este último que se ve corroborado por el reciente informe de expertos solicitado sobre si se acordaron en condiciones de mercado.

Adicionalmente, conviene recordar que se han identificado algunas transacciones que la CNMV considera operaciones vinculadas, pero que Grifols no había calificado como tales, como la compra de 25 centros de plasma a BPL, y que por ello no fueron sometidas a la autorización del consejo ni al informe previo de la comisión de auditoría.

1. En materia de medidas alternativas del rendimiento (APM)

La CNMV, tras analizar las medidas alternativas de rendimiento de los ejercicios 2018-2022, ha encontrado deficiencias que pueden considerarse relevantes.

La deficiencia de mayor relevancia consiste, a juicio de la CNMV, en el uso del EBITDA ajustado sin excluir los resultados atribuibles a las participaciones no controladas a la hora de explicar la ratio de apalancamiento financiero del grupo Grifols y su capacidad financiera para satisfacer la deuda, lo cual no es conforme con las obligaciones legales de reflejar información útil, relevante, objetiva y neutral. Adicionalmente, Grifols tampoco publicaba la información necesaria para que los inversores pudieran calcular el EBITDA excluyendo dichos resultados atribuibles a participaciones no controladas.

De manera adicional, la CNMV considera que la entidad debe corregir la utilización que realiza en su información financiera y presentaciones a analistas de las medidas alternativas del rendimiento en los siguientes extremos:

• a. La entidad debería reducir el número de diferentes medidas que emplea para reflejar el EBITDA en sus comunicaciones de resultados.
• b. La entidad debe dar, al menos, la misma prominencia a las medidas financieras que se incluyen en los estados financieros principales que a las medidas alternativas del rendimiento.
• c. No debe denominar inadecuadamente elementos como no recurrentes, infrecuentes o inusuales. En ese sentido, partidas que afectaron al periodo pasado y afectarán al futuro serán raramente consideradas como no recurrentes, infrecuentes o inusuales, como pueden ser los costes de reestructuración o las pérdidas de deterioro.
• d. En relación con los ajustes de ahorros de costes, mejoras operativas y sinergias, que hacen referencia a ahorros anualizados comprometidos y proyectados para el próximo año, se debería indicar expresamente que esta medida financiera no expresa una medida del rendimiento actual de la entidad, al ajustar datos históricos con ajustes previsibles futuros, que se podrían realizar o no.
• e. Cuando la entidad se refiera a determinadas magnitudes o ratios financieras sobre las que ya haya realizado determinados ajustes, como sería el caso de la deuda financiera neta, se debe precisar en su denominación que se trata de una medida ajustada, para que un inversor pueda distinguirla de una magnitud o ratio no ajustada, y, adicionalmente, se deberá desglosar cuál sería la magnitud o ratio financiera calculada con magnitudes directamente extraídas de los estados financieros, sin ajustar.

³ La entidad sí habría informado de ellas en las cuentas anuales e IAGC en los ejercicios 2021 y 2022, aunque no en los ejercicios 2019 y 2020.

• f. La entidad debe dar un detalle del EBITDA y de las deudas financieras netas de aquellas entidades más relevantes en las que existan participaciones no controladas, al objeto de que un inversor pueda calcular y evaluar la ratio de apalancamiento que se deriva de considerar, o excluir, el EBITDA y la deuda que corresponde a la participación en sus dependientes.
• g. La entidad debe establecer los procedimientos de control adecuados para minimizar la posibilidad de cometer errores de cálculos al desglosar sus magnitudes financieras en sus comunicaciones de resultados, como las cometidas al desglosar la "deuda financiera neta" en el informe de gestión consolidado del ejercicio 2022 (página 193) o el "EBITDA ajustado 12M" que se desglosa en la tabla del Leverage ratio neto de la misma página.

Próximos pasos y actuaciones

Como se detalla en la presente comunicación, la CNMV no identifica actualmente la necesidad de llevar a cabo reformulación alguna de las cuentas de Grifols.

Del mismo modo, no se aprecia la necesidad de proceder a una re-expresión en las diversas cuestiones analizadas más arriba, con la excepción de la cuestión detallada en la sección 2.f, sobre la que la CNMV considera probable que sea necesario re-expresar la cuenta de pérdidas y ganancias de 2022 y 2023 por el eventual impacto de la revisión de la operación de Inmunotek, cuando concluya el análisis de este punto.

La CNMV aprecia varias deficiencias relevantes en su conjunto en materia de APMs y desgloses, que se detallan en las secciones respectivas de esta comunicación.

Las conclusiones alcanzadas por la CNMV responden a un análisis extraordinario de una parte de la información financiera, se basan en la información disponible a fecha actual y pueden ser objeto de modificación si apareciese nueva información o si la CNMV realizase un nuevo análisis sobre aspectos distintos, como por ejemplo en una futura revisión anual ordinaria sustantiva de la información financiera.

De efectuarse en el futuro nuevas revisiones, distintas de la actual, no puede descartarse la eventual necesidad de que, a resultas de ellas, se pudiera exigir a la cotizada llevar a cabo medidas correctoras de la información distintas de las derivadas de la revisión actual, tal y como prevén las Directrices de ESMA sobre supervisión de la información financiera, de 2014 y actualizadas en 2020, sobre supervisión de la información financiera y el artículo 234 de la LMVSI.

Dada la sensibilidad mostrada desde el día 9 de enero por el precio de las acciones de Grifols ante las noticias, acontecimientos y opiniones sobre su información financiera, el contenido de este escrito tiene indudablemente carácter de información privilegiada, lo cual implica que Grifols debe hacerlo público tan pronto como sea posible. La CNMV entiende que no se dan en esta ocasión las circunstancias que contempla el artículo 17.4 del Reglamento de Abuso de Mercado para un eventual retraso de dicha publicación. Lo mismo aplicaría a cualquier requerimiento de re-expresión futuro en relación al punto 2.f de este escrito.

Con base en todo lo anterior y en virtud del artículo 234 de la LMVSI, se requiere a Grifols para que:

1. Incluya en la medida en que sigan siendo aplicables todos los desgloses de información señalados en el apartado segundo, relativo al perímetro de consolidación y desgloses, y en los apartados tercero y cuarto, relativos a los desgloses de operaciones con partes vinculadas, en los estados financieros consolidados futuros de la entidad.

2. 1. Publiquen en un plazo de quince días un detalle del EBITDA y de las deudas financieras netas, a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de aquellas entidades más relevantes donde existan participaciones no controladas, al objeto de que un inversor pueda calcular la ratio de apalancamiento considerando, o excluyendo, el EBITDA y la deuda que corresponde a la participación en sus dependientes.
3. 1. Detallen públicamente en un plazo de quince días los compromisos que va a asumir la entidad para adecuar la utilización de las APM en los próximos reportes de información financiera a los criterios señalados en el apartado 4.
4. 1. Hagan público el presente escrito en su totalidad, como información privilegiada, a la mayor brevedad y en todo caso antes de las 20:00 horas del día de hoy.

Por último, se les recuerda que en caso de que la entidad no publique la información privilegiada en el plazo requerido la CNMV tiene la facultad de hacerlo de conformidad con el artículo 243 de la LMVSI.

Atentamente,

ÁNGEL BENITO Fecha: 2024.03.21 14:32:24 +01'00'

Ángel Benito Director General de Mercados