Informazione Regolamentata n. 0147-101-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Giugno 2025 20:09:46
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207455
Utenza - referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Giugno 2025 20:09:46
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Giugno 2025 20:09:46
Oggetto	:	CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA: BANCA IFIS CONCLUDE IL PERIODO D'OFFERTA RAGGIUNGENDO L' 84,092% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicato stampa

ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti").

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CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

BANCA IFIS CONCLUDE IL PERIODO D'OFFERTA RAGGIUNGENDO L'84,092% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY BANK S.P.A.

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA: L'84,092% DEL CAPITALE SOCIALE DI ILLIMITY BANK S.P.A. È STATO PORTATO IN ADESIONE ALL'OFFERTA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A.;
AVVERATA LA CONDIZIONE SOGLIA MINIMA;
SULLA BASE DEI RISULTATI PROVVISORI, PERIODO DI ADESIONE RIAPRIRÀ AI SENSI DI LEGGE PER ULTERIORI 5 GIORNI, A PARTIRE DAL PROSSIMO 7 LUGLIO, PER CONSENTIRE L'ADESIONE ALLE MEDESIME CONDIZIONI D'OFFERTA.

Mestre (Venezia), 27 giugno 2025 – Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") rende noto che in data odierna, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente a oggetto le azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente") promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF")¹ . Nel periodo, le adesioni totali all'offerta hanno raggiunto la quota dell'84,092%.

"La riuscita dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio su illimity Bank rappresenta un risultato importante nella storia di Banca Ifis. Attraverso questa operazione industriale uniremo due challenger bank innovative, per costruire un gruppo bancario di primario riferimento per l'economia del Sistema Italia. Ifis-illimity sarà una realtà solida, a supporto delle persone, delle imprese, e di tutti gli stakeholder. Garantiremo che le migliori qualità possano contribuire alla creazione di una cultura aziendale moderna e inclusiva", dichiara Ernesto Fürstenberg Fassio, Presidente di Banca Ifis.

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

¹ I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno lo stesso significato a essi attribuito nel documento

di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 e pubblicato in data 9 maggio 2025 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta comunicati da Equita SIM S.p.A. alla chiusura del Periodo di Adesione, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le adesioni ammontano all'84,092% del capitale sociale di illimity (pari a n. 70.694.489 Azioni illimity).

Si segnala che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni illimity al di fuori dell'Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.

Pertanto, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, alla Data di Pagamento (i.e., il 4 luglio 2025) l'Offerente risulterà titolare di n. 70.694.489 Azioni illimity, rappresentative dell'84,092% del capitale sociale dell'Emittente.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, tra le quali il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione aggregata pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima").

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, la Condizione Soglia Minima risulta avverata.

Per quanto concerne le ulteriori Condizioni dell'Offerta2 non ancora avveratesi alla data odierna, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento, il mancato avveramento ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alle stesse, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO

Si ricorda che, in data 24 giugno 2025, l'Offerente ha reso noto che, qualora a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione e /o durante la Riapertura dei Termini, venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Soglia 90%"), riconoscerà un premio in denaro del 5%, pari a Euro 0,1775 (il "Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo"), per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta.

In considerazione di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, l'Offerente rende noto che, a esito del Periodo di Adesione, non si sono verificati i presupposti per:

(i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF né per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto;
(ii) il Delisting;
(iii) il pagamento del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo.

In caso di avveramento delle restanti Condizioni dell'Offerta (diverse dalla Condizione Soglia Minima) ovvero qualora l'Offerente decida di rinunciarvi, alla Data di Pagamento (i.e., il 4 luglio 2025), l'Offerente effettuerà il pagamento del Corrispettivo (i.e., il Corrispettivo in Azioni (n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) ed Euro 1,506) per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni illimity all'Offerente.

² L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia delle seguenti Condizioni dell'Offerta: (i) la Condizione Atti Rilevanti; (ii) la Condizione Misure Difensive; (iii) la Condizione Autorizzazioni; e (iv) la Condizione MAC/MAE.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si avveri e l'Offerente non eserciti il suo diritto di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni illimity portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni illimity ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

RIAPERTURA DEI TERMINI

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, l'Offerente rende noto che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, per le sedute del 7 luglio, 8 luglio, 9 luglio, 10 luglio e 11 luglio 2025. Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini.

Ove la Soglia 90% sia superata durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente corrisponderà, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (i.e., il 18 luglio 2025):

(i) il Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) ed Euro 1,6835 (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) agli Aderenti che abbiano portato le proprie Azioni illimity in adesione durante la Riapertura dei Termini; e
(ii) il solo Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo (i.e., Euro 0,1775 per Azione illimity), a titolo integrativo, agli Azionisti che abbiano già portato le proprie Azioni illimity in adesione durante il Periodo di Adesione (e abbiano già ricevuto, quindi, il Corrispettivo alla Data di Pagamento).

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Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o Banca Ifis S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali

custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Davide Tammaro

Responsabile Brand, Corporate Communication & Sustainability [email protected] +39 366 6258525

Martino Da Rio Responsabile Investor Relations & Corporate Development Banca Ifis S.p.A. +39 02 24129953

Davide Pastore Responsabile Relazioni con i Media [email protected] +39 337 1115357

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Banca Ifis

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