Banca Ifis

M&A Activity • Jun 24, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-97-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 24 Giugno 2025 23:46:45	Euronext Star Milan
Societa'	:	BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207291
Utenza - referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Giugno 2025 23:46:45
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Giugno 2025 23:46:45
Oggetto	:	PREMIO IN DENARO DEL 5% PER AZIONE IN CASO DI ADESIONI SUPERIORI AL 90% DEL CAPITALE SOCIALE

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA, IN TUTTO O IN PARTE, È VIETATA IN QUALSIASI PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicato stampa

ai sensi degli articoli 36 e 43 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti").

*** * ***

PREMIO IN DENARO DEL 5% PER AZIONE IN CASO DI ADESIONI SUPERIORI AL 90% DEL CAPITALE SOCIALE

IL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA TERMINERÀ IL 27 GIUGNO 2025

Mestre (Venezia), 24 giugno 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente"), Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") comunica che riconoscerà un premio in denaro del 5%, pari a Euro 0,1775 (il "Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo"), per ciascuna Azione illimity portata in adesione all'Offerta qualora la soglia di adesione sia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Soglia 90%")¹ .

Assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta e che quindi la Soglia 90% sia superata, il controvalore massimo dell'Offerta sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis alla Data di Riferimento, rettificato per il dividendo pagato in data 21 maggio 2025, è pari a Euro 313.412.354,33.

Pertanto, in caso di perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti riceveranno, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione e /o durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo pari a:

• (i) il Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) ed Euro 1,506, nel caso in cui il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta non sia superiore alla Soglia 90%; ovvero
• (ii) il Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) ed Euro 1,6835 (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) (il "Corrispettivo in Denaro 90%"), nel caso in cui il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta sia superiore alla Soglia 90%.

Il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo è finalizzato a consentire all'Offerente di superare la Soglia 90% necessaria per il perfezionamento del Delisting per effetto dell'Offerta, in linea con l'obiettivo dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta di accelerare l'avvio del processo di integrazione tra Banca Ifis e illimity in caso di perfezionamento dell'Offerta; nel caso in cui la Soglia 90% non sia superata, infatti, l'Offerente sarebbe tenuto a sostenere maggiori costi in ragione del fatto di non poter procedere speditamente a tale processo di integrazione.

¹ Ove non altrimenti definiti nel presente comunicato, i termini con lettera iniziale maiuscola avranno il significato loro attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23543 del 7 maggio 2025 (il "Documento di Offerta").

Si ricorda che, con comunicato diffuso in data 16 maggio 2025 ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-bis del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente aveva concluso che il Corrispettivo (che non teneva conto del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) fosse congruo dal punto di vista esclusivamente finanziario.

Banca Ifis rende noto che non vi è alcun negoziato in corso con azionisti di illimity.

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 di venerdì 27 giugno 2025.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà il superamento o il mancato superamento della Soglia 90% con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o con il Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini, a seconda dei casi.

Alla luce di quanto sopra, si precisa che, ove l'Offerta si perfezioni:

• (i) nel caso in cui la Soglia 90% sia superata entro la fine del Periodo di Adesione, l'Offerente corrisponderà agli Aderenti il Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) e il Corrispettivo in Denaro 90% alla Data di Pagamento; e
• (ii) nel caso in cui la Soglia 90% non sia superata entro la fine del Periodo di Adesione, l'Offerente corrisponderà agli Aderenti il Corrispettivo alla Data di Pagamento. Ove la Soglia 90% sia successivamente superata durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente corrisponderà, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, (a) il Corrispettivo in Azioni (i.e., n. 0,10 Azioni Banca Ifis Offerte) e il Corrispettivo in Denaro 90% agli Aderenti che abbiano portato le proprie Azioni in adesione durante la Riapertura dei Termini, e (b) il solo Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo, a titolo integrativo, agli azionisti che abbiano già portato le proprie Azioni in adesione durante il Periodo di Adesione (e abbiano già ricevuto, quindi, il Corrispettivo alla Data di Pagamento).

Sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato in data 7 gennaio 2025 (ossia, l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 21,366, rettificato per il dividendo pagato da Banca Ifis in data 21 maggio 2025 e pari a Euro 0,92 per azione, la somma tra il Corrispettivo in Denaro 90% (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,728 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorporerebbe, in caso di superamento della Soglia 90%:

• (i) un premio pari all'11,1% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni illimity rilevato alla Data di Riferimento; e
• (ii) un premio, rispettivamente, del -13,8%, -0,9%, 8,4% e 13,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni illimity, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

A titolo informativo, si evidenzia che, sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni Banca Ifis rilevato in data 24 giugno 2025, pari a Euro 21,874, la somma tra il Corrispettivo in Denaro 90% e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,871 per ciascuna Azione Oggetto dell'offerta e, pertanto, incorporerebbe, in caso di superamento della Soglia 90% un premio pari al 13,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Illimity rilevato in data 24 giugno 2025, pari a Euro 3,418.

In appendice sono riportate le informazioni e le tabelle di cui alla Sezione E, Paragrafi E.1.2, E.3 ed E.4 del Documento di Offerta, aggiornate sulla base del Corrispettivo, come incrementato mediante il Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo.

In data odierna, l'Offerente, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, ha trasmesso a CONSOB la documentazione attestante il rilascio da parte di Banco Santander S.A. della integrazione alla Garanzia di Esatto Adempimento a integrale copertura del Corrispettivo in Denaro 90%.

La nuova Scheda di Adesione modificata per tener conto del riconoscimento – in caso di superamento della Soglia 90% – del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo viene messa a disposizione in data odierna. A fini di chiarezza, si precisa che anche gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta prima della data odierna avranno diritto a percepire, in caso di superamento della Soglia 90%, il Corrispettivo in Denaro 90%, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta così come modificati dal presente comunicato. Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedentemente messa a disposizione del pubblico sarà considerata quale valida adesione alle condizioni migliorative dell'Offerta di cui al presente comunicato.

Fatta eccezione per quanto indicato nel comunicato stampa diffuso da Banca Ifis in data 17 giugno 2025 e nel presente comunicato, rimangono invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Offerta indicati nel Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale di Banca Ifis, in Venezia-Mestre (VE), Via Terraglio n. 63;
• (ii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano (MI), via Turati n. 9;
• (iii) il sito internet di Banca Ifis, all'indirizzo https://www.bancaifis.it/investor-relations/offerta-pubblicadiacquisto-e-scambio/; e
• (iv) i siti internet dei global information agent dell'Offerta, Sodali & Co, all'indirizzo www.sodali.com, e Georgeson S.r.l., all'indirizzo www.georgeson.com.

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Il presente comunicato non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o Banca Ifis S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

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APPENDICE

Paragrafo E.1.2 del Documento di Offerta "Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali"

La seguente tabella confronta il Corrispettivo (inteso come la somma del Corrispettivo in Denaro 90% e del Corrispettivo in Azioni) con: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni illimity registrato alla Data di Riferimento (7 gennaio 2025, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
7 gennaio 2025	3,356	0,372	11,1%
1 mese prima della Data di Riferimento	3,291	0,437	13,3%
3 mesi prima della Data di Riferimento	3,439	0,289	8,4%
6 mesi prima della Data di Riferimento	3,761	-0,033	-0,9%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,323	-0,595	-13,8%

Fonte: Elaborazioni su dati di Borsa Italiana.

Paragrafo E.3 del Documento di Offerta "Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente"

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Dati in Euro (1)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Utile netto (perdita netta) per azione	(0,463)	1,245
Utile netto (perdita netta) rettificato per azione	0,484	0,815
Patrimonio netto per azione	10,771	11,339
Patrimonio netto tangibile per azione	9,997	9,504
Dati espressi come multipli	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) / Utile netto (perdita netta) per azione	-8,1x	3,0x
Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) / Utile netto (perdita netta) rettificato per azione	7,7x	4,6x
Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) / Patrimonio netto per azione	0,33x	0,33x
Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) / Patrimonio netto tangibile per azione	0,36x	0,39x

(1) Valori per azione calcolati sul numero di azioni in circolazione.

Multipli di mercato di società comparabili (1)	P/PN		P/PNT		P/E
	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Banche commerciali
Intesa Sanpaolo	1,0x	1,1x	1,2x	1,3x	8,0x	9,0x
UniCredit	1,0x	1,0x	1,0x	1,0x	6,3x	6,5x
Banco BPM	0,8x	0,8x	0,9x	0,9x	6,1x	9,3x
Banca Monte dei Paschi di Siena	0,8x	1,0x	0,8x	1,0x	4,5x	4,3x
BPER	0,8x	0,9x	0,8x	1,0x	6,2x	5,7x
Credito Emiliano	0,9x	0,9x	1,0x	1,1x	5,9x	6,5x
Banca Popolare di Sondrio	0,9x	1,0x	0,9x	1,0x	6,3x	7,9x
Media banche commerciali	0,9x	1,0x	0,9x	1,0x	6,2x	7,0x
Mediana banche commerciali	0,9x	1,0x	0,9x	1,0x	6,2x	6,5x
Challenger banks
Banca Ifis	0,6x	0,7x	0,7x	0,7x	6,9x	7,0x
Banca Sistema	0,3x	0,4x	0,4x	0,4x	4,1x	6,2x
BFF	1,9x	2,2x	2,1x	2,4x	7,7x	9,7x
Generalfinance	2,0x	2,4x	2,1x	2,5x	7,7x	10,7x
Media challenger banks	1,2x	1,4x	1,3x	1,5x	6,6x	8,4x
Mediana challenger banks	1,3x	1,4x	1,4x	1,6x	7,3x	8,4x
Emittente(2)	0,3x	0,3x	0,4x	0,4x	7,7x	4,6x

(1) Multipli calcolati sui prezzi di chiusura alla Data di Riferimento. (2) I multipli P/E 2023 e 2024 dell'Emittente sono stati calcolati sull'utile netto di gruppo rettificato,

Paragrafo E.4 del Documento di Offerta "Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la data della Comunicazione dell'Offerente"

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri negoziati su Borsa Italiana, dei prezzi ufficiali delle Azioni illimity registrati su Borsa Italiana in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Mese	Volumi complessivi (in migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo (comprensivo del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo) e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
1-7 gennaio 2025	1.322	4.426	3,347	0,381	11,4%
dicembre 2024	11.512	37.298	3,240	0,488	15,1%
novembre 2024	15.716	50.990	3,245	0,484	14,9%
ottobre 2024	8.283	34.959	4,220	-0,492	-11,7%
settembre 2024	3.751	17.148	4,571	-0,843	-18,4%
agosto 2024	3.936	18.093	4,597	-0,869	-18,9%
luglio 2024	5.433	25.978	4,781	-1,053	-22,0%
giugno 2024	5.987	29.054	4,853	-1,125	-23,2%
maggio 2024	9.892	51.338	5,190	-1,462	-28,2%
aprile 2024	11.298	54.060	4,785	-1,057	-22,1%
marzo 2024	12.159	55.225	4,542	-0,814	-17,9%
febbraio 2024	7.454	36.573	4,907	-1,179	-24,0%
8-31 gennaio 2024	3.543	18.436	5,203	-1,475	-28,4%
Ultimi 12 mesi	100.286	433.578	4,323	-0,595	-13,8%

Fonte: Elaborazioni su dati forniti da Borsa Italiana.

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Davide Tammaro

Responsabile Brand, Corporate Communication & Sustainability davide.tammaro@bancaifis.it +39 366 6258525

Martino Da Rio

Responsabile Investor Relations & Corporate Development Banca Ifis S.p.A. +39 02 24129953

Davide Pastore

Responsabile Relazioni con i Media davide.pastore@bancaifis.it +39 337 1115357

www.bancaifis.it

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