Best S.A.

Audit Report / Information • Feb 23, 2016

MOORE STEPHENS

Nasz znak:

MS/107/2016

Moore Stephens Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Grunwaldzka 472B, 80-309 Gdańsk

+48 58 300 98 00 +48 58 300 98 04 www.moorestephens.gda.pl

OPINIA BIEGLEGO REWIDENTA

Z badania planu połączenia:

• . Best Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, pod numerem KRS 0000017158 (Best),
• Actinium Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, pod numerem KRS 0000573415 (Actinium Inwestycje),
• · Gamex Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, pod numerem KRS 0000594411 (Gamex Inwestycje),
• Gamex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni przy ul. Morskiej 59, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, pod numerem KRS 0000574255 (Gamex).

Maciej Trzemżalski wpisany na listę biegłych rewidentów nr 11023 zatrudniony w firmie MOORE STEPHENS Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy - Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. w Gdańsku, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 372, został wyznaczony jako biegły rewident postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 11 lutego 2016 roku sygnatura akt VIII GD Ns -Rej KRS 2512/16/789, do zbadania planu połączenia Best Spółka Akcyjna (spółka przejmująca) ze spółką Actinium Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana), ze spółką Gamex Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana), ze spółką Gamex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) w zakresie poprawności i rzetelności.

More Stephen Transaki, Kerity Repler Repler Rosentars Spice Internes Promon Prosed frincers (nextern manyar) waseral (marcey) marker (narcept i bristan) (region) Wivizial (si

Niniejsza opinia wydawana jest dla celów określonych stosownie do art. 502 § 1 i art. 503 Ksh i została sporządzona wyłącznie do użytku przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz Akcjonariuszy, udziałowców i Zarządów łączących się Spółek i nie może być użyta w żadnym innym celu. Opinię należy czytać wraz z Planem Połączenia Spółek i załącznikami.

Za sporządzenie Planu Połączenia odpowiedzialne są Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu. Naszym zadaniem było zbadanie Planu Połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz wydanie odpowiedniej opinii. Badanie Planu Połączenia nie stanowi badania sprawozdania finansowego. Wobec powyższego opinia biegłego do tego Planu nie stanowi opinii biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnionych nam podczas badania dokumentach odpowiadają Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu.

Wskazujemy, że wydając niniejszą opinię nie przyjmujemy jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualną inną niezależną weryfikację tych informacji ani za ocenę lub wycenę aktywów i pasywów łączących się Spółek. Nasza opinia nie ustosunkowuje się do zalet połączenia, możliwości ich zrealizowania ani kosztów przeprowadzenia. Przy sporządzaniu niniejszej opinii nie rozwiązywaliśmy, ani zobowiązaliśmy się do wzięcia pod uwagę żadnych zagadnień prawnych lub podatkowych w związku z połączeniem lub innymi transakcjami z nim powiązanymi.

Badanie przeprowadziliśmy stosowanie do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych w oparciu o zapisy Krajowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Regulacje te nakładają na biegłego obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że Plan Połączenia nie zawiera istotnych zniekształceń, a także aby uzyskać dostateczną podstawę do wyrażenia miarodajnej opinii co do jego poprawności i rzetelności.

Badanie Planu Połączenia polegało na wykonaniu następujących procedur:

• a) sprawdzeniu, czy Plan Połączenia został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 499 § 1 Ksh.
• b) sprawdzeniu, czy Plan Połączenia zawiera wszystkie wymagane załączniki zgodnie z postanowieniem art. 499 § 2 Ksh
• c) sprawdzeniu, czy załączniki do Planu Połączenia zostały sporządzone zgodnie z wymogami Ksh

Badanie Planu Połączenia nie obejmowało zagadnień związanych z wyceną łączących się Spółek oraz parytetów wymiany udziałów na akcje, gdyż połączenia zgodnie z postanowieniami art. 515 Ksh ma nastąpić bez podwyższenia kapitałów.

Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu proponują, aby połączenia Best z Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje i Gamex nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku Actinium Inwestycje (Spółka Przejmowana), Gamex Inwestycje (Spółka Przejmowana)i Gamex (Spółka Przejmowana) na Best (Spółka Przejmująca)

2

Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym dającym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej Actinium Inwestycje, posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym dającym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej Gamex Inwestycje oraz pośrednio poprzez podmioty zależne Actinium Inwestycje i Gamex Inwestycje posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym dającym 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej Gamex.

Powyższe potwierdzono odpowiednimi odpisami z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20 lutego 2016 r. oraz uzyskano potwierdzenie od Zarządu Spółki Przejmującej, iż stan ten nie uległ zmianie na dzień wydania niniejszej opinii.

W powyższych okolicznościach w Planie Połączenia ustalono, iż połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej, co umożliwiają postanowienia art. 515 § 1 Ksh.

W konsekwencji, w wyniku połączenia Best z Actinium Inwestycje, Gamex Inwestycje i Gamex nie dojdzie do wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej.

W związku z opisanym powyżej trybem rozliczenia, w Planie Połączenia nie wskazano ani stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, ani zasad dotyczących przyznania akcji połączeniowych, ani też dnia od którego akcje przyznane za udziały uprawniałyby do udziału w zysku Spółki Przejmującej.

Zatem, w omawianych okolicznościach, niniejsza opinia biegłego nie odnosi się do zagadnień wymienionych w art. 503 § 1 Ksh i nie zawiera:

• 1) stwierdzenia, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2, został ustalony należycie;
• 2) wskazania metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania:
• 3) wskazania szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.

jako, że przedstawiony do badania Plan Połączenia ich nie obejmuje.

Na podstawie przeprowadzonego badania, w ocenie biegłego Plan Połączenia zawiera wszelkie niezbędne elementy i zalączniki, które są wymagane zgodnie z postanowieniami przepisów art. 499 Ksh, jak również spełnione zostały warunki zgodnie z art. 515 § 1 Ksh by połączenie Spółek mogło nastąpić bez podwyższania kapitału Spółki Przejmującej. Zatem Plan Połączenia Best Spółka Akcyjna z Actinium Inwstycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gamex Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Gamex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać uznany za sporządzony we wszystkich istotnych aspektach poprawnie i rzetelnie.

3

Niniejsza Opinia została sporządzona na czterech stronach w sześciu egzemplarzach, jeden z nich przekazuje się do Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, drugi dla Spółki Przejmującej Best, a trzeci dla Spółki Przejmowanej Actinium Inwestycje, czwarty dla Spółki Przejmowanej Gamex Inwestycje, piąty dla Spółki Przejmowanej Gamex, a szósty pozostaje w aktach wydającego opinię.

Gdańsk, 23 lutego 2016 r.

Maciej Trzemżalski

Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem 11023

Załączniki, kopie dokumentów:

• 1. Plan Połączenia z dnia 26 stycznia 2016 roku
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Best SA, Zgromadzenia Wspólników Actinium Inwestycje Sp. z o.o., Zgromadzenia Wspólników Gamex Inwestycje Sp. z o.o. i Zgromadzenia Wspólników Gamex Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia;
• 1. Ustalenia wartości majątku Actinium Inwestycje Sp. z o.o., Gamex Inwestycje Sp. z o.o. i Gamex Sp. z o.o. na dzień 31.12.2015 r .;
• 1. Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Actinium Inwestycje Sp. z o.o., Gamex Inwestycje Sp. z o.o. i Gamex Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.12.2015 r.