Best S.A.

AGM Information • Feb 24, 2016

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII D I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz.1030 z późn. zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii D i uzasadnienie nieodpłatności warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii D.

Zgodnie z projektem uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 25 marca 2016 roku ("NWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 630.000 słownie: sześćset trzydzieści tysięcy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B ("Warranty"), każdy inkorporujący prawo do objęcia 1(jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii D"), dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 630.000 zł (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy złotych) poprzez emisję Akcji Serii D, wyemitować nie więcej niż 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz dokonać odpowiedniej zmiany statutu Spółki. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, a przyznawać je będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwalonego przez siebie RegulaminuProgramu Motywacyjnego.

Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wskazani imiennie członkowie Zarządu Spółki, tj. Krzysztof Borusowski, Marek Kucner oraz Barbara Rudziks uczestniczący w programie motywacyjnym, który został uchwalony na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 16 listopada 2015 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 – 2018 ("Program Motywacyjny").

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowi skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla członków Zarządu Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego, konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 – 454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia Akcji Serii D, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że Warranty obejmowane będą nieodpłatnie a Akcje Serii D po ich wartości równej 13,40 zł (trzynaście złotych 40/100), równej cenie rynkowej akcji Spółki z dnia 4.01.2016 r. – kurs zamknięcia pierwszego dnia notowań akcji Spółki na GPW w 2016 r. uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii D w całości.

Oznaczenie serii akcji, których dotyczy niniejsza zmiana może ulec zmianie w razie skorzystania przez Zarząd BEST S.A. z prawa emisji akcji w procesie podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem instytucji kapitału docelowego.

Gdynia, dnia 24 lutego 2016 r.

....................................

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

..................................

Barbara Rudziks CzłonekZarządu

..................................