Best S.A.

AGM Information • Feb 24, 2016

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. uchwał w następujących sprawach:

• 1) połączenia spółki BEST Spółka Akcyjna ze spółkami Actinium Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Gamex Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Gamex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wyrażenia zgody na plan połączenia.
• 2) zmiany uchwały w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015 2018.
• 3) zmiany uchwały w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objęcia akcji serii C, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i prawa poboru akcji serii C, (iv) upoważnienia dla organów Spółki.
• 4) (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem objęcia akcji serii D, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii D, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 5) zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
• 6) uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 7) (i) dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i upoważnienia do zawarcia przez Spółkę umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych oraz (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 8) wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji emitowanych w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz na dematerializację tych akcji i na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o ich rejestrację, a także w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień w powyższym zakresie.
• 9) zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A.

UZASADNIENIE

Ad. 1.

Uchwała w sprawie połączenia BEST S.A. z jej wskazanymi spółkami zależnymi stanowi jeden z ostatnich etapów połączenia, o którego zamiarze Zarząd BEST S.A. informował w raporcie bieżącym nr 8/2016 z 26.01.2016 r. Plan połączenia oraz sprawozdania zarządów łączących się spółek zostały opublikowane w dniu 26.01.2016 r. raportem bieżącym BEST S.A. nr 9/2016 r. Opinia biegłego rewidenta dotycząca połączenia została opublikowana przez BEST S.A. w dniu 23 lutego 2016r. raportem bieżącym nr 17/2016. Dokumenty te, w ocenie Zarządu BEST S.A., zawierają wystarczające informacje do podjęcia decyzji o połączeniu, jego uzasadnieniu ekonomicznym oraz biznesowym. Po podjęciu uchwały w przedmiocie połączenia połączenie zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS celem rejestracji i finalizacji procesu.

Ad. 2-4 i 7.

Uchwały objęte wskazanymi wyżej punktami związane są ze zmianą założeń Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. na lata 2015-2018 uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. w dniu 16 listopada 2015 r. W toku rozmów prowadzonych przez Zarząd BEST z akcjonariuszami (inwestorami finansowymi) Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("KI") zmierzających do zachęcenia tychże akcjonariuszy do głosowania na Walnym Zgromadzeniu KI za uchwałą w sprawie połączenia BEST i KI akcjonariusze KI wyrazili prośbę o dokonanie modyfikacji warunków obowiązującego w BEST Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. na lata 2015 – 2018. Wychodząc naprzeciw tym oczekiwaniom, mając na uwadze iż jest to element negocjacji zbliżający BEST do osiągnięcia celu jakim jest połączenie z KI Zarząd BEST proponuje dokonanie w dotychczasowych założeniach Programu Motywacyjnego zmian o zakresie przedstawionym szczegółowo poniżej:

Parametr Programu	Aktualne założenia Programu Motywacyjnego	Założenia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) uwzględniające zmianę
Nominalna wartość Akcji	648.000 PLN	738.000 PLN
Liczba warrantów subskrypcyjnych	Max. 648.000 (tylko seria A)	Max. 738.000, w tym: 1) max. 108.000 warrantów serii A 2) max. 630.000 warrantów serii B
Liczba Akcji Nowej Emisji	Max. 648.000 Akcji Serii C	Max. 108.000 Akcji Serii C Max. 630.000 Akcji Serii D
Maksymalna wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego	648.000 PLN	738.000 PLN
Oferowana cena akcji	1 PLN za akcję	1 PLN za akcję serii C 13,40 PLN za akcję serii D (cena rynkowa z 4.01.2016r. – pierwszego dnia notowań akcji na GPW w 2016 r.)
Wielkość Transz w poszczególnych latach obowiązywania Programu:    	Transza A1 – za rok 2015 –maksymalnie 108.000 Warrantów, przy czym przydział tej transzy nastąpi w dwóch równych częściach (po 54.000 Warrantów) w przypadku zrealizowania określonych KPI: - łączne wpływy z pakietów wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych, których wierzytelności są zarządzane przez Spółkę na poziomie 150 mlnzł – 54.000 Warrantów - skonsolidowany zysk netto GK na poziomie 65 mln zł – 54.000 Warrantów;  Transza A2 – za rok 2016 –maksymalnie 180.000 Warrantów;  Transza A3 – za rok 2017 –maksymalnie 180.000 Warrantów; 	Transza A – za rok 2015 – maksymalnie 108.000 Warrantów, przy czym przydział tej transzy nastąpi w dwóch równych częściach (po 54.000 Warrantów) w przypadku zrealizowania określonych KPI: - łączne wpływy zpakietów wierzytelności funduszy sekurytyzacyjnych, których wierzytelności są zarządzane przez Spółkę na poziomie 150 mlnzł – 54.000 Warrantów - skonsolidowany zysk netto GK na poziomie 65 mln zł – 54.000 Warrantów; Transza B1 – za rok 2016 – maksymalnie 210.000 Warrantów; Transza B2 – za rok 2017 – maksymalnie 210.000 Warrantów; Transza B3 – za rok 2018 – maksymalnie 210.000
	Transza A4 – za rok 2018 –maksymalnie 180.000 Warrantów.	Warrantów.

Realizacja powyższej zmiany wymaga podjęcia uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd.

Ad. 5 i 8.

Uchwała związana ze zmianą treści upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dotyczy:

• 1) aktualizacji (wydłużenia) końca terminu, w którym Zarząd może skorzystać z przyznanego uprawniania z 16.11.2018 r. do 25.03.2019 r. (3 lata od daty podjęcia uchwały);
• 2) wprowadzenia minimalnej ceny, po jakiej Zarząd może emitować akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, równej średniemu ważonemu kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy;
• 3) wprowadzenia przykładowego katalogu czynności, do których dokonania uprawniony jest Zarząd w toku podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Celem uchwały jest doprecyzowanie treści upoważnienia udzielonego Zarządowi, pozwalające na unikniecie ewentualnych wątpliwości co do wykładni zakresu umocowania Zarządu oraz wprowadzenie dodatkowego mechanizmu minimalnej ceny emisyjnej zabezpieczającego prawa aktualnych i przyszłych akcjonariuszy BEST S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jest to także odpowiedź na zgłaszane Spółce postulaty w tym zakresie oraz zaobserwowane praktyki rynkowe. Szczegółowe uzasadnienie w zakresie upoważnienia do wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej zostały sporządzone w odrębnym dokumencie.

Uchwała wskazana w pkt 8 stanowi potwierdzenie zakresu upoważnienia udzielonego Zarządowi i będzie przedkładana na żądanie właściwych organów, jeżeli okaże się wymagana w toku postępowania przed KDPW i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ad. 6.

Uchwała ustala nowy tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane w odrębnych uchwałach.

Ad. 9.

Zgodnie z §16zdanie drugie Statutu BEST S.A. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Na posiedzeniu w dniu 15.01.2016 r. Rada Nadzorcza BEST S.A. uchwaliła zmiany swojego Regulaminu uchwałą nr 2/2016 r. Zmiany te dla wejścia w życie wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Mając na uwadze powyższe uzasadnienia wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z zaproponowanym brzmieniem.

Gdynia, dnia 24 lutego 2016r.

.................................... Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

.................................. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

.................................. Barbara Rudziks CzłonekZarządu