mBank S.A.

Audit Report / Information • Feb 25, 2016

Grupa mBanku S.A.

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU

CZEŚĆ OGÓLNA I.

Informacje ogólne 1.

Jednostką dominująca w Grupie mBank (zwanej dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") jest mBank S.A. ("jednostka dominująca", "Bank").

Jednostka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 11 grudnia 1986 roku. Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie, ul. Senatorska 18.

Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych, o których mowa w art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 19 lipca 2002 r. nr 1606/2002/WE w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (DzUrz WE L 243 z 11 września 2002 roku, str. 1; DzUrz UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 13, t. 29, str. 609) i na podstawie art. 55.5 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (DzU 2013.330 z późn. zm. - "ustawa o rachunkowości") sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

W dniu 11 lipca 2001 roku jednostka dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237.

Jednostka dominująca posiada numer NIP: 5260215088 nadany w dniu 13 grudnia 2013 roku oraz symbol REGON: 001254524 nadany w dniu 9 grudnia 2013 roku.

Jednostka dominująca należy do grupy kapitałowej Commerzbank AG.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest:

• . przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów;
• · prowadzenie innych rachunków bankowych;
• . przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych;
• · udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych;
• · wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty;
• · udzielanie i potwierdzanie poręczeń;
• udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw;
• · pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym;
• · emitowanie bankowych papierów wartościowych;
• · wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych;
• przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych;
• · dokonywanie terminowych operacji finansowych;
• · nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych;
• · wykonywanie czynności banku reprezentanta przewidzianych w Ustawie o obligacjach;
• · prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych;
• · wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu;

· wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.

Zakres działalności podmiotów zależnych obejmuje następujące rodzaje działalności:

• · usługi faktoringowe;
• leasing;
• · administrowanie nieruchomością gruntową;
• . pozyskiwanie środków finansowych dla jednostki dominującej;
• · obrót papierami wartościowymi;
• · dystrybucja produktów oferowanych przez jednostką dominującą;
• · kompleksowe zarządzanie majątkiem klienta;
• · udzielanie kredytów hipotecznych;
• działalność ubezpieczeniowa;
• · zarządzanie danymi i dokumentami;
• · opracowywanie projektów inwestycyjnych oraz prowadzenie prac wykonawczych;
• · realizacja przedsiewzięć deweloperskich.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał akcyjny jednostki dominującej wynosił 168 955 696 złotych i był podzielony na 42 238 924 akcji.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura własności kapitału akcyjnego jednostki dominującej była następująca:

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w złotych)	Udział w kapitale akcyjnym
Commerzbank AG	29 352 897	29 352 897	117 411 588	69,49%
ING Otwarty Fundusz
Emerytalny	2 130 699	2 130 699	8 522 796	5,05%
Pozostali akcjonariusze	10 755 328	10 755 328	43 021 312	25,46%
Razem	42 238 924	42 238 924	168 055 696	100%

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w nocie 38 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 2015 roku, w roku obrotowym miały miejsce następujące zmiany w strukturze własnościowej kapitału akcyjnego jednostki dominującej:

• . W dniu 20 marca 2015 roku Bank otrzymał od ING Otwarty Fundusz Emerytalny ("Fundusz") zawiadomienie o zwiększeniu stanu posiadania akcji mBanku S.A. powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A.
• · Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 2 110 309 akcji mBanku S.A., co stanowiło 4,99% kapitału zakładowego mBanku S.A. i uprawniało do 2 110 309 głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A. W dniu 18 marca 2015 roku na rachunku Funduszu znajdowało się 2 130 699 akcji mBanku S.A., co stanowi 5,05% kapitału zakładowego mBanku S.A. Akcje te uprawniają do 2 130 699 głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A., co stanowi 5,05% ogólnej liczby głosów.

W okresie po dacie bilansowej do daty opinii nie było zmian w strukturze własnościowej kapitału akcyjnego jednostki dominującej.

Zmiany kapitału akcyjnego jednostki dominującej w roku obrotowym były następujące:

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (w złotych)
Stan na początek okresu	42 210 057	168 840 228
Podwyższenie/ obniżenie kapitału	28 867	115 468
Stan na koniec okresu	42 238 924	168 955 696

W 2015 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał rejestracji 28 867 akcji Banku wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji Banku osobom biorącym udział w programach motywacyjnych. W wyniku rejestracji akcji Banku kapitał akcyjny Banku wzrósł w 2015 roku o kwotę 115 468 złotych.

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 25 lutego 2016 roku wchodzili:

Cezary Stypułkowski	- Prezes Zarzadu
Lidia Jabłonowska-Luba	- Wiceprezes Zarzadu
Przemysław Gdański	- Wiceprezes Zarządu
Jörg Hessenmüller	- Wiceprezes Zarzadu
Hans-Dieter Kemler	- Wiceprezes Zarządu
Cezary Kocik	- Wiceprezes Zarzadu
Jarosław Mastalerz	- Wiceprezes Zarzadu

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku ("okres sprawozdawczy") oraz od dnia bilansowego do daty opinii nie było zmian w składzie Zarządu Banku.

2. Skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej mBanku S.A. wchodziły następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio):

nazwa jednostki	metoda konsolidacji	rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym	podmiot uprawniony, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego	dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
Aspiro S.A.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	31 grudnia 2015

Grupa mBanku S.A. Raport z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku (w tysiącach złotych)

BDH Development Sp. z o.o.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	31 grudnia 2015
Dom Maklerski mBanku S.A.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	31 grudnia 2015
Garbary Sp. z o.o.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	31 grudnia 2015
mCentrum Operacji Sp. z 0.0.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną	31 grudnia 2015
mBank Hipoteczny S.A.	konsolidacja pełna	w trakcie badania	odpowiedzialnością sp. k. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną	31 grudnia 2015
mFactoring S.A.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	odpowiedzialnością sp. k. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	31 grudnia 2015
mFinance France S.A.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	Ernst & Young et Associés	31 grudnia 2015
mLocum S.A.	konsolidacja pelna	bez zastrzeżeń	Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną	31 grudnia 2015
mLeasing S.A.	konsolidacja pełna	w trakcie badania	odpowiedzialnością sp. k. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną	31 grudnia 2015
mWealth Management S.A.	konsolidacja pelna	w trakcie badania	odpowiedzialnością sp. k. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	31 grudnia 2015

Rodzaj zmian i wpływ wywołany zmianami w stosunku do roku ubiegłego w zakresie jednostek objętych konsolidacją został przedstawiony w nocie 1 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 2015 roku ("noty objaśniające").

3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

3.1 Opinia bieglego rewidenta oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę pod numerem 130.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sp. k. w dniu 30 marca 2015 roku została wybrana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz kluczowy biegły rewident spełniaja, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, nr 77, poz. 649, z późn. zm.), warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie umowy zawartej w dniu 20 maja 2015 roku z Zarządem jednostki dominującej przeprowadziliśmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Przeprowadzone w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego procedury były zaprojektowane tak, aby umożliwić wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość. Nasze procedury nie obejmowały uzupełniających informacji, które nie mają wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe traktowane jako całość.

Na podstawie naszego badania, z dniem 25 lutego 2016 roku wydaliśmy opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń o następującej treści:

"Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A.

• 1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest mBank S.A. ("Bank") z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, za rok zakończony dnia 2015 roku, obejmującego skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz noty objaśniające do sprawozdania finansowego ("załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").
• 1. Za rzetelność i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za jego sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz za prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd Banku. Ponadto, Zarząd Banku oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy spełniały wymagania przewidziane w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. 2013.330 z późn. zm. - "ustawa o rachunkowości"). Naszym zadaniem było zbadanie załączonego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym czy jest ono we wszystkich istotnych aspektach zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy.

• 1. Badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
  2. · rozdziału 7 ustawy o rachunkowości;
  3. · Krajowych Standardów Rewizji Finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegbych Rewidentów w Polsce;

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególności, badanie obejmowało sprawdzenie - w dużej mierze metodą wyrywkową - dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd Banku, jak i ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.

• 1. Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
  2. · przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku;
  3. . sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
  4. . jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych.
• 1. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Banku na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z działalności") i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014.133, z późn. zm.) oraz art. 111a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. 2015.128 z późn. zm.)."Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przeprowadziliśmy w okresie od dnia 1 września 2015 roku do dnia 25 lutego 2016 roku, w tym w siedzibie jednostki dominującej od dnia 1 października 2015 roku do dnia 30 listopada 2015 roku oraz od dnia 4 stycznia 2016 roku do dnia 25 lutego 2016 roku.

3.2 Oświadczenia otrzymane i dostępność danych

Zarząd jednostki dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za rzetelną prezentację sprawozdania finansowego jak również za jego sporządzenie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityka) rachunkowości oraz prawidłowość dokumentacji konsolidacyjnej. Oświadczył on, iż udostępnił nam wszystkie sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, dokumentację konsolidacyjną oraz pozostałe wymagane dokumenty oraz udzielił niezbędnych wyjaśnień. Otrzymaliśmy również pisemne z dnia 25 lutego 2016 roku Zarządu jednostki dominującej o:

• · kompletnym ujęciu informacji w dokumentacji konsolidacyjnej,
• · wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, oraz
• · ujawnieniu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszelkich istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia.

W oświadczeniu potwierdzono, że przekazane nam informacje były rzetelne i prawdziwe zgodnie z przekonaniem i najlepsza wiedzą Zarządu jednostki dominującej i objęty wszelkie zdarzenia mogące mieć wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie oświadczamy, że w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania.

3.3 Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za poprzedni rok obrotowy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zbadane przez Dominika Januszewskiego, kluczowego biegłego rewidenta nr 9707, działającego w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, firmy wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. Działający w imieniu podmionego kluczowy biegły rewident wydał o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku opinię bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku zostało zatwierdzone przez Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30 marca 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem z działalności Grupy zostało złożone w dniu 9 kwietnia 2015 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4. Sytuacja finansowa

4.1 Podstawowe dane i wskaźniki finansowe

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuacje finansową Grupy w latach 2013 - 2015, wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za lata zakończone dnia 31 grudnia 2014 roku i dnia 31 grudnia 2015 roku.

	2015	2014	2013
Suma bilansowa		123 523 021 - 117 985 822	104 282 761
Kapitał własny		12 274 964	10 256 438

Grupa mBanku S.A. Raport z badania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku (w tysiącach złotych)

	2015	2014	2013
Wynik finansowy netto	1 304 128	1 289 310	1 208 978
Łączny współczynnik kapitałowy (%)	17,25%	14,66%	19,38%
Wskaźnik rentowności	78,76%	93,34%	90,44%
zysk brutto
ogólne koszty administracyjne i amortyzacja
Wskaźnik poziomu kosztów	50,18%	44,95%	45,68%
ogólne koszty administracyjne i amortyzacja
przychody operacyjne ogółem pomniejszone o pozostałe koszty operacyjne4
Wskaźnik zwrotu kapitału	11,17%	12.09%	12,17%
zysk netto
średni stan kapitałów własnych2
Wskaźnik zwrotu aktywów	1,08%	1.16%	1,17%
zysk netto
średni stan aktywów3
Wskaźnik inflacji: Srednioroczny	-0,9%
Grudzień roku bieżącego/ grudzień roku poprzedniego	-0,5%	0,0% =1,0%	0,9% 0,7%

¹ Przychody operacyjne ogółem pomniejszone o pozostałe koszty operacyjne stanowią sumę wyniku z tytułu odsetek, wyniku z tytułu prowizji, przychodów z tytułu dywidend, wyniku na działalności handlowej, wyniku na inwestycyjnych papierach wartościowych oraz inwestycji w jednostki zależne i stowarzyszone oraz pozostałych przychodów operacyjnych o pozostałe koszty operacyjne.
2 Średni stan kapitałów własnych jest średnią arytmetyczną stanu kapitałów własnych na początek i koniec

danego okresu.

³ Średni stan aktywów jest średnią arytmetyczną stanu aktywów na początek i koniec danego okresu.

4.2 Komentarz

Przedstawione wskaźniki wskazują na następujące trendy:

• · Wskaźnik rentowności wzrósł z poziomu 90,44% w 2013 roku do poziomu 93,34% w 2014 roku, a następnie spadł do poziomu 78,76% w 2015 roku.
• · Wskaźnik poziomu kosztów spadł z poziomu 45,68% w 2013 roku do poziomu 44,95% w 2014 roku, a następnie wzrósł do poziomu 50,18% w 2015 roku.
• · Wskaźnik zwrotu kapitału spadł z poziomu 12,17% w 2013 roku do poziomu 12,09% w 2014 roku, a następnie spadł do poziomu 11,17% w 2015 roku.
• · Wskaźnik zwrotu aktywów spadł z poziomu 1,17% w 2013 roku do poziomu 1,16% w 2014 roku, a następnie spadł do poziomu 1,08% w 2015 roku.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku łączny współczynnik kapitałowy Grupy wynosił 17,25% w porównaniu do 14,66% na koniec 2014 roku i 19,38% na koniec 2013 roku.

4.3 Kontynuacja działalności

Podczas naszego badania nic nie zwróciło naszej uwagi, co powodowałoby nasze przekonanie, że jednostka dominująca nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia 31 grudnia 2015 roku na skutek zamierzonego zaniechania badź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

W nocie 2.1 not objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku Zarząd jednostki dominującej wskazał, że będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania finansowe jednostek Grupy zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez te jednostki przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2015 roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez te jednostki.

4.4 Stosowanie zasad ostrożności

Na dzień 31 grudnia 2015 roku przewidziane były przepisami Prawa Bankowego, uchwałami Zarządu Narodowego Banku Polskiego, uchwałami Komisji Nadzoru Finansowego oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (CRR) i wydanych na podstawie tego rozporządzenia rozporządzeń Komisji (UE) zasady ostrożności dotyczące:

• · koncentracji ryzyka kredytowego,
• · koncentracji udziałów kapitałowych,
• · kwalifikacji kredytów oraz udzielonych gwarancji i poręczeń do grup ryzyka i tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków,
• płynności, .
• wysokości rezerwy obowiązkowej,
• adekwatności kapitałowej.

Podczas przeprowadzonego badania nie stwierdziliśmy istotnych faktów wskazujących na niestosowanie się przez Grupę w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia niniejszego raportu do powyższych zasad. Jak ujawniono w nocie 49 not objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego uwzględniając "obowiązujący od dnia 1 stycznia 2016 roku na mocy

Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym dodatkowy bufor zabezpieczający w wysokości 1,25% łącznej kwoty ekspozycji na ryzyko, począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Bank oraz Grupa mBanku powinny utrzymywać, odpowiednio na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym, współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 na poziomie nie niższym niż 13,54% oraz łączny współczynnik kapitałowy na poziomie nie niższym niż 17,64%, w porównaniu do zaraportowanego przez Grupę mBanku na dzień 31 grudnia 2015 roku odpowiednich współczynników na poziomie 14,29% oraz 17,25%. Na dzień 31 stycznia 2016 roku zaraportowany na poziomie skonsolidowanym łączny współczynnik kapitałowy był poniżej wspomnianego wcześniej docelowego współczynnika 17,64%, podczas gdy skonsolidowany współczynnik kapitału podstawowego Tier 1 pozostawał na poziomie przekraczającym nowy docelowy współczynnik, podobnie jak odpowiednie współczynniki na poziomie jednostkowym mBanku. Zarząd mBanku uważa, że uwzględniając decyzje, które mają zostać podjęte na nadchodzącym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mBanku (planowanym na dzień 24 marca 2016 roku), Grupa przekroczy wymagany poziom łącznego współczynnika kapitałowego wynoszący 17,64%." Uzyskaliśmy ponadto pisemne oświadczenie Zarządu Banku, że w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia opinii inne normy ostrożnościowe były przestrzegane.

4.5 Prawidłowość ustalenia łącznego współczynnika kapitałowego

Podczas przeprowadzania badania nie stwierdziliśmy istotnych nieprawidłowości w zakresie ustalania łącznego współczynnika kapitałowego na dzień 31 grudnia 2015 roku zgodnie z obowiązującym Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku (CRR).

II. CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA

1. Kompletność i poprawność dokumentacji konsolidacyjnej

Podczas badania nie stwierdziliśmy mogących mieć istotny wpływ na zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nieprawidłowości dokumentacji konsolidacyjnej, które nie zostałyby usunięte, w tym w zakresie spełnienia warunków, jakim powinna odpowiadać dokumentacja konsolidacyjna (a w szczególności obejmujących wyłączenia dotyczące korekt konsolidacyjnych).

2. Zasady i metody wyceny aktywów i zobowiązań oraz kapitałów własnych

Zasady (politykę) rachunkowości Grupy oraz wykazywania danych przedstawiono w nocie 2 not objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

3. Charakterystyka składników skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Struktura aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych Grupy została przedstawiona w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Dane wykazane w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

3.1 Wartość firmy z konsolidacji oraz sposób dokonywania odpisów

Sposób ustalenia wartości firmy z konsolidacji, zasady oceny utraty wartości oraz dokonane odpisy z tytułu utraty wartości za rok obrotowy i do dnia bilansowego przedstawiono w nocie 2 i nocie 25 not objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

3.2 Kapitał własny, w tym udziały niekontrolujące

Wykazany stan kapitałów własnych, w tym udziałów niekontrolujących, jest zgodny z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi. Udziały niekontrolujące na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiły 32 618 tysięcy złotych. Udziały niekontrolujące zostały ustalone prawidłowo i są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Dane dotyczące kapitałów własnych przedstawiono w notach 38 - 42 not objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

3.3 Rok obrotowy

Sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia zbadanego sprawozdania finansowego, wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

4. Wyłączenia konsolidacyjne

4.1 Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją

Dokonane wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

4.2 Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend

Dokonane wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

5. Sprzedaż całości lub części udziałów (akcji) w jednostce podporządkowanej

Informacje dotyczące sprzedaży udziałów (akcji) w jednostkach podporządkowanych zostały przedstawione w nocie 24 i nocie 46 not objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

6. Pozycje kształtujące wynik działalności Grupy

Charakterystyka pozycji kształtujących wynik działalności Grupy została przedstawiona w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

7. Słuszność odstępstw od zasad konsolidacji i stosowania metody praw własności określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE

W procesie sporządzania zbadanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca odstępstwa od zasad konsolidacji i stosowania metody praw własności.

8. Noty objaśniające

Noty objaśniające w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku sporządzone zostały, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

10. Sprawozdanie z działalności Grupy

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu Banku na temat działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz zasad sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("sprawozdanie z działalności") i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działałności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014.133, z późn. zm.) oraz art. 111a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. 2015.128 z późn. zm.).

11. Zgodność z prawem

Uzyskaliśmy pisemne potwierdzenie od Zarządu jednostki dominującej, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutów i umów jednostek Grupy mające wpływ na zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

12. Wykorzystanie pracy specjalistów

W trakcie naszego badania korzystaliśmy z wyników prac niezależnych rzeczoznawców majątkowych – w wyliczeniach dotyczących poziomu odpisów z tytułu utraty wartości należności z tytułu kredytów Grupa uwzględniła wartość przedmiotów zabezpieczeń według wycen sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych na zlecenie Grupy.

w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa Numer ewidencyjny 130

Kluczowy Biegły Rewident

Dominik Januszewski Biegły Rewident Numer 9707

Ernst & Young Audyt Poiska nólka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1. 00-124 Warszawa

Warszawa, dnia 25 lutego 2016 roku