mBank S.A.

M&A Activity • Feb 26, 2016

Plan podziału mWealth Management S.A.

15 grudnia 2015 r.

Niniejszy plan podziału ("Plan Podziału") został uzgodniony w dniu 15 grudnia 2015 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 1, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm.) ("KSH") przez:

mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("mWM" lub "Spółka Dzielona");

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank") oraz

BRE Property Partner sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BRE PP").

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

1.1. Spółka Dzielona:

mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Królewska 14, 00-065 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021519, NIP 5262473162, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego: 2.241.500 zł.

1.2. Spółki Przejmujące:

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237, NIP 5260215088, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego: 168.954.148 zł.

BRE Property Partner sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Królewska 14, 00-065 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271011, NIP 1080004123, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego: 2.500.000 zł.

2. STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DZIELONEJ

Struktura akcjonariatu Spółki Dzielonej na dzień podpisania Planu Podziału przedstawia się następująco:

mBank posiada 22.415 akcji Spółki Dzielonej, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej.

3. SPOSÓB PODZIAŁU

Podział mWM ("Podział") zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.:

• poprzez przeniesienie na mBank części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, (iii) doradztwie inwestycyjnym, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska"); oraz
• poprzez przeniesienie na BRE PP części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz

osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych").

Zgodnie z art. 530 § 1 KSH Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego BRE PP w wyniku Podziału ("Dzień Podziału").

4. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM

• 4.1. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających, odpowiednio mBankowi, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Maklerską, i BRE PP, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych, został zamieszczony, odpowiednio, w Załączniku 1 do niniejszego Planu Podziału (Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających mBankowi) i w Załączniku 2 do niniejszego Planu Podziału (Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających BRE PP).
• 4.2. W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od sporządzenia Planu Podziału do Dnia Podziału, jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku mBanku, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Maklerską, albo do składników majątku BRE PP, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych. Z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, mBank i BRE PP staną się z Dniem Podziału stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi im w Planie Podziału, co nie narusza postanowień przepisów przewidujących solidarną odpowiedzialność spółek uczestniczących w podziale za zobowiązania.
• 4.3. W razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Podziału, praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku mBanku, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Maklerską, albo do składników majątku BRE PP, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych.
• 4.4. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału zostały przydzielone do majątku mBanku lub BRE PP, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać, odpowiednio, mBankowi lub BRE PP.
• 4.5. Jeżeli w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona nabędzie lub uzyska nowych pracowników lub nowe składniki majątku, tacy pracownicy i takie aktywa przejdą na mBank, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Maklerską, albo na BRE PP, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych.
• 4.6. Zgodnie z podziałem składników majątku Spółki Dzielonej zezwolenia na wykonywanie działalności maklerskiej, na podstawie których Spółka Dzielona wykonuje Działalność Maklerską ("Licencja Maklerska"), w wyniku Podziału przypadną mBankowi, o ile Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") w terminie miesiąca od ogłoszenia Planu Podziału nie zgłosi sprzeciwu w trybie art. 531 § 6 KSH. W przypadku zgłoszenia przez KNF takiego sprzeciwu działalność maklerska dotychczas wykonywana przez Spółkę Dzieloną będzie po Dniu Podziału kontynuowana przez mBank m.in. na podstawie zezwolenia KNF wydanego 17 listopada 2015 r. mBankowi na wykonywanie działalności maklerskiej.

5. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE / UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH

• 5.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 2.241.500 zł i dzieli się na 22.415 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda. Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny opartą o wartość księgową, wartość księgowa majątku Spółki Dzielonej na 1 listopada 2015 r. wynosi 39.438.927,98 zł (trzydzieści dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy), zaś wartość księgowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych wynosi 140.790,90 zł (sto czterdzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy), co stanowi 0,357 % wartości bilansowej Spółki Dzielonej. Wartość bilansowa 1 akcji Spółki Dzielonej na dzień 1 listopada 2015 r. wynosi 1.759,4882 zł (39.438.927,98 zł / 22.415 akcji). Wartość majątku przypadającego na zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na dzień 1 listopada 2015 r. odpowiada 80 akcjom Spółki Dzielonej (140.790,90 / 1.759,4882).
• 5.2. Kapitał zakładowy spółki BRE PP wynosi 2.500.000 zł i dzieli się na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny opartą o wartość księgową, wartość księgowa majątku BRE PP na 1 listopada 2015 r. wynosi 1.747.341,13 zł (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych trzynaście groszy). Wartość bilansowa 1 udziału BRE PP na dzień 1 listopada 2015 r. wynosi 349,4682 zł (1.747.341,13 zł / 5.000 udziałów). W związku z tym, iż wartość bilansowa 1 udziału jest poniżej wartości nominalnej udziału spółki BRE PP, a zatem ustalenie parytetu wymiany w oparciu o wartość bilansową udziałów doprowadzi do sytuacji, iż wartość nominalna nowowyemitowanych udziałów nie zostanie pokryta przez wartość majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych, zdecydowano, iż parytet wymiany zostanie ustalony w oparciu o wartość nominalną udziałów BRE PP.
• 5.3. Wartości majątku przypadającego na zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych według kalkulacji opartej o nominalną wartość udziałów BRE PP odpowiada na dzień 1 listopada 2015 r. 281 udziałów BRE PP (140.790,90 zł / 500 zł).
• 5.4. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały spółki przejmującej, tj. BRE PP wobec powyższego jest następujący: na 79,7686832740214 akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden nowowyemitowany udział w podwyższonym kapitale zakładowym BRE PP ("Stosunek Wymiany Akcji").
• 5.5. W celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji dokonano wyceny majątku BRE PP oraz wyceny majątku związanego z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych, która w wyniku Podziału zostanie przejęta przez BRE PP. Wyceny zostały sporządzone w oparciu o wartość księgową wycenianych składników majątków. Za wyborem metody księgowej przemawia jej prostota oraz jednoznaczność interpretacji wyniku wyceny. Dodatkowo za wyborem tej metody przemawia fakt, iż wyceniane spółki BRE PP i mWM (i tym samym wydzielana część majątku mWM, tj. majątek związany z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych) znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej jednostki dominującej – mBanku i w efekcie Podziału nie nastąpi zmiana kontroli nad podmiotami. Przyjęta metoda wyceny nie wpływa ponadto na ekonomiczny rezultat transakcji. Zgodnie z metodologią wyceny, obliczenie wartości kapitałów własnych metodą księgową sprowadza się do wyliczenia różnicy między bilansową wartością aktywów i zobowiązań na dzień wyceny. Wartości te podano na dzień 1 listopada 2015 r., tj. na dzień wyceny. Tym samym, mając na uwadze cel wyceny oraz opisane powyżej uzasadnienie wyboru metody wyceny, obliczona wartość kapitałów własnych jest równa wartości księgowej aktywów netto spółek.
• 5.6. W związku z tym, że metodologia ustalania stosunku wymiany akcji wiąże się z dokonywaniem zaokrągleń, a ponadto Podział odbywa się pomiędzy podmiotami pozostającymi pod wspólną kontrolą, otrzymane wyniki powyższych obliczeń zostały zaokrąglone do najbliższej liczby całkowitej w dół.
• 5.7. Po dokonaniu przeglądu wyników powyższych wycen zarządy mBanku, mWM oraz BRE PP ustaliły powyższy Stosunek Wymiany Akcji.
• 5.8. Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że mBank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego mBanku w związku z nabyciem przez mBank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym mBank nie będzie przyznawać akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI / UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH

• 6.1. Jak wskazano w pkt. 5.8 powyżej, mBank nie będzie przyznawać akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
• 6.2. W związku z Podziałem przewiduje się natomiast podwyższenie kapitału zakładowego w drugiej ze spółek przejmujących tj. BRE PP poprzez emisję nowych udziałów, których liczba została ustalona przez zastosowanie przyjętego Stosunku Wymiany Akcji. W wyniku Podziału mBank jako jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały nowej emisji w BRE PP wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego BRE PP w ramach Podziału, tj. 281 (dwieście osiemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł ("Udziały Nowej Emisji").
• 6.3. W konsekwencji majątek Spółki Dzielonej nabyty przez BRE PP zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy BRE PP, w ten sposób, że kwota 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

7. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI / UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH ORAZ ZASADY PODZIAŁU

• 7.1. mBank nie będzie przyznawać akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
• 7.2. Wszystkie Udziały Nowej Emisji w BRE PP zostaną objęte przez mBank.

8. DOPŁATY

8.1. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat.

9. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE / UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU

• 9.1. mBank nie będzie przyznawać akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
• 9.2. Udziały Nowej Emisji przyznane mBankowi w BRE PP będą uprawniać do uczestnictwa w zysku BRE PP za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.

10. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE AKCJONARIUSZOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

W Spółce Dzielonej nie istnieją akcjonariusze ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz art. 474 § 3 KSH, w związku z czym nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani innym osobom.

Na dzień sporządzania Planu Podziału Spółka Dzielona nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych poza akcjami i do dnia rejestracji Podziału żadne papiery wartościowe nie zostaną przez Spółkę Dzieloną wyemitowane.

11. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

Członkom organów Spółki Dzielonej, mBanku ani BRE PP, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem.

12. ZMIANA STATUTU / UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nie przewiduje się zmiany statutu mBanku.

W wyniku Podziału zmianie ulegnie umowa spółki BRE PP, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki o wartość Udziałów Nowej Emisji. Zakres zmian przedstawia Załącznik 6.

13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU

Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są:

Załącznik 1	Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających mBankowi.
Załącznik 2	Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających BRE PP.
Załącznik 3	Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału.
Załącznik 4	Projekt uchwały walnego zgromadzenia mBanku w sprawie podziału.
Załącznik 5	Projekt uchwały zgromadzenia wspólników BRE PP w sprawie podziału.
Załącznik 6	Projekt zmian umowy spółki BRE PP.
Załącznik 7	Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 listopada 2015 r.
Załącznik 8	Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 listopada 2015 r.
Załącznik 9	Oświadczenie o stanie księgowym BRE PP na dzień 1 listopada 2015 r.

Jednocześnie Spółka Dzielona, mBank oraz BRE PP wyjaśniają, że do niniejszego Planu Podziału nie załączono załącznika wskazanego w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do mBanku, z uwagi na zastosowanie wyjątku z art. 534 § 4 KSH.

W imieniu mBanku S.A.

____________________________ Cezary Stypułkowski

____________________________ Cezary Kocik

W imieniu mWealth Management S.A.

____________________________ Małgorzata Anczewska

____________________________ Paweł Bogusz

W imieniu BRE Property Partner sp. z o.o.

____________________________ Małgorzata Anczewska

____________________________ Paweł Bogusz

ZAŁĄCZNIK 1

Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających mBankowi

W wyniku Podziału na mBank przechodzą składniki majątku związane z Działalnością Maklerską.

W celu uniknięcia wątpliwości związanych z interpretacją poniższego Załącznika 1, podział składników majątku mBanku został sporządzony w oparciu o zasadę, że wszystkie składniki majątku oraz prawa i obowiązki Spółki Dzielonej niestanowiące składników specyficznie wskazanych w Załączniku 2 do Planu Podziału (tj. składników majątku przypadających BRE PP) przypadają mBankowi. W związku z tym, o ile dany składnik majątku nie został uwzględniony w Załączniku 2 stanowi on składnik przypisany w niniejszym Planie Podziału na rzecz mBanku.

1. Rzeczowy majątek trwały

W wyniku Podziału na mBank przejdzie rzeczowy majątek trwały wykorzystywany przez: organy, departamenty, zespoły, biura, samodzielne stanowiska oraz inne jednostki wchodzące w skład struktury organizacyjnej mWM na Dzień Podziału, z wyjątkiem Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych, tj. rzeczowy majątek trwały inny niż wskazany specyficznie w Załączniku 2 do Planu Podziału, przedstawiający rzeczowy majątek trwały przypadający w wyniku Podziału BRE PP i wykorzystywany przez Biuro Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych.

Specyficzne zestawienie rzeczowego majątku trwałego związanego z Działalnością Maklerską przedstawia Tabela nr 1 poniżej.

Lp.	Nazwa	Liczba sztuk	Konto	Nazwa skrócona
1.	Inwestycje w obce budynki / lokale (dostosowanie lokalu ul. Królewska 14)	8	010-20	Inwestycje w obce budynki / lokale
2.	Zespoły komputerowe GR.IV (komputery wraz z monitorami, stacjami dokującymi, klawiaturą )	28	010-40	Zespoły komputerowe
3.	Zespoły komputerowe GR IV (serwery, pozostały sprzęt IT do serwerowni:switche, biblioteka taśmowa)	30	010-40	Serwery
4.	Urządzenia techniczne GR IV (urządzenia wielofunkcyjne - kserokopiarki/ faxy/ skanery)	4	010-40	faxy, drukarki
5.	Urządzenia techniczne GR VI (telefony i centrale telefoniczne)	21	010-60	telefony stacjonarne
6.	Pozostałe GR VI (tablety, IPady)	11	010-60	pozostały sprzęt IT
7.	Wyposażenie biura (obrazy)	3	010-80	pozostałe środki trwałe
8.	Wyposażenie biura (meble: biurka, krzesła, kontenery)	106	koszt meble biurowe wyposażenia
a)	biurka	21
b)	krzesła	22
c)	kontener pod biurko	24
d)	szafy/ szafki	16
e)	telefony	23

Tabela nr 1: Rzeczowy majątek trwały

2. Prawa i obowiązki wynikające z papierów wartościowych i udziałów w spółkach

Na mBank przejdą w wyniku Podziału wszystkie papiery wartościowe i udziały posiadane przez Spółkę Dzieloną w Dniu Podziału.

Zestawienie papierów wartościowych i udziałów posiadanych przez Spółkę Dzieloną na datę podpisania Planu Podziału przedstawia Tabela nr 2 poniżej.

Tabela nr 2: Papiery wartościowe na datę podpisania Planu Podziału

Lp.	Rodzaj papierów wartościowych	Specyfikacja
1.	Papiery wartościowe i udziały posiadane na Dzień Podziału przez Spółkę Dzieloną.	5.000 udziałów spółki BRE Property Partner sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych.

3. Wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej

Na mBank przejdą w wyniku Podziału wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej.

Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych na datę podpisania Planu Podziału przedstawia Tabela nr 3 poniżej.

	Tabela nr 3: Wartości niematerialne i prawne		na datę podpisania Planu Podziału

Lp.	Konto	Nazwa
1.	020-30	system informatyczny - PORTFEL (wraz ze zmianami)
2.	020-30	oprogramowanie Microsoft
3.	020-30	oprogramowanie SunSystem
4.	020-30	Licencja antywirusowa MCAFEE

4. Pozostałe aktywa związane z Działalnością Maklerską

Na mBank przechodzą aktywa związane z Działalnością Maklerską, w tym w szczególności:

• środki zgromadzone na rachunkach bankowych wskazanych w Tabeli nr 4 poniżej, wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umów o prowadzenie tych rachunków bankowych;
• należności od klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy Działalność Maklerską, w skład których wchodzą:
  • o należności od klientów z tytułu zawartych i nierozliczonych transakcji:
    • należności od klientów z tytułu świadczenia usługi zarządzanie portfelem, w skład których wchodzi jeden lub więcej instrumentów finansowych;
    • należności od klientów z tytułu świadczenia usługi doradztwa inwestycyjnego;
    • należności od kontrahentów z tytułu świadczenia usługi przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania instrumentów finansowych.
  • o pozostałe należności od klientów;
• należności od domów i biur maklerskich, w skład których wchodzą:
  • o należności z tytułu zawartych transakcji na rynkach zagranicznych;
  • o należności z tytułu zawartych transakcji objętych systemem gwarantowania rozliczeń;
  • o pozostałe należności od domów i biur maklerskich;
• należności prawno podatkowe, w tym należności z tytułu podatku VAT;
• pozostałe należności, w tym:
• o należności od BRE PP (refaktury);
• o należności od pracowników, którzy staną się pracownikami mBanku;
• aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego netto;
• czynne rozliczenia międzyokresowe:
  • o rozliczenia międzyokresowe czynne prenumerata;
  • o rozliczenia międzyokresowe czynne ubezpieczenia;
  • o rozliczenia międzyokresowe czynne systemy informacyjne;
• zaliczki na wartości niematerialne i prawne.

Tabela nr 4: Rachunki bankowe na datę podpisania Planu Podziału

Numer Rachunku	Nazwa Banku
73114010100000515330001001	mBank S.A.
46114010100000515330001002	mBank S.A.
19114010100000515330001003	mBank S.A.
62114010100000515330001005	mBank S.A.
241140101000000515330001010	mBank S.A.
54175000090000000013640718	Raiffeisen Polbank SA (d.Raiffeisen Bank S.A.)
12203000451160000005441320	Bank BGŻ BNP Paribas SA (d. BGŻ S.A.)
92102010130000020202574853	PKO BP S.A.
84124000013099596111110201	Bank Pekao S.A.
91154011572033909889360001	BOŚ S.A.

5. Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z wykonywaniem Działalności Maklerskiej

Na mBank przechodzą wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej, w tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, w szczególności prawa i zobowiązania względem klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy Działalność Maklerską, względem kontrahentów i innych uczestników obrotu.

Na mBank przechodzą w szczególności prawa i obowiązki z następujących umów związanych z wykonywaniem Działalności Maklerskiej:

• umowy dotyczące świadczenia usług maklerskich lub dostarczania produktów inwestycyjnych lub innych usług mWM.;
• umowy IT, licencyjne i dotyczące przeniesienia praw autorskich;
• umowy telekomunikacyjne i pocztowe;
• umowy związane z najmem i logistyką;
• pozostałe umowy związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej,

tj. w szczególności prawa i obowiązki z umów i stosunków prawnych wskazanych w Tabeli nr 5a – 5c poniżej.

Tabela nr 5a: Wykaz umów na datę podpisania Planu Podziału

			Data zawarcia umowy
Lp.	Strona	Przedmiot umowy	(w przypadku pojedynczej umowy)

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy)
		UMOWY DOTYCZĄCE ŚWIADCZENIA USŁUG MAKLERSKICH LUB DOSTARCZANIA PRODUKTÓW INWESTYCYJNYCH LUB INNYCH USŁUG mWM
1.	KLIENCI DETALICZNI	UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG MAKLERSKICH	-
2.	KLIENCI INSTYTUCJONALNI	UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG MAKLERSKICH	-
3.	Kontrahenci (kancelarie prawne, prawnopodatkowe, podmioty oferujące usługi rachunkowe, usługi kadrowe i doradcze)	Umowy o współpracy z podmiotami w zakresie oferowania usług tych podmiotów	-
4.	Kontrahenci (kancelarie prawne, prawnopodatkowe, podmioty oferujące usługi rachunkowe, usługi kadrowe i doradcze)	Umowy pozyskiwania klientów za pośrednictwem kontrahentów	-
5.	Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych	Umowy na dystrybucję jednostek uczestnictwa/ umowy o świadczenie usług pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa (wraz z porozumieniami wykonawczymi i zleceniami dodatkowymi)	-
6.	Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych	Umowy o oferowanie certyfikatów inwestycyjnych (wraz z porozumieniami wykonawczymi i zleceniami dodatkowymi)	-
7.	Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych lub agenci transferowi TFI	Umowy licencji i sublicencji na korzystanie z oprogramowania wykorzystywanego przez TFI	-
8.	Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych	Umowy określające zasady współpracy przy zarządzaniu portfelem funduszu inwestycyjnego i umowy o zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego	-
9.	Towarzystwa i Zakłady Ubezpieczeń na Życie	Umowy generalne w przedmiocie grupowego ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym dla klientów mWM	-
10.	Towarzystwa i Zakłady Ubezpieczeń na Życie	Umowy o świadczenie usług w zakresie zawieranych przez ubezpieczającego grupowych umów ubezpieczenia (wraz z porozumieniami wykonawczymi i zleceniami dodatkowymi)	-
11.	Towarzystwa i Zakłady Ubezpieczeń na Życie	Umowy grupowego terminowego ubezpieczenia rentowego na życie	-
12.	Domy Maklerskie, Banki wykonujące działalność maklerską	umowy o współpracy/ umowy o świadczenie usług/ umowy ramowe na zawieranie transakcji rynku finansowego	-
13.	Podmioty świadczące usługi jako agent firmy inwestycyjnej	Umowy o współpracę jako agent mWealth Management S.A.	-
14.	Podmioty pełniące funkcję Powiernika/ Depozytariusza	Umowy świadczenia usług w zakresie usług powiernictwa	-
UMOWY IT, LICENCYJNE I DOTYCZĄCE PRZENIESIENIA PRAW AUTORSKICH
15.	Abitek sp zoo SKA	Umowa ramowa o świadczenie usług informatycznych	30-11-2011
16.	Analizy Online	Umowa o korzystanie z zasobów serwisu analityczno-informacyjnego prowadzonego przez Analizy Online (z późn.zm.)	28-08-2006
17.	Analizy Online	Umowa licencyjna na dostawę danych (z późń. zm.)	20-12-2011
18.	ARCUS SA	Umowa o świadczenie usług dostawy, wdrożenia i utrzymania urządzeń do wydruku, kopiowania, skanowania i faksowania	28-01-2013
19.	Asseco Poland	Umowa o zachowaniu poufności	28-02-2011

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy)
20.	Asseco Poland	Umowa o wytworzenie, udzielenie licencji, wdrożenie oraz świadczenie usług informatycznych	02-11-2015
21.	Atlantic Fund Services	Umowa o zachowaniu poufności	29-06-2010
22.	Comparex Poland	Umowa z podmiotem obsługującym Nr EA/mWealthManagement/2014	03-06-2014
23.	Intrabit Sp. zoo	Umowa Asysty Technicznej	26-05-2003
24.	Intrabit Sp. zoo	Umowa Wdrożeniowa Systemu Portfel	18-02-2005
25.	Intrabit Sp. zoo	Umowa Licencyjno-Serwisowa	18-02-2005
26.	Notoria Serwis	Umowa nr 1 o udzielenie licencji na korzystanie z oprogramowania StockGround	01-04-2015
27.	Thomson Reuters	Umowa nr 355309	-
28.	Bonair	Umowa o zachowaniu poufności	20-12-2013
29.	CGI	Umowa o zachowaniu poufności	20-12-2013
30.	Comarch	Umowa o zachowaniu poufności	20-12-2013
31.	Intrabit Sp. zoo	Umowa o zachowaniu poufności	20-12-2013
		UMOWY TELEKOMUNIKACYJNE I POCZTOWE
32.	Crowley Data Poland (NETIA)	Umowa o świadczenie usługi Crowley Internet PRO Nr 5/11/2010 Umowa o świadczenie usługi łącze transmisji danych Nr 51/10/2010	15-10-2010
33.	Centrum Komputerowe ZETO	Porozumienie	14-06-2010
34.	Centrum Komputerowe ZETO	Umowa o świadczenie usług (z późń.zm.)	15-12-2010
35.	DPD Polska	Porozumienie (z późń.zm.)	02-08-2004
36.	mCentrum Operacyjne	Umowa na obsługę w zakresie kancelaryjnym	13-05-2008
37.	Netia	Aneks nr 3201/13/WAW/0005	21-01-2013
38.	Poczta Polska	Umowa nr 1149/CP RH13-3/2010/Ds.	28-10-2010
39.	Poczta Polska	Umowa nr 20 o uiszczanie opłat za przesyłki listowe w formie zaliczkowej	22-01-2001
40.	Poczta Polska	Umowa nr 8/2001 odbioru przesyłek pocztowych z siedziby klienta	22-01-2001
41.	Siódemka	Umowa o świadczenie usług przewozu oraz doręczania przesyłek w obrocie krajowym	16-03-2011
	UMOWY ZWIĄZANE Z NAJMEM I LOGISTYKĄ
42.	Aspiro SA	Umowa podnajmu	09-06-2010
43.	Claims Handling Systems	Umowa o optymalizację oraz prowadzenie procesu napraw blacharsko-lakierniczych	09-12-2013
44.	Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń SA Vienna Insurance Group	Umowa generalna ubezpieczeń komunikacyjnych Nr 1900/22069/1267/2013/534	(obowiązuje od 01-11- 2013)
45.	ELE TAXI	Umowa 1185/04/2010 (z późń.zm.)	21-04-2010
46.	mBank S.A.	Umowa najmu (z późń.zm.)	08-01-2007
47.	MINOR	Umowa najmu miejsca parkingowego	01-08-2013
48.	mLeasing	Umowa generalna Leasingu Floty Samochodowej BREWM/WA/74315/2008	01-12-2008
49.	mLeasing	Szczegółowa umowa świadczenia usług zarządzania flotą samochodową nr SIMSA/WA/32108/2005	01-03-2006
50.	mLeasing	Szczegółowa umowa świadczenia usług zarządzania flotą samochodową nr SIMSA/WA/27934/2005	01-09-2005

			Data zawarcia umowy
Lp.	Strona	Przedmiot umowy	(w przypadku pojedynczej umowy)
51.	mLeasing	Szczegółowa umowa świadczenia usług zarządzania flotą samochodową nr SIMSA/WA/36679/2006	22-08-2006
52.	mLeasing	Umowa generalna Świadczenia usług zarządzania flotą samochodową	31-03-2005
53.	mLeasing	Szczegółowa umowa świadczenia usług zarządzania flotą samochodową	31-03-2005
54.	Nestle Polska	Umowa serwisowa PCS	31-03-2010
55.	Nestle Waters Direct	Umowa najmu i sprzedaży	13-11-2009
56.	PKN Orlen	Umowa nr DZF/09814/2010 o wydanie i używanie kart flotowych	22-12-2010
57.	PKN Orlen	Umowa nr DZF/E364 o przekazywanie faktur w formie elektronicznej	30-12-2010
58.	RHENUS Logistics	Umowa świadczenia usług bezpiecznego niszczenia nośników danych	22-02-2010
59.	Stowarzyszenie Archiwistów Polskich	Umowa przechowania (z późń.zm.)	14-10-2005
		POZOSTAŁE UMOWY
60.	Benefit Systems	Umowa o świadczenie usług	22-12-2010
61.	Bird&Bird Maciej Gawroński spk	Umowa o zachowaniu w poufności	30-04-2015
62.	BRE Property Partner	Umowa o zachowaniu poufności	28-02-2014
63.	BRE Property Partner	Umowa o współpracy	10-01-2012
64.	Dubiński, Fabrycki, Jeleński i Wspólnicy	Umowa obsługi prawnej	01-06-2007
65.	Fundacja Warszawski Instytut Bankowości	Umowa związana z prowadzeniem Studium Planowania Finansowego EFP	20-09-2011
66.	LUXMED	Umowa o udzielanie świadczeń zdrowotnych (z późn. zm.)	01-01-2011
67.	Medicover	Umowa o udzielanie świadczeń zdrowotnych	01-08-2008
68.	PWC	Umowa o zachowaniu w poufności	30-01-2013
69.	Skarbiec Holding	Umowa o prowadzenie ksiąg handlowych	30-09-2013
70.	Weil, Gotshal& Manges - Paweł Rymarz Spk	Umowa o świadczenie usług prawnych	19-09-2014
71.	GfK Polonia Sp zoo	Umowa o powierzenie przetwarzania danych	3-11-2015

Z uwagi na to, że spółki biorące udział w Podziale postanowiły, że umowy zawarte między Spółką Dzieloną a Domem Maklerskim mBanku S.A. ("Dom Maklerski mBanku") przechodzą w ramach Podziału na mBank w zakresie, w jakim zgodnie z planem podziału Domu Maklerskiego mBanku (ogłoszonym jednocześnie z niniejszym Planem Podziału) następcą prawnym Domu Maklerskiego mBanku w zakresie tych umów będzie także mBank takie umowy z mocy prawa wygasną w efekcie podziału Domu Maklerskiego mBanku i podziału mWM, ponieważ w efekcie Podziału mWM oraz podziału Domu Maklerskiego mBanku, mBank stałby się zarówno dłużnikiem jak i wierzycielem z tytułu tych umów. W zakresie wymaganym do zapewnienia ciągłości działania takie umowy zostaną zastąpione adekwatnymi regulacjami wewnętrznymi mBanku. Listę takich umów, zawartych między Spółką Dzieloną a Domem Maklerskim mBanku wskazano w Tabeli nr 5b.

Tabela nr 5b: Wykaz umów z Domem Maklerskim mBanku na datę podpisania Planu Podziału

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy)
INNE UMOWY

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy)
1.	Dom Maklerski mBanku	Umowa o współpracy w zakresie świadczenia usług przez Dom Maklerski mBanku SA na rzecz klientów, dla których mWealth Management SA świadczy usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych (z późn. zm.) wraz z porozumieniami wykonawczymi	11-08-2009
2.	Dom Maklerski mBanku	Umowa o współpracy w zakresie świadczenia usług przez DI BRE na rzecz Klientów korzystających z usługi doradztwa	31-05-2011
3.	Dom Maklerski mBanku	Umowa związana z realizacją obowiązków w zakresie rozporządzenia EMIR	07-02-2014
4.	Dom Maklerski mBanku	Umowa zlecenia	04-07-2014
5.	Dom Maklerski mBanku	Umowa o zachowaniu poufności	01-03-2014
6.	Dom Maklerski mBanku	Umowa o współpracy z agentem firmy inwestycyjnej	22-07-2015

Dodatkowo, z uwagi na to, że spółki biorące udział w Podziale postanowiły, że z wyjątkiem umów wskazanych specyficznie w Załączniku 2, wszystkie umowy zawarte między Spółką Dzieloną a mBankiem przechodzą w ramach Podziału na mBank, z mocy prawa wygasną one w chwili Podziału, ponieważ po Podziale mBank stałby się zarówno dłużnikiem jak i wierzycielem z tytułu tych umów. Dotyczy to w szczególności umów wskazanych w Tabeli nr 5c. W zakresie wymaganym do zapewnienia ciągłości działania zostaną one zastąpione adekwatnymi regulacjami wewnętrznymi mBanku.

	Tabela nr 5c: Wykaz umów z mBankiem		na datę podpisania Planu Podziału
--	-------------------------------------	--	-----------------------------------	--

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy)
1.	mBank S.A.	Umowa o prowadzenie automatycznego rachunku depozytowego	22-08-2007
2.	mBank S.A.	Umowa w zakresie realizacji i eksploatacji e_BRE	05-04-2001
3.	mBank S.A.	Umowa realizacja obowiązków informacyjnych	20-08-2014
4.	mBank S.A.	Umowa współpracy (z późn. zm.) wraz z porozumieniami wykonawczymi i umowami dodatkowymi	21-05-2007
5.	mBank S.A.	Umowa wraz z porozumieniami dodatkowymi	25-08-2008
6.	mBank S.A.	Umowa o współpracy na obsługę HR	01-10-2014
7.	mBank S.A.	Umowa licencji na używanie znaku towarowego	02-06-2014
8.	mBank S.A.	Porozumienie w sprawie świadczenia usług audytu wewnętrznego przez audyt mBanku	14-05-2014
9.	mBank S.A.	Porozumienie w sprawie ustalania i wdrożenia jednolitej polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w grupie kapitałowej mBanku	07-08-2013
10.	mBank S.A.	Umowa najmu na prowadzenie archiwum kadrowego	01-11-2014
11.	mBank S.A.	Umowa udostępnienia środowiska	15-09-2014
12.	mBank S.A.	Umowa w zakresie oceny produktów inwestycyjnych przez mWM na zlecenie mBanku i MultiBanku (z póżn. zm.) wraz z porozumieniami wykonawczymi	09-11-2012
13.	mBank S.A.	Umowa o współpracy	28-03-2014
14.	mBank S.A.	Umowy o prowadzenie rachunku bankowego.	-

6. Prawa do bazy danych

W wyniku Podziału na mBank przejdzie następująca baza danych: mWealth Management S.A., nr zgłoszenia 000154/01, administrator danych: mWealth Management S.A., data złożenia: 06-08-2015 (wniosek aktualizujący), z zastrzeżeniem zdania poniższego.

Niezależnie od powyższego, w wyniku Podziału, administratorem danych osobowych klientów mWM, którzy udostępnili swoje dane osobowe także w związku z realizacją umów, które w wyniku Podziału przejdą na BRE PP, w zakresie związanym z realizacją tych umów, stanie się BRE PP.

Dodatkowo, w wyniku Podziału, na mBank przejdzie wyłączne prawo pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania do tej części bazy danych pracowników mWM, która zawiera dane pracowników mWM, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami mBanku. Wyłączne prawo pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania do pozostałej części bazy danych pracowników mWM, tj. części zawierającej dane pracowników mWM, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami BRE PP, przejdzie na BRE PP. Ponadto na mBank przejdzie w całości posiadana przez mWM baza danych dotycząca potencjalnych pracowników mWM.

7. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych

W wyniku Podziału mBank stanie się stroną umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Maklerskiej, których lista na datę podpisania Planu Podziału przedstawiona została w Tabeli nr 7. Analogicznie, z zastrzeżeniem umów wskazanych w Załączniku 2, w wyniku Podziału mBank stanie się stroną umów cywilnoprawnych związanych z wykonywaniem Działalności Maklerskiej w zakresie wykonania zlecenia lub pozyskiwania potencjalnych klientów (umowy o współpracy). Ponadto, w wyniku Podziału na mBank przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie zawartych z osobami zarządzającymi mWM.

W wyniku Podziału mBankowi zostanie przekazana dokumentacja dotycząca powyższych pracowników oraz osób - stron umów cywilnoprawnych i kontraktów menedżerskich.

Poinformowanie pracowników mWM przenoszonych w ramach Podziału oraz pracowników mBanku o przejęciu przez mBank praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z przenoszonymi pracownikami nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy. Ponadto, mBank poinformuje radę pracowników działającą w mBanku o przejściu pracowników w wyniku podziału do mBanku w terminie 21 dni przed przejęciem, zgodnie z porozumieniem z dnia 16 grudnia 2008 zawartym z radą pracowników.

W wyniku Podziału zakładowy fundusz świadczeń socjalnych mBanku przejmie w całości środki pieniężne, należności i zobowiązania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych mWM.

Tabela nr 7: Wykaz umów o pracę z pracownikami przenoszonymi w ramach Podziału na datę podpisania Planu Podziału

Lp.	Nr kadrowy	Stanowisko
1	76	Starszy specjalista
2	79	Analityk
3	80	Menadżer
4	92	Dyrektor
5	94	Specjalista
6	97	Menadżer
7	103	Specjalista
8	106	Dyrektor
9	107	Dyrektor
10	124	Specjalista
11	125	Ekspert

Lp.	Nr kadrowy	Stanowisko
12	127	Zarządzający
13	128	Specjalista
14	129	Dyrektor
15	131	Dyrektor
16	132	Dyrektor
17	133	Zarządzający
18	134	Dyrektor Departamentu
19	136	Analityk
20	137	Dyrektor Departamentu
21	139	Specjalista
22	141	Menadżer
23	142	Dyrektor
24	144	Starszy specjalista
25	145	Ekspert
26	146	Specjalista
27	147	Ekspert
28	149	Z-ca Dyrektora
29	151	Ekspert
30	152	Specjalista
31	154	Dyrektor
32	155	Specjalista
33	156	Dyrektor
34	158	Dyrektor
35	159	Dyrektor
36	162	Dyrektor
37	164	Dyrektor
38	165	Dyrektor
39	166	Dyrektor
40	167	Dyrektor
41	169	Dyrektor
42	170	Dyrektor
43	171	Dyrektor
44	172	Dyrektor
45	176	Dyrektor
46	178	Dyrektor
47	179	Z-ca Dyrektora
48	180	Dyrektor
49	181	Ekspert
50	182	Specjalista
51	186	Specjalista
52	191	Z-ca Dyrektora
53	195	Menadżer
54	199	Ekspert

Lp.	Nr kadrowy	Stanowisko
55	200	Z-ca Dyrektora
56	201	Dyrektor
57	205	Specjalista
58	206	Z-ca Dyrektora
59	208	Starszy specjalista
60	209	Zarządzający
61	213	Starszy specjalista
62	215	Dyrektor Departamentu
63	224	Specjalista
64	225	Starszy specjalista
65	228	Specjalista
66	231	Zarządzający
67	235	Inspektor Nadzoru
68	238	Specjalista
69	239	Z-ca Dyrektora
70	244	Analityk
71	245	Starszy specjalista
72	249	Analityk
73	250	Analityk
74	252	Menadżer
75	254	Starszy specjalista
76	255	Asystent
77	259	Specjalista
78	260	Dyrektor
79	261	Specjalista
80	263	Starszy specjalista
81	264	Starszy specjalista
82	266	Z-ca Dyrektora
83	267	Ekspert
84	271	Starszy Specjalista
86	294	Analityk
87	295	Specjalista
88	296	Dyrektor Departamentu
89	297	Asystent

8. Prawa i zobowiązana wynikające z postępowań

Na zasadach określonych w odpowiednich przepisach, w wyniku Podziału mBank wstąpi w prawa i obowiązki mWM w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami toczących się na Dzień Podziału dotyczących Działalności Maklerskiej.

9. Decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi a także pisemne interpretacje w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego związane z Działalnością Maklerską

W wyniku Podziału na mBank przejdą wszystkie decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi a także pisemne interpretacje, z zastrzeżeniem tych wskazanych w Załączniku 2.

Tabela nr 9:					Wykaz decyzji, zezwoleń, koncesji i ulg a także pisemnych interpretacji w zakresie
		stosowania przepisów prawa podatkowego	na		dzień podpisania Planu Podziału

Lp.	Sygnatura/numer	Organ wydający	Przedmiot	Data wydania
1.	DFL/4020/177/25/I/ 33/13/2009/10/KD	Komisja Nadzoru Finansowego	Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej we wskazanym w decyzji zakresie.	16-06-2010
2.	DRK/WL/4020/36/1 7/33/1/2012	Komisja Nadzoru Finansowego	Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej we wskazanym w decyzji zakresie.	20-12-2012
3	KPWiG-4021- 22/2001	Komisja Papierów Wartościowych i Giełd	Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej we wskazanym w decyzji zakresie.	07-08-2001
4.	IPPP2/4512-399/15- 2/AOg	Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie	Podatek od towarów i usług w zakresie uznania części Spółki Dzielonej związanej z Działalnością Maklerską za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a także braku opodatkowania przeniesienia tych składników majątkowych w ramach podziału Spółki Dzielonej.	09-07-2015
5.	IPPB5/4510-428/15- 2/MK	Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie	Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie uznania części Spółki Dzielonej związanej z Działalnością Maklerską za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych planowanej transakcji podziału Spółki Dzielonej.	24-07-2015

ZAŁĄCZNIK 2

Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających BRE PP

W wyniku Podziału na BRE PP przechodzą następujące składniki majątku związane z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych:

1. Rzeczowy majątek trwały wykorzystywany przez Biuro Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych Spółki Dzielonej przedstawiony specyficznie w Tabeli nr 1 poniżej.

Lp.	Nazwa	Liczba sztuk	Konto	Nazwa skrócona
1.	Zespoły komputerowe GR.IV (komputery wraz z monitorami, stacjami dokującymi, klawiaturą )	1	010-40	Zespoły komputerowe
2.	Urządzenia techniczne GR IV (urządzenia wielofunkcyjne - kserokopiarki/ faxy/ skanery)	1	010-40	faxy, drukarki
3.	Pozostałe GR VI (tablety, IPady)	1	010-60	pozostały sprzęt IT
4.	Wyposażenie biura (meble: biurka, krzesła, kontenery)		koszt wyposażenia	meble biurowe
a)	biurka	1
b)	krzesła	1
c)	kontener pod biurko	1
d)	szafy/ szafki	1
e)	telefony	1

Tabela nr 1: Rzeczowy majątek trwały

Łącznie ze wskazanym w pkt 1 Tabeli nr 1 Zespołem komputerowym, w wyniku Podziału na BRE PP przechodzi oprogramowanie komputerowe środowiska Microsoft, niezbędne do obsługi tego Zestawu.

2. Prawa do bazy danych

W wyniku Podziału, administratorem danych osobowych klientów mWM, którzy udostępnili swoje dane osobowe w związku z realizacją umów, które w wyniku Podziału przejdą na BRE PP (wskazanych w Tabeli nr 2 poniżej), w zakresie związanym z realizacją tych umów, stanie się BRE PP.

W wyniku Podziału, na BRE PP przejdzie wyłączne prawo pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania do tej części bazy danych pracowników mWM, która zawiera dane pracowników mWM, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami BRE PP.

3. Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych Spółki Dzielonej przedstawione specyficznie w Tabeli nr 2 poniżej.

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia
1.	KATARZYNA ŻEBROWSKA	Umowy o współpracy zawartej pomiędzy mWealth Management S.A. (d. BRE Wealth Management S.A.) a Katarzyną Żebrowską	19-03-2010
2.	DESA UNICUM	Umowy o współpracy zawartej pomiędzy mWealth Management S.A. (d. BRE Wealth Management S.A.) a DESA UNICUM	31-12-2008
3.	Rempex Sp. z o.o.	Umowy o współpracy zawartej pomiędzy mWealth Management S.A. (d. BRE Wealth Management S.A.) a Rempex Sp. z o.o.	17-12-2009
4.	Mennica Wrocławska Sp. z o.o.	Umowy marketingowej zawartej pomiędzy mWealth Management S.A. a Mennicą Wrocławską Sp. z o.o.	25-11-2013
5.	Mennica Wrocławska Sp. z o.o.	Umowa o zachowaniu w poufności	28-02-2012
6.	Crystal House SA	Umowa o współpracy pomiędzy mWealth Management S.A. a Crystal House SA	07-11-2014

Tabela nr 2: Wykaz umów

Lp.	Strona	Przedmiot umowy	Data zawarcia
7.	REINO Partners Sp. z o. o.	Umowa o współpracy pomiędzy mWealth Management S.A. a REINO Partners Sp. z o. o.	31-10-2014
8.	Noble Estates	Umowa o współpracy pomiędzy mWealth Management S.A. a Noble Estates Anna Nowicka i Kancelarią Radcy Prawnego Jarosława Chmielewskiego	07-11-2014
9.	mBank S.A.	Porozumienie dotyczące zasad udzielania informacji wraz z porozumieniami dodatkowymi	02-02-2008
10.	mBank S.A.	Umowa o współpracy wraz z porozumieniami szczegółowymi dodatkowymi	14-12-2011
11.	REINO Partners Sp. z o. o.	Porozumienie pomiędzy mWealth Management S.A. a REINO Partners Sp. z o. o.	31-10-2014

Jednocześnie w wyniku Podziału na BRE PP przechodzi dokumentacja dotycząca prowadzonych rozmów z potencjalnymi kontrahentami mWM w zakresie współpracy handlowej związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych.

4. Środki zgromadzane na następującym rachunku bankowym a także należności:

Nr rachunku: 08114010100000515330001007. Rachunek prowadzony przez: mBank S.A.

W wyniku Podziału na BRE PP przejdą należności związane z umowami, wskazanymi w Tabeli nr 2 powyżej.

5. Prawa i obowiązki wynikające z zatrudnienia pracowników

W wyniku Podziału BRE PP stanie się stroną umowy o pracę z pracownikiem przedstawianym specyficznie w Tabela nr 3.

W wyniku Podziału BRE PP zostanie przekazana dokumentacja dotycząca powyższego pracownika.

Poinformowanie pracownika mWM przenoszonego w ramach Podziału oraz pracowników BRE PP o przejęciu przez BRE PP praw i obowiązków wynikających z umowy o pracę z pracownikiem nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy.

Tabela nr 3: Wykaz umów o pracę z pracownikami przenoszonymi w ramach Podziału

Lp.	Nr kadrowy	Stanowisko
1	138	Dyrektora Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych

6. Pisemne interpretacje w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego związane z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych

W wyniku Podziału na BRE PP przejdą pisemne interpretacje przedstawione w Tabeli nr 4 poniżej.

Tabela nr 4: Wykaz pisemnych interpretacji w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego

Lp.	Sygnatura/numer	Organ wydający	Przedmiot	Data wydania
1.	IPPP2/4512-399/15- 2/AOg	Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie	Podatek od towarów i usług w zakresie uznania Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a także braku opodatkowania przeniesienia tych składników majątkowych w ramach podziału Spółki Dzielonej.	09-07-2015
2.	IPPB5/4510-428/15- 2/MK	Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie	Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie uznania Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych podziału Spółki Dzielonej.	24-07-2015

ZAŁĄCZNIK 3 Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału

Uchwała Nr [●] [Nadzwyczajnego] Walnego Zgromadzenia mWealth Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] r.

w sprawie podziału mWealth Management Spółka Akcyjna

§ 1

• 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("mWM" lub "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
  2. poprzez przeniesienie na mBank S.A. ("mBank") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, (iii) doradztwie inwestycyjnym, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska"); oraz
  3. poprzez przeniesienie na BRE Property Partner sp. z o.o. ("BRE PP") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych")

("Podział").

• 1. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a mBankiem i BRE PP w dniu 15 grudnia 2015 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej oraz mBanku (www.mbank.pl) a także BRE PP (www.brepp.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Maklerską na mBank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na BRE PP w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.

§ 2

• 1. W związku z tym, że mBank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego mBanku w związku z nabyciem przez mBank części majątku mWM, w związku z czym mBank nie będzie wydawać akcji mBanku w zamian za przejmowany majątek mWM.
  2. 1. W wyniku Podziału kapitał zakładowy BRE PP zostanie podwyższony o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, tj. z kwoty 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zł do

kwoty 2.640.500 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset) zł w drodze emisji 281 (dwustu osiemdziesięciu jeden) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy i łącznej wartości nominalnej 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł ("Udziały Nowej Emisji"). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. mBankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały BRE PP, który został ustalony następująco: na 79,7686832740214 akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji.

• 1. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez BRE PP zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy BRE PP, w ten sposób, że kwota 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
• 1. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.

§ 3

Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki BRE PP:

a) § 7 ust. 1 umowy BRE PP otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.640.500 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.281 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy."

b) w § 8 umowy BRE PP dodaje się pkt 4 o następującym brzmieniu:

"281 udziałów zostało objętych przez mBank Spółka Akcyjna w wyniku podziału mWealth Management Spółka Akcyjna."

§ 4

Udziały Nowej Emisji przyznane mBankowi w BRE PP będą uprawniać do uczestnictwa w zysku BRE PP za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.

§ 5

Upoważnia się zarząd mWM do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 4 Projekt uchwały walnego zgromadzenia mBanku S.A. w sprawie podziału

Uchwała Nr [●] [Nadzwyczajnego] Walnego Zgromadzenia mBanku Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] r.

w sprawie podziału mWealth Management Spółka Akcyjna

§ 1

• 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("mWM" lub "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
  2. poprzez przeniesienie na mBank S.A. ("mBank") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, (iii) doradztwie inwestycyjnym, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska"); oraz
  3. poprzez przeniesienie na BRE Property Partner sp. z o.o. ("BRE PP") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych")

("Podział").

• 1. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a mBankiem i BRE PP w dniu 15 grudnia 2015 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej oraz mBanku (www.mbank.pl) a także BRE PP (www.brepp.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Maklerską na mBank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na BRE PP w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.

§ 2

• 1. W związku z tym, że mBank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego mBanku w związku z nabyciem przez mBank części majątku mWM, w związku z czym mBank nie będzie wydawać akcji mBanku w zamian za przejmowany majątek mWM.
• 1. W wyniku Podziału kapitał zakładowy BRE PP zostanie podwyższony o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, tj. z kwoty 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zł do kwoty 2.640.500 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset) zł w drodze emisji 281 (dwustu osiemdziesięciu jeden) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy i

łącznej wartości nominalnej 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł ("Udziały Nowej Emisji"). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. mBankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały BRE PP, który został ustalony następująco: na 79,7686832740214 akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji.

• 1. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez BRE PP zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy BRE PP, w ten sposób, że kwota 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
• 1. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.

§ 3

Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki BRE PP:

a) § 7 ust. 1 umowy BRE PP otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.640.500 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.281 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy."

b) w § 8 umowy BRE PP dodaje się pkt 4 o następującym brzmieniu:

"281 udziałów zostało objętych przez mBank Spółka Akcyjna w wyniku podziału mWealth Management Spółka Akcyjna."

§ 4

Udziały Nowej Emisji przyznane mBankowi w BRE PP będą uprawniać do uczestnictwa w zysku BRE PP za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.

§ 5

Upoważnia się zarząd mBanku do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 5 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników BRE PROPERTY PARTNER Sp. z o.o. w sprawie podziału

Uchwała Nr [●] [Nadzwyczajnego] Zgromadzenia Wspólników BRE Property Partner sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] r. w sprawie podziału mWealth Management Spółka Akcyjna

§ 1

• 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("mWM" lub "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
  2. poprzez przeniesienie na mBank S.A. ("mBank") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, (iii) doradztwie inwestycyjnym, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska"); oraz
  3. poprzez przeniesienie na BRE Property Partner sp. z o.o. ("BRE PP") części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych")

("Podział").

• 1. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a mBankiem i BRE PP w dniu 15 grudnia 2015 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej oraz mBanku (www.mbank.pl) a także BRE PP (www.brepp.pl) ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Maklerską na mBank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na BRE PP w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.

§ 2

• 1. W związku z tym, że mBank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego mBanku w związku z nabyciem przez mBank części majątku mWM, w związku z czym mBank nie będzie wydawać akcji mBanku w zamian za przejmowany majątek mWM.
• 1. W wyniku Podziału kapitał zakładowy BRE PP zostanie podwyższony o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł, tj. z kwoty 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zł do kwoty 2.640.500 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset) zł w drodze emisji 281

(dwustu osiemdziesięciu jeden) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) zł każdy i łącznej wartości nominalnej 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset) zł ("Udziały Nowej Emisji"). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. mBankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały BRE PP, który został ustalony następująco: na 79,7686832740214 akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji.

• 1. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez BRE PP zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy BRE PP, w ten sposób, że kwota 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset)zł zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 140.500 (sto czterdzieści tysięcy pięćset)zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
• 1. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.

§ 3

Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki BRE PP:

a) § 7 ust. 1 umowy BRE PP otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.640.500 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.281 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy."

b) w § 8 umowy BRE PP dodaje się pkt 4 o następującym brzmieniu:

"281 udziałów zostało objętych przez mBank Spółka Akcyjna w wyniku podziału mWealth Management Spółka Akcyjna."

§ 4

Udziały Nowej Emisji przyznane mBankowi w BRE PP będą uprawniać do uczestnictwa w zysku BRE PP za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.

§ 5

Upoważnia się zarząd BRE PP do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 6 Projekt zmian umowy spółki BRE PP

a) § 7 ust. 1 umowy BRE PP otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.640.500 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5.281 (pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy."

b) w § 8 umowy BRE PP dodaje się pkt 4 o następującym brzmieniu:

"281 udziałów zostało objętych przez mBank Spółka Akcyjna w wyniku podziału mWealth Management Spółka Akcyjna."

ZAŁĄCZNIK 7 Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 listopada 2015 r.

Wartość majątku Spółki Dzielonej – mWealth Management S.A. na dzień 1 listopada 2015 r. obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi 39.438.927,98 zł (trzydzieści dziewięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy).

Wartość ta została określona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu mWealth Management S.A na dzień 1 listopada 2015 r.

Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z Działalnością Maklerską na dzień 1 listopada 2015 r. obliczona jako księgowa wartość aktywów netto związanych z tą działalnością wynosi 39.298.137,08 zł (trzydzieści dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści siedem złotych osiem groszy).

Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanego z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na dzień 1 listopada 2015 r. obliczona jako księgowa wartość aktywów netto związanych z tą działalnością wynosi 140.790,90 zł (sto czterdzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt groszy).

ZAŁĄCZNIK 8

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 listopada 2015 r.

Zgodnie z art. 534 §2 pkt 4 KSH, poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej – mWealth Management S.A. na dzień 1 listopada 2015 r. w postaci niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu mWealth Management S.A na dzień 1 listopada 2015 r.

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (tj. bilans roczny sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 r.), zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętych do stosowania w UE.

Bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2015 r.

Bilans mWealth Management	1 listopada 2015 r.
zł
Aktywa trwałe razem	2 534 793,39
Wartości niematerialne	133 866,79
Rzeczowe aktywa trwałe	83 354,68
Inwestycje w jednostkę zależną	1 808 000,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	509 571,91
Aktywa obrotowe razem	42 528 202,34
Należności handlowe oraz inne należności	13 130 577,92
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 397 624,42
Aktywa razem	45 062 995,72
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 241 500,00
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	1 935 760,15
Zyski zatrzymane:
Pozostały kapitał zapasowy i rezerwowy	16 937 055,33
Wynik roku bieżącego	18 324 612,50
Razem kapitały własne	39 438 927,98
Zobowiązania długoterminowe	95 431,44
Rezerwy – część długoterminowa	95 431,44
Zobowiązania krótkoterminowe	5 528 636,31
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	5 129 287,40
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	399 348,91
Kapitał własny i zobowiązania razem	45 062 995,72

ZAŁĄCZNIK 9

Oświadczenie o stanie księgowym BRE PP na dzień 1 listopada 2015 r.

Zgodnie z art. 534 §2 pkt 4 KSH, poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym BRE Property Partner sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2015 r. w postaci niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu BRE Property Partner sp. z o.o na dzień 1 listopada 2015 r.

Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (tj. bilans roczny sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 r.), zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

Bilans BRE Property Partner Sp. z o.o.	1 listopada 2015 r.
zł
Aktywa
Aktywa trwałe	147 605,13
Wartości niematerialne i prawne	0,00
Inne wartości niematerialne i prawne	0,00
Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
Środki trwałe	0,00
Urządzenia techniczne i maszyny	0,00
Należności długoterminowe	0,00
Inwestycje długoterminowe	147 605,13
Długoterminowe aktywa finansowe	147 605,13
W jednostkach powiązanych	147 605,13
- Udziały lub akcje	34 158,00
- Udzielone pożyczki	113 447,13
W pozostałych jednostkach	0,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00

Bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2015 r.

Aktywa
Aktywa obrotowe	1 626 343,83
Zapasy	0,00
Należności krótkoterminowe	1 121 285,92
Należności od jednostek powiązanych	867 218,14
Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	867 218,14
- Do 12 miesięcy	867 218,14
- Powyżej 12 miesięcy	0,00
Należności od pozostałych jednostek	254 067,78
Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	254 067,78
- Do 12 miesięcy	254 067,78
- Powyżej 12 miesięcy	0,00
Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	0,00
Inne	0,00
Inwestycje krótkoterminowe	504 953,27
Krótkoterminowe aktywa finansowe	504 953,27
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	504 953,27
- Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	504 953,27
- Inne środki pieniężne	0,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	104,64
Aktywa razem	1 773 948,96

Bilans BRE Property Partner Sp. z o.o.	1 listopada 2015 r.
zł
Pasywa
Kapitał własny	1 747 341,13
Kapitał podstawowy	2 500 000,00
Zysk/(strata) z lat ubiegłych	(854 551,3)
Zysk/(strata) netto	101 892,39
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	26 607,83
Rezerwy na zobowiązania	0,00
Zobowiązania długoterminowe	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	26 607,83
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	578,37
Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	578,37
- Do 12 miesięcy	578,37
- Powyżej 12 miesięcy	0,00
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	26 029,46
Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	7 264,86
- Do 12 miesięcy	7 264,86
- Powyżej 12 miesięcy	0,00
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	18 105,74
Z tytułu wynagrodzeń	658,87
Inne	0,00
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
Pasywa razem	1 773 948,96