Viscofan S.A.

17179000166300002959000263800049826700045954800013968000157450003272000194000051000326000266390002696600056233500052379300030338000027319300020597600018514300026560007650008370008400002258000470800060645900051663900011687940001040432000325500003255000012000120007321030006510760001047300060310001329970001225130006488000064905000467000103100082277600073624600094200011890002913300037871000236000649000679970004824400093630001122900001070001927600019274000126947000118563000487540007134700045280004456000134200021590001414830008737400010643000908300012321000112040002190710001856230003460180003041860001168794000104043200091352000519900002.872.642.872.642.862.632.862.63969237000912160000-5506000-3140000288724000275671000115090008522000231250000222731000-218526000-1904010004345000412100062813000626390005123000476600010820005860001743890001629070006280005240007810001475000200050002182000-230500017642000015965600043423000371430001329970001225130001329970001225130002920000-9930002920000-99300032788000-6165000032788000-61650000-662000-1021000-662000-102100035046000-6366400032126000-62671000126000-68000126000-68000-96000-391000-96000-39100035016000-63205000168013000593080003255000012000651076000-6031000122513000-6490500010310003255000012000732103000-10473000132997000-648800004670003255000012000681179000-6487000105577000-301270001662000784366000003558000001329970000-56400000-6257400001225130000-6310000013448000006488000007832800000445060000064905000010941100000576080000-122513000649050000000754500000-105577000301270000000122000-4442000000-43200000042000456000000498000000000000000000000116500000001165000001485000000014850000081027000-44420001048400025000-5640008653000000-3010300045600016936000-34778000-631000-481200004342300037143000-17593000-20965000-7660000-15602000435470001138900000-795000582900062800052400078100014750001165000148500063600075000132975000941360002659720002166490004327300035893000-1399000-24150002213000001783410000095779000553200004740006050006280001139000-94677000-53576000592500003534500057423000382630004906000078328000109411000887000180000051230004833000-3519000-998000-90936000-1199600003568700048050003675000-41850003936200062000051370000-21820002305000007228100071526000Viscofan S.A.Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra)Sociedad AnónimaEspañaPolígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra)Cáseda y Urdiain (Navarra)Su actividad principal consiste en la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración.Viscofan, S.A.Viscofan S.A.No ha habido modificaciones recientemente959800201400056847652021-12-31959800201400056847652020-12-31959800201400056847652021-01-012021-12-31959800201400056847652020-01-012020-12-31959800201400056847652020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652020-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652020-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652020-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652019-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652019-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652019-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652019-12-31959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652020-01-012020-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652020-01-012020-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652020-01-012020-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Informe Anual Viscofan S.A. 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. Índice Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión 3 Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 10 Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 1 Estado de información no financiera 5 Informe Anual de Gobierno Corporativo 6 Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 90 Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF 116 Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión Viscofan, S.A. Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 ÍNDICE ▪ Balance a 31 de diciembre de 2021 ▪ Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 ▪ Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 ▪ Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 ▪ Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 1 VISCOFAN, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) ACTIVO Notas 2021 2020 ACTIVO NO CORRIENTE 507.381 533.842 Inmovilizado intangible 5 8.028 8.589 Desarrollo - 934 Aplicaciones informáticas 8.028 7.584 Otro inmovilizado intangible - 71 Inmovilizado material 6 1.471 142.436 Terrenos y construcciones - 23.462 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 1.230 114.851 Inmovilizado en curso y anticipos 241 4.123 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 496.512 370.492 Instrumentos de patrimonio 7 492.649 364.846 Créditos a empresas 8 3.863 5.646 Inversiones financieras a largo plazo 8 1.270 681 Instrumentos de patrimonio 1.121 633 Créditos a empresas 8 100 - Otros activos financieros 49 48 Activos por impuesto diferido 16 100 11.644 ACTIVO CORRIENTE 22.060 103.772 Existencias 9 - 38.625 Comerciales - 3.812 Materias primas y otros aprovisionamientos - 24.501 Productos en curso - 5.298 Productos terminados - 4.470 Anticipos a proveedores - 544 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 18.151 58.991 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 8 - 24.590 Clientes, empresas del grupo y asociadas 8 17.978 30.598 Deudores varios 8 1 390 Personal 8 9 7 Otros créditos con las Administraciones Públicas 16 163 3.406 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 8 2.313 1.907 Créditos a empresas 2.078 1.907 Otros activos financieros 235 - Inversiones financieras a corto plazo 8 767 1.705 Instrumentos de patrimonio 753 751 Instrumentos de cobertura 13 - 933 Otros activos financieros 14 21 Periodificaciones a corto plazo 150 320 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 679 2.224 Tesorería 679 2.224 TOTAL ACTIVO 529.441 637.614 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 2 VISCOFAN, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2021 2020 PATRIMONIO NETO 496.758 513.379 FONDOS PROPIOS 496.758 513.927 Capital 11.1 32.550 32.550 Capital escriturado 32.550 32.550 Prima de emisión 11.2 12 12 Reservas 11.3 472.324 420.699 Legal y estatutarias 6.525 6.525 Otras reservas 465.799 414.174 Acciones y participaciones en patrimonio propias 11.6 (10.473) (6.031) Resultado del ejercicio 3 64.913 129.855 Dividendo a cuenta 3.1 (64.880) (64.905) Otros instrumentos de patrimonio 11.7 2.312 1.747 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR 12.1 - (1.205) Operaciones de cobertura - (1.205) SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS 12.2 - 657 PASIVO NO CORRIENTE 54 44.875 Provisiones a largo plazo 14 - 3.029 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal - 3.029 Deudas a largo plazo 15 54 41.375 Deudas con entidades de crédito 15.1 - 27.550 Acreedores por arrendamiento financiero 15.1 54 24 Instrumentos de cobertura 13 - 107 Otros pasivos financieros 15.2 - 13.694 Pasivos por impuesto diferido 16 - 471 PASIVO CORRIENTE 32.629 79.360 Provisiones a corto plazo 14 - 5.657 Deudas a corto plazo 15 10.355 41.480 Deudas con entidades de crédito 15.1 7.463 27.832 Acreedores por arrendamiento financiero 15.1 64 55 Instrumentos de cobertura 13 - 2.147 Otros pasivos financieros 15.2 2.828 11.446 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 15 415 96 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 21.859 32.127 Proveedores 15.2 16 4.700 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 15.2 622 869 Acreedores varios 15.2 799 9.325 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 15.2 7.412 2.698 Pasivos por impuesto corriente 16 2.434 814 Otras deudas con las Administraciones Públicas 16 10.576 12.525 Anticipos de clientes 15.2 - 1.196 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 529.441 637.614 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 3 VISCOFAN, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresada en miles de euros) Notas 2021 2020 () OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 17.1 96.889 140.701 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 77.254 125.912 Prestaciones de servicios y otros ingresos 19.635 14.789 Aprovisionamientos (273) (321) Consumo de mercaderías 17.2 (273) (321) Otros ingresos de explotación - 3 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 12.2 - 3 Gastos de personal 17.3 (20.632) (19.700) Sueldos, salarios y asimilados (17.493) (16.931) Cargas sociales (3.139) (2.769) Otros gastos de explotación (8.617) (6.031) Servicios exteriores 17.4 (8.606) (6.022) Tributos (11) (9) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (2.330) (2.364) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 71 - Resultados por enajenaciones y otras 71 - RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 65.108 112.288 Ingresos financieros - - Gastos financieros 17.5 (4) - Por deudas con terceros (4) - Diferencias de cambio 44 - Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 8 2 - RESULTADO FINANCIERO 42 - RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 65.150 112.288 Impuesto sobre beneficios 16.1 (237) 518 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 64.913 112.806 OPERACIONES INTERRUMPIDAS 1 17.049 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS NETO DE IMPUESTOS 1 - 17.049 RESULTADO DEL EJERCICIO 3 64.913 129.855 () Véase la Nota 1 en relación con la adaptación de la comparativa como consecuencia de las actividades interrumpidas. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 4 VISCOFAN, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Notas 2021 2020 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 64.913 129.855 INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO Por coberturas de flujos de efectivo 12.1 - 580 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12.2 - - Efecto impositivo - (162) TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - 418 TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Por coberturas de flujos de efectivo 12.1 - (2.799) Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12.2 - (373) Efecto impositivo - 888 TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - (2.284) TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 64.913 127.989 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 5 VISCOFAN, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Capital escriturado (Nota 11.1) Prima de emisión (Nota 11.2) Reservas (Nota 11.3) Acciones propias (Nota 11.6) Resultado del ejercicio (Nota 3) Dividendo a cuenta (Nota 3.1) Otros instrumentos de patrimonio ( Nota 11.7) Ajustes por cambios de valor (Nota 12.1) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (Nota 12.2) TOTAL SALDO, FINAL DEL AÑO 2019 32.550 12 389.912 (6.487) 105.462 (30.127) 262 392 926 492.902 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 129.855 - - (1.597) (269) 127.989 Operaciones con socios o propietarios Reducciones de capital (Nota 11.1) - - - - - - - - - - Distribución de dividendos - - (9) - (74.624) (34.778) - - - (109.411) Operaciones con acciones propias (Nota 11.6) - - 42 456 - - - - - 498 Combinación de negocios - - (84) - - - - - - (84) Otras variaciones del patrimonio neto Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - 30.838 - (30.838) - - - - - Otros movimientos - - - - - - 1.485 - - 1.485 SALDO, FINAL DEL AÑO 2020 32.550 12 420.699 (6.031) 129.855 (64.905) 1.747 (1.205) 657 513.379 Reducción del patrimonio neto resultante de la segregación (Nota 1) - - - - - - - 1.205 (657) 548 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 64.913 - - - - 64.913 Operaciones con socios o propietarios Reducciones de capital (Nota 11.1) - - - - - - - - - - Distribución de dividendos - - (4) - (78.349) 25 - - - (78.328) Operaciones con acciones propias (Nota 11.6) - - 122 (4.442) - - - - - (4.320) Combinación de negocios - - - - - - - - - - Otras variaciones del patrimonio neto Traspasos entre partidas de patrimonio neto - - 51.506 - (51.506) - - - - - Otros movimientos - - 1 - - - 565 - - 566 SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 32.550 12 472.324 (10.473) 64.913 (64.880) 2.312 - - 496.758 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 6 VISCOFAN, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) Notas 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 65.150 131.164 Ajustes del resultado 4.259 (95.840) Amortización del inmovilizado 5 y 6 2.330 20.052 Correcciones valorativas por deterioro 6,7, 8.1 y 9 - (662) Variación de provisiones - (38) Imputación de subvenciones 12.2 - (373) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (71) (13) Ingresos financieros - (126.147) Gastos financieros 17.5 4 670 Diferencias de cambio (45) 2.581 Variación de valor razonable en instrumentos financieros (2) (5) Otros ingresos y gastos 2.043 8.095 Cambios en el capital corriente 25.734 (12.325) Existencias - (9.655) Deudores y otras cuentas a cobrar 19.654 (9.457) Otros activos corrientes (150) (93) Acreedores y otras cuentas a pagar 6.121 6.779 Otros pasivos corrientes 109 101 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (2.259) 124.122 Pagos de intereses (3) (441) Cobros de dividendos - 126.306 Cobros de intereses 12 152 Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (2.268) (1.895) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 92.884 147.121 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (20.531) (27.080) Empresas del grupo y asociadas (17.022) (7.121) Inmovilizado intangible (3.289) (3.570) Inmovilizado material 630 (16.370) Otros activos financieros (823) - Otros activos (27) (19) Cobros por desinversiones 2.124 1.678 Empresas del grupo y asociadas 2.039 1.649 Inmovilizado material 58 22 Otros activos 27 7 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (18.407) (25.402) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (4.906) - Adquisición de instrumentos de patrimonio propios 11.6 (4.906) - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 7.502 (11.289) Emisión Deudas con entidades de crédito 7.557 - Otras deudas - 2.221 Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (55) (11.372) Otras deudas - (2.138) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (78.328) (109.411) Dividendos (78.328) (109.411) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (75.732) (120.700) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1.255) 1.019 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 2.224 1.205 Efectivo transferido en la segregación (Nota 1) (290) - Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 679 2.224 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 7 VISCOFAN, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima el 17 de octubre de 1975, con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual. Su actividad principal consiste en la fabricación , distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. Las oficinas centrales y el domicilio social se encuentran en el Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra). La Sociedad es a su vez cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de la alimentación y de las envolturas celulósicas, plásticas, fibrosas y de colágeno. La totalidad de las acciones de Viscofan, S.A. están admitidas a cotización desde el año 1986, cotizan en el mercado continuo. Con fecha 1 de octubre de 2021 se eleva a público la escritura de segregación y aportación de actividad de la entidad Viscofan, S.A. (Sociedad Segregada) a la filial Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Beneficiaria), por la que Viscofan, S.A. segrega una parte de su patrimonio, que constituye una unidad económica autónoma, y la transmite en bloque, por sucesión universal, a Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal). Dicha unidad económica está formada por el negocio en España de fabricación y desarrollo de todo tipo de envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones, así como la producción de energía eléctrica para la venta de la misma a terceros, actividad cuyos centros productivos se encuentran en Cáseda y Urdiain. Adicionalmente, la unidad económica incluye las funciones de gestión y servicios soporte, así como las actividades relativas a la comercialización y venta de las envolturas fabricadas, actividades todas ellas que principalmente se desarrollan en Tajonar. Viscofan, S.A. no ha experimentado ninguna reducción de su capital social o fondos propios y el valor neto del patrimonio segregado se refleja dentro del activo de su balance como “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo”. Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) se subroga universalmente en la totalidad de los activos, pasivos derechos, obligaciones y expectativas afectos, así como los medios humanos y materiales vinculados a la explotación. Los efectos contables de la segregación se han retrotraído a 1 de enero de 2021, y se consideran como balances de segregación los balances cerrados a 31 de diciembre de 2020, formulados por los respectivos Consejos de Administración. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 8 A continuación, se presenta el detalle del valor neto de los activos y pasivos vinculados con el negocio segregado: ACTIVO Miles euros ACTIVOS NO CORRIENTES 153.495 - Inmovilizado intangible 1.953 - Inmovilizado material 141.115 - Bienes en arrendamiento - - Propiedad inmobiliaria - - Inversión financiera a LP - - Activos por impuesto diferido 10.427 ACTIVOS CORRIENTES 61.192 - Activos no corrientes mantenidos para la venta - - Existencias 38.624 - Deudores comerciales y cuentas a cobrar 21.025 - Inversión financiera a CP 933 - Periodificaciones a CP 320 - Efectivos y otros activos líquidos equivalentes 290 TOTAL ACTIVO 214.687 FONDOS PROPIOS Y PASIVO PATRIMONIO NETO (548) Fondos Propios - - Ajuste por cambios de valor (1.205) - Subvenciones 657 PASIVOS NO CORRIENTES 42.094 - Provisiones no corrientes 272 - Deudas a LP 41.351 - Pasivos por impuestos diferidos 471 PASIVOS CORRIENTES 62.361 Pasivo vinculado a activo no corriente mantenido para venta - Provisiones a CP 5.657 Deudas a CP 40.041 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16.663 Periodificaciones a CP - TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 103.907 La segregación proyectada se ha acogido al régimen fiscal especial de neutralidad previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley Foral 26/2016 de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra. Como consecuencia de la segregación descrita, dado que la actividad segregada constituye una línea de negocio significativa que puede considerarse separada del resto (Nota 4.23), el resultado procedente de la actividad segregada presentada previamente en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2020 dentro del epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas”, se ha reclasificado e incluido en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos”. Adicionalmente, y de cara a la comparabilidad, dado que la Sociedad ha pasado a ser una holding industrial, las cifras de la cuenta de pérdidas y ganancias comparativa relativas a dividendos, intereses e ingresos por prestación de servicios, han sido reclasificadas conforme a lo indicado en la Nota 4.18. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 9 Se detalla a continuación la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 incluida en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 25 de febrero de 2021. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Expresada en miles de euros) 2020 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 213.613 Ventas 213.205 Prestaciones de servicios 408 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (1.804) Trabajos realizados por la empresa para su activo 286 Aprovisionamientos (90.995) Consumo de mercaderías (17.613) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (73.227) Trabajos realizados por otras empresas (113) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (42) Otros ingresos de explotación 15.390 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 14.445 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 945 Gastos de personal (56.772) Sueldos, salarios y asimilados (45.702) Cargas sociales (11.070) Otros gastos de explotación (51.791) Servicios exteriores (49.452) Tributos (2.377) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 38 Amortización del inmovilizado (20.052) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 373 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 15 Deterioros y pérdidas 2 Resultados por enajenaciones y otras 13 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 8.263 Ingresos financieros 126.147 De participaciones en instrumentos de patrimonio 125.912 En empresas del grupo y asociadas 125.912 De valores negociables y otros instrumentos financieros 235 De empresas del grupo y asociadas 162 De terceros 73 Gastos financieros (670) Por deudas con terceros (670) Diferencias de cambio (2.581) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 5 RESULTADO FINANCIERO 122.901 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 131.164 Impuesto sobre beneficios (1.309) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 129.855 RESULTADO DEL EJERCICIO 129.855 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 10 Se desglosan a continuación los flujos de efectivo generados en 2020 por la actividad interrumpida, así como los gastos e ingresos de dicha actividad: a) Flujos de efectivo de las actividades interrumpidas Miles euros 2020 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 27.940 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (16.361) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (11.289) 290 b) Análisis del resultado de operaciones interrumpidas Miles euros 2020 Ingresos 219.577 Gastos (200.701) Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas 18.876 Impuesto sobre beneficios (1.827) Resultado de las operaciones interrumpidas neto de impuestos 17.049 Resultado del ejercicio procedente de las actividades interrumpidas 17.049 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2010 por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y las modificaciones incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como con el resto de la legislación mercantil vigente. Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales de 2021. Los Administradores han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 11 2.1 Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad. 2.2 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Tal y como se describe en la Nota 1, durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha segregado su actividad productiva considerándose como actividad interrumpida. De acuerdo con la normativa y la comparabilidad de la información, los resultados procedentes de dicho negocio presentados previamente en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2020 dentro del epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas”, se han reclasificado e incluido en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos” al haber sido considerada la actividad segregada como un negocio diferenciado (Nota 1). 2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Impuesto sobre las ganancias El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma (Nota 16). Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en que se realice tal determinación. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 12 Valoración de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 4.5. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso o valor teórico contable de la participación corregida por las plusvalías tácitas existentes, en función de lo que se considere por parte de la Dirección como valor más representativo . Estos cálculos requieren el uso de estimaciones que se revisan, al menos, con carácter anual. Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad, principalmente compras a futuro de divisas y materias primas, viene dado por los informes entregados por las entidades financieras con las que han sido contratadas dichas operaciones y cuya información se contrasta por la Dirección financiera de la Sociedad de acuerdo con los análisis históricos de los distintos instrumentos utilizados. Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado material e Inmovilizado inmaterial La Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su Inmovilizado material e inmaterial. Esta estimación se basa en la relación con la vida útil de los bienes y de su valor residual. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio. La Dirección incrementará el cargo por amortización cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente. Prestaciones de personal En los planes de participación en beneficios y bonus de sus trabajadores actuales, la Sociedad realiza estimaciones sobre las cuantías de las prestaciones a abonar y el colectivo de personas al que es aplicable, en base a la experiencia histórica de la respuesta de los empleados en la percepción de las prestaciones y criterios e hipótesis de aplicación general en estos casos. Correcciones de valor de activos corrientes La Sociedad efectúa las correcciones de valor de existencias y cuentas a cobrar en función de su estimación del valor recuperable de tales activos. Un cambio en las condiciones económicas, de mercados de solvencia de clientes podrían alterar los importes de las correcciones realizadas. Valor razonable de la retribución en acciones El valor razonable en la fecha de concesión se determina por un tercero usando una forma ajustada del Modelo Black Scholes que incluye un modelo de simulación Monte Carlo que tiene en cuenta el precio de ejercicio, el periodo de la opción, el efecto de la dilución (cuando sea material), el precio de la acción en la fecha de concesión y la volatilidad esperada del precio de la acción subyacente, la rentabilidad esperada por dividendos, el tipo de interés libre de riesgo para el periodo de la opción y las correlaciones y volatilidades de las sociedades del grupo de referencia. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 13 2.4 Impacto COVID-19 La propagación de la COVID-19 a lo largo de 2020 y 2021 ha generado un entorno de incertidumbre, volatilidad, crisis sanitaria y económica que ha afectado a prácticamente todas las economías del mundo, además ha tenido implicaciones en los comportamientos y hábitos alimentarios en multitud de países. En el ejercicio 2020, la demanda de envolturas tuvo una fuerte aceleración en los primeros meses de la pandemia como consecuencia de las necesidades de aprovisionamiento de ingredientes esenciales de la industria de alimentación. Ante la situación causada por la pandemia COVID-19 Viscofan está centrando la gestión en tres ejes: • Garantizar la seguridad y el bienestar de nuestros trabajadores, con protocolos de protección que incluyen medidas de saneamiento, distancia de seguridad, uso obligatorio de mascarillas, trabajos de limpieza y desinfección, teletrabajo y mayor comunicación. • Asegurar el suministro mundial a todos nuestros clientes incrementando y reforzando la actividad productiva y logística, y construyendo inventarios de seguridad. • Contribuir a limitar la propagación de COVID-19 y sus efectos, con donaciones de material de protección, alimentos, y para la adquisición de equipos médicos. También, el despliegue de campañas de concienciación. Respecto a la situación de liquidez, no están previstas tensiones en 2022 como consecuencia de la evolución proyectada del Grupo, que contempla una generación positiva de caja para el próximo ejercicio. En aquellas deudas financieras en las que se establece el cumplimiento de determinadas ratios, no se ha producido, ni está previsto que se produzca ningún incumplimiento a lo largo del año 2022. No se han identificado indicios de deterioro relevantes del análisis de posibles deterioros sobre los activos, inmovilizado intangible, material, clientes o existencias. Como consecuencia del crecimiento del mercado y las medidas de mitigación y control del riesgo implementadas, la pandemia COVID-19 no ha supuesto cambios en la orientación estratégica, operaciones, resultados financieros, situación económica y flujos de caja. La propagación de la COVID-19 a lo largo de 2020 ha generado un entorno de incertidumbre, volatilidad, crisis sanitaria y económica que ha afectado a prácticamente todas las economías del mundo, además ha tenido implicaciones en los comportamientos y hábitos alimentarios en multitud de países. En este contexto, en términos generales se ha dado un incremento del consumo de salchichas y otros embutidos con el consiguiente aumento en la demanda de envolturas a nivel global. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 14 2.5 Cambios de políticas contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021 El pasado 30 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre. Asimismo, y como consecuencia del RD 1/2021, el pasado 13 de febrero de 2021, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) por la que se dictan norma de registro, valoración y elaboración de cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios (en adelante “Resolución de ingresos”). De acuerdo con el apartado 1) de la Disposición Transitoria Primera del Real Decreto 1/2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de los nuevos criterios considerando como fecha de transición el 1 de enero de 2021, y las cifras correspondientes al ejercicio 2020 que se incluyen a efectos comparativos en las cuentas anuales del ejercicio 2021, no se han adaptado conforme a los nuevos criterios, sin perjuicio de la reclasificación de las partidas del ejercicio anterior de instrumentos financieros a la nueva presentación en aplicación de la Disposición Transitoria 6ª apartado 6 e). El contenido del Real Decreto y de la Resolución, antes mencionados, se ha aplicado en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2021. Los cambios afectan a la Sociedad principalmente en las siguientes partidas: a) Instrumentos financieros. b) Ingresos por ventas y prestación de servicios. Las principales diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el ejercicio 2020 y los aplicados en el 2021 que han afectado a la Sociedad son los siguientes: a) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros han pasado a clasificarse en función de nuestra gestión o nuestro modelo de negocio para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de efectivo de los mismos. La clasificación de los activos financieros se engloba en las siguientes categorías principales: • Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias : En esta categoría se han incluido todos los activos financieros salvo los que procede clasificarlos en otra categoría. Agrupa las anteriores carteras de “Activos financieros mantenidos para negociar” y “Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias”. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 15 • Coste amortizado : Es previsible que se han integrado en esta categoría las anteriores carteras de “Préstamos y partidas a cobrar” e “Inversiones mantenidas hasta el vencimiento” en la medida en la que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activos financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivos que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales. • Coste : Esta categoría comprende los siguientes activos financieros: o Las inversiones en sociedades del grupo, multigrupo y asociadas; o Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente; o Los activos por cuentas en participación; y o Aquellos activos financieros donde no se puede obtener una estimación fiable de su valor razonable (instrumentos de patrimonio o activos financieros híbridos u otros activos que procedía inicialmente clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en patrimonio neto). La clasificación de los pasivos financieros se engloba en las siguientes categorías principales: • Coste amortizado : Se han integrado en esta categoría todos los pasivos financieros excepto aquellos que deben valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por tanto, incluye las anteriores carteras de “Préstamos y partidas a pagar” entre los que se encuentran los préstamos participativos que tienen características de un préstamo ordinario o común, incluso aquellos cuyos intereses se fijaron por debajo de mercado, y los “Débitos y partidas a pagar” tanto por operaciones comerciales como no comerciales . Clasificación y valoración: En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por la aplicación de la DT 2ª e incluir información comparativa sin expresar de nuevo reclasificando las partidas del ejercicio 2020 para mostrar los saldos de dicho ejercicio ajustados a los nuevos criterios de presentación. Por lo que la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de instrumentos financieros de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, y ha aplicado las nuevas categorías, sólo a efectos de presentación, para el ejercicio comparativo finalizado el 31 de diciembre de 2020. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 16 En consecuencia, los principales efectos de esta reclasificación a 1 de enero de 2021 son los siguientes: Importe en miles de euros Categorías del RD 1514/2007 AF disponibles para la venta (DPV) – valorados a coste Préstamos y partidas a cobrar Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas AF disponibles para la venta (DPV)- valorados a valor razonable Categorías del RD 1/2021 AF a Coste AF a coste amortizado AF a Coste AF a VR con cambios en PyG (VR PyG) Reclasificaciones Activos financieros – 1 enero 2021 Saldo final 31 diciembre 2020 – RD 1514/2007 633 63.207 364.846 751 Instrumentos de patrimonio valorados a coste - - - - Saldo inicial 1 enero 2021 – RD 1/2021 633 63.207 365.846 751 No se ha producido impacto alguno en el patrimonio de la Sociedad como consecuencia de estos cambios. En la aplicación de los nuevos criterios en materia de instrumentos financieros, la Sociedad, se ha acogido a las siguientes excepciones contempladas en la Disposición Transitoria Segunda del Real Decreto 1/2021: • La Sociedad ha optado por considerar el valor en libros al cierre del ejercicio anterior para los activos y pasivos que sigan el criterio de coste amortizado como su coste amortizado al inicio del ejercicio en que se han aplicado los nuevos criterios, en aplicación de la excepción en el apartado 6.b) de la DT 2ª; • La Sociedad ha optado por considerar el valor en libros al cierre del ejercicio anterior para los activos y pasivos que sigan el criterio de coste o coste incrementado como su coste o coste incrementado al inicio del ejercicio en que se han aplicado los nuevos criterios, en aplicación de la excepción en el apartado 6.b) de la DT 2ª. • La Sociedad ha optado por aplicar el juicio sobre la gestión que realiza a los efectos de clasificar sus activos financieros a fecha de primera aplicación sobre la base de los hechos y circunstancias existentes a esa fecha y lo ha aplicado de forma prospectiva, en aplicación de la excepción en el apartado 6.b) de la DT 2ª. Derivados y actividades de cobertura: En aplicación de la DT 3ª del RD 1/2021, la Sociedad ha optado por seguir aplicando los criterios establecidos en el apartado 6 – Coberturas contables de la NRV 9ª – Instrumentos financieros del RD 1514/2007, de 16 de noviembre. La Sociedad describe su política de coberturas contables en la Nota 4.7 de estas cuentas anuales. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 17 b) Ingresos por ventas y prestación de servicios La aplicación al 1 de enero de 2021 de la Resolución del ICAC por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos para la entrega de bienes y la prestación de servicios, y la última modificación del PGC y sus disposiciones complementarias a través del RD 1/2021, ha supuesto cambios en la NRV 14 “Ingresos por ventas y prestación de servicios”, así como en la información a incluir en la memoria sobre estas transacciones. La nueva normativa se basa en el principio de que los ingresos ordinarios se reconocen cuando el control de un bien o servicio se traspasa al cliente por el importe que refleje la contraprestación a la que espere tener el derecho la entidad – así el concepto de control, como principio fundamental, sustituye al actual concepto de riesgos y beneficios. Para aplicar el anterior principio fundamental, se han de seguir las siguientes etapas sucesivas: • Identificar los contratos con clientes; • Identificar las obligaciones a cumplir; • Determinar el precio o la contraprestación de la transacción del contrato; • Asignar el precio de la transacción entre las obligaciones a cumplir, y • Reconocer los ingresos cuando (o en a medida que) la entidad satisfaga cada obligación comprometida. Los cambios clave que supone a la práctica actual son: • Se establecen reglas para la identificación del contrato y de los diferentes bienes y servicios incluidos en el mismo, así como pautas para la combinación y modificación de contratos. • Se fijan requisitos para determinar cuándo se produce el devengo del ingreso, en particular, para determinar si el ingreso debe reconocerse en un solo momento o a lo largo del tiempo, en función del porcentaje de realización de la actividad. • Se parte de la definición del precio de la transacción y se analizan ciertos aspectos concretos como son las entregas a clientes de efectivo, de bienes a título gratuito o como los costes de abanderamiento; la contraprestación variable por descuentos, cantidades contingentes…; el componente financiero del contrato; y los activos cedidos por los clientes. • Se analizan cuestiones y casos particulares como: costes incrementales de la obtención o cumplimiento de un contrato, el derecho de devolución del producto vendido con reintegro del precio cobrado, garantías entregadas a los clientes, indicadores sobre actuación por cuenta propia vs ajena, opciones del cliente sobre bienes y servicios adicionales, cesión de licencias, etc. No se han producido diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el ejercicio 2020 y los aplicados en el 2021. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 18 3. APLICACIÓN DE RESULTADOS La propuesta de aplicación del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente. A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2021 y a reservas voluntarias, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades: - 64.880 miles euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2021, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y, - La cantidad que resulte de multiplicar 0,43 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario, que se hará efectivo el día 2 de junio de 2022 (“el Dividendo Complementario”). La fecha en la que se determinan los titulares inscritos que tienen derecho a percibir el dividendo (record date) es el 1 de junio de 2022. La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) es el 31 de mayo de 2022. Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a la Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,84 euros por acción. 3.1 Dividendo a cuenta El 18 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2021 de 64.880 miles de euros (2020: 64.905 miles de euros). Este dividendo se pagó el 22 de diciembre de 2021. El importe de los dividendos es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio. El estado contable previsional formulado por los Administradores que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo es el siguiente: (Miles de euros) Tesorería disponible a 10 de noviembre de 2021 41.230 Flujos operativos Cobros de clientes y deudores 24.405 Pagos a proveedores y acreedores (14.022) Pagos a empleados (26.597) Pagos de intereses - Otros pagos (2.544) Flujos de actividades de inversión Por dividendos 115.272 Por adquisición de propiedad, planta y equipo (3.504) Por inversiones en empresas del Grupo (30.000) Flujos de actividades de financiación Por variación de deuda bancaria - Por pago de dividendos (85.323) Previsión de liquidez a 10 de noviembre de 2022 18.917 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 19 3.2 Limitaciones para la distribución de dividendos La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. A 31 de diciembre de 2021, la reserva legal de la Sociedad está totalmente constituida (Nota 11.3). Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, ni directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. 3.3 Fusión por absorción El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., con fecha 24 de abril de 2020, y el Consejo de Administración de Nanopack Technology & Packaging, S.L.U., con fecha 23 de abril de 2020, aprobaron cada uno de ellos (i) el proyecto común de fusión entre Viscofan, S.A. como sociedad absorbente, y Nanopack Technology & Packaging, S.L.U. como sociedad absorbida, en virtud de la cual Viscofan, S.A. absorbió a Nanopack Technology & Packaging, S.L.U.; (ii) sus respectivos balances de fusión; y (iii) la operación de fusión en sí misma, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Nanopack Technology & Packaging, S.L.U. y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Viscofan S.A., que adquirió por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Nanopack Technology & Packaging, S.L.U. La operación de fusión fue diseñada y acordada con un criterio de simplificación del grupo y eliminación de duplicidad de estructuras y medios materiales y humanos. Al ser Nanopack Technology & Packaging, S.L.U. una sociedad íntegramente participada de forma directa por Viscofan S.A., se aplicó a la fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resultó necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto de fusión de (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la sociedad absorbida (i.e. Viscofan S.A.), ni, (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Viscofan S.A., no solicitando tampoco su celebración los accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto. Los bienes, derechos y obligaciones se han incorporado por sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 20 A continuación, detallamos el balance a 1 de enero de 2020 (en miles de euros): ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE 2.238 Inmovilizado intangible 124 Inmovilizado material 2.112 Inversiones financieras a largo plazo 2 ACTIVO CORRIENTE 1.250 Existencias 709 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 538 Periodificaciones a corto plazo 3 TOTAL ACTIVO 3.488 PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO 745 FONDOS PROPIOS 745 Capital 4.600 Prima de emisión 3 Reservas 314 Resultados de ejercicios anteriores (2.931) Resultado del ejercicio (1.241) PASIVO NO CORRIENTE 342 Deudas a largo plazo 292 Pasivos por impuesto diferido 50 PASIVO CORRIENTE 2.401 Deudas a corto plazo 1.451 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 201 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 749 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 3.488 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 21 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes: 4.1 Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Para cada inmovilizado intangible se analiza la vida útil. En caso de que la estimación de la vida útil no sea fiable se presumirá una vida útil de 10 años. La Sociedad no tiene ningún inmovilizado intangible cuya estimación de la vida útil no sea fiable ni a 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan. Gastos de investigación y desarrollo Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos, mientras que los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años. Cuando existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos activados, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. Derechos de uso Los derechos de uso se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de diez años, plazo en el que está prevista su utilización. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 22 Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de cinco años, plazo en el que está prevista su utilización. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. 4.2 Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción, actualizado hasta 2013 de acuerdo con lo permitido por la legislación vigente, deducidas las amortizaciones acumuladas correspondientes. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos, que necesitan más de un año para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en el que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, aplicando el método lineal sobre los valores de coste o coste actualizado. Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Años de vida útil Construcciones 30 años Instalaciones técnicas y maquinaria 10 años Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10 años Otro inmovilizado material 5-15 años 4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios se estiman sus importes recuperables. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 23 El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos. Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor. 4.4 Arrendamientos Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos. Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. 4.5 Activos financieros a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni que se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias. Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 24 Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. b) Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 25 Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. c) Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 26 d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 27 Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias: a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte. b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura (Nota 4.7). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 28 4.6 Pasivos financieros a) Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. 4.7 Coberturas contables Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad realiza operaciones de cobertura de flujos de efectivo atribuibles a variaciones en los tipos de cambio y operaciones de cobertura de flujos de efectivo atribuibles al precio de determinadas materias primas. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 29 Cobertura de los flujos de efectivo La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes: a) La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura. b) El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura. Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio. Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se inclluye directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio. No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio. 4.8 Acciones propias Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 30 4.9 Existencias Las existencias se valoran a su precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallan ubicados para su venta, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias. El coste de producción se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto. También se incluye la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos, en la medida en que tales costes corresponden al período de fabricación en los que se haya incurrido al ubicarlos para su venta y se basan en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción. Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción. La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias. Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para las materias primas y otras materias consumibles en el proceso de producción, no se realiza corrección valorativa si se espera que los productos terminados a los que se incorporarán sean vendidos por encima del coste. Derechos de emisión de CO 2 Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero, asignados o adquiridos para su consumo en el proceso productivo de la empresa, se reconocen en el momento inicial por su precio de adquisición como existencias. Estos activos se dan de baja de balance con ocasión de su transmisión a terceros, entrega o caducidad. 4.10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye el efectivo en caja y las cuentas corrientes bancarias, así como los depósitos que cumplen con todos los siguientes requisitos: • Son convertibles en efectivo. • En el momento de su adquisición, su vencimiento no era superior a 3 meses. • No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. • Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad. A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 31 4.11 Subvenciones Las subvenciones se califican como no reintegrables cuando se han cumplido las condiciones establecidas para su concesión, registrándose en ese momento directamente en el patrimonio neto, una vez deducido el efecto impositivo correspondiente. Las subvenciones reintegrables se registran como pasivos de la Sociedad hasta que adquieren la condición de no reintegrables, no registrándose ningún ingreso hasta dicho momento. Las subvenciones recibidas para financiar gastos específicos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se devenguen los gastos que están financiando. Las subvenciones recibidas para adquirir activos materiales se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a su amortización. 4.12 Provisiones Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento. Provisión por derechos de emisión de CO 2 A partir del ejercicio 2006, las sociedades incluidas en el Plan Nacional de Asignación que realizan emisiones de CO 2 en sus actividades, deben entregar en los primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión de CO 2 equivalentes a las emisiones realizadas durante el ejercicio. La obligación de entrega de derechos por las emisiones de CO 2 realizadas durante el ejercicio, se registra como “Provisiones a corto plazo” dentro del balance de situación, y el coste correspondiente al ejercicio en el epígrafe de “Consumo de materias primas y otros consumibles”. 4.13 Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal La Sociedad no tiene adquiridos compromisos por pensiones por medio de los cuales se comprometa a realizar contribuciones a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones). Sin embargo, tiene adquiridos compromisos con sus empleados en concepto de jubilación anticipada y premio de antigüedad. Para cubrir estas obligaciones la Sociedad ha externalizado dichos compromisos mediante pólizas de seguro, registrando bajo el epígrafe “Gastos de personal” los importes satisfechos. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 32 4.14 Pagos basados en acciones A determinado grupo de empleados se les proporcionan prestaciones con compensación en pagos basados en acciones a través del Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados, un plan de participación de los empleados en el accionariado. En la Nota 18.3 se recoge información sobre estos planes. Las acciones concedidas bajo el Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados que se liquiden mediante la entrega de acciones se reconocen como gasto por retribuciones a los empleados contra patrimonio neto. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en la fecha de concesión de dichas acciones: • Incluyendo condiciones de rendimiento del mercado • Excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el caso de que Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados se liquide en efectivo, se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra un pasivo. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en cada cierre. 4.15 Impuesto sobre beneficios La Sociedad decidió con fecha 17 de diciembre de 2020 el acogimiento al régimen especial de consolidación fiscal, a los efectos de lo previsto en el artículo 103 de la Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2021, formando parte Viscofan S.A. como sociedad dominante a efectos de consolidación, junto con la sociedad participada Viscofan España SLU. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial, el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance. La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 33 La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes. 4.16 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta La Sociedad clasifica en el epígrafe de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos: • Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta. • Su venta es altamente probable. Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas específicas. Estos activos no se amortizan y, en caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta. Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta”. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 34 4.17 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año. Se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un período superior a un año. 4.18 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial de septiembre de 2009, las sociedades consideradas holding industrial, como es el caso de Viscofan, S.A., presentarán los dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas como cifra de negocios en la cuenta de pérdidas y ganancias. a) Prestación de servicios La Sociedad presta servicios generales de gestión y administración a empresas del grupo, así como servicios de IT y comercialización en base a contratos con cada una de ellas. Los ingresos por prestación de servicios se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios en base a los costes incurridos más un margen. b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 35 c) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión 4.19 Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro. Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan. Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio. 4.20 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en el que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado material”, siendo amortizados con los mismos criterios. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 36 4.21 Transacciones con partes vinculadas Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones: • Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación. • En las operaciones de fusión y segregación de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas. Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos. 4.22 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados. 4.23 Actividades interrumpidas Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado, se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado por las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica de la cuenta de pérdidas y ganancias neto de impuestos. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 37 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Bajas por segregación (Nota 1) Traspasos Saldo final Ejercicio 2021 Coste Desarrollo 1.333 - (1.333) - - Patentes 156 - (156) - - Derechos de uso 2.627 - (2.627) - - Aplicaciones informáticas 26.409 3.290 (9.435) 4 20.268 Otro inmovilizado intangible 71 - - (71) - 30.596 3.290 (13.551) (67) 20.268 Amortización acumulada Desarrollo (399) - 399 - - Patentes (156) - 156 - - Derechos de uso (2.627) - 2.627 - - Aplicaciones informáticas (18.825) (1.959) 8.416 128 (12.240) (22.007) (1.959) 11.598 128 (12.240) Valor neto contable 8.589 8.028 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Altas por fusión Traspasos Saldo final Ejercicio 2020 Coste Desarrollo 1.333 - - - 1.333 Patentes 36 - 120 - 156 Derechos de uso 2.627 - - - 2.627 Aplicaciones informáticas 22.907 3.498 4 - 26.409 Otro inmovilizado intangible - 71 - - 71 26.903 3.569 124 - 30.596 Amortización acumulada Desarrollo (132) (267) - - (399) Patentes (36) (120) - - (156) Derechos de uso (2.627) - - - (2.627) Aplicaciones informáticas (16.995) (1.830) - - (18.825) (19.790) (2.217) - - (22.007) Valor neto contable 7.113 8.589 Las altas registradas en “Aplicaciones informáticas” se corresponden a la adquisición de nuevas aplicaciones y a la mejora de las ya existentes. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el coste de las inmovilizaciones intangibles que se encuentran totalmente amortizadas asciende a 8.618 y 17.698 miles de euros, respectivamente. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 38 5.1 Otra información El detalle de los elementos de inmovilizado intangible adquiridos a empresas del grupo a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Aplicaciones informáticas Coste 988 805 Amortización acumulada (579) (470) 409 335 A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad no tiene inmovilizados intangibles situados fuera del territorio español. Los compromisos firmes de compra de inmovilizado intangible ascienden a 71 miles de euros. 6. INMOVILIZADO MATERIAL El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Bajas por segregación (Nota 1) Bajas y reversión de correcciones valorativas por deterioro Traspasos Saldo final Ejercicio 2021 Coste Terrenos 434 - (434) - - - Construcciones 44.932 - (44.932) - - - Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 384.863 278 (381.610) (300) 288 3.519 Inmovilizado en curso y anticipos - 241 - - - 241 430.229 519 (426.976) (300) 288 3.760 Amortización acumulada Construcciones (21.885) - 21.885 - - - Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material (265.889) (371) 263.957 288 (274) (2.289) (287.774) (371) 285.842 288 (274) (2.289) Correcciones valorativas por deterioro Construcciones (19) - 19 - - - (19) - 19 - - - Valor neto contable 142.436 1.471 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 39 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Altas por fusión Bajas y reversión de correcciones valorativas por deterioro Traspasos Saldo final Ejercicio 2020 Coste Terrenos 434 - - - - 434 Construcciones 44.574 358 - - - 44.932 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 364.995 17.800 2.112 (145) 101 384.863 Inmovilizado en curso y anticipos 101 - - - (101) - 410.104 18.158 2.112 (145) - 430.229 Amortización acumulada Construcciones (20.450) (1.435) - - - (21.885) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material (249.627) (16.400) - 138 - (265.889) (270.077) (17.835) - 138 - (287.774) Correcciones valorativas por deterioro Construcciones (21) - - 2 - (19) (21) - - 2 - (19) Valor neto contable 140.006 142.436 6.1 Descripción de los principales movimientos Dado que la mayor parte del inmovilizado material se ha segregado a Viscofan España S.L.U (Nota 1), no existen inversiones significativas en el ejercicio 2021. En el ejercicio 2020, las inversiones más significativas fueron destinadas a mejorar la productividad y capacidad productiva de las plantas fabriles de la Sociedad. 6.2 Actualización de activos La Sociedad se acogió a la Ley Foral 21/2012, de 26 de diciembre, que permitió la revalorización de los elementos del inmovilizado material. El detalle de las plusvalías netas, el impuesto pagado, así como el impacto en las reservas fue el siguiente: (Miles de euros) Valor neto contable actualizado Valor neto contable inicial Importe actualizado Terrenos 265 206 59 Construcciones 15.789 12.041 3.748 Instalaciones técnicas 18.719 17.465 1.254 Maquinaria 25.006 23.353 1.653 Otras instalaciones 7.121 6.159 962 Mobiliario 609 581 28 Otro inmovilizado 77 66 11 67.586 59.871 7.715 Impuesto pagado (5%) (386) Reserva de revalorización Ley Foral 21/2012 (Nota 11.4) 7.329 A 31 de diciembre de 2021 se ha traspasado, a la sociedad beneficiaria de la segregación (Nota 1), los activos asociados con las actualizaciones realizadas al amparo de las Leyes Forales 12/2012 y 23/1996. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 40 A 31 de diciembre de 2020 el valor neto contable del importe actualizado correspondiente a la actualización de la Ley Foral 12/2012 ascendía a 1.172 miles de euros. A su vez, la Sociedad en el ejercicio 1996 se acogió, a la Ley foral 23/1996, llevando a cabo una actualización de activos por medio de la cual incrementó el coste y la amortización acumulada de su inmovilizado material, resultando unas plusvalías netas de 9.282 miles de euros (Nota 11.4). A 31 de diciembre de 2020 de dichos activos actualizados ascendía a 48 miles de euros en 2020. 6.3 Arrendamientos financieros A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el epígrafe de “Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material” incluye los siguientes importes bajo arrendamiento financiero: (Miles de euros) 2021 2020 Otro inmovilizado material Coste 365 180 Amortización acumulada (90) (58) 275 122 El valor de coste por el que fueron reconocidos inicialmente los activos por arrendamiento financiero era el valor actual de los pagos mínimos a realizar en el momento de la firma del contrato de arrendamiento financiero. La conciliación entre el importe total de los pagos futuros mínimos y su valor actual a 31 de diciembre de 2021 es la siguiente: 2021 (Miles de euros) Pagos futuros mínimos Valor actual (Nota 15.1) Hasta un año 64 65 Entre uno y cuatro años 54 55 118 120 Los contratos de arrendamiento financiero tenían las siguientes características: - El plazo del arrendamiento era 3 años. - El tipo de interés era fijo: 0,75%. - Los gastos de conservación y mantenimiento fueron por cuenta del arrendatario. - El importe de la opción de compra era el equivalente a la última cuota del contrato de arrendamiento financiero. - No existían cuotas contingentes. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 41 6.4 Arrendamientos operativos La Sociedad tiene un contrato de alquiler para el edificio de oficinas en Tajonar (Navarra), firmado en diciembre de 2008, ampliado y modificado en mayo de 2013. Como consecuencia de esta modificación la duración mínima por la que la Sociedad estaba obligada a mantener el arrendamiento finalizó el 1 de mayo de 2015. A partir de dicha fecha la Sociedad puede decidir rescindir el contrato de manera unilateral antes de los 20 años estipulados en el contrato inicial. Adicionalmente a esos contratos la Sociedad es arrendataria de oficinas comerciales en Moscú. En todos los casos se trata de contratos de duración anual con cláusulas de renovación anual. En ninguno se incluye opción de compra. Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) 2021 2020 Hasta un año 466 414 Entre uno y cinco años 53 22 519 436 6.5 Otra información La Sociedad tiene los siguientes inmovilizados materiales adquiridos a empresas del grupo a 31 de diciembre: (Miles de euros) 2021 2020 Maquinaria e instalaciones técnicas Coste - 3.748 Amortización acumulada - (2.882) Otro inmovilizado Coste - 34 Amortización acumulada - (34) - 866 A 31 de diciembre de 2021 existen elementos de inmovilizado material situados en el extranjero por importe de 6 miles de euros (11 miles de euros en 2020). A 31 de diciembre de 2021 el importe de los compromisos firmes de compra de inmovilizado material es de 340 miles de euros (11.758 miles de euros en 2020). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 42 El detalle de los activos materiales totalmente amortizados a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Construcciones - 7.498 Instalaciones técnicas y maquinaria - 163.545 Otras instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario 177 33.693 Otro inmovilizado material 949 8.996 1.126 213.732 El grupo tiene contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable del inmovilizado material. Los elementos de inmovilizado material afectos a actuaciones medioambientales se detallan en la Nota 20.3. 7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2021 Instrumentos de patrimonio 364.846 127.803 - 492.649 364.846 127.803 - 492.649 Ejercicio 2020 Instrumentos de patrimonio 365.355 288 (797) 364.846 365.355 288 (797) 364.846 Durante el ejercicio 2021 se ha llevado a cabo una segregación tal y como se desarrolla en la Nota 1, de la cual, surge la inversión en Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) por importe de 110.780 miles de euros. Viscofan España, S.L.U. había sido previamente constituida el 24 de noviembre de 2020, con un capital inicial de 50 miles de euros. Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (Mexico). En junio de 2021 se ha constituido Viscofan Japan GK en Tokio (Japón) participada en un 100% por Viscofan, S.A de manera directa, y con un capital inicial de 45 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 43 El 17 de septiembre de 2021, la Sociedad, como único accionista de Viscofan USA INC, aporta una cantidad de 17 millones de dólares en efectivo, sin la emisión de acciones adicionales. Adicionalmente se cancelan y condonan 3 millones de dólares de una deuda pendiente de Viscofan USA Inc., tratándola como una contribución de capital. Con fecha 31 de diciembre de 2021, se encuentra liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc (con domicilio social en Markham – Canada). Durante el ejercicio 2020, se llevó a cabo la fusión por absorción de la Sociedad, Nanopack Technology & Packaging, S.L. de la cual era poseedora del 100% de las participaciones. Como consecuencia de la fusión, las participaciones de Nanopack Technology & Packaging, S.L. se integraron en Viscofan, S.A. Adicionalmente, durante el ejercicio 2020 la Sociedad amplió su participación en Viscofan (Thailand) Co. Ltd. por un importe de 238 miles de euros. Viscofan (Thailand) Co. Ltd. se constituyó en agosto de 2019 con un capital inicial de 29 miles de euros. Asimismo, en octubre de 2016 la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad Vector Europe NV, la cual es poseedora a su vez de las acciones de las sociedades Vector Packaging Europe, NV y Vector UK Ltd., por un importe de 1.392 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021 no se ha pagado ningún importe en relación a esta adquisición (en 2020, 0 miles de euros), quedando pendiente de pago 294 miles de euros a corto plazo (en 2020, 271 miles de euros). 7.1 Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas La información relativa a las participaciones directas en empresas del grupo a 31 de diciembre es la siguiente: Miles de euros Moneda local (miles) Valor neto contable Dividendos repartidos en el ejercicio Porcentaje de participación directa Moneda Capital Reservas Beneficios (pérdidas) del ejercicio Total Patrimonio Neto Resultado de explotación Ejercicio 2021 Naturin Viscofan, GMBH 90.570 6.000 100% EUR 29.604 18.285 9.582 57.471 13.847 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda 63.138 9.920 100% BRL 133.268 356.449 177.943 667.660 249.783 Viscofan USA Inc. 58.970 - 100% USD 63.587 33.558 (23.812) 73.333 (23.617) Viscofan UK LTD 1.841 - 100% GBP 10 4.110 213 4.333 300 Viscofan CZ, S.r.o 18.001 15.717 100% CZK 345.200 1.829.536 827.652 3.002.388 1.019.411 Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1) 13.757 4.243 99,99% MXP 219.880 1.154.095 404.658 1.778.633 618.202 Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1) 166 171 99,50% USD 200 2.397 205 2.802 290 Koteks Viscofan, d.o.o. 33.307 19.505 100% RSD 3.028.896 2.245.014 2.212.371 7.486.281 2.207.345 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd 52.000 8.154 100% CNY 431.021 298.224 201.513 930.758 238.929 Viscofan Uruguay, S.A. 41.966 13.544 100% USD 29.590 (11.177) 15.112 33.525 15.292 Vector Europe, NV 1.495 - 100% EUR 256 3.740 1.018 5.014 21 Viscofan Globus Australia PTY Ltd 4.659 - 100% AUD 60 7.925 (1.301) 6.684 (1.443) Viscofan Globus New Zealand Ltd 1.259 - 100% NZD - 2.823 (355) 2.468 (362) Jupiter Pty Ltd. 378 - 100% AUD 5 (1.015) 51 (959) 72 Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 267 - 100% THB 9.000 (516) 693 9.177 1.664 Viscofan España, S.L.U. 110.830 - 100% EUR 50 100.630 21.394 122.074 25.473 Viscofan Japan GK 45 - 100% JPY 6.000 - 222 6.222 384 492.649 77.254 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 44 Miles de euros Moneda local (miles) Valor neto contable Dividendos repartidos en el ejercicio Porcentaje de participación directa Moneda Capital Reservas Beneficios (pérdidas) del ejercicio Total Patrimonio Neto Resultado de explotación Ejercicio 2020 Naturin Viscofan, GMBH 90.570 8.000 100% EUR 29.604 15.334 8.643 53.581 12.543 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda 63.138 11.548 100% BRL 133.268 248.675 167.774 549.717 233.090 Viscofan USA Inc. 41.992 - 100% USD 43.587 42.947 (9.351) 77.183 (7.208) Viscofan UK LTD 1.841 - 100% GBP 10 4.047 63 4.120 137 Viscofan CZ, S.r.o 18.001 37.432 100% CZK 345.200 1.468.361 787.605 2.601.166 985.113 Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1) 13.741 28.658 99,99% MXP 219.777 818.914 424.298 1.462.989 578.866 Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1) 166 487 99,50% USD 200 2.223 533 2.956 745 Koteks Viscofan, d.o.o. 33.307 7.001 100% RSD 3.028.896 3.031.268 1.510.187 7.570.351 1.521.604 Viscofan de México Servicios, S.R.L. de C.V. (1) 16 - 99,99% MXP 103 32.861 2.406 35.370 11.494 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd 52.000 20.559 100% CNY 431.021 195.110 163.114 789.245 190.433 Viscofan Uruguay, S.A. 41.966 12.227 100% UYU 1.252.860 (441.111) 638.795 1.450.544 607.995 Vector Europe, NV 1.495 - 100% EUR 256 3.708 32 3.996 35 Viscofan Globus Australia PTY Ltd 4.659 - 100% AUD 60 11.418 (3.492) 7.986 (3.120) Viscofan Globus New Zealand Ltd 1.259 - 100% NZD - 3.434 (611) 2.823 (597) Jupiter Pty Ltd. 378 - 100% AUD 5 (1.128) 113 (1.010) 88 Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 267 - 100% BHT 9.000 - (516) 8.484 1.021 Viscofan España, S.L.U. 50 - 100% EUR 50 - - 50 - 364.846 125.912 Información relativa a las participaciones bajo Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF). (1) La Sociedad controla el 100% de estas sociedades a través de su participación en otras sociedades del Grupo. Los resultados de las sociedades del grupo indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades cotiza en bolsa. La descripción de la actividad principal y el domicilio social de cada una de las sociedades detalladas anteriormente a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Sociedad Actividad Domicilio social Ejercicio 2021 Naturin Viscofan, GMBH Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan USA, Inc Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Viscofan UK, LTD Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan CZ, S.r.o Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (República Checa) Viscofan de México, S.R.L. de C.V. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luís de Potosí (México) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Koteks Viscofan, d.o.o. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan Uruguay, S.A. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Vector Europe, NV Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Viscofan Globus Australia PTY Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Jupiter Pty Ltd. Prestación de servicios Bankstown (Australia) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan España, S.L.U. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Japan GK Comercialización y distribución de envolturas y films Tokio (Japón) VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 45 Sociedad Actividad Domicilio social Ejercicio 2020 Naturin Viscofan, GMBH Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan USA, Inc Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Viscofan UK, LTD Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan CZ, S.r.o Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (República Checa) Viscofan de México, S.R.L. de C.V. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luís de Potosí (México) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Koteks Viscofan, d.o.o. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Viscofan de México Servicios, S.R.L. de C.V. Prestación de servicios San Luís de Potosí (México) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan Uruguay, S.A. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Vector Europe, NV Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Viscofan Globus Australia PTY Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Jupiter Pty Ltd. Prestación de servicios Bankstown (Australia) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan España, S.L.U. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) El detalle del beneficio por país de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Beneficios (pérdidas) del ejercicio País 2021 2020 Moneda España 21.394 129.855 EUR Alemania 9.582 8.643 EUR Bélgica 1.018 32 EUR Serbia 2.212.371 1.510.187 RSD República Checa 827.652 787.605 CZK Reino Unido 213 63 GBP USA (23.812) (9.351) USD México 404.658 426.704 MXP Costa Rica 205 533 USD Uruguay 15.112 638.795 USD (UYU en 2020) Brasil 177.943 167.774 BRL China 201.513 163.114 CNY Australia (1.301) (3.492) AUD Nueva Zelanda (355) (611) NZD Japón 222 - JYP Thailandia 693 - THB Todas las sociedades presentan una evolución muy favorable con resultados positivos a excepción de Viscofan USA, Inc. Los resultados negativos son debidos a causas coyunturales de los ejercicios 2020 y 2021, con previsión de reversión en 2022. Por lo tanto y como consecuencia de la buena marcha de la actividad y de las perspectivas para todas ellas, no existe ningún indicio de deterioro. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 46 La sociedad evalúa los planes de negocio adicionalmente para aquellas filiales con Patrimonio Neto inferior al coste de adquisición. A 31 de diciembre de 2021 no existen indicios de deterioro tras la revisión de dichos planes de negocio. La información relativa a las participaciones indirectas en empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre es la siguiente: Sociedad Porcentaje de participación indirecta Actividad Domicilio social Ejercicio 2021 Zacapu Power, S.R.L. de C.V. 100% Planta de cogeneración Zacapu Michoacán (México) Viscofan Canada Inc. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Vector Packaging Europe, NV 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA, Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Oak Brook, Illinois (USA) Supralon International AG 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Schaan (Liechtenstein) Supralon Verpackung AG 100% Alquiler de maquinaria industrial (al grupo) / Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Viscofan Collagen USA Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Bridgewater New Jersey (USA) Ejercicio 2020 Zacapu Power, S.R.L. de C.V. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Zacapu Michoacán (México) Viscofan Canada Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Québec (Canadá) Vector Packaging Europe, NV 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA, Inc. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Oak Brook, Illinois (USA) Supralon International AG 100% Alquiler de maquinaria industrial Schaan (Liechtenstein) Supralon Verpackung AG 100% (al grupo) /Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Viscofan Collagen USA Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films New Jersey (USA) Viscofan Collagen Canada Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Markham (Canada) 8. ACTIVOS FINANCIEROS La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 7), a 31 de diciembre es la siguiente: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Activos financieros a largo plazo A coste amortizado - - 4.012 5.694 4.012 5.694 A coste 1.121 633 - - 1.121 633 1.121 633 4.012 5.694 5.133 6.327 Activos financieros a corto plazo A coste amortizado - - 20.315 57.513 20.315 57.513 A valor razonable con cambios en PyG 753 751 - - 753 751 Instrumentos de cobertura - - - 933 - 933 753 751 20.315 58.446 21.068 59.197 1.874 1.384 24.327 64.140 26.201 65.524 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 47 Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Activos financieros no corrientes Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas (Nota 18.1) - - 3.863 5.646 3.863 5.646 Inversiones financieras a largo plazo Instrumentos de patrimonio 1.121 633 - - 1.121 633 Inversiones financieras a largo plazo - - 149 48 149 48 1.121 633 4.012 5.694 5.133 6.327 Activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.1) - - 17.988 55.585 17.988 55.585 Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas (Nota 18.1) - - 2.078 1.907 2.078 1.907 Préstamos y partidas a cobrar (Nota 18.1) - - 235 - 235 - Inversiones financieras a corto plazo Instrumentos de cobertura - - - 933 - 933 Inversiones financieras a corto plazo 753 751 14 21 767 772 753 751 20.315 58.446 21.068 59.197 1.874 1.384 24.327 64.140 26.201 65.524 Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: (Miles de euros) 2022 2023 2024 Años posteriore s Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas 2.078 1.545 1.545 773 5.941 Préstamos y partidas a cobrar 235 - - - 235 Otras inversiones financieras Deudores comerciales y otras deudas a cobrar 17.988 - - - 17.988 Otros activos financieros 767 - - 1.270 2.037 21.068 1.545 1.545 2.043 26.201 8.1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Clientes por ventas y prestaciones de servicios - 24.590 Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 18.1) 17.978 30.598 Deudores varios 1 390 Personal 9 7 17.988 55.585 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 48 El desglose de los principales saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en moneda extranjera a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Dólar americano 4 13.913 Dólar canadiense - 1.952 Yen japonés - 603 Libra esterlina - 3.259 Dólar australiano - 2.149 Dólar neozelandés - 51 4 21.927 Correcciones valorativas El saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones son los siguientes: (Miles de euros) 2021 2020 Saldo inicial 63 725 Reversión del ejercicio - (662) Bajas por segregación (Nota 1) (63) - Saldo final - 63 9. EXISTENCIAS Los movimientos de las correcciones valorativas por deterioro a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Mercaderías, Materias Primas y Otros aprovisionamientos Producto en Curso y Producto Terminado Total Ejercicio 2021 Saldo inicial 1.232 2.131 3.363 Bajas por segregación (Nota 1) (1.232) (2.131) (3.363) Saldo final - - - Ejercicio 2020 Saldo inicial 1.190 2.973 4.163 Correcciones valorativas 42 (842) (800) Saldo final 1.232 2.131 3.363 A 31 de diciembre de 2020 las correcciones valorativas de las existencias estaban motivadas principalmente por la existencia de referencias de lenta rotación. A 31 de diciembre de 2020 no existían compromisos firmes de compra de materias primas ni de venta de productos terminados que no se correspondieran a los pedidos de compra y venta relacionados con el funcionamiento habitual y operativo de la Sociedad. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 49 9.1 Información sobre derechos de emisión de gases efecto invernadero La Sociedad recibe una asignación gratuita de derechos de emisión derivados del Acuerdo del Consejo de Ministros de 15 de noviembre de 2013 por el que se aprobó la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las instalaciones sujetas al régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2013-2021. Estos derechos de emisión han sido transmitidos en su totalidad a la entidad beneficiaria en la operación de segregación descrita en la Nota 1. Los derechos adquiridos por asignación gratuita en 2020 fueron 31.996. El movimiento de los derechos de emisión en el ejercicio de 2020 fue el siguiente: (nº de derechos) Saldo inicial Compras Asignació n gratuita Entregas Saldo final Ejercicio 2020 Derechos de emisión de gases 193.126 465.000 31.996 (227.806) 462.316 El importe por el que figuraron valorados estos derechos en el ejercicio 2020 figuraba a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 11.075 miles de euros. El importe del gasto por emisión de gases en el epígrafe de “Consumos de materias primas y otras materias consumibles” por importe de 5.657 miles de euros (Nota 14). 10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Caja 23 22 Cuentas corrientes a la vista 656 2.202 679 2.224 Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas. No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 50 11. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS 11.1 Capital escriturado A 31 de diciembre de 2021, el capital de la Sociedad estaba compuesto por 46.500.000 acciones al portador (2020: 46.500.000 acciones al portador) de 0,70 euros de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos derechos políticos y económicos. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad posee 216.995 acciones propias (2020: 139.442 acciones propias) (Nota 11.6). A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%: Porcentaje 2021 2020 Corporación Financiera Alba, S.A. 13,97 13,03 APG Asset Management N.V. 10,09 10,09 Angustias y Sol S.L. 5,02 5,02 Wellington Management Group LLP 4,99 3,22 Setanta Asset Management Limited 3,96 3,96 Marathon Asset Management, Limited 3,45 4,94 Con fecha 26 de enero de 2022 Wellington Management Group LLP comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. De acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en 2021 y en 2020 no existe ningún accionista obligado a notificar su participación por tener su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no existe efectivo intercambio de información tributaria. La totalidad de las acciones se encuentran admitidas a cotización oficial. 11.2 Prima de emisión Durante los ejercicios 2021 y 2020, no han existido movimientos en la prima de emisión. La prima de emisión es de libre disposición para los accionistas, teniendo las mismas limitaciones a su distribución que las reservas voluntarias. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 51 11.3 Reservas El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Distribución de resultados Traspaso s/ Otros Saldo final Ejercicio 2021 Reserva legal 6.525 - - 6.525 Reserva de revalorización Ley Foral 23/1996 8.227 - (8.227) - Reserva de revalorización Ley Foral 21/2012 7.321 - (7.321) - Reservas de fusión 35 - - 35 Reservas voluntarias 392.487 51.506 11.225 455.218 Reserva para acciones propias 6.031 - 4.442 10.473 Reserva por capital amortizado 73 - - 73 420.699 51.506 119 472.324 Ejercicio 2020 Reserva legal 6.525 - - 6.525 Reserva de revalorización Ley Foral 23/1996 8.227 - - 8.227 Reserva de revalorización Ley Foral 21/2012 7.321 - - 7.321 Reservas de fusión 119 - (84) 35 Reservas voluntarias 361.160 30.838 489 392.487 Reserva para acciones propias 6.487 - (456) 6.031 Reserva por capital amortizado 73 - - 73 389.912 30.838 (51) 420.699 11.4 Reservas de Revalorización de activos Reserva de Revalorización Ley Foral 23/1996 Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad actualizó en 1996 el valor de su inmovilizado en 9.282 miles de euros (Nota 6.2), resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 3%, de 9.003 miles de euros. Esta actualización fue inspeccionada por las autoridades fiscales en el ejercicio 1999, por lo que el saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos a: • La eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores. • Una ampliación de capital. • Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006, únicamente en la medida en que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que ello se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados en la parte correspondiente a dicha amortización, transmitidos o dados de baja en los libros. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 52 Reserva de Revalorización Ley Foral 21/2012 La Sociedad se acogió a la actualización voluntaria de valores del inmovilizado material prevista en la Ley Foral 21/2012 de 26 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias. La actualización de valores se practicó respecto de los elementos susceptibles de actualización que figuraban en el balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2012, resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 5%, de 7.329 miles de euros (Nota 6.2). A 31 de diciembre de 2021 y una vez transcurrido el plazo para su inspección, el saldo de la cuenta podrá destinarse a: • La eliminación de resultados contables negativos. • La ampliación de capital social. • Transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo solo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Los activos a los que hacían referencia las Reservas de Revalorización han sido trasmitidos a Viscofan España SLU (Nota 1). En consecuencia, las reservas han sido reclasificadas a Reservas voluntarias. 11.5 Reservas voluntarias y reservas de fusión Estas reservas son de libre disposición. 11.6 Acciones propias A cierre del ejercicio 2021 y 2020 la Sociedad poseía acciones propias en su poder con el siguiente detalle: Año Nº de acciones Valor nominal (Miles de euros) Precio medio de adquisición (Euros) Coste total de adquisición (Miles de euros) 2021 216.995 152 48,26 10.473 2020 139.442 98 43,25 6.031 En la Junta Ordinaria de 25 de mayo de 2018 se acordó dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General de 30 de abril de 2013 y conceder nueva autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer de acciones propias conforme a lo siguiente: VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 53 Conceder nueva autorización para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia Sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. Conforme al Plan General de Contabilidad, éstas se presentan minorando el patrimonio neto. El movimiento de las mismas durante el ejercicio ha sido el siguiente: (Miles de euros) Saldo inicial Compras Otros Saldo final Ejercicio 2021 Coste Acciones propias 6.031 4.893 (451) 10.473 6.031 4.893 (451) 10.473 Ejercicio 2020 Coste Acciones propias 6.487 - (456) 6.031 6.487 - (456) 6.031 Durante el ejercicio 2021 se han entregado 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2021, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 88.000 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. cuenta con 216.995 acciones propias que representan el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 139.442 acciones propias que representaban el 0,30% de los derechos de votos por valor de 6.031 miles de euros. 11.7 Otros instrumentos de patrimonio El 30 de julio de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad (Nota 18.3). El impacto económico en el ejercicio 2021 ha sido de 565 miles de euros en Patrimonio Neto y 1.204 miles de euros en remuneraciones pendientes de pago a corto plazo (2020: 1.485 miles de euros en Patrimonio Neto y 2.614 miles de euros en Provisiones a largo plazo). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 54 12. OTRAS PARTIDAS DEL PATRIMONIO NETO 12.1 Ajustes por cambios de valor La segregación descrita en la Nota 1 conlleva la transmisión por parte de la sociedad de la totalidad los importes registrados como ajuste por cambio de valor. El detalle y los movimientos de los ajustes por cambios de valor en el ejercicio 2020 eran los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Ingresos/ (gastos) Efecto impositivo de los ingresos/(gastos) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Efecto impositivo de las transferencias Saldo final Ejercicio 2020 Cobertura de flujos de efectivo Seguros de cambio 27 580 (162) (38) 11 418 Materias primas (gas) 365 - - (2.761) 773 (1.623) 392 580 (162) (2.799) 784 (1.205) 12.2 Subvenciones recibidas La segregación descrita en la Nota 1 conlleva la transmisión por parte de la sociedad de la totalidad de los importes registrados como subvenciones recibidas. Los movimientos de las subvenciones de capital no reintegrables en el ejercicio 2020 eran los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Transferencia s a la cuenta de pérdidas y ganancias Efecto impositivo de las transferencias Saldo final Ejercicio 2020 Subvenciones no reintegrables 926 (373) 104 657 926 (373) 104 657 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 55 13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS La totalidad de los instrumentos financieros de Viscofan, S.A. a 31 de diciembre de 2020 fueron designados de cobertura. Los mismos han sido transmitidos en su totalidad a Viscofan España S.L. (Sociedad Unipersonal) en el marco de la segregación descrita en la Nota 1. El detalle de la composición de los saldos a 31 de diciembre de 2020, que recogen la valoración de los instrumentos financieros de cobertura a dicha fecha, era el siguiente: (Miles de euros) Activos financieros corrientes (Nota 8) Pasivos financieros corrientes (Nota 15.2) Pasivos financieros no corrientes (Nota 15.2) Ejercicio 2020 Seguros de cambio 933 - - Cobertura sobre materias primas - 2.147 107 933 2.147 107 Seguros de cambio Viscofan, S.A. utilizaba derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones de los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones en moneda distinta de la funcional. El valor nominal de los principales seguros de cambio en vigor a 31 de diciembre de 2020 era el siguiente: (Moneda en miles) 2020 Dólar estadounidense 77.438 Real brasileño 12.000 Libra esterlina 3.150 Coberturas de materias primas Una cantidad importante de los costes de producción de la Sociedad estaba vinculada al coste de la energía. En 2020, por ese motivo y para mitigar el efecto negativo que pudieran suponer las variaciones en los precios de la energía, durante este ejercicio la Sociedad formalizó contratos de cobertura para el periodo comprendido entre febrero de 2021 y enero de 2022 por un total de 1.210.000 MWh cuyo precio contratado asciende a 1,62. Estos contratos se realizaron conforme a la política de coberturas de la Sociedad de asegurar hasta un 80% del consumo previsto de gas. La valoración que se llevó a cabo en 2020 incluía entre otras variables, los precios forward del Brent; y no hubo ineficacias significativas. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 56 14. PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES El detalle de provisiones a 31 de diciembre es el siguiente: A largo plazo (Miles de euros) 2021 2020 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal (Nota 11.7) - 3.029 - 3.029 A corto plazo (Miles de euros) 2021 2020 Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero (Nota 9.1) - 5.657 - 5.657 El movimiento habido en este epígrafe a corto plazo en 2020 fue el siguiente: (Miles de euros) Saldo inicial Dotaciones Aplicacione s Saldo final Ejercicio 2020 Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero 5.401 5.657 (5.401) 5.657 5.401 5.657 (5.401) 5.657 Tal y como se indica en la Nota 9.1 la totalidad de los derechos de emisión han sido transmitidos a Viscofan España, S.L.U en la operación de segregación descrita en la Nota 1. Por otro lado, el importe correspondiente a las obligaciones por prestaciones al personal en el ejercicio 2021 se encuentra registrado en el corto plazo, dentro de Remuneraciones pendientes de pago (Nota 11.7). Activos contingentes En relación con la demanda presentada por Viscofan S.A. ante el Juzgado de lo Mercantil contra Sayer Technologies S.L. por competencia desleal, (revelación de información confidencial), actualmente el proceso continúa en fase de recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Navarra. En relación con esta misma mercantil, Sayer Technoligies S.L., la filial americana Viscofan Collagen USA Inc. ha presentado una demanda contra Sayer Technologies S.L., en reclamación de 2,7 millones de euros por incumplimiento contractual y daños y perjuicios respecto de la venta y puesta en marcha de máquina e instalación dirigidas a la extrusión de colágeno. Pasivos contingentes En relación con el accidente en el centro productivo de Viscofan S.A. en Cáseda (Navarra), acaecido en septiembre de 2019, continúa la fase de instrucción por el juzgado competente, sin que se prevea a la fecha un impacto en las cuentas por las responsabilidades económicas, todavía pendientes de determinar. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 57 15. PASIVOS FINANCIEROS La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre es la siguiente: Deudas con entidades de crédito Derivados y otros Total (Miles de euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pasivos financieros a largo plazo Pasivos a coste amortizado 54 27.574 - 13.694 54 41.268 Instrumentos de cobertura - - - 107 - 107 54 27.574 - 13.801 54 41.375 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos a coste amortizado 7.527 27.887 12.092 30.330 19.619 58.217 Instrumentos de cobertura - - - 2.147 - 2.147 7.527 27.887 12.092 32.477 19.619 60.364 7.581 55.461 12.092 46.278 19.673 101.739 Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma: Deudas con entidades de crédito Derivados y otros Total (Miles de euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Pasivos financieros no corrientes Deudas a largo plazo 54 27.574 - 13.801 54 41.375 54 27.574 - 13.801 54 41.375 Pasivos financieros corrientes Deudas a corto plazo 7.527 27.887 2.828 13.593 10.355 41.480 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo - - 415 96 415 96 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - 8.849 18.788 8.849 18.788 7.527 27.887 12.092 32.477 19.619 60.364 7.581 55.461 12.092 46.278 19.673 101.739 15.1 Deudas con entidades de crédito La segregación descrita en la Nota 1 conlleva la transmisión por parte de la sociedad de la totalidad de los préstamos con entidades de crédito. A 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. tiene únicamente dos líneas de crédito. El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 A largo plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito - 27.550 Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6.3) 54 24 54 27.574 A corto plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito 7.462 27.743 Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6.3) 64 55 Intereses devengados pendientes de pago 1 89 7.527 27.887 7.581 55.461 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 58 Préstamos y créditos de entidades de crédito El detalle de los préstamos y créditos de entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: 2021 2020 (Miles de euros) Importe pendiente de pago Gastos financieros devengados (Nota 17.5) Importe pendiente de pago Gastos financieros devengados (Nota 1) Préstamos - - 51.896 380 Créditos 7.462 4 3.397 68 7.462 4 55.293 448 Los préstamos y créditos devengan intereses a tipos fijos y variables de mercado. A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tenía concedidas líneas de crédito cuyo límite conjunto asciende a 54.000 miles de euros. El desglose de las anualidades (intereses y principal) de los préstamos con entidades de crédito a largo plazo a 31 de diciembre de 2020 era el siguiente: (Miles de euros) 2020 Entre 1 y 2 años 14.519 Entre 2 y 3 años 10.264 Entre 3 y 4 años 2.014 Entre 4 y 5 años 1.003 27.800 A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tenía contratadas líneas de confirming cuyo límite conjunto ascendía a 5.000 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad tenía contratadas pólizas multirriesgo por importe global de 8.500 miles de euros para el ejercicio 2020. 15.2 Débitos y partidas a pagar - Otros El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 A largo plazo Préstamos con tipo de interés subvencionado - 10.577 Otras deudas a largo plazo - - Instrumentos de cobertura - 107 Otras deudas - 3.117 - 13.801 A corto plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 18.1) 415 96 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8.849 18.788 Préstamos con tipo de interés subvencionado - 1.787 Deudas con socios y administradores 1.318 1.208 Proveedores de inmovilizado 1.216 7.336 Otras deudas 294 1.115 Instrumentos de cobertura (Nota 13) - 2.147 12.092 32.477 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 59 El apartado “otras deudas” a largo plazo incluye en su totalidad la deuda pendiente de pago generada por diferencias entre pool real y el pool regulado en la venta de energía eléctrica, al iniciarse en 2021 un nuevo semiperiodo regulatorio que se extenderá hasta 2022. Dicho saldo ha sido traspasado en su totalidad en la operación de segregación descrita en la Nota 1. En el apartado “otras deudas” a corto plazo se incluye el pago aplazado por la adquisición de Vector Europe, NV, que ascendía a 294 miles de euros (en 2020, 271 miles de euros en el corto plazo) (Nota 7). Asimismo, en el ejercicio 2020 se incluía la cuota a corto plazo correspondiente al préstamo de COFIDES, cuyo importe ascendía a 833 miles de euros a 31 de diciembre de 2020 y que ha sido totalmente compensado a 31 de diciembre de 2021, conforme a su vencimiento. Préstamos con tipo de interés subvencionado A 31 de diciembre de 2021, la sociedad no tiene préstamos con tipo de interés subvencionado debido a la operación de segregación descrita en la Nota 1. A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tenía préstamos con tipo de interés subvencionado obtenidos de entidades dependientes del Gobierno de Navarra y del Ministerio de Ciencia e Innovación. La Sociedad valora dichos préstamos al coste amortizado reconociendo los intereses implícitos generados por los mismos, como consecuencia de la actualización de los flujos de efectivo en base a los tipos de interés de mercado en la fecha de su concesión. 2021 2020 (Miles de euros) Valor nominal Valor actualizado Valor nominal Valor actualizado A largo plazo Préstamos con tipo de interés subvencionado - - 11.156 10.577 A corto plazo Préstamos con tipo de interés subvencionado - - 1.804 1.787 - - 12.960 12.634 El desglose por vencimientos de los préstamos con tipo de interés subvencionado a largo plazo a 31 de diciembre de 2020 era el siguiente: (Miles de euros) 2020 Entre 1 y 2 años 1.773 Entre 2 y 3 años 1.489 Entre 3 y 4 años 1.428 Entre 4 y 5 años 1.366 Más de 5 años 5.100 11.156 No existen gastos financieros en el ejercicio 2021 (175 miles de euros en 2020) (Nota 1). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 60 Otras deudas a largo plazo La Sociedad recibió en el ejercicio 2013 un préstamo por importe de 5.000 miles de euros por parte de COFIDES (Compañía Española de Financiación del Desarrollo), destinado a financiar las inversiones llevadas a cabo en Viscofan Uruguay, S.A que ha sido totalmente amortizado en 2021. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Proveedores 16 4.700 Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 18.1) 622 869 Acreedores varios 799 9.325 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 7.412 2.698 Anticipos de clientes - 1.196 8.849 18.788 16. SITUACIÓN FISCAL El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Activos por impuesto diferido Por diferencias temporarias y créditos fiscales 100 11.644 Activos por impuesto corriente - - Otros créditos con las Administraciones Públicas IVA 163 3.367 Subvenciones recibidas y otros créditos - 39 263 15.050 Pasivos por impuesto diferido - (471) Pasivos por impuesto corriente (2.434) (814) Otras deudas con las Administraciones Públicas IRPF (10.254) (11.141) Seguridad Social (322) (898) Impuesto eléctrico - (486) (13.010) (13.810) Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables, excepto para el Impuesto sobre Sociedades, para el cual la Sociedad se encuentra inmersa en una inspección fiscal parcial de los ejercicios 2016 a 2019. En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, no estiman que puedan derivarse contingencias fiscales de importes significativos, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 61 16.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades Desde el 1 de enero de 2021, la sociedad tributa en régimen consolidado siendo la cabecera del grupo fiscal (Nota 4.15). La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto (Miles de euros) Aumentos Disminucione s Total Aumento s Disminucione s Total Ejercicio 2021 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas 64.913 - 64.913 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - 64.913 - 64.913 - - - Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas 237 - 237 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - 237 - 237 - - - Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 65.150 Diferencias permanentes 401 (70.143) (69.742) - - - Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio - - - - - - Con origen en ejercicios anteriores - (3.951) (3.951) - - - Compensación bases imponibles negativas - - - - - - Base imponible (resultado fiscal) (8.543) Ejercicio 2020 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas 112.806 - 112.806 - - - Operaciones interrumpidas 17.049 - 17.049 - - (1.866) 129.855 - 129.855 - - (1.866) Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas (518) - (278) - - - Operaciones interrumpidas 1.827 - 1.587 - - (726) 1.309 - 1.309 - - (726) Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 131.164 (2.592) Diferencias permanentes - - - Operaciones continuadas 547 (122.194) (121.647) - - - Operaciones interrumpidas 50 - 50 - - - Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio - - Operaciones continuadas 4.776 - 4.776 - (580) (580) Operaciones interrumpidas 144 - 144 - - - Con origen en ejercicios anteriores - 3.172 Operaciones continuadas 698 (677) 21 3.172 - 3.172 Operaciones interrumpidas - (527) (527) - - - Compensación bases imponibles negativas - (3.107) (3.107) - - - Base imponible (resultado fiscal) 10.874 - Los aumentos por diferencias permanentes se deben fundamentalmente a la prima de asistencia a Juntas pagada a los Accionistas. Las disminuciones vienen motivadas por la exención para evitar la doble imposición internacional sobre dividendos de entidades no residentes en territorio nacional. El descenso de las diferencias temporarias en el ejercicio 2021 se debe fundamentalmente a la materialización de las remuneraciones pendientes de pago. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 62 La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente: 2021 2020 (Miles de euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 65.150 - 131.164 (2.592) Aplicación bases imponibles negativas - - (3.107) - Carga impositiva teórica (tipo impositivo 28%) 18.242 - 35.856 726 Deducciones por doble imposición internacional (604) - (836) - Deducciones por gastos de investigación y desarrollo - - (737) - Deducciones por inversión - - (1.834) - Impacto diferencias permanentes (19.528) - (34.047) - Combinación de negocios - - (31) - Regulación ejercicios anteriores 239 - (240) - Gasto / (ingreso) impositivo efectivo (1.651) - (1.869) 726 Impuesto satisfecho en el extranjero () 1.888 - 3.178 - Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 237 - 1.309 726 () Se trata de los importes pagados en el extranjero por servicios y otros conceptos. En 2020, las deducciones por investigación y desarrollo e inversión, así como las principales diferencias temporarias y el gasto surgido por combinación de negocio, son asignables a la actividad segregada (Nota1). De igual manera les ocurre a los gastos imputados directamente en el patrimonio neto por coberturas de flujos de efectivo y subvenciones. El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue: 2021 2020 (Miles de euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputados al patrimonio neto Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputados al patrimonio neto Impuesto corriente (2.651) - 862 - Variación de impuestos diferidos - Por cobertura de flujos de efectivo (Nota 12.1) - - - 622 Subvenciones, donaciones y legados recibidos (Nota 12.2) - - - 104 Otras diferencias temporarias 1.106 - (1.236) - Deducciones generadas - - (2.731) - Deducciones aplicadas - - 1.507 - Combinación de negocios - - (31) - Regulación de ejercicios anteriores (106) - (240) (1.651) - (1.869) 726 El cálculo del Impuesto sobre Sociedades es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Impuesto corriente (2.651) 862 Retenciones y pagos a cuenta (89) (48) Cuenta a pagar por consolidación fiscal 5.174 - Impuesto sobre Sociedades a pagar / (devolver) 2.434 814 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 63 Tal y como se ha mencionado anteriormente, la sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Viscofan España, S.L. La sociedad tiene un saldo a 31 de diciembre de 2021 con Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) por importe de 5.174 miles de euros registrado dentro del epígrafe de “Clientes, empresas del grupo y asociadas” a corto plazo, derivado de dicha consolidación fiscal en el Impuesto sobre Sociedades. 16.2 Activos y pasivos por impuestos diferidos El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes: Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de pérdidas y ganancias Patrimonio neto Bajas por segregación Saldo final Ejercicio 2021 Activos por impuesto diferido - - - - - Clientes por ventas y prestaciones de servicios 40 - - (40) - Amortización de inmovilizado - - - - - Actualización de balances 47 - - - - Remuneraciones pendientes de pago 1.336 (1.336) - - Cobertura de flujos de efectivo 633 - (633) - Deducciones pendientes de aplicar 9.588 - (9.488) 100 11.644 Pasivos por impuesto diferido - - - - - Inversiones en empresas del grupo a largo plazo - - - - - Cobertura de flujos de efectivo (163) - - 163 - Subvenciones no reintegrables (258) - - 258 - Combinación de negocios (50) - - 50 - (471) 471 - 11.173 100 Ejercicio 2020 Activos por impuesto diferido Clientes por ventas y prestaciones de servicios 129 (89) - 40 Amortización de inmovilizado - - - - Actualización de balances 65 (18) - 47 Remuneraciones pendientes de pago 230 1.106 - 1.336 Cobertura de flujos de efectivo - - 633 633 Deducciones pendientes de aplicar 8.521 1.067 - 9.588 8.945 2.066 633 11.644 Pasivos por impuesto diferido Inversiones en empresas del grupo a largo plazo (195) 195 - - Cobertura de flujos de efectivo (152) - (11) (163) Subvenciones no reintegrables (362) - 104 (258) Combinación de negocios - (50) - (50) (709) 145 93 (471) 8.236 11.173 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 64 17. INGRESOS Y GASTOS 17.1 Importe neto de la cifra de negocios La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Segmentación por categorías de actividades Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 7.1) 77.254 125.912 Ingresos financieros con empresas del grupo 95 162 Servicios prestados a empresas del grupo 19.540 14.627 96.889 140.701 17.2 Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Compras de mercaderías 273 321 273 321 17.3 Gastos de personal El detalle de cargas sociales correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 17.493 16.931 Seguridad social 2.539 2.255 Otras cargas sociales 600 514 20.632 19.700 La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido de 22 miles de euros (9 miles de euros en 2020). 17.4 Servicios exteriores El detalle de servicios exteriores correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Arrendamientos y cánones 459 432 Reparaciones y conservación 682 498 Servicios profesionales independientes 2.742 2.912 Primas de seguros 125 82 Servicios bancarios 30 6 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 191 427 Suministros 124 138 Otros servicios 4.253 1.527 8.606 6.022 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 65 17.5 Gastos financieros El detalle de los gastos financieros es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Préstamos (Nota 15.1) - - Cuentas de crédito (Nota 15.1) 1 - Préstamos con tipo de interés subvencionado (Nota 15.2) - - Otros pasivos financieros 3 - 4 - 17.6 Moneda extranjera El detalle de las transacciones en moneda distinta del euro es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Ingresos Ventas de envolturas y otros - 64.137 Prestación de servicios y otros ingresos 146 1.084 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 71.128 117.912 Gastos Compras de envolturas y otras - (211) Compras de materias primas y otros aprovisionamientos (16.375) Gastos de personal (420) (286) Servicios exteriores (708) (3.053) VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 66 18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas. 18.1 Empresas del Grupo Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes: (Miles de euros) Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Ejercicio 2021 Créditos a largo plazo (Nota 8) - 3.863 Clientes (Nota 8.1) 16.398 1.580 Créditos a corto plazo (Nota 8) - 2.078 Dividendos a cobrar a corto plazo (Nota 8) 235 - Proveedores (622) - Deudas a corto plazo y largo plazo (Nota 15.2) (415) - Anticipo de clientes - - Ejercicio 2020 Créditos a largo plazo (Nota 8) - 5.646 Clientes (Nota 8.1) 26.398 4.200 Créditos a corto plazo (Nota 8) - 1.907 Dividendos a cobrar a corto plazo (Nota 8) - - Proveedores (825) (44) Deudas a corto plazo y largo plazo (Nota 15.2) (10) (86) Anticipo de clientes (418) (395) Créditos a sociedades del grupo Con fecha 28 de octubre de 2016, la Sociedad concedió un crédito a Vector Packaging Europe, NV por un importe total 3.574 miles de euros, el cual ha sido amortizado totalmente durante el ejercicio 2021 (a 31 de diciembre de 2020 quedaba pendiente 1.303 miles de euros). Asimismo, con fecha 28 de febrero de 2018 la Sociedad concedió una línea de crédito a Vector Packaging Europe, NV, por un límite total de 1.500 miles de euros, la cual se canceló durante el 2020. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 67 Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió un préstamo a Viscofan Collagen Inc. por importe de 7.000 miles de dólares. La última cuota de amortización del contrato se ha establecido en febrero del 2025, devengando un interés del LIBOR USD a 3 meses + 1,25%. Finalmente, a lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió una línea de crédito a Supralon France SARL por importe de 500 miles de euros, los cuales se encuentran totalmente dispuestos a 31 de diciembre de 2021 (500 miles de euros en 2020). Las transacciones realizadas con entidades vinculadas de operaciones continuadas son las siguientes: 2021 2020 (Miles de euros) Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Ingresos Venta de envolturas - - 98.890 1.676 Venta de repuestos - - 7.696 1.303 Prestación de servicios 17.511 1.941 12.503 1.154 Otras ventas - - 116 17 Ingresos de participaciones en instrumentos. de patrimonio 77.254 - 125.912 - Ingresos financieros – Intereses - 95 - 162 Gastos Compras de envolturas y otras - - (7.982) (61) Compras de materias primas y otros - - (334) - Compras de repuestos y maquinaria - - (12) - Otros gastos de personal - - (1) - Compra de inmovilizado (129) - (111) - Servicios exteriores (1.691) - (1.848) (327) VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 68 18.2 Administradores y Alta Dirección Administradores La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 27º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas. El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2021 y 2020 se presenta a continuación: Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a C.P Retribución variable a L.P Retribución pertenencia a otras comisiones Otros conceptos Total Ejercicio 2021 D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 358 1.420 - 21 2.615 D. José Antonio Canales García 506 80 - 276 1.093 - 50 2.005 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 80 33 - - 55 - 168 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 33 - - 55 - 193 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 33 - - 38 - 151 D. Néstor Basterra Larroudé - 80 33 - - 25 - 138 Dª. Ágatha Echevarría Canales - 80 33 - - 30 - 143 D. Juan March de la Lastra - 80 31 - - 25 - 136 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 33 - - 45 - 158 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 31 - - 30 - 141 Total 2021 1.162 985 288 634 2.513 333 71 5.986 ()En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administracion. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 69 El detalle de las retribuciones del ejercicio 2020 se presenta a continuación: Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a c/p Retribución pertenencia a otras comisiones Otros conceptos Total Ejercicio 2020 D. José Domingo de Ampuero y Osma 606 160 - 468 - 21 1.255 D. José Antonio Canales García 466 80 - 360 - 46 952 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 80 36 - 38 - 154 D. José María Aldecoa Sagastasoloa - 80 36 - 50 - 166 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 36 - 30 - 146 D. Néstor Basterra Larroudé - 80 36 - 20 - 136 Dª. Ágatha Echevarría Canales - 80 36 - 30 - 146 D. Juan March de la Lastra - 80 36 - 20 - 136 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 36 - 30 - 146 Dª. Laura González Molero - 80 36 - 40 - 156 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 53 24 - 20 - 97 Total 2020 1.072 933 312 828 278 67 3.490 En la Junta General de fecha 24 de abril de 2020 se nombró a Doña Carmen de Pablo Redondo como consejera independiente de la sociedad matriz. Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 634 miles de euros a corto plazo (828 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2020). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal. La retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo supondrá un importe total de 2.513 miles de euros para los dos consejeros ejecutivos, 678 miles de euros en metálico y 32.259 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021, importe que será pagadero tras su aprobación en Junta General de Accionistas (1.014 miles de euros reconocidos como pasivo y patrimonio a 31 de diciembre de 2020). Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 71 miles de euros (67 miles de euros en 2020) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 70 La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2021 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 66 miles de euros (70 miles de euros en 2020). A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2021 y 2020, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. Durante el ejercicio 2021 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad. El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia. Alta Dirección Durante el ejercicio 2021 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 7.393 miles de euros. En el ejercicio 2020 la remuneración ascendió a 6.082 miles de euros. La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo por importe de 4.402 miles de euros, 2.037 miles de euros en metálico y 41.569 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021, importe que será pagadero tras su aprobación en Junta General de Accionistas (793 miles de euros reconocidos como pasivo y patrimonio a 31 de diciembre de 2020). Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 71 18.3 Plan de Incentivo a Largo Plazo El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 30 de julio de 2019 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (hoy Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros. El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que, tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2019-2021) determina en favor de los beneficiarios, (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan S.A. en la fecha de abono prevista. Partiendo de 140 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 147, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones. A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 24 de febrero de 2022, ha determinado un grado de consecución del Plan Trienal 2019-2021, global para el conjunto de los parámetros y métricas del 102% (Rentabilidad total del accionista; Reducción de la accidentabilidad; Sostenibilidad medioambiental). Conforme a los términos del Plan, la entrega de las acciones y el pago del importe consolidado está previsto que se realice tras la celebración de la Junta General de Accionistas 2022. De esta forma, el Plan supondrá para Viscofan SA un importe total de 7.610 miles de euros, incluyendo 97.382 acciones. A 31 de diciembre el pasivo reconocido asciende a 6.545 miles de euros, de los cuales 2.312 miles de euros se han registrado dentro del Patrimonio Neto. Los importes y número de acciones para los consejeros ejecutivos son los siguientes: - Para el Presidente ejecutivo, 383 miles de euros y 18.228 acciones. - Para el Consejero Director General del Grupo, 295 miles de euros y 14.031 acciones. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 72 18.4 Otras partes vinculadas Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la Nota 18.2. No se ha llevado a cabo ninguna operación material con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado. De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2021 Viscofan España SLU ha llevado a cabo operaciones con Banca March, entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 13,97% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 (13,03% a 31 de diciembre de 2020). En concreto, dentro de la deuda financiera, se incluye un préstamo de 10 millones de euros; mismo importe que en 2020. Asimismo, Viscofan España SLU. ha contratado seguros de tipo de cambio a la entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A. con una valoración, a 31 de diciembre de 2021, de activo por importe de 147 miles de euros (en 2020, un pasivo por importe de 35 miles de euros). Ni en el ejercicio 2021 ni el ejercicio 2020 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. 19. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas por el Comité de Riesgos Financieros del Grupo Viscofan, habiendo sido aprobadas por los Administradores del Grupo. En base a estas políticas, el Departamento Financiero de la Sociedad ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados. La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez. 19.1 Riesgo de crédito El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido. La exposición máxima al riesgo de crédito a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Inversiones financieras a largo plazo 1.270 681 Créditos a empresas del grupo a largo plazo 3.863 5.646 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 17.988 55.585 Créditos a empresas del grupo a corto plazo 2.078 1.907 25.199 63.819 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 73 Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. Actividades operativas El Departamento Comercial y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la cobertura recibida de una entidad de seguro de crédito contratada por la compañía. Mensualmente se elabora un detalle con la antigüedad de cada uno de los saldos a cobrar, que sirve de base para gestionar su cobro. Las cuentas vencidas son reclamadas mensualmente por el Departamento Financiero hasta que tienen una antigüedad superior a 90 días desde su fecha de vencimiento, momento en el que se transfieren a la entidad aseguradora para que gestione su recobro. Además, se notifica a la Asesoría Jurídica para su seguimiento y en su caso, posterior reclamación por vía judicial. Mensualmente se revisa la situación de crédito de los clientes que han tenido retrasos en los cobros y se toman medidas en cuanto a límite de riesgo y plazos de pago. El detalle por fecha de antigüedad de los “Deudores comerciales no corrientes”, “Clientes por ventas y prestaciones de servicios”, “Deudores varios” a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 No vencidos 1 23.896 Vencidos pero no dudosos Menos de 3 meses - 1.084 1 24.980 Dudosos (Más de 6 meses) - 62 Correcciones por deterioro (Nota 8.1) - (62) Total 1 24.980 Actividades de inversión Los préstamos y créditos a empresas del grupo y terceros, así como la adquisición de acciones de empresas no cotizadas deben ser aprobados por la Dirección General. 19.2 Riesgo de mercado El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precio. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las ventas realizadas en divisas distintas a la moneda funcional. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 74 Como se indica en la Nota 17.6, la Sociedad realiza importantes transacciones en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares. La política del Grupo Viscofan es contratar seguros de cambio para cubrir los flujos efectivos netos a cobrar de estas transacciones. La exposición máxima al riesgo de tipo de cambio a 31 de diciembre es la siguiente: 2021 2020 (Miles de euros) Cuentas a cobrar Cuentas a pagar Cuentas a cobrar Cuentas a pagar En dólares americanos 5 193 13.913 2.385 En dólares canadienses - - 1.952 6 En libras esterlinas - - 3.259 - En yenes japoneses - - 603 - En dólares australianos - - 2.149 - En dólares neozelandeses - - 51 - En bahts tailandeses - - - 59 5 193 21.927 2.450 Riesgo de precio La Sociedad se encuentra expuesta al riesgo de variaciones en los precios de las materias primas, principalmente el gas. El riesgo de precio surge al tener que realizar la Sociedad compras de gas para llevar a cabo el proceso productivo. La Dirección ha establecido una política que establece los parámetros y criterios para gestionar su riesgo de variaciones en los precios del gas. Para este riesgo se han establecido, sobre la base de los planes de negocios de la Sociedad, diversos escenarios de volúmenes de compra de gas sobre los cuales se realizan operaciones de cobertura parciales. Tanto los escenarios, como los porcentajes de coberturas son aprobados por el Consejo de Administración. En la Nota 4.7 se explican las políticas contables aplicadas para la valoración de instrumentos financieros derivados y actividad de cobertura. En la Nota 13 se presentan las principales características de los instrumentos contratados, así como las valoraciones al cierre del 31 de diciembre de 2021 y 2020. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable. La Sociedad ha gestionado el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política de la Sociedad ha consistido en mantener un porcentaje de la financiación neta no corriente (deducidas las inversiones no corrientes) recibida de terceros a tipo fijo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 75 19.3 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. La Sociedad realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de caja previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad cuenta con un fondo de maniobra negativo por importe de 10.570 miles de euros. No obstante, la Sociedad espera recuperarse mediante la generación de flujos de caja en el corto plazo, que le permitirán hacer frente a las necesidades de liquidez previstas para 2022 (Nota 3.1). La Dirección no estima en el corto plazo tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad y de las líneas crediticias disponibles. Los vencimientos contractuales, descontados, de los pasivos financieros a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Ejercicio 2021 Préstamos y créditos de entidades de crédito Préstamos y líneas de crédito () 7.462 - - - 7.462 Intereses devengados pendientes de pago 1 - - - 1 Acreedores por arrendamiento financiero 22 42 54 - 118 Instrumentos de cobertura - - - - - Otros pasivos financieros 2.828 - - - 2.828 Deudas con empresas del grupo 415 - - - 415 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8.849 - - - 8.849 19.577 42 54 - 19.673 () La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. (Miles de euros) Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Ejercicio 2020 Préstamos y créditos de entidades de crédito Préstamos y líneas de crédito () 6.793 20.951 27.550 - 55.294 Intereses devengados pendientes de pago 88 - - - 88 Acreedores por arrendamiento financiero 14 41 24 - 79 Instrumentos de cobertura 1.348 799 107 - 2.254 Otros pasivos financieros 7.664 3.781 7.745 5.948 25.138 Deudas con empresas del grupo 96 - - - 96 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 18.788 - - - 18.788 34.791 25.572 35.426 5.948 101.737 () La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 76 20. OTRA INFORMACIÓN 20.1 Estructura del personal Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes: Número de personas empleadas al final del ejercicio Hombres Mujeres Total Número medio de personas empleadas en el ejercicio Número medio de personas con discapacidad >33% del total empleadas en el ejercicio Ejercicio 2021 Directivos 28 1 29 28 - Técnicos y mandos 75 50 125 119 - Administrativos 6 6 12 11 1 Personal especializado 1 - 1 1 - Operarios - - - - - 110 57 167 159 1 Número de personas empleadas al final del ejercicio Hombres Mujeres Total Número medio de personas empleadas en el ejercicio Número medio de personas con discapacidad >33% del total empleadas en el ejercicio Ejercicio 2020 Directivos 30 3 33 33 - Técnicos y mandos 174 80 254 243 - Administrativos 6 22 28 30 1 Personal especializado 92 34 126 112 - Operarios 341 96 437 408 3 643 235 878 826 4 En el ejercicio 2020 se incluían 703 personas (principalmente operarios y personal especializado) siendo 522 hombres y 181 mujeres correspondientes al personal vinculado a la actividad segregada (Nota 1). Debido a las circunstancias del proceso productivo, Viscofan S.A. tenía reconocida desde el 3 de mayo de 2017, y renovada el 3 de mayo de 2020 mediante Resolución 287/2020 de la Dirección del Servicio Navarro de Empleo, el reconocimiento de excepcionalidad que justifica la adopción de medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota de reserva a favor de los trabajadores con discapacidad y autoriza como medida alternativa la celebración de contratos civiles o mercantiles con Centros Especiales de Empleo, para una vigencia de tres años. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 77 Con motivo de la segregación producida en fecha 01/10/2021 en la que Viscofan S.A. se convierte en el holding del grupo, los empleados con un nivel reconocido de discapacidad igual o superior al 33%, que se informan de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, ascienden a un personal administrativo (en 2020, un total de 4, siendo 3 operarios y 1 administrativo). Por ello, se presentó a la misma Dirección del Servicio Navarro de Empleo, según sus indicaciones, la Modificación de las medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota reserva a favor de trabajadores con discapacidad con efectos de la mencionada fecha. Como medida alternativa se solicitó la realización de una donación o acción de patrocinio de carácter monetario para el desarrollo de actividades de inserción laboral y de creación de empleo de personas con discapacidad con la FUNDACIÓN ADECCO PARA LA INTEGRACIÓN LABORAL. 20.2 Honorarios de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y sociedades dependientes y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, ha devengado honorarios netos por servicios profesionales, excepto por los “Otros servicios” que son en función de su fecha de facturación, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 según el siguiente detalle: (Miles de euros) En la Sociedad Resto de sociedades del Grupo Total Ejercicio 2021 Servicios de auditoría PwC Auditores, S.L. 106 128 234 Red de PwC - 478 478 106 606 712 Otros servicios relacionados con auditoría PwC Auditores, S.L. 4 - 4 4 - 4 (Miles de euros) En la Sociedad Resto de sociedades del Grupo Total Ejercicio 2020 Servicios de auditoría PwC Auditores, S.L. 118 99 217 Red de PwC - 419 419 118 518 636 Otros servicios relacionados con auditoría PwC Auditores, S.L. 4 - 4 4 - 4 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 78 Otros servicios relacionados con la auditoría se corresponden con la revisión de la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de la Sociedad. El importe de los honorarios de auditoría con otras firmas distintas del auditor principal asciende a 47 miles de euros (45 miles de euros en 2020). 20.3 Información medioambiental y cambio climático El cambio climático es un riesgo específico identificado dentro del sistema de gestión de Riesgos vigente en Viscofan, puesto que el cambio climático y las medidas para su adaptación o mitigación pueden tener implicaciones que dificulten la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Para el análisis del riesgo del cambio climático se ha tomado como referencia el Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos: - Riesgos de política y regulación asociado al cambio climático: Europa ha creado el mercado de derechos de emisión como un instrumento, mediante el que se crea un incentivo o desincentivo económico que persigue un beneficio medioambiental: que un conjunto de plantas industriales reduzca colectivamente las emisiones de gases contaminantes a la atmósfera. El aumento del precio de las emisiones de efecto invernadero tiene un impacto en los costes operativos el Grupo. En 2021 el gasto en derechos de emisión de CO2 es de 7.860 miles de euros. - Riesgo físico asociado al cambio climático: La fabricación de envolturas necesita agua de manera continua en su proceso productivo. El aumento de las temperaturas medias del planeta puede aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 21% de la captación total de agua del Grupo en 2021. Si bien, históricamente dichas plantas no han tenido problemas significativos de abastecimiento de agua. - Riesgo reputacional: Las consecuencias a largo plazo asociadas al cambio climático se encuentran dentro de las principales preocupaciones de diferentes grupos de interés, y la necesidad de que todas las partes llevemos a cabo iniciativas de adaptación y mitigación. De no llevarse a cabo dichas iniciativas, o en el caso de que la actividad de Viscofan genere más gases de efecto invernadero, más necesidad de agua o una menor biodegradabilidad es posible que cambien las preferencias de clientes, accionistas, empleados y otros grupos de interés sobre Viscofan, y por consiguiente dificultar los objetivos de creación de valor de la compañía. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 79 Por otro lado, los beneficios asociados al uso de envolturas, bien de origen natural, biodegradable, bien de origen sintético procedente de materias primas recicladas o en base a tecnologías de bajas emisiones, pueden suponer una oportunidad para el desarrollo del mercado de envolturas. Las medidas para la gestión del riesgo climático y sus implicaciones se encuentran definidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad que aprueba el Consejo de Administración, que incluye iniciativas concretas de descarbonización, de reducción de captación de agua en la fabricación de colágeno, de reducción de desperdicio en vertedero y economía circular, entre otras. Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y tampoco se han identificado contingencias o pasivos, ni impactos sobre los activos financieros u otros. Los equipos e instalaciones incorporados al inmovilizado material cuya finalidad es la protección y mejora del medio ambiente han sido traspasados en su totalidad a Viscofan España S.L.U en la operación de segregación descrita en la Nota 1. A 31 de diciembre de 2020 eran los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas Saldo final Ejercicio 2020 Coste 23.920 1.015 24.935 Amortización acumulada (12.882) (814) (13.696) 11.038 11.239 Los gastos incurridos en el ejercicio 2020 cuya finalidad fue la protección y mejora del medio ambiente fueron de carácter ordinario y ascendieron a 2.463 miles de euros. 20.4 Información sobre el período medio de pago a proveedores La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente: 2021 2020 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 18,25 23,8 Ratio de operaciones pagadas 19,01 24,1 Ratio de operaciones pendientes de pago 8,56 19,3 (Miles de euros) Total pagos realizados 7.537 126.970 Total pagos pendientes 584 8.748 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 80 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE El Consejo de Administración, en su reunión de 24 de febrero de 2022, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas la distribución de un dividendo complementario de 0,43 euros por acción para su pago el 2 de junio de 2022. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a 1,84 euros por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 1,40 euros por acción pagado el 22 de diciembre de 2021, el mencionado dividendo complementario de 0,43 euros por acción y la prima de asistencia a la Junta de 0,01 euros por acción. Esta propuesta supera en un 8,2% la remuneración ordinaria de 1,70 euros aprobada en el ejercicio anterior. En enero de 2022 la Sociedad ha procedido a la adquisición de 84.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a fecha de formulación de las Cuentas Anuales Viscofan S.A. cuenta con 301.495 acciones propias que representan el 0,65% de los derechos de votos por valor de 15.166 miles de euros. En enero de 2022 se inicia el nuevo periodo estratégico 2022-2025 denominado Beyond 25 que incluye un nuevo propósito: “Reshaping food and wellbeing. For many, for long”. Para cumplir con los objetivos de este ambicioso plan, con efecto 1 de enero se ha reorganizado la Alta Dirección del Grupo. Dentro de esta nueva organización de la Alta Dirección liderada por el Consejero Director General se crean las Direcciones Generales por región (EMEA, Asia Pacífico, Norteamérica y Sudamérica) y la Dirección General de Nuevos Negocios, y se mantienen el resto de las Direcciones corporativas (Dirección Financiera, Dirección de Operaciones, Dirección Comercial, Dirección de I+D y Calidad, Dirección de Recursos Humanos, Dirección Legal, Dirección de Estrategia, Organización y Sistemas, la Dirección de Diversificación y la Dirección de Relaciones con Inversores y Comunicación). No existen hechos reseñables además de los mencionados anteriormente, desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 1 Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 22. INFORME DE GESTIÓN Cambio en la estructura organizativa. Segregación La Junta General de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2021 aprobó la segregación en virtud de la cual Viscofan S.A. traspasa con efecto desde el 1 de enero de 2021 los activos industriales y operativos a favor de una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada Viscofan España S.L.U., con sede en Tajonar (Navarra), dependiente en un 100% de Viscofan S.A., que adquiere todos los derechos y obligaciones inherentes a dicha actividad. Con fecha 1 de octubre de 2021, una vez cumplidos los trámites legamente previstos, se ha hecho efectiva la segregación de la actividad de negocio de España de Viscofan S.A. en favor de Viscofan España S.L.U., en los términos previstos en el Proyecto Común de Segregación aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas. Viscofan S.A. ya venía operando bajo una estructura de división corporativa que agrupaba la gestión y control de las participaciones del grupo en todo el mundo, y una división local que realizaba la actividad propia de la producción, comercialización y distribución de envolturas. Con el cambio aprobado se mantiene el modelo de éxito de gestión en Navarra, consolidado gracias a una estructura organizativa con dos empresas, una centrada en la actividad corporativa (Viscofan S.A.) y otra en la operativa local (Viscofan España S.L.U.). La segregación ha sido reflejada en los Estados Financieros de Viscofan S.A. con fecha desde el 1 de enero de 2021, asimismo la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2020 ha sido re expresada para reflejar una mejor comparabilidad. Análisis resultados ejercicio 2021 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Al ser Viscofan S.A. una sociedad holding los dividendos recibidos de las filiales, la facturación a filiales de servicios corporativos y los ingresos financieros asociados a la financiación de estas forman parte de la cifra de negocios de la sociedad. Con esto, el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2021 asciende a 96,9 millones de euros, inferior a los 140,7 millones de euros del ejercicio comparable anterior, debido principalmente a los menores dividendos percibidos por filiales, 77,3 millones de euros en 2021 frente a 125,9 millones de euros en 2020. El mayor componente de coste son los gastos de personal. En el ejercicio 2021 se sitúan en 20,6 millones de euros, un 4,6% por encima de 2020. Los Otros gastos de explotación en 2021 se sitúan en 8,6 millones de euros, superior a los 6,0 millones de euros del ejercicio 2020. A medida que se han reducido las restricciones a la movilidad y se han podido impulsar los proyectos internacionales, aumentan los gastos de viaje. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 2 Con todo, el resultado neto del ejercicio se sitúa en 64,9 millones de euros tras aplicar al resultado antes de impuestos (65,2 millones de euros) el impuesto de sociedades, las diferencias permanentes y deducciones por la exención de doble imposición sobre dividendos recibidos de filiales no residentes en territorio nacional. Puede encontrarse más detalle del Impuesto de Sociedades en la Nota 16 de las cuentas anuales adjuntas. Balance Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Las inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2021 son 496,5 millones de euros, superior a los 370,5 millones de euros de 31 de diciembre de 2020. Este incremento se debe principalmente a la segregación de Viscofan España S.L.U cuya participación se ha valorado en 110,8 millones de euros, así como por la ampliación del Capital Social de 20,0 millones de US$ realizada a la sociedad Viscofan USA Inc. con el objetivo de dotar a la filial de la estructura de capital necesaria para realizar las inversiones previstas enmarcadas en el nuevo plan estratégico. Asimismo, en el periodo se ha llevado a cabo la constitución de las sociedad Viscofan Japan GK participada de manera directa en un 100% por Viscofan S.A.. Dividendos El Consejo de administración del Grupo Viscofan ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una distribución de resultados que incluya un dividendo complementario de €0,43 por acción para su pago el 2 de junio de 2022. De este modo, la retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2021 se sitúa en €1,84 por acción. Se desglosa en: • El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2021). • La propuesta de dividendo complementario de €0,43 por acción (a pagar el 2 de junio de 2022). • La prima de asistencia a la Junta General de Accionistas de €0,01 por acción. Esta propuesta supera en un 8,2% la remuneración ordinaria de €1,70 por acción aprobada en el ejercicio anterior. Acciones propias Durante el ejercicio 2021 se han entregado 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2021, en el marco del Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 (comunicado a la CNMV con fecha 30 de julio de 2019 con número de registro 280891) la Sociedad ha procedido a la adquisición de 88.000 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 3 De este modo, a 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. cuenta con 216.995 acciones propias que representan el 0,46% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros. A 31 de diciembre de 2020, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 139.442 acciones propias que representaban el 0,30% de los derechos de votos por valor de 6.031 miles de euros. Estos títulos fueron adquiridos en el marco del Plan de Incentivos la Sociedad y al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. Deuda Bancaria Neta y Compromisos Financieros La Deuda Bancaria Neta 1 a cierre de diciembre de 2021 se sitúa en 6,8 millones de euros, inferior a los 53,2 millones de euros a cierre de diciembre de 2020 debido al traspaso en la segregación de Viscofan S.L.U de una parte relevante de la Deuda Bancaria Neta necesaria para el desarrollo de su actividad. Por otro lado, Viscofan S.A. tiene arrendados diferentes inmuebles y otros elementos del inmovilizado material. Los pagos futuros mínimos de dichos contratos al 31 de diciembre de 2021 suponen 0,1 millones de euros. La situación financiera de Viscofan S.A. es suficiente para afrontar los compromisos de pagos previstos en los próximos 12 meses. Periodo medio de pago a proveedores En 2014 entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Establece que las sociedades que no puedan presentar cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores, para cuyo cálculo serán aplicables los criterios aprobados por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la Disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad. En relación con esta obligación de información, el periodo medio de pago de Viscofan S.A. durante el ejercicio 2021 ha sido de 18 días, inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad. Asimismo, en la nota 20 de la memoria anual se muestra la información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio. Implicaciones de la pandemia COVID-19 La propagación de la COVID-19 a lo largo de 2020 y 2021 ha generado un entorno de incertidumbre, volatilidad, crisis sanitaria y económica que ha afectado a prácticamente todas las economías del mundo, además ha tenido implicaciones en los comportamientos y hábitos alimentarios en multitud de países. En el ejercicio 2020, la demanda de envolturas tuvo una fuerte aceleración en los primeros meses de la pandemia como consecuencia de las necesidades de aprovisionamiento de ingredientes esenciales de la industria de alimentación. 1 Deuda Bancaria Neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes– Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 4 Ante la situación causada por la pandemia COVID-19 Viscofan está centrando la gestión en tres ejes: • Garantizar la seguridad y el bienestar de nuestros trabajadores, con protocolos de protección que incluyen medidas de saneamiento, distancia de seguridad, uso obligatorio de mascarillas, trabajos de limpieza y desinfección, teletrabajo y mayor comunicación. • Asegurar el suministro mundial a todos nuestros clientes incrementando y reforzando la actividad productiva y logística, y construyendo inventarios de seguridad. • Contribuir a limitar la propagación de COVID-19 y sus efectos, con donaciones de material de protección, alimentos, y para la adquisición de equipos médicos. También, el despliegue de campañas de concienciación. Respecto a la situación de liquidez., no están previstas tensiones en 2022 como consecuencia de la evolución prevista del Grupo, que contempla una positiva generación de caja en el ejercicio 2022. En aquellas deudas financieras en las que se establece el cumplimiento de determinados ratios, no se han producido, ni está previsto que se produzcan en 2022, incumplimientos en dichos ratios. No se han identificado indicios de deterioro relevantes del análisis de posibles indicios de deterioro sobre los activos, inmovilizado intangible, material, clientes o existencias. Como consecuencia del crecimiento del mercado y las medidas de mitigación y control del riesgo implementadas, la pandemia COVID-19 no ha supuesto cambios en la orientación estratégica, operaciones, resultados financieros, situación económica y flujos de caja. Evolución previsible de la sociedad Como sociedad holding y matriz del Grupo, Viscofan S.A. es un factor esencial que coordina la actividad realizada por las empresas filiales de un Grupo en el comienzo del nuevo Plan Estratégico que busca aprovechar las oportunidades de crecimiento que se están dando y darán en el negocio tradicional de envolturas y en nuevos negocios de alimentación, bienestar y salud. La actividad de la sociedad durante 2022 estará marcada por la evolución de los negocios que conforman el Grupo, tal y como se indica en las Cuentas Anuales Consolidadas, con perspectivas de crecimiento en las principales magnitudes financieras consolidadas con gracias al impulso de los volúmenes, subidas de precios para hacer frente a un entorno de inflación de costes. Por otra parte, el resultado del ejercicio 2022 de la Sociedad estará marcado por las decisiones de reparto de dividendos que se adopten en las diferentes sociedades dependientes. Actividad de I+D+i Viscofan S.A., a través de su departamento de I+D situado en Navarra, coordina las actividades de investigación y desarrollo del Grupo Viscofan. Concretamente, los esfuerzos en estas actividades se centran en la búsqueda de mejoras en la eficiencia de las producciones, así como en la creación de nuevos productos. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 5 Política de gestión de riesgos La descripción de las principales políticas de gestión de riesgos se encuentra detallada en el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera que se adjuntan como anexo a este informe de gestión. Hechos posteriores Los hechos posteriores vienen descritos en la nota 21 de las cuentas anuales de Viscofan, S.A. Estado de información no financiera Anexo I. Estado de información no financiera Se acompaña como anexo a este Informe de Gestión, formando parte integrante del mismo, la información no financiera y sobre diversidad del Grupo Viscofan, la cual se encuentra disponible en el Informe de Gestión consolidado de Viscofan S.A. y sociedades dependientes. Anexo II. Medidas Alternativas de Rendimiento Viscofan S.A. incluye en este reporte Medidas Alternativas del Rendimiento (MARs en adelante), tal y como se establece en las Directrices sobre MARs publicadas por la European Securities and Markets Authority el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), y adoptadas por la CNMV. Se trata de una serie de medidas elaboradas a partir de la información financiera de Viscofan S.A, siendo complementarias a la información financiera elaborada de acuerdo a las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre. Son medidas utilizadas internamente para la toma de decisiones y que el Consejo de Administración decide reportarlas externamente al considerar que aportan información adicional útil para analizar y valorar los resultados de la Sociedad y su situación financiera. Las MARs incluidas en este reporte son las siguientes: • Deuda bancaria neta: Se calcula como las deudas con entidades de crédito no corrientes más las deudas con entidades de crédito corrientes neteado de efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La dirección considera que la deuda bancaria neta es relevante para los accionistas y otros grupos de interés porque proporciona un análisis de la solvencia de la Sociedad. No obstante, la Deuda bancaria neta no debe ser tenida en cuenta como sustituto de la Deuda bancaria bruta del balance, ni de otras partidas de pasivos y activos que puedan afectar a la solvencia de la Sociedad. Anexo III. Informe Anual de Gobierno Corporativo Anexo IV. Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros Informe Anual de Gobierno Corporativo DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁ n del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-31065501 Denominación Social: VISCOFAN, S.A. Domicilio social: CALLE BERROA NÚMERO 15, 4 PLANTA, TAJONAR (NAVARRA) 31192 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 84 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] Sí [ √ ] No F e c h a de última modiﬁcación Capital social (€) N ú m e r o de acciones Número de derechos de voto 25/01/2019 32.550.000,00 46.500.000 46.500.000 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] Sí [ √ ] No De acuerdo con el Hecho Relevante noti ﬁ cado a la CNMV con número de registro 274147 y fecha 25 de enero de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó ejecutar una reducción de capital por importe nominal de 72.577,40 euros, mediante la amortización de las 103.682 acciones propias existentes en dicha fecha en cartera adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de mayo de 2018 bajo el punto quinto del orden del día. El capital social resultante de la reducción quedó ﬁ jado en 32.550.000 euros representado por 46.500.000 acciones de 0,70 euros de valor nominal cada una de ellas. A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signi ﬁ cativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signi ﬁ cativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁ nancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. 13,97 0,00 0,00 0,00 13,97 APG ASSET MANAGEMENT N.V. 10,09 0,00 0,00 0,00 10,09 DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 0,00 5,02 0,00 0,00 5,02 WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 0,00 4,99 0,00 0,00 4,99 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 84 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁ nancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto S E T A N T A ASSET MANAGEMENT LIMITED 0,00 3,96 0,00 0,00 3,96 MARATHON ASSET MANAGEMENT LIMITED 0,00 3,45 0,00 0,00 3,45 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ A N G U S T I A S Y SOL S.L. 5,02 0,00 5,02 WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 4,99 0,00 4,99 S E T A N T A ASSET MANAGEMENT LIMITED O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 3,96 0,00 3,96 MARATHON ASSET MANAGEMENT LIMITED O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 3,45 0,00 3,45 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signi ﬁ cativos acaecidos durante el ejercicio: - Wellington Management Group LLP con fecha 28 de enero de 2021 aumentó su participación por encima del 5% del capital social con motivo de la adquisición de derechos de voto. - Marathon Asset Management LLP con fecha 23 de agosto de 2021 reduce la posición al 0% con motivo de la transferencia del negocio a Marathon Asset Management Limited, quien en ese momento aumenta su posición por encima del 3% del capital social. - Wellington Management Group LLP con fecha 6 de octubre de 2021 descendió su participación por debajo del 5% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. Movimientos más signiﬁcativos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 84 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁ nancieros, excluidos los consejeros que se hayan identi ﬁ cado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de v o t o a t r a v é s de instrumentos ﬁ nancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA 0,13 0,00 0,00 0,00 0,13 0,00 0,00 DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA 0,05 0,02 0,00 0,00 0,07 0,00 0,00 DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 0,07 0,01 0,00 0,00 0,08 0,00 0,00 DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A SAGASTASOLOA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON NÉSTOR B A S T E R R A L A R R O U D É 0,46 0,00 0,00 0,00 0,46 0,00 0,00 D O Ñ A A G A T H A ECHEVARRÍA CANALES 0,09 0,00 0,00 0,00 0,09 0,00 0,00 DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JUAN MARCH DE LA LASTRA 0,00 0,03 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,85 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 84 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de v o t o a t r a v é s de instrumentos ﬁ nancieros % total de derechos de voto % derechos de v o t o q u e p u e d e n ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: Don Juan March de la Lastra es Consejero Dominical en representación de Corporación Financiera Alba S.A. Don Santiago Domecq Bohórquez es Consejero Dominical en representación de Angustias y Sol S.L. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signi ﬁ cativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trá ﬁ co comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signi ﬁ cativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trá ﬁ co comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos 18,99 % total de derechos de voto representados en el consejo de administración INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 84 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signi ﬁ cativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signi ﬁ cativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signi ﬁ cativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signi ﬁ cativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signi ﬁ cativos y/o entidades de su grupo, con especi ﬁ cación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signi ﬁ cativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signi ﬁ cativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN F I N A N C I E R A ALBA S.A. CORPORACIÓN F I N A N C I E R A ALBA S.A. Societaria. D. Juan March de Lastra es Vicepresidente del Consejo de Administración de Corporación Financiera Alba S.A. y ostenta por ello el carácter de consejero dominical. DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ANGUSTIAS Y SOL S.L. ANGUSTIAS Y SOL S.L. Societaria. D. Santiago Domecq ostenta el 100% del Capital Social de Angustias y Sol S.L. y ostenta por ello el carácter de consejero dominical. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] Sí [ √ ] No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] Sí [ √ ] No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 84 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modi ﬁ cación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] Sí [ √ ] No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 216.995 0,47 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signi ﬁ cativas habidas durante el ejercicio: En febrero de 2021 se han entregado 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A (“Viscofan”) en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y durante 2021 al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 88.000 acciones propias con la ﬁ nalidad de dar cumplimiento a Planes de Incentivo a Largo Plazo para los consejeros ejecutivos, directivos y otros bene ﬁ ciarios empleados del Grupo Viscofan. De este modo, a 31 de diciembre de 2021 la compañía cuenta con 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos adquiridos a un precio total de 10.473 miles de euros. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: En la Junta General celebrada el 25 de mayo de 2018 en segunda convocatoria se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría en referencia a las acciones propias: Explique las variaciones signiﬁcativas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 84 Se propuso autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición derivativa de acciones propias y, más especí ﬁ camente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal. Se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que pueda proceder a la amortización de las acciones adquiridas en virtud de la presente autorización, mediante una reducción de capital de la Sociedad, determinando su importe y su destino, todo ello de acuerdo con las disposiciones establecidas en la legislación vigente. Expresamente se señala que esta adquisición de acciones propias lo es también con la posibilidad de que la adquisición tenga por objeto y por ﬁ nalidad, además de lo señalado en los párrafos anteriores, que sean entregadas directamente a los trabajadores y/o administradores de la sociedad, o como consecuencia de derechos de opción de que aquellos sean titulares, por lo que este acuerdo de la Junta expresa que la autorización se concede también con esta ﬁ nalidad, de conformidad con lo dispuesto en el art. 146.1.a) tercer párrafo del citado texto legal. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 57,21 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan di ﬁ cultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁ nancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] Sí [ √ ] No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] Sí [ √ ] No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ine ﬁ ciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí [ √ ] No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 84 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que con ﬁ era: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] Sí [ √ ] No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] Sí [ √ ] No B.3. Indique las normas aplicables a la modi ﬁ cación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modi ﬁ cación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modi ﬁ cación de los estatutos. No existe una regulación especí ﬁ ca para la modi ﬁ cación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum reforzado en casos especiales y por las demás disposiciones del título VIII “La modi ﬁ cación de los estatutos sociales” de la citada norma. Los requisitos para la adopción de acuerdos de modi ﬁ cación de los estatutos de la sociedad recogidos en el artículo 20 de los Estatutos y los artículos 18 y 22 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se re ﬁ ere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Voto electrónico Otros Total 12/04/2019 19,67 38,30 0,00 24,50 82,47 De los que Capital ﬂ otante 0,60 38,30 0,00 8,88 47,78 24/04/2020 19,19 24,69 0,00 43,69 87,57 De los que Capital ﬂ otante 2,31 24,69 0,00 33,62 60,62 23/04/2021 19,30 62,20 0,00 0,60 82,10 De los que Capital ﬂ otante 0,38 51,84 0,00 0,60 52,82 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 84 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] Sí [ ] No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: www.viscofan.com La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Gobierno Corporativo que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad donde se encuentra la convocatoria y toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 84 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁ jado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁ jado por la junta 11 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA Ejecutivo PRESIDENTE 27/02/2009 12/04/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D O N J O S É ANTONIO CANALES GARCÍA Ejecutivo CONSEJERO 11/04/2014 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Independiente VICEPRESIDENTE 01/01/2010 24/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 23/05/2012 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAIME R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE Independiente CONSEJERO 11/04/2014 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO Independiente CONSEJERO 25/05/2018 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 84 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ Otro Externo CONSEJERO 29/07/1997 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS D O Ñ A A G A T H A ECHEVARRÍA CANALES Otro Externo CONSEJERO 24/06/1998 25/05/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN MARCH DE LA LASTRA Dominical CONSEJERO 07/05/2015 12/04/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ Dominical CONSEJERO 21/04/2016 24/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO Independiente CONSEJERO 24/04/2020 24/04/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 11 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁ n del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama d e l a s o c i e d a d Perﬁl DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA PRESIDENTE EJECUTIVO Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern California. Los Ángeles. EEUU. Su dilatada trayectoria profesional le INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 84 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama d e l a s o c i e d a d Perﬁl ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como Vicepresidente de Naviera Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación, Vicepresidente de BBVA Bancomer (México), Presidente de Bodegas y Bebidas, Vicepresidente del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Vicepresidente de Iberdrola, Presidente de Cementos Lemona S.A., Consejero de Tubacex S.A., Consejero de Corporación Financiera Alba y vocal de la Junta Directiva de la Asociación para el Progreso de la Dirección. En la actualidad es Presidente de Autopista Vasco-Aragonesa S.A. Entre otras actividades, es miembro del Círculo de Empresarios Vascos del que ha sido presidente, y vocal de la Junta de Caridad de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao, de la que también ha sido presidente. Es Presidente Ejecutivo de Viscofan S.A. DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA CEO Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. Curso superior en International Transport & Distribution en la London School of Foreign Trade. Cuenta con un profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996 como Director General de Viscofan do Brazil, desde donde lideró la expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de sociedades de que es matriz, posición que mantiene en la actualidad, y desde la cual ha contribuido de manera signi ﬁ cativa a reforzar el liderazgo de Viscofan y su expansión internacional. Es miembro del consejo asesor de ABE capital partners y patrono en representación del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC) y hasta 2019 ha sido consejero de Maxam Corporation Holding, S.L. Por otra parte, también es miembro de la Junta Directiva de ACERMAS, Asociación Centro Rafaela Maria para la integración de personas con discapacidad intelectual. Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 18,18 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signi ﬁ cativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN F I N A N C I E R A ALBA S.A. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid. Ha cursado el Global Markets INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 84 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signi ﬁ cativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Training Program de J. P. Morgan y el Owner/President Management Program de la Harvard Business School. Su experiencia profesional la ha desarrollado en J.P. Morgan, Londres/Madrid. Ha sido Director General y Presidente de March Gestión de Fondos SGIIC, Madrid. En la actualidad es Presidente Ejecutivo de Banca March S.A, Vicepresidente de Corporación Financiera Alba S.A. y Patrono de la Fundación Juan March. Asimismo, ha pertenecido al Consejo y a la Comisión ejecutiva de ACS, al Consejo de Acerinox, S.A y al Consejo y a la Comisión de estrategia de Indra Sistemas S.A. Consejero dominical en Viscofan representando a Corporación Financiera Alba S.A. y de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ANGUSTIAS Y SOL S.L. Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Ponti ﬁ cia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz (UCA). Curso de especialización en Dirección en Empresas Agroalimentarias (DEA) en el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla). En su amplia experiencia profesional como empresario, ha sido, entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015, y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del Sur, S.A. (RENDELSUR), compañía que se integró en Coca-Cola Iberian Partners S.L. en 2013. También ha sido consejero de Algar Aguas de Cádiz, S.A. En la actualidad es Vocal en la Junta Provincial de Cádiz, Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo Provincial de Medio Ambiente. Es Administrador Único de Angustias y Sol, S.L y de su grupo de empresas participadas en sectores ﬁ nanciero, agrícola y ganadero entre otros. Consejero dominical en Viscofan representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de Auditoría. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 18,18 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO L i c e n c i a d a e n F a r m a c i a especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School 1999, así como ha realizado cursos avanzados en prestigiosas instituciones académicas internacionales como Insead, IMD y Harvard. Ha INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 84 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl desempeñado responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico en Europa y Américas. Ha sido Presidente para Latinoamérica en Merck Serono Biopharmaceuticals y Bayer Healthcare, habiendo residido en Brasil y Estados Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio superiores a mil millones de dólares, lo que le ha convertido en un referente internacional en estos sectores. Su labor como ejecutiva ha sido premiada en numerosas ocasiones. También ha sido Consejera Independiente de Bankia SA hasta su fusión con Caixabank en marzo de 2021. Entre 2010 y 2016 fue Consejera Independiente de Viscofan y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos debates y deliberaciones donde su criterio y opinión han contribuido al desarrollo del Grupo Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus compromisos profesionales le impidieron plantear su renovación como consejera. Actualmente es consejera independiente de Acerinox SA, y de Ezentis SA, Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección (ApD), miembro del Consejo Asesor de ISS en España, miembro de Women Corporate Director y de International Women Forum, entre otros. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y de su Comisión de Auditoria de la que es Presidenta. DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO Licenciada en Administración de Empresas por CUNEF y MBA por Tuck Business School en Dartmouth (EEUU). Cuenta con una amplia trayectoria profesional en ﬁ nanzas corporativas, M&A, mercado de capitales y desarrollo corporativo, así como en la dirección ﬁ nanciera, ostentado actualmente el cargo de Directora de Servicios Financieros, Económicos y Generales (CFO) en Cepsa y miembro de su Comité de Dirección, destacando su experiencia y su conocimiento del sector industrial en el ámbito de la automoción, así como la energía y renovables. Previo a su incorporación a Cepsa en 2022 ha sido Directora Financiera (CFO) del Grupo Gestamp y miembro de su Comité de Dirección. Comenzó su carrera profesional en auditoría en EY y fue asociada en McKinsey, y ha trabajado durante más de 15 años en banca de inversión, en Londres y Madrid, en JP Morgan, Lehman Brothers y Morgan Stanley, donde fue Directora Ejecutiva de Banca de Inversión. Cuenta con formación ejecutiva por la UCLA Anderson School of Management y por ESADE. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan y de su Comisión de Auditoría. DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Licenciado en Económicas por la Universidad de Deusto. El señor Marco-Gardoqui tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades ﬁ nancieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista para el Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Actualmente es de Minerales y Productos Derivados. Ha sido consejero de Tubacex y Progénika Biopharma hasta 2018. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, Banco de Crédito Local, Schneider Electric España, Teknia Group, Iberdrola Ingeniería y Construcción (Iberinco SA) y presidente de Naturgás. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 84 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON JAIME R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao). Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal y secretario de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, es Presidente del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía, S.L., pertenecientes al Grupo Elecnor, Vicepresidente de Cantiles XXI, S.L, y consejero de Tasdey S.A. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de empresarios y Patrono de la Fundación Adey. También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015 y Consejero de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. también del Grupo Elecnor. Asimismo, entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE). Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A SAGASTASOLOA Ingeniero Técnico en Electrónica por la Universidad de Mondragón y Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE. A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en Copreci (1971-1982), Director General de Fagor Electrónica y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop (1982-1991). Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes Electrónicos (EECA). Desde 1992 desarrolló su carrera profesional en MONDRAGON CORPORACION como Vicepresidente (1992-2006), dirigiendo la División de Componentes (1992-1999) y la División de Automoción (1999-2006). En 2007 fue nombrado Presidente, cargo que ostentó hasta julio 2012. Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong y Thailandia y la integración de plantas productivas en el parque industrial de Kunshan en China. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci en República Checa y México, Fagor Ederlan en Brasil y Eslovaquia, Paranoa-Cicautxo en Brasil, FPK, Presidente de Vitorio Luzuriaga) y el cargo de m i e m b r o ( 1 9 9 2 - 2 0 0 6 ) y Presidente (2007-2012) de MONDRAGON INVERSIONES. Del 2012 al 2017 ha sido consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica SA. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., de las Comisiones de Auditoría, y de la de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En 2014 fue nombrado Consejero Coordinador. Número total de consejeros independientes 5 % sobre el total del consejo 45,45 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 84 Indique si algún consejero cali ﬁ cado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o bene ﬁ cio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signi ﬁ cativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identi ﬁ cará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o a c c i o n i s t a con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ Por haber permanecido en el C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n por un periodo superior a 12 años ----- Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto, MBA por IESE. Ha desarrollado su carrera profesional en banca tanto internacional como española, como responsable de departamentos de Mercado de Capitales y Banca Corporativa en Bank of América y Banco Santander. Actualmente es Vicepresidente de Iberpapel Gestión S.A. y Socio-Consejero de Amistra SGIIC S.A. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. D O Ñ A A G A T H A ECHEVARRÍA CANALES Por haber permanecido en el C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n por un periodo superior a 12 años ----- Licenciada en Derecho y graduada en Ciencias Empresariales por la Universidad Ponti ﬁ cia de Comillas (ICADE). Cuenta con una amplia experiencia profesional en diferentes multinacionales, como la auditora Touche and Ross, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 84 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identi ﬁ cará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o a c c i o n i s t a con el que mantiene el vínculo Perﬁl S.A., British Petroleum España, S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Limited en el que desempeñó el cargo de Directora General y Consejera de su ﬁ lial española y fundadora y consejera de D+A Documentación y Análisis S.A. Ha asesorado a empresas familiares en sus estrategias empresariales y en la actualidad es Consejera de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, SA y de Banca March formando parte de su Comisión de Auditoría y de la Comisión de Retribuciones. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de Auditoría Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 18,18 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 84 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Independientes 2 2 1 1 40,00 40,00 25,00 25,00 Otras Externas 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Total 3 3 2 2 27,27 27,27 20,00 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la de ﬁ nición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso a ﬁ rmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. El Grupo Viscofan cuenta con una política especí ﬁ ca de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración. De acuerdo con los principios de buen gobierno corporativo, y tras la reforma del Código de Buen Gobierno por la CNMV de junio de 2020, durante el ejercicio 2020 se actualizó esta política de selección de consejeros y diversidad -pública, concreta y veri ﬁ cable-. El objetivo de la política es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo. Esta política establece el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ﬁ n, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que di ﬁ culte la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un per ﬁ l profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos per ﬁ les profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado. Asimismo, la política determina que la Sociedad promoverá igualmente políticas de diversidad que fomenten que la Sociedad cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas a través de la efectiva igualdad de oportunidades, medidas de conciliación con la vida personal y familiar e incluyendo en todo proceso interno de cobertura de posiciones directivas candidatos del género menos representado. Asimismo, durante el ejercicio 2020 el Consejo de Administración aprobó una nueva política de igualdad de oportunidades y diversidad. En paralelo, el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración ha sido modi ﬁ cado en 2021 para incluir dentro de los procedimientos de selección de consejeros los criterios de diversidad en los términos introducidos en el Código de Buen Gobierno en la reforma de junio de 2020. Este artículo dispone que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 84 En este aspecto el mismo Reglamento recoge la necesidad de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y la elaboración de recomendaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, misión que encomienda a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁ nalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio 2021 en la búsqueda de per ﬁ les más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo dentro del proceso de renovación del Consejo que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, ha propuesto la incorporación de una nueva consejera con el ﬁ n de incrementar de 3 a 4 el número de mujeres en el Consejo, pasando del actual 27% al 36%. Finalmente, dentro de lo establecido en la política de selección de consejeros y diversidad y también en base al Plan de Actuación de Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración, se ha establecido el objetivo de incrementar el porcentaje de mujeres en puestos directivos desde el 15,6% de 2018 hasta el 30% en el año 2030. Dentro de este compromiso, durante 2021 y con efectos 1 de enero de 2022 han sido nombradas Dª Beatriz Sesma como Directora General de Recursos Humanos y Dª Dragana Roknic como Directora General de Viscofan Serbia. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el per ﬁ l profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas: Tras el proceso de evaluación del Consejo y Comisiones relativa al ejercicio 2020, se ha reiterado el objetivo de procurar una mayor presencia de mujeres en el Consejo de Administración, de acuerdo con la nueva recomendación del Código de Buen Gobierno de manera que en el proceso de nombramientos y reelección de los miembros del Consejo de Administración previsto para el año 2022, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en vista de la ﬁ nalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio 2021 en la búsqueda de per ﬁ les más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo como objetivo incrementar la representatividad femenina en el Consejo de Administración lo que se ha concretado, dentro del proceso de renovación del Consejo que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, en que la Comisión ha propuesto la incorporación de una nueva consejera con el ﬁ n de incrementar de 3 a 4 el número de mujeres en el Consejo, pasando del actual 27% al 36%. Igualmente, la Comisión durante el 2021 ha promovido una nueva política de igualdad de oportunidades y diversidad que junto con los objetivos del Plan de Actuación de Sostenibilidad de la Sociedad vigente prevé medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas. Dentro de este compromiso, a partir del 1 de enero de 2022 han sido nombradas Dª Beatriz Sesma como Directora General de Recursos Humanos y Dª Dragana Roknic como Directora General de Viscofan Serbia. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justi ﬁ quen: Ver punto anterior. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veri ﬁ cación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que la política de selección de consejeros y diversidad se ha cumplido adecuadamente. La Comisión considera que la aplicación de la política debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social, lo que ha tenido lugar durante el ejercicio 2021 con los trabajos llevados a cabo por la Comisión dentro del proceso de renovación del Consejo de Administración que se someterá a la Junta General de Accionistas de 2022, con la realización de la matriz de competencias, identi ﬁ cación de los per ﬁ les más adecuados Explicación de las medidas Explicación de los motivos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 84 a las necesidades de la Sociedad y con las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que las satisfacen, incluyendo la propuesta de incremento del número de mujeres en el Consejo. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] Sí [ √ ] No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción J O S É D O M I N G O D E A M P U E R O Y OSMA En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁ anzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores. JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA En su condición de Director General, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁ anzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores. C.1.10 Identi ﬁ que, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN URUGUAY S.A. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA SUPRALON VERPACKUNGS AG PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA SUPRALON FRANCE SARL VOCAL NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 84 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA NATURIN VISCOFAN GMBH PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN UK LIMITED VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN COLLAGEN USA INC. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA JUPITER PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN (THAILAND) CO. LTD VOCAL NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VECTOR USA INC PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VECTOR PACKAGING EUROPE NV PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VECTOR EUROPE NV PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN USA INC CONSEJERO NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CZ S.R.O. PRESIDENTE NO DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. PRESIDENTE NO DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S SUPRALON VERPACKUNGS AG VOCAL NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 84 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ NATURIN VISCOFAN GMBH VICEPRESIDENTE NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN URUGUAY S.A. VICEPRESIDENTE NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ SUPRALON VERPACKUNGS AG VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ SUPRALON FRANCE SARL VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN CZ S.R.O. VICEPRESIDENTE NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VECTOR USA INC VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VECTOR PACKAGING EUROPE NV VOCAL NO DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VECTOR EUROPE NV VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN COLLAGEN USA INC. VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR PACKAGING EUROPE NV VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR EUROPE NV VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR USA INC VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA NATURIN VISCOFAN GMBH VOCAL SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CZ S.R.O. VOCAL SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO CONSULTIVO NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN URUGUAY S.A. VOCAL NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 84 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN USA INC PRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN UK LIMITED VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN ESPAÑA S.L.U. PRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CANADA INC PRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CENTROAMÉRICA COMERCIAL SOCIEDAD ANÓNIMA SECRETARIO NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DE MEXICO S. DE R.L. DE C.V. VICEPRESIDENTE NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN (THAILAND) CO. LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON VERPACKUNGS AG VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON FRANCE SARL VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON PRODUKTIONS UND VERTRIEBS GMBH VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA JUPITER PTY LTD VOCAL NO DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN JAPAN GK SHOKUMU-SHIKKOSHA (DUTY EXECUTOR) NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identi ﬁ cación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D O N J O S É D O M I N G O DE AMPUERO Y OSMA AUTOPISTA VASCO ARAGONESA PRESIDENTE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 84 Identi ﬁ cación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A CANALES PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. CONSEJERO D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A CANALES BANCA MARCH S.A. CONSEJERO D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A CANALES MERINECHEA S.L. CONSEJERO DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO EZENTIS S.A. CONSEJERO DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO ACERINOX S.A. CONSEJERO DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO BANKIA S.A. (hasta marzo de 2021 por su fusión con CaixaBank S.A.) CONSEJERO D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE ELECNOR S.A. PRESIDENTE D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. PRESIDENTE D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. PRESIDENTE D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE CANTILES XXI S.L. CONSEJERO D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE TASDEY S.A. CONSEJERO D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y ARTECHE RACAZ SEIS S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JUAN MARCH DE LA LASTRA CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. VICEPRESIDENTE 1º DON JUAN MARCH DE LA LASTRA BANCA MARCH S.A. PRESIDENTE DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO APD, Asociación para el Progreso de la Dirección PRESIDENTE DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ IBERPAPEL GESTIÓN S.A. VICEPRESIDENTE DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ AMISTRA SGIIC CONSEJERO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ANGUSTIAS Y SOL S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ MODERNIZACIÓN DE CULTIVOS S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ JAIMEJUAN S.A.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ AGRÍCOLA DE JÉDULA S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ CULTIVOS VARIOS S.A.U. ADMINISTRADOR UNICO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 84 Identi ﬁ cación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ CALDERETONES S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ PUERTO DE CORCHITO S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ PUERTO DE GÁLIS S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ ARRAIJANOSA S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ INMOBILIARIO LEBRERO S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS S.A. CONSEJERO DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GARDOQUI E HIJOS S.L. CONSEJERO Del detalle superior los cargos remunerados son los siguientes: JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA: AUTOPISTA VASCO ARAGONESA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: BANCA MARCH S.A. LAURA GONZÁLEZ MOLERO: EZENTIS S.A. LAURA GONZÁLEZ MOLERO: ACERINOX S.A. LAURA GONZÁLEZ MOLERO: BANKIA S.A. (hasta marzo de 2021 por su fusión con CaixaBank S.A.) JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR S.A. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: CANTILES XXI S.L. JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: TASDEY S.A. JUAN MARCH DE LA LASTRA: CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA S.A. JUAN MARCH DE LA LASTRA: BANCA MARCH S.A. NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ: IBERPAPEL GESTIÓN S.A. SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ: ANGUSTIAS Y SOL S.L. IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS S.A. IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ: GARDOQUI E HIJOS S.L. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identi ﬁ cación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ABE CAPITAL PARTNERS DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO DIRECTORA DE SERVICIOS FINANCIEROS, ECONÓMICOS Y GENERALES (CFO) EN CEPSA Y MIEMBRO DE SU COMITÉ DE DIRECCIÓN DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO ISS ESPAÑA - MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GRUPO VOCENTO - ARTICULISTA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 84 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identi ﬁ cando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] Sí [ ] No Según lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 5.986 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identi ﬁ que a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON GABRIEL LARREA DIRECTOR GENERAL COMERCIAL DEL GRUPO VISCOFAN DON CÉSAR ARRAIZA DIRECTOR DE ESTRATEGIA, ORGANIZACIÓN Y SISTEMAS DEL GRUPO VISCOFAN DON ARMANDO ARES DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACIÓN DEL GRUPO VISCOFAN DON JOSÉ IGNACIO RECALDE DIRECTOR DE DIVERSIFICACIÓN Y TECNOLOGÍA DEL GRUPO VISCOFAN DON ANDRES DÍAZ DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES DEL GRUPO VISCOFAN DON JUAN JOSÉ ROTA DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO VISCOFAN DON RICARDO ROYO DIRECTOR DE NEGOCIO EN EUROPA DEL GRUPO VISCOFAN DON MILOSLAV KAMIS DIRECTOR GENERAL REPÚBLICA CHECA DON ÓSCAR PONZ DIRECTOR GENERAL DE LA DIVISIÓN DE PLÁSTICOS DEL GRUPO VISCOFAN DON LUIS BERTOLI DIRECTOR GENERAL BRASIL DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA DIRECTOR JURÍDICO GRUPO VISCOFAN Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DON WILFRIED SCHOBEL DIRECTOR GENERAL ALEMANIA DON JESÚS CALAVIA DIRECTOR GENERAL ESPAÑA DON GUILLERMO EGUIDAZU DIRECTOR GENERAL ESTADOS UNIDOS Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 84 Nombre o denominación social Cargo/s DON ALEJANDRO BERGAZ DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA DON ANGEL MAESTRO DIRECTOR GENERAL URUGUAY DOÑA MARÍA CARMEN PEÑA DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN DON IÑIGO MARTINEZ DIRECTOR GENERAL SERBIA DON JUAN NEGRI DIRECTOR GENERAL ASIA PACÍFICO DON EDUARDO AGUIÑAGA DIRECTOR GENERAL MÉXICO DOÑA BELÉN ALDAZ DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS ESPAÑA DON JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS DIRECTOR GENERAL I+D Y CALIDAD DEL GRUPO VISCOFAN Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 9,09 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 13.297 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modi ﬁ cación en el reglamento del consejo: [ √ ] Sí [ ] No El Consejo de Administración de Viscofan S.A. en la sesión celebrada el día 24 de junio de 2021, ha acordado la modi ﬁ cación del Reglamento del Consejo de Administración en los siguientes apartados: - Preámbulo y Capítulo I.- Correcciones principalmente para uni ﬁ car reglas de estilo (artículo 1 y 3). - Capítulo II.- Se modiﬁcan: Artículo 4, para mencionar de forma expresa la aprobación de la estrategia como función esencial del Consejo de Administración de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC en adelante). Artículo 5, además de mejorar reglas de estilo, se incluye en el listado de materias competencia del Consejo la evaluación del Consejo, Comisiones y primer ejecutivo (en línea con lo establecido en el propio Reglamento en otros apartados), y se ajusta, por remisión a la LSC, la regulación de la aprobación de las operaciones vinculadas. - Capítulo III. Además de cambiar la denominación de capítulo, de acuerdo con su contenido (añadiendo a la expresión “Composición del Consejo” la de “y funcionamiento”), se modi ﬁ can: Artículo 6, con mejoras de reglas de estilo. Artículo 7, además de reglas de estilo y de redacción, se incluye de forma expresa la posibilidad de celebrar sesiones de forma telemática, en la forma y con las garantías establecidas en la LSC. Artículo 8, para incluir dentro de los procedimientos de selección de consejeros los criterios de diversidad en los términos introducidos en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG en adelante), así como alguna otra mejora de reglas de estilo. - Capítulo IV. Se sustituye como titulo la palabra “órganos” por la de “cargos”, más adecuada a su contenido y se modi ﬁ can los artículos 10, 12, 11, 13 con mejoras de reglas de estilo y de redacción, cómo las relativas al orden de prioridad de existir más de una Vicepresidencia y para incluir dentro del alcance del proceso de evaluación la de las Comisiones constituidas, en coherencia con lo dispuesto en otros apartados. - Capítulo V, relativo a las Comisiones, se modi ﬁ can:: Artículo 14, sin afectar el contenido previsto en la Ley y en los Estatutos, se ordenan de forma más adecuada las distintas Comisiones que pueden funcionar y se establecen en este primer precepto de este capítulo relativo las mismas, las reglas esenciales de su funcionamiento, anteriormente recogidas en el artículo 17, en los términos previstos en la LSC y recogidos en forma de recomendación por el CBG. Artículo 15, sobre la Comisión de Auditoría, se incorporan los términos previstos en la actualización normativa de la LSC y lo dispuesto, como recomendación, en el CBG tras la actualización de junio de 2020, en la que se ha recogido de forma clara el deber de supervisión por la misma también de la información y riesgos no ﬁ nancieros. Artículos 16, sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se introduce una redacción más clara y ajustada a la existencia de una única Comisión. Descripción modiﬁcaciones INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 84 Artículo 17, sobre la Comisión de Sostenibilidad, en línea con la redacción del CBG se indica de forma clara que dicha Comisión puede ser una diferenciada o atribuirse la facultades y funciones relativas a las supervisión de las materias ESG (a salvo los que conserva la Comisión de Auditoría como la relativa a la supervisión del canal de denuncias) a una de las Comisiones obligatorias, en cuyo caso deberá contener la expresión “Sostenibilidad”, como ocurre actualmente con la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Artículo 18, sobre regla de estilo. - Capítulo VI. Se modi ﬁ ca el artículo 21 sobre mejora de regla de estilo. - Capítulo VII. Dentro de los deberes de los consejeros, se modi ﬁ can: Artículo 23, sobre el deber de diligencia para incluir, en línea con la nueva redacción de la LSC, de forma expresa y más clara, en el desempeño de su cargo, la subordinación de su interés particular el interés de la empresa. Artículos 26 y 28, para remitir a la regulación legal imperativa todo lo relativo a las novedades sobre la regulación de con ﬂ ictos de interés y a la consideración de personas vinculadas al consejero. - Capítulo VIII. Dentro de la regulación del cese de los consejeros, se modi ﬁ ca el artículo 30, incorporando las nuevas recomendaciones en la materia introducidas en el CBG, tanto en cuanto a los deberes de información como de la eventual adopción de medidas por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando concurren en él determinadas situaciones que les afecten. - Capítulo IX. En materia de retribuciones, se mejora la redacción del artículo 32, sin cambios sustanciales, dado que las principales novedades introducidas tanto por la LSC como por el CBG han sido incorporadas, en lo estimado conveniente, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021. - Capitulo X.- Relativo a las relaciones del Consejo con el exterior, se han actualizado los siguientes artículos: Artículo 35, previendo la mención a la convocatoria de Junta de Accionistas de forma telemática, sujeto obviamente a que se permita normativamente, como ha acontecido en las Juntas de los ejercicios 2020 y 2021 o se incorpore en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta General, cuya actualización se acometerá precisamente en la Junta General del 2022. Artículo 37, para ajustar la comunicación legal a través de la CNMV a las nuevas categorías de información privilegiada y otra información relevante introducidas por la normativa de abuso de mercado en la Ley del Mercado de Valores y normas de desarrollo. - Capitulo XI. Sobre su entrada en vigor se indica que tanto el Reglamento como sus modi ﬁ caciones entran en vigor a partir de la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Como consecuencia de la evaluación anual, el Consejo de Administración acordó, dentro de su Plan de Acción, que en el proceso de renovación del Consejo de Administración que se ha de someter a la Junta General de Accionistas de 2022, se persiguiera el objetivo de incrementar del porcentaje de mujeres y de consejeros independientes en el Consejo de Administración, lo que está previsto someter a la aprobación de los accionistas en la referida Junta. Asimismo, durante el ejercicio 2021 se ha intensi ﬁ cado la dedicación del Consejo de Administración a la estrategia de Grupo y la realización de sesiones offsite dedicadas a ello. Descripción modiﬁcaciones INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 84 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en su artículo 18, anualmente el Consejo de Administración evaluará: a) la calidad y e ﬁ ciencia del funcionamiento del propio Consejo a partir del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos; b) la diversidad en la composición y competencias del Consejo; c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejero coordinador dirigirá la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. d) el desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las comisiones, e) el funcionamiento y la composición de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada Comisión. El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las de ﬁ ciencias detectadas. En el ejercicio 2020 el proceso evaluación se realizó internamente dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y con liderada por el Consejero Coordinador en cuanto la evaluación del Presidente Ejecutivo. Sus conclusiones, incluidas las de la Comisión de Auditoría en cuanto a su propia autoevaluación, fueron presentadas al Consejo de Administración en la sesión de enero de 2021 y a consecuencia de ello se aprobó en la sesión de febrero de 2021 por el Consejo un Plan de Acción descrito esencialmente en el punto anterior del apartado C.1.17. La evaluación del desempeño en el 2021 se ha realizado también, internamente de forma sustancialmente igual al ejercicio anterior, sobre la base de un cuestionario cuya ﬁ nalidad es disponer la visión particular de cada consejero acerca de los puntos fuertes y débiles, así como cualquier otra sugerencia que pueda tener para mejorar la e ﬁ ciencia del Consejo y las Comisiones. La evaluación del Presidente Ejecutivo ha sido liderada por el Consejero Coordinador. El cuestionario está dividido en las siguientes secciones: 1. Tamaño y composición del Consejo 2. Funcionamiento y eﬁcacia del Consejo 3. Cumplimiento del mandato 4. Evaluación del Presidente Ejecutivo 5. Evaluación de la Secretaría 6. Funcionamiento de las Comisiones 7. Cumplimiento del Plan de Acción 2021 El resultado del cuestionario ha sido analizado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de la que forma parte el consejero coordinador, por la propia Comisión de Auditoría en cuanto a su propia evaluación, y las conclusiones se han elevado al Consejo de Administración en su sesión de enero de 2022, que culmina el proceso y aprueba el plan de acción para incorporar las mejoras convenientes. En la evaluación del ejercicio 2022 está nuevamente previsto contar con la asistencia de un consultor externo. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De acuerdo con lo establecido en el art. 26 del Reglamento del Consejo, relativo al deber de evitar con ﬂ ictos de interés, los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de con ﬂ icto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal con ﬂ icto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Además, según el art. 30 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 84 a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado. c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especí ﬁ cos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] Sí [ √ ] No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] Sí [ √ ] No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] Sí [ √ ] No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especí ﬁ cas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 7 – Funcionamiento del Consejo, establece lo siguiente: "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, de forma presencial o telemática conforme a lo previsto en la Ley y en este Reglamento. No obstante, lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. E l C o n s e j o de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales." Adicionalmente, el artículo 14 del Reglamento establece lo siguiente en el caso de las Comisiones del Consejo: "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sea presencial o telemáticamente. No obstante, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 84 C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especí ﬁ cas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 4 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de C O M I S I Ó N DE AUDITORIA 10 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD 8 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especí ﬁ cas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especí ﬁ cas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certi ﬁ cadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [ ] Sí No Identi ﬁ que, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certi ﬁ cado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA PRESIDENTE DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA CONSEJERO DIRECTOR GENERAL DOÑA MARÍA CARMEN PEÑA DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 84 C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración, para evitar que las cuentas formuladas por el Consejo se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría, entre cuyas funciones, se incluye, según el artículo 15 del Reglamento del Consejo: “D) En relación con el auditor externo: b) Procurar que las cuentas ﬁ nalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. ” Además, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 6-Funciones relativas a la auditoría de cuentas, establece lo siguiente: "g) Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signi ﬁ cativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las de ﬁ ciencias localizadas por el auditor de cuentas." A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información ﬁ nanciera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan. Tanto la dirección ﬁ nanciera corporativa como auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información ﬁ nanciera de forma que constituya un ﬁ el re ﬂ ejo de la realidad económica del Grupo. La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas ﬁ liales tanto en los departamentos ﬁ nancieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc. Asimismo, la Comisión de Auditoría, auditoría interna y dirección ﬁ nanciera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el ﬁ n de seguir garantizando la elaboración de la información ﬁ nanciera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles. Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁ nancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de cali ﬁ cación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. - INDEPENDENCIA AUDITORES EXTERNOS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 84 El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 15, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo: D) En relación con el auditor externo: (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. - INDEPENDENCIA ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, lo siguiente; g) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión pública. En lo referente a analistas y bancos de inversión, los mecanismos previstos en el artículo 37 del Reglamento del Consejo, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma. Este artículo regula lo siguiente: Artículo 37,- Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores. El Consejo velará porque se ofrezca información precisa y ﬁ able a los accionistas de la Sociedad y al mercado de cualquier información de la que haya tenido conocimiento sobre las actividades de la sociedad, su resultado, accionistas titulares de participaciones signi ﬁ cativas, operaciones vinculadas, pactos parasociales, autocartera y cualquiera otra que deba hacerse pública por Ley o de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, así como toda aquélla que el Consejo entienda que pueda ser de interés público. La información ﬁ nanciera periódica será homogénea y ﬁ able y será sometida, en su caso, a la correspondiente comisión. Asimismo, el Consejo facilitará a través de la CNMV y en los términos previstos en la Ley la Información privilegiada, así como la información relevante que afecte a la Sociedad. A estos efectos, el Consejo de Administración pondrá los medios a su alcance para mantener actualizada la información de la página web de la Sociedad y coordinar su contenido con los documentos depositados e inscritos en los registros públicos. La política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa establece que el Consejo de Administración de Viscofan es competente para gestionar y supervisar la información suministrada a los accionistas y a los mercados y las relaciones con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como la relativa a la comunicación de la información económico- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa a través de los canales que considere oportunos de forma que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés adoptando las medidas oportunas para proteger el ejercicio de sus derechos en el marco de la defensa del interés social, todo ello de conformidad, entre otros, los siguientes principios: a) Difusión de información de forma transparente, clara, veraz, homogénea y simultánea, que permita valorar la gestión y los resultados económico- ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros de Viscofan. b) Igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y velando por la aplicación del régimen legal sobre los con ﬂ ictos de interés. c) Fomento de la información continuada y permanente de los accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y otros usuarios de la información económica- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y del mercado en general, no solo con ocasión de la Junta General de Accionistas, para lo cual la Sociedad pondrá cauces efectivos para facilitar el intercambio de comunicación en relación con la gestión de la Sociedad, de acuerdo con la ley y con la normativa interna de la Sociedad. d) Desarrollo de instrumentos de información y cauces de comunicación que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías en las relaciones con los accionistas. e) Cumplimiento de lo previsto en la normativa aplicable y de los principios de cooperación y trasparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes evitando la manipulación y con respeto de la integridad y el honor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 84 C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] [ ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: Sí No C.1.32 Indique si la ﬁ rma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ ] Sí [ √ ] No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] Sí [ √ ] No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁ rma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁ rma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁ rma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 16,13 17,86 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo su ﬁ ciente: [ √ ] Sí [ ] No Este aspecto está regulado en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Derecho de Información “Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional. Detalle del procedimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 84 La convocatoria indicará aquellos puntos del orden del día sobre los que los consejeros deberán adoptar una decisión o acuerdo o, en casos de urgencia, será preciso el consentimiento previo de la mayoría de los presentes. Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo”. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] Sí [ ] No Se ha informado en el punto C.1.19 anterior C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] Sí [ √ ] No C.1.38 Detalle los acuerdos signi ﬁ cativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modi ﬁ cados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos signi ﬁ cativos de esas características. C.1.39 Identi ﬁ que de forma individualizada, cuando se re ﬁ era a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁ n con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 2 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA - PRESIDENTE. DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA -DIRECTOR GENERAL DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁ ja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁ ja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia. Explique las reglas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 84 Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especi ﬁ que los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO PRESIDENTE Independiente DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO VOCAL Independiente DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ VOCAL Independiente DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA VOCAL Independiente DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES VOCAL Otro Externo DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 16,67 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 16,67 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. Identi ﬁ que a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO / DOÑA CARMEN DE PABLO Nombres de los consejeros con experiencia INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 84 REDONDO / DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ / DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA / DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES / DON SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 24/04/2020 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA VOCAL Independiente DON NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ VOCAL Otro Externo DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ VOCAL Independiente DON JUAN MARCH DE LA LASTRA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 60,00 % de consejeros otros externos 20,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORIA 3 50,00 3 50,00 2 40,00 2 40,00 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 84 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modi ﬁ caciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La Comisión de Auditoría, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regulan en el artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad (www.viscofan.com). La Comisión de Auditoría se regula asimismo en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en los artículos 16 y 17 del mismo Reglamento, disponible en la página web de la Sociedad, comunicado a la CNMV e inscrito en el Registro Mercantil. Ambas Comisiones en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2021, en el ejercicio de sus funciones, y que se explican con más detalle en el apartado anterior C.2.1. Un resumen del informe anual de actividad de ambas Comisiones se presenta en la Junta General de Accionistas por sus respectivos presidentes. Asimismo, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre la independencia del auditor y otro sobre operaciones vinculadas, los cuales se ponen a disposición de los accionistas. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad cuentan con Reglamento propio publicado en la página web corporativa, en el apartado de Gobierno Corporativo, sección Reglamentos y Políticas. Dentro del proceso de revisión continua del sistema de gobierno corporativo, el Consejo de Administración de Viscofan S.A. aprobó en su sesión celebrada el 24 de junio de 2021 la actualización del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁ n de adaptarlo la reforma operada por la Ley 5/2021 de 12 de abril que modi ﬁ ca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas; también a la modi ﬁ cación en junio de 2020 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y sin perjuicio de incorporar alguna mejora técnica en los supuestos en que se ha considerado oportuno. Dentro de esta actualización, en el capítulo V relativo a las Comisiones, se han modi ﬁ cado los artículos 14 a 18. Ver Punto C.2.1 anterior donde se detallan las reglas de funcionamiento de las Comisiones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 84 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las decisiones sobre: "f) La aprobación de las operaciones vinculadas en términos previstos en la ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de los supuestos de delegación previstos en la ley. Los Consejeros afectados directa o indirectamente, por realizarse la operación con una persona vinculada al mismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión." En paralelo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría establece los siguiente en su artículo 11.a): "En relación con las operaciones vinculadas, supervisar que se establecen procesos rigurosos y transparentes que aseguren que las mismas son conformes con el interés social, cumpliendo estrictamente la legalidad aplicable y la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal ﬁ n informará a la Junta General o al Consejo de Administración con carácter previo a a adopción por este de las correspondientes decisiones y supervisará el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada." Igualmente, conforme al artículo 529 ter. Apartado 2. Facultades indelegables del Consejo de Administración de la Ley de Sociedades de Capital: “Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justi ﬁ cadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser rati ﬁ cadas por el Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.” D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o d e c u a l q u i e r a de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la s o c i e d a d o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identi ﬁ cación del accionista signi ﬁ cativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 84 Nombre o denominación social del accionista o d e c u a l q u i e r a de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2021 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad ﬁ nanciera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 13,97% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 (13,03% a 31 de diciembre de 2020). En concreto, dentro de la deuda ﬁ nanciera, se incluye un préstamo de 10 millones de euros; mismo importe que en 2020. Asimismo, el Grupo tiene contratados seguros de tipo de cambio con Banca March S.A. con una valoración, a 31 de diciembre de 2021, de activo por importe de 147 miles de euros (en 2020, un pasivo por importe de 35 miles de euros). Ni en el ejercicio 2021 ni el ejercicio 2020 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identi ﬁ cación del accionista signi ﬁ cativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 84 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁ scal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe ( m i l e s d e e u r o s ) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signi ﬁ cativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe ( m i l e s d e e u r o s ) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles con ﬂ ictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signi ﬁ cativos u otras partes vinculadas. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁ liales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁ liales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] Sí [ √ ] No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 84 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁ scal. El sistema de gestión de riesgos del Grupo Viscofan está regulado por la Política de control y gestión de riesgos, cuyo objeto es establecer los principios y el marco general de actuación para identi ﬁ car, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que pueden afectar a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Esta política establece que el sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan se aplicará en todas sus sociedades, será de obligado cumplimiento para todos sus administradores, directores y empleados y se desarrollará de acuerdo con los principios básicos de integración en la gestión, adaptación a los cambios, transparencia y adopción de la mejora continua y de las mejores prácticas internacionales de buen gobierno. Incluye, al menos, las siguientes actividades: a. Identi ﬁ car los principales riesgos atendiendo a su incidencia en la creación de valor sostenible y compartido para los grupos de interés del Grupo Viscofan dentro del Plan Estratégico vigente y evaluar su probabilidad de ocurrencia e impacto para priorizarlos en función de los mismos. b. Fijar el apetito al riesgo mediante el establecimiento de tolerancias y el seguimiento adecuado de su evolución con indicadores clave de riesgo. c. Implantar un sistema de control integrado en la normativa interna del Grupo Viscofan, incluyendo la identi ﬁ cación y evaluación de los controles y planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. d. Evaluar la e ﬁ cacia del sistema de control y su aplicación, así como su cumplimiento por todos los empleados del Grupo Viscofan. e. Determinar los planes de acción en el caso de que la ocurrencia de alguno de los riesgos afecte de forma adversa a la creación de valor sostenible a largo plazo y conducir el riesgo residual al nivel de riesgo aceptable. Como consecuencia directa de esta reducción del nivel de riesgo, será necesario y conveniente proceder a revaluar y priorizar los riesgos, conformando un proceso continuo de gestión. f. Auditar el sistema por la Dirección de Auditoría Interna. En el marco del Sistema integral de control y gestión de riesgos el Grupo Viscofan elabora mapas de riegos en los que se representan, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos clave, como herramienta de gestión que permite una toma de decisiones informada, de ﬁ nidos en Fichas de Riesgo en los que se identi ﬁ can los indicadores clave de riesgo -con sus correspondientes tolerancias-, los controles y medidas de gestión asociadas y, en su caso, los planes de acción a implantar. Estas Fichas permiten a la Sociedad realizar una evaluación y monitorización de sus riesgos y determinar la respuesta más adecuada a los mismos, siendo revisadas y actualizadas periódicamente. El Comité Global de Riesgos se ha reunido en tres ocasiones en el año 2021 con el objetivo de actualizar el mapa de riesgos y la metodología y evaluar y hacer seguimiento de los principales riesgos. El mapa de riesgos de la organización ha sido de ﬁ nido de conformidad con el código de conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico vigente e incluye riesgos de diversa naturaleza (de mercado, de negocio, operacionales, de crédito, sociales, medioambientales, de cambio climático, tecnológicos, legales y regulatorios), que se clasi ﬁ can de acuerdo con la metodología COSO en cuatro categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: estratégicos, operacionales, de información y de cumplimiento. E.2. Identi ﬁ que los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluido el ﬁ scal. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluídos los ﬁ scales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno. COMISIÓN DE AUDITORÍA Es una función especí ﬁ ca de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros y la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados para que los principales riesgos se identi ﬁ quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. La Comisión de Auditoría establecerá mecanismos de seguimiento, incluyendo comparecencias de directivos en relación a la gestión de riesgos e información periódica al Consejo sobre la situación e implantación del sistema integral de control y gestión de riesgos. AUDITORÍA INTERNA Tienen como función impulsar la aplicación de la Gestión de Riesgos en todas las actividades y supervisar que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identi ﬁ cados, evaluados, gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en Comités especí ﬁ cos de riesgos. COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 84 Es el órgano responsable de supervisar los riesgos especí ﬁ cos del Grupo en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento, y evaluar, implantar y realizar un seguimiento del Sistema de Cumplimiento. Se encarga de reportar periódicamente sobre la implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo a la Comisión de Auditoría, así como de proponer su revisión y/o actualización. Particularmente, en relación con el canal de denuncias, es el órgano responsable de iniciar, de o ﬁ cio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan. COMITÉ GLOBAL DE RIESGOS El Comité Global de Riesgos es un órgano colegiado cuya ﬁ nalidad es identi ﬁ car y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos. COMITÉ DE RIESGO DE CRÉDITO Se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados. COMITÉ DE INVERSIONES Tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el ﬁ n de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la e ﬁ ciencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo. COMITÉ DE CIBERSEGURIDAD Se encarga de de ﬁ nir los objetivos estratégicos de Ciberseguridad del Grupo, impulsar la gestión segura de la información y garantizar el estado de protección, así como supervisar periódicamente el cumplimiento normativo, los proyectos y situación de riesgo y los incidentes. COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Es el órgano responsable de coordinar y supervisar el Plan de Actuación en Sostenibilidad, las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo. El comité reporta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno del Consejo de Administración encargado de la supervisión, desarrollo y mejora de las políticas de sostenibilidad de la Sociedad. ALTA DIRECCIÓN Tiene la responsabilidad de identi ﬁ car y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la materialización de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluidos los ﬁ scales y en la medida que sean signi ﬁ cativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las actividades de gestión y control permiten anticiparse y detectar los riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Durante el ejercicio 2021 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado una evaluación de los mismos, identi ﬁ cando aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y evaluando su evolución. Las principales fuentes de riesgo que pueden afectar a la actividad del Grupo Viscofan en los próximos ejercicios son las siguientes: - El entorno competitivo del sector, tanto en relación a los competidores como a la aparición de productos sustitutivos. - La ciberseguridad debido a la exposición por el liderazgo del sector y la mayor movilidad y conectividad. - Las variaciones del tipo de cambio, especialmente del Euro frente al USD. - El entorno ﬁ scal, que afecta a las transacciones comerciales y ﬁ nancieras, sujeto a regulación y normativa ﬁ scal en diferentes países. - La cohesión del Grupo derivada de la internacionalización y dispersión de los centros productivos. - El proceso de plani ﬁ cación y control presupuestario. - Los riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático - La satisfacción del cliente vinculada a la calidad del producto y a la atención y servicios prestados. - El cumplimiento de las expectativas de los grupos de interés y la reputación de Viscofan. - Los daños materiales derivados de un deterioro o pérdida de valor repentino por causas extraordinarias. - El cambio tecnológico y su impacto en la innovación y tecnologías internas. - La integridad de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera. - Los accidentes laborales que pueden afectar a la integridad de las personas. - La pandemia y todas sus repercusiones en la cadena de valor y en el entorno de negocio. - La escasez de materias primas y la subida de precios generalizada. - El incremento de precios de la energía, tanto del gas como de la electricidad. Todos estos riesgos están incluidos en el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan, que incluye la metodología necesaria para la identi ﬁ cación e integración continua de nuevos riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 84 E.4. Identi ﬁ que si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁ scal. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan incluye la determinación de los niveles de tolerancia al riesgo, incluidos los ﬁ scales, tanto a nivel individual de cada riesgo como de forma conjunta. Su gestión se enmarca en la Política de control y gestión de riesgos, en las Políticas especí ﬁ cas aprobadas por el Consejo de Administración y en los procedimientos de gestión de riesgos que las desarrollan. Entre estas últimas se incluye la Política Fiscal, que permite al Consejo de Administración ﬁ jar la estrategia ﬁ scal para garantizar la aplicación de los principios de actuación que permitan minimizar los riesgos ﬁ scales. En el ejercicio 20201 se ha continuado con la ﬁ jación de niveles de tolerancia al riesgo bajos que se materializan en una gestión proactiva de los principales indicadores de riesgo. Los riesgos son priorizados en términos de impacto y probabilidad en base a criterios cuantitativos y cualitativos, lo que permite tener un mapa de riesgos del Grupo Viscofan, base para la ﬁ jación del apetito al riesgo. A su vez, para cada riesgo se identi ﬁ can los principales indicadores de riesgo, que son instrumento de ﬁ jación de la tolerancia al riesgo mediante el establecimiento de umbrales o valores de referencia. Durante el ejercicio 2021 el Grupo Viscofan ha realizado un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales de ﬁ nidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia de ﬁ nido. Esta gestión aplica a los riesgos materializados y planes de respuesta descritos en los apartados siguientes E.5 y E.6. Esta metodología se comenzó a extender a algunas de las principales sociedades del Grupo en 2020 y está previsto que se complete signi ﬁ cativamente en 2022, con el objetivo de complementar la gestión y supervisión del Grupo con la realizada en cada ﬁ lial, en un proceso de mejora continua bidireccional y de extensión de la gestión de riesgos mediante su integración en los sistemas de gestión locales. E.5. Indique qué riesgos, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluidos los ﬁ scales, se han materializado durante el ejercicio. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁ scales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los diferentes comités se han reunido con carácter mensual y trimestral y sus resultados han sido supervisados por la Comisión de Auditoría, que en sus reuniones es informada por la Dirección de Auditoría Interna y al menos trimestralmente revisa los informes del Comité Global de Riesgos e informa al Consejo de Administración. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan descrito en los apartados E.1 (alcance) y E.2 (órganos responsables) se ha aplicado para dar respuesta y supervisar los principales riesgos materializados en el ejercicio 2021. Dichos riesgos y su plan de respuesta y supervisión han sido desarrollados en el apartado E.5 anterior. En relación al resto de riesgos signi ﬁ cativos los principales planes y actuaciones realizadas en el ejercicio 2021 han consistido en: - Se ha continuado impulsando los proyectos de mejora de los niveles de servicio, calidad y productividad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado e incluso aprovechar la escasez de tripas animales para su sustitución por productos de Viscofan y se ha adecuado la estrategia de precios a la situación del mercado y la evolución de las materias primas. - Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad. - La contratación de las pólizas de seguro necesarias en todos los ámbitos de riesgo del Grupo Viscofan (personas, activos, responsabilidad civil y medioambiental, etc.). - El desarrollo del Plan director de Sistemas de información y la implantación y plani ﬁ cación de actuaciones en materia de ciberseguridad. - La innovación y diversi ﬁ cación como fuente de ventaja competitiva y de crecimiento. - El desarrollo de las personas y los planes de cohesión para mantener e impulsar la cultura y los valores del Grupo Viscofan adaptados a las especi ﬁ cidades de todos los países en los que está presente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 84 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁ nanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Consejo de Administración del Grupo Viscofan tiene atribuida la facultad de exclusivo conocimiento de la Política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los Sistemas internos de información y control. Recayendo en el área de Financiera Corporativa las funciones de implantación y supervisión del SCIIF. Adicionalmente, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad. Por eso, cada Departamento será responsable de aplicar los controles correspondientes a su área y de coordinarse con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF. De acuerdo con el Articulo 15.C. del Reglamento del Consejo de administración, la Comisión de Auditoria está encargada de Supervisar la e ﬁ cacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En dicho punto se hace mención que dentro de las atribuciones de la Comisión se encuentra la supervisión el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁ nanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de de ﬁ nir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos su ﬁ cientes para su correcta difusión en la entidad: En primera instancia, el Consejo de Administración, según establece su propio Reglamento es el responsable de aprobar la de ﬁ nición de la estructura de sociedades. Adicionalmente, a propuesta del primer ejecutivo el Consejo decide el nombramiento y eventual cese de altos directivos. La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la de ﬁ nición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones. La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las ﬁ liales del Grupo. La difusión se realiza a través de la plataforma corporativa de Gestión de Recursos Humanos y de la Intranet corporativa, gestionándose y publicándose a través de esta última los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos. Desde la Dirección Financiera Corporativa se disponen de organigramas con la composición de los departamentos ﬁ nancieros de cada una de las ﬁ liales, asimismo se dispone información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especí ﬁ cas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁ nanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 84 El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, previo de informe de la Comisión de Auditoría y a propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo. El código afecta al Consejo de Administración, a la Alta Dirección y el resto de empleados del Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés. El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 29 de febrero de 2012 si bien la Comisión de Auditoría a propuesta del Comité de Ética y Cumplimento, en su sesión de diciembre de 2021, ha informado favorablemente un nuevo Código de Conducta que ha sido ﬁ nalmente aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de enero de 2022. Viscofan comunica y pone a disposición del contenido del Código de Conducta en su página web, www.viscofan.com. Asimismo, a propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento y previo informe de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento actuaciones, plan de formación, planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los Planes anuales de Formación de Cumplimiento. Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la ﬁ gura de Responsable Local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento encargada de hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local. Dicho Sistema de Ética y Cumplimiento, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera (actualizada durante el ejercicio 2020), ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo. Además del Código de Conducta, Viscofan dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC), que fue actualizado en el 2019, cuya aplicación vela, entre otros aspectos, por el cumplimiento de la normativa de abuso de mercado. De este modo, bajo la responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración, todas las personas afectadas por el mismo (entre los que se encuentran además de los miembros del Consejo de Administración, alta dirección y personal que de forma recurrente pueden acceder a información que puede ser cali ﬁ cada como privilegiada) reciben de forma recurrente los avisos de presentación de resultados con la prohibición de operar con acciones de la Sociedad, hace seguimiento del registro de operaciones y ﬁ nalmente cuando la información pueda ser constitutiva de información privilegiada, a la apertura de la correspondiente operación y lista de iniciados. Dentro del Plan de Formación de Cumplimiento se incluyen actividades de formación en relación con el RIC. Finalmente, el Sistema de Cumplimiento de Viscofan cuenta con un proceso de reporte en virtud del cual el Comité de Ética y Cumplimiento reporta al menos dos veces al año a la Comisión de Auditoría del desarrollo del Plan de Cumplimento del ejercicio que incluye el correcto funcionamiento del Canal de Denuncias y de la gestión de las recibidas por dicho cauce. La Comisión a su vez reporta al Consejo de Administración del funcionamiento del Sistema y de los planes de mejora para aumentar su e ﬁ cacia. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁ nanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza con ﬁ dencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En su artículo 15, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función: “Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera con ﬁ dencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁ nanciera o auditoría, en el seno de la empresa.” A estos efectos está implantado y en funcionamiento regular un canal de Denuncias, un espacio virtual para todos aquellos que planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de todo el Sistema de Ética y cumplimiento del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia. Este Canal de Denuncias permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁ nanciera y contable, garantizando la con ﬁ dencialidad de las comunicaciones. Está activo desde el 2020, el Canal de denuncias a terceros, con la posibilidad de tramitar denuncias anónimas, en los términos y con las garantías legalmente exigibles. La Comisión de Auditoría ha delegado la creación y gestión de este Canal de Denuncias en el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo. En particular, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 10. Funciones relativas al Comité de Ética y Cumplimiento establece lo siguiente: “Supervisar la e ﬁ cacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento y a tal ﬁ n recibirá información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y el Código de Conducta, y en particular, sobre el mecanismo (canal de denuncia) que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar de forma con ﬁ dencial y en su caso anónima las irregularidades de potencial trascendencia….” INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 84 · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁ nanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su desempeño. Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de plani ﬁ cación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Conjuntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identi ﬁ can las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año. En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁ nanciera para la formación especí ﬁ ca destinada a cubrir las necesidades concretas de cada individuo o, en su caso, de un departamento, se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF. Por otra parte, los empleados del departamento de Auditoría Interna siguen las directrices del Instituto de Auditores Internos de España, del que Viscofan es socio, y completan la formación necesaria para el cumplimiento de sus funciones y mejores prácticas. F.2. E v a l u a c i ó n de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identi ﬁ cación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Las dos áreas más directamente involucradas en la identi ﬁ cación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identi ﬁ car áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema. Este año se ha trabajado conjuntamente (departamentos de Auditoría Interna, Financiero Corporativo y áreas funcionales corporativas) en la mejora y racionalización de controles de las áreas de Tesorería, Producción, RRHH y TI. Adicionalmente se han activado nuevos controles del área de Consolidación. Mensualmente, la Dirección Financiera Corporativa efectúa un seguimiento sobre el cumplimiento en la ejecución de los controles por ﬁ lial y trimestralmente reporta sobre estas estadísticas de ejecución a la Comisión de Auditoría. El Departamento de Auditoría Interna traslada igualmente, a la Comisión de Auditoría con periodicidad trimestral las principales incidencias identi ﬁ cadas en el período junto a su valoración de acuerdo a criterios cualitativos, así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁ nanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información ﬁ nanciera, el Grupo identi ﬁ ca los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información: - Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio de ﬁ nidos por la Sociedad, y garantizar la con ﬁ abilidad de la información ﬁ nanciera. - Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados ﬁ nancieros, de acuerdo a la siguiente categorización: a) Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son válidas. b) Integridad: Todas las transacciones son registradas correctamente. c) Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en contabilidad. d) Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde. e) Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (re ﬂ ejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 84 f) Presentación: Los estados ﬁ nancieros son presentados y divulgados apropiadamente. En las reuniones comentadas anteriormente se puede concluir sobre la necesidad o no de modi ﬁ car el listado de riesgos existente para cada uno de los procesos (que afectan a la elaboración de la información ﬁ nanciera) tras analizar la información recopilada. · La existencia de un proceso de identi ﬁ cación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la de ﬁ nición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica. La Comisión de Auditoría es informada sobre las operaciones de modi ﬁ caciones estructurales y corporativas que se proyecta realizar para su análisis e informe al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como ﬁ nanciero y contable. Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁ scales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. Según el artículo 15 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁ nancieros, legales, ﬁ scales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁ nancieros: En el proceso de identi ﬁ cación de riesgos de error o fraude en la información ﬁ nanciera se tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados ﬁ nancieros, riesgos que son evaluados y gestionados tal y cómo se describe en el Apartado E de este informe. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: En el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo. “Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los ﬁ scales, para que los principales riesgos se identi ﬁ quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.” Además, tal y como se describe en el apartado E de este informe, todos los departamentos de la organización, incluido el Departamento de Auditoría Interna colaboran con la Comisión de Auditoría a través del Comité Global de Riesgos identi ﬁ cando y evaluando de modo continuo los riesgos que se enfrenta la organización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 84 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁ nanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂ ujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁ nancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especí ﬁ ca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan de ﬁ nen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma: • El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada ﬁ lial. • El reporte de información ﬁ nanciera para consolidación. • La consolidación de la información. • La validación y aprobación de la información ﬁ nanciera. • La publicación y difusión de la información. De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa ha asumido las principales funciones en cuanto al diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la de ﬁ nición del proceso de elaboración de la información ﬁ nanciera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, que, en su misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la evaluación del SCIIF. Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los ﬂ ujos que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.), se identi ﬁ can las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar. Por otro lado, a partir de las cuentas tanto de balance como de pérdidas y ganancias, se identi ﬁ can las cuentas más signi ﬁ cativas analizando, por medio de los controles implantados o creando nuevos si así se considera, el porcentaje de cobertura con el ﬁ n de garantizar la ﬁ abilidad de la información que se publica. De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se pretende garantizar que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más signi ﬁ cativas. Para facilitar el control interno existe una herramienta habilitada en la intranet de Viscofan que permite ejecutar los controles SCIIF, además de gestionar los datos maestros de controles por ﬁ lial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de ﬂ ujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría Interna. Durante 2021, se ha seguido avanzando en la mejora y homogeneización de evidencias depositadas por las distintas compañías del Grupo y en la racionalización de los controles de ciertas áreas funcionales (controles en las áreas de Tesorería, Producción y RRHH), en un trabajo conjunto de los departamentos de Auditoria Interna y Financiero Corporativo, y la colaboración de los respectivos Responsables Corporativos. También se han activado controles pertenecientes al área de Consolidación ﬁ nanciera. Se han analizado los controles existentes, cambiando la supervisión local en corporativa, o convirtiendo el control local en corporativo y consensuando la evidencia más idónea para el mismo a implantar. El documento “Los sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos” implantados en Viscofan explica el conjunto de medidas y controles que permiten dar aseguramiento a los cierres ﬁ nancieros, así como narrativos y ﬂ ujogramas relacionados con el procedimiento de cierre ﬁ nanciero local, con el proceso corporativo de revisión del SCIIF y sobre los funcionamientos de los distintos comités existentes. A nivel local, cada ﬁ lial cuenta con una persona responsable del SCIIF encargada de coordinar el lanzamiento, ejecución y supervisión de los controles mensuales. Una vez generada la información ﬁ nanciera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre ﬁ nanciero a nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director ﬁ nanciero de la Sociedad o el responsable de la ﬁ lial comercial. El procedimiento de validación de la información ﬁ nanciera transmitida por cada ﬁ lial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 84 Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados ﬁ nancieros de su ﬁ lial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación de ﬁ nitiva. La Comisión de Auditoría interviene en la supervisión de la información ﬁ nanciera periódica de la Sociedad, cumpliendo la función encomendada en el Reglamento del Consejo de Administración. “Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signi ﬁ cativas y su impacto en los estados ﬁ nancieros. Revisar, analizar y comentar los estados ﬁ nancieros y otra información ﬁ nanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para con ﬁ rmar que dicha información es ﬁ able, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.” Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el auditor externo con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre-cierre como el cierre de ﬁ nitivo de las cuentas anuales. La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁ nanciera. Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión: • Política de autorización de Accesos y Per ﬁ les informáticos • Política de Contraseñas • Política de Gestión de Sistemas y Redes informáticos • Política de Seguridad Informática • Política de conﬁdencialidad Estas políticas desarrollan los siguientes aspectos: • Los sistemas de control deben registrar y limitar los accesos a todos los sistemas y redes informáticos del Grupo, estableciendo al menos la creación de un identi ﬁ cador para cada usuario autorizado y el requerimiento de una contraseña asociada al mismo de acuerdo con la Política de Contraseñas. • La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Per ﬁ les Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los per ﬁ les y accesos debe mantener un registro que justi ﬁ que la autorización de toda acción o modi ﬁ cación de per ﬁ les y accesos realizada. • El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad. • Cualquier evolución o modi ﬁ cación que desde los departamentos de Informática se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos. • La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad. • Toda persona, y desde este momento todos los empleados, sin perjuicio de que el compromiso esté establecido en su contrato o no, que acceda a información con ﬁ dencial en el Grupo Viscofan debe ﬁ rmar un contrato de con ﬁ dencialidad que recoja de forma explícita e inequívoca la obligación de utilización restrictiva de la información con ﬁ dencial y la obligación de mantenerla en secreto, limitando su acceso y divulgación. La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre. El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos que va a guiar y apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permitirá a los equipos responder de la manera más e ﬁ ciente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 84 F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁ nancieros. El Grupo Viscofan encomienda a terceros expertos independientes los cálculos actuariales sobre pasivos laborales, el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo, la realización de procesos de PPA (Purchase Price Allocation) en las adquisiciones de nuevos negocios, y las valoraciones de los planes basados en acciones. En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos ﬁ nancieros involucrados. Por otro lado, acorde con la evolución de la tecnología, se contratan servicios de housing y mantenimiento de los centros de datos principales del Grupo, así como de los planes que aseguran la continuidad de negocio ante incidencias informáticas. Periódicamente se supervisan los servicios subcontratados realizando seguimiento de los indicadores de gestión críticos. Adicionalmente, se ha implantado un protocolo de validación de los servicios cloud ofrecidos por empresas de software para el acceso y utilización de sus aplicaciones. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especí ﬁ ca encargada de de ﬁ nir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o con ﬂ ictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂ uida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de de ﬁ nir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información Financiera. Los manuales contables se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos ﬁ nancieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y con ﬂ ictos derivados de su interpretación. Los manuales son revisados por la persona Responsable de Consolidación, como mínimo anualmente, siendo en general durante los meses de Noviembre y/o Diciembre. Se actualiza el perímetro y se incorporan las nuevas normativas legales aplicables al Grupo. Los documentos se emiten en castellano y en inglés. La última actualización del manual de políticas contables del Grupo es de Noviembre 2021, habiendo sido de aplicación a los estados ﬁ nancieros del ejercicio 2021. Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada ﬁ lial. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁ nanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁ nancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos ﬁ nancieros. A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan. Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada ﬁ lial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida. Como medida de control adicional, el equipo de controlling revisa que a cierre del ejercicio los saldos contables del sistema de consolidación coinciden con los saldos contables de los módulos ﬁ nancieros de cada ﬁ lial para asegurar que la información de origen y destino es la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 84 El contenido de la información reportada incluye tanto los estados ﬁ nancieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema. En 2021 se ha trabajado en un plan contable local uni ﬁ cado para implementar el las sociedades del Grupo. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁ nanciera. Como se informa en el Art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales es supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información económico- ﬁ nanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, se encuentra el Departamento de Auditoría Interna del Grupo Viscofan, cuyo alcance del trabajo es determinar si los procesos de gestión de riesgos y control del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen que entre otras cosas, la información ﬁ nanciera, gerencial y operativa signi ﬁ cativa es precisa, con ﬁ able y está disponible de manera oportuna. Durante el ejercicio 2021, el plan de trabajo de Auditoría Interna se ha centrado especialmente en: - El desarrollo de controles automáticos (auditoría continua) consistente en la automatización de controles detectivos (alertas) en el entorno del sistema de gestión SAP para diferentes procesos de Grupo. - La participación en el Comité de Inversiones, supervisando su actividad. El Comité de Inversiones se ha reunido este año 2021 en cuatro ocasiones, coincidiendo con los cierres ﬁ nancieros trimestrales. Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las ﬁ liales. Mensualmente se emite un informe que es remitido, vía correo electrónico a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia. - La participación en el Comité de Riesgos de Crédito, supervisando la actividad del mismo, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar. El Comité de Riesgos de Crédito se ha reunido en este año en cinco ocasiones. El principal objetivo del Comité de Riesgos de Crédito es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, el cumplimiento de los procedimientos implantados y el riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida. El seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido mantener el importe de deuda cubierta con respecto al año anterior. La tasa de impago se mantuvo a un nivel considerado satisfactorio por la organización. - La participación en el Comité Global de Riesgos anteriormente descrito, realizando la revalorización y la rede ﬁ nición de algunos riesgos del Mapa de Riesgos ya existente (de ﬁ nido en 2016 en base al plan estratégico MORE TO BE), realizando una rede ﬁ nición de todos los KRIs asociados a cada uno de estos riesgos y realizando, así mismo, un seguimiento de los valores de estos KRIs. En este año 2021, a propuesta del Comité Global de Riesgos se ha seguido avanzado en la valoración de los riesgos a un mayor nivel de detalle, por compañía individual del Grupo. El Comité se ha reunido tres veces a lo largo de este año. - La evaluación trimestral del SCIIF, revisando los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas, estableciendo, medidas correctoras apropiadas. En especial, en cada cierre trimestral se realiza una revisión de los controles más relevantes presentando el informe de conclusiones a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁ nanciera que se va a publicar. - La revisión de diferentes procesos en diversas ﬁ liales nacionales e internacionales en cumplimiento del Plan anual de auditoría aprobado para 2021. - El seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados en el pasado. Para ello se dispone de una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna con la creación de reportes para la Alta Dirección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 84 - El equipo de Auditoría Interna realiza de forma continuada, una revisión independiente sobre la efectividad de los diferentes controles implantados en la plataforma SCIIF, a través tanto de las revisiones trimestrales que realiza de los controles SCIIF, como de los trabajos aprobados dentro del plan anual de auditoría que le permiten analizar los controles implantados para mitigar los riesgos que se están auditando. Posteriormente, dichas conclusiones son discutidas con el Departamento Financiero Corporativo como responsable del Sistema, acordando unos planes de acción para subsanar las posibles incidencias encontradas. Posteriormente dichas conclusiones alcanzadas son trasladadas a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁ nanciera que se va a publicar, para su consideración. La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signi ﬁ cativas de control interno identi ﬁ cadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría cuenta con un Reglamento de conformidad con la ley y la normativa interna de gobierno corporativo. En el, se desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. En el Art. 6 de dicho Reglamento se describen las diferentes funciones de la Comisión relativas a los Auditores externos y entre otras se indican las siguientes funciones; - Supervisar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones. - Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signi ﬁ cativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las de ﬁ ciencias localizadas por el auditor de cuentas. - Evaluar si las relaciones y la colaboración de la alta dirección y del departamento ﬁ nanciero con el auditor de cuentas ha sido adecuada para el desempeño de las funciones de auditoría. En el Art. 7 de dicho Reglamento se indica las funciones de la Comisión referentes a los Auditores Internos y entre otras funciones; - Recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de Viscofan y de las sociedades de su Grupo y en concreto sobre la ejecución del plan anual de trabajo, las incidencias encontradas y el informe anual que contenga un resumen de las actividades. - Supervisar que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de la Dirección de Auditoría Interna. F.6. Otra información relevante. No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos anteriores. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, PwC, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas según se establece en la Circular 5/2013 del 12 de junio de 2013 de la CNMV posteriormente modi ﬁ cada por la circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015 y la circular 2/2018 del 12 de junio de 2018 de la CNMV. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 84 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información su ﬁ ciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que di ﬁ culten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁ liales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁ liales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁ liales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁ liales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales con ﬂ ictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con su ﬁ ciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 84 4. Que la sociedad de ﬁ na y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identi ﬁ cando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación su ﬁ ciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 84 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modi ﬁ caciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 84 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento e ﬁ caz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signi ﬁ cativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justi ﬁ cativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la rati ﬁ cación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veri ﬁ cará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 84 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁ nalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del consejo, suman 7 sobre un total de 11 consejeros (64%) y el número de consejeros ejecutivos es el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo Viscofan, suman 2 sobre un total de 11 consejeros (18%). En los últimos ejercicios Viscofan ha incrementado el número de consejeras de 1 a 3, suponiendo en la actualidad un 27,27% sobre el total del Consejo, porcentaje muy similar al establecido en esta recomendación. Asimismo la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración se basa en el principio de diversidad que establece que cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, busquen un per ﬁ l profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio que, ante dos per ﬁ les profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado. Tras el proceso de evaluación del Consejo y Comisiones relativa al ejercicio 2021, se ha reiterado el objetivo de procurar un mayor presencia de mujeres en el Consejo de Administración, de acuerdo con la nueva recomendación del Código de Buen Gobierno. En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁ nalización de mandato de Consejeros ha trabajado durante el ejercicio 2021 en la búsqueda de per ﬁ les más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. estableciendo como objetivo incrementar la representatividad femenina en el Consejo de Administración. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signi ﬁ cativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 84 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veri ﬁ cación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 84 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justi ﬁ quen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial con ﬂ icto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signi ﬁ cativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se re ﬁ ere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 84 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera su ﬁ ciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia su ﬁ ciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen su ﬁ ciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con e ﬁ cacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuanti ﬁ quen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario mani ﬁ esten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 84 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁ guraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signi ﬁ cativos, los inversores y las agencias de cali ﬁ cación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del e ﬁ caz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica su ﬁ ciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 84 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las de ﬁ ciencias detectadas respecto de: a) La calidad y e ﬁ ciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veri ﬁ cada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁ nancieros como no ﬁ nancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 84 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁ nal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 84 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veri ﬁ car que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁ nancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la con ﬁ dencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 84 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modi ﬁ caciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identi ﬁ que o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁ nancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identi ﬁ cados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identi ﬁ can, gestionan, y cuanti ﬁ can adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política de ﬁ nida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 84 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales con ﬂ ictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veri ﬁ car la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 84 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁ guren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especí ﬁ camente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 84 54. Las funciones mínimas a las que se re ﬁ ere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico- ﬁ nanciera, no ﬁ nanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁ n de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁ jadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identi ﬁ quen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁ scal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁ nanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del per ﬁ l deseado y para retribuir la dedicación, cuali ﬁ cación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 84 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus bene ﬁ ciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁ nancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se con ﬁ guren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo su ﬁ ciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación su ﬁ ciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período su ﬁ ciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 84 Los componentes de la remuneración variable están sujetos a la formulación de cuentas anuales, el sistema de control, y la supervisión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en la clausula clawback. Si bien, no se ha incluido el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’). 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁ nancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁ nancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁ ja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁ nancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 84 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 84 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: A continuación se adjunta el contenido de puntos que no han podido ser respondidos en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV: PUNTO C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan en: • Los Estatutos Sociales • El Reglamento del Consejo de Administración • La Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración. • El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad En los distintos procedimientos intervienen en sus respectivas competencias la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 1. PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN El nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en la normativa aplicable respecto del sistema de representación proporcional, según se recoge en el artículo 25 de los Estatutos Sociales. Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 8 que los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la ley. Este artículo otorga al Consejo de Administración el deber de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. La Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración establece también que cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en esta política. Asimismo, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos en la búsqueda y validación de los candidatos a consejero. Las propuestas relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de consejeros independientes y por el propio Consejo previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros. Las propuestas deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justi ﬁ cativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 80 / 84 En la preparación de las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En las propuestas de reelección de consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valorará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato. Este informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre las necesidades de la Sociedad se publicará al convocar la Junta General de Accionistas en la que se vaya a someter a votación la rati ﬁ cación, el nombramiento o la reelección de cada consejero, bien como documento independiente o formando parte de las propuesta o informe relativos al candidato correspondiente. Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán contar con independencia de criterio, reconocido prestigio profesional, honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. En concreto, en la formulación de propuestas o informes que emitan en relación con los candidatos a consejero, se deberán tener en cuenta los siguientes principios: a) Principio de honorabilidad y capacitación b) Principio de dedicación necesaria c) Principio de diversidad d) Principio de especialización Asimismo, los candidatos deberán cumplir con los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales de la Compañía, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las disposiciones sobre buen gobierno, para el adecuado desempeño de la función de Consejeros y, en especial, los relativos al deber de diligencia y lealtad, evitando las situaciones de con ﬂ icto de interés o de incompatibilidad. Además, el artículo 26 de los Estatutos Sociales establece que para ser nombrado consejero no se requiere la condición de accionista. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene un papel esencial los procedimientos de selección, nombramiento y reelección de los consejeros. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo otorga a la propia Comisión, entre otras, las siguientes funciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y de ﬁ nir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar e ﬁ cazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plani ﬁ cada Adicionalmente el Artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desarrolla las facultades relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, selección, separación y cese de consejeros y la designación de cargos internos del Consejo de Administración. DURACIÓN DEL MANDATO: Según el artículo 26 de los Estatutos Sociales la duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento. El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El artículo 8 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces. Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma cali ﬁ cación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará, en su caso, únicamente su eventual cali ﬁ cación como independiente. CESE DE CONSEJEROS El procedimiento de cese de Consejeros se regula en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 81 / 84 Artículo 30, Cese de los consejeros. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado. c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación accionarial. El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros deben informar al Consejo cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación de la propia Sociedad y, especialmente, de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Cuando el Consejo haya sido informado o hubiera conocido alguna de las situaciones indicadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no de adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justi ﬁ quen, de los que deberá dejarse constancia en acta. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará de manera su ﬁ ciente las razones de su dimisión o, en caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese de la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que se dé cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores. Artículo 31,- Obligaciones del consejero tras su cese Tras el cese por haber ﬁ nalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración. C.2.1. COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL EJERCICIO La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, en el artículo 33º, apartado 1 de los Estatutos Sociales, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. Sobre su composición, con efectos 1 de enero de 2022, D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez ha presentado su dimisión y cese como vocal de la Comisión de Auditoría como consecuencia de que en dicha fecha ha dejado de tener la condición de consejero independiente. Con fecha 24 de junio de 2021 el Consejo de Administación de Viscofan S.A. acordó la modi ﬁ cación del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁ n de adaptarlo a (i) la reforma de la Ley 5/2021 de 12 de abril que modi ﬁ ca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas, (ii) a las modi ﬁ caciones del Código de Buen Gobierno (CBG) revisado en junio de 2020 y (iii) para recoger alguna mejora técnica de redacción. En este sentido, en el caso particular de las funciones de la Comisión de Auditoría, reguladas en el artículo 15, se han incorporado los términos previstos en la actualización normativa de la LSC y lo dispuesto, como recomendación, en el CBG tras la actualización de junio de 2020, en la que se ha recogido de forma clara el deber de supervisión por la misma también de la información no ﬁ nanciera y riesgos no ﬁ nancieros. También ha sido modi ﬁ cado el Reglamento de la Comisión de Auditoría para adaptarlo a la reforma de la Ley 5/2021 mencionada anteriormente. Se detalla a continuación el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración que establece de manera más amplia su composición, la forma de elección y el cese de sus miembros y sus principales funciones, convocatoria de reuniones, constitución y adopción de acuerdos. Artículo 15 – Comisión de Auditoría Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros. La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas, control interno y de gestión de riesgos, tanto ﬁ nancieros como no ﬁ nancieros, de los consejeros y, sobre todo de su Presidente, y en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 82 / 84 Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de empate. La Comisión de Auditoría estará facultada para requerir la presencia en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estimen oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan. La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los Estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración: A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando, como ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera; y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación. C) En relación con los sistemas de información y control interno (a) Supervisar la e ﬁ cacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros. (b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. (c) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signi ﬁ cativas y su impacto en los estados ﬁ nancieros. (d) Revisar, analizar y comentar los estados ﬁ nancieros y otra información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para con ﬁ rmar que dicha información es ﬁ able, comprensible, relevante y que se han seguido la normativa y criterios contables consistentes con el cierre anual anterior. (e) Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluidos los ﬁ scales, para que los principales riesgos se identi ﬁ quen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (f) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades signi ﬁ cativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (g) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en particular: (i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna; (ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo, recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las de ﬁ ciencias observadas; (iii) Velar por la independencia y e ﬁ cacia de la función de auditoría interna; (iv) Proponer el presupuesto del área de auditoría interna; (v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) Veri ﬁ car que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 83 / 84 D) En relación con el auditor externo: (a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación, recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (b) Procurar que las cuentas ﬁ nalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (c) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria y realizar anualmente una evaluación ﬁ nal de la actuación del auditor externo, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. (v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (f) Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integren el grupo del que la misma es sociedad dominante. E) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste, de las correspondientes decisiones previstas en la normativa vigente, en los Estatutos y en este Reglamento y, en especial, acerca de: (a) La información ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal ﬁ n, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁ scales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones de modi ﬁ caciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad y, en concreto, sus condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta. (d) Las operaciones vinculadas. F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión. G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera con ﬁ dencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁ nanciera o auditoria, en el seno de la empresa. H) Supervisar la e ﬁ cacia y funcionamiento del Sistema de Cumplimento de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 84 / 84 Serán además funciones de la Comisión de Auditoría: I) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁ nancieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. J) La coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁ nanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2021: La Comisión de Auditoría se ha reunido en 10 ocasiones en el ejercicio, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de personal de la alta dirección. En el desarrollo de su actividad, ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas. AUDITORÍA DE CUENTAS: En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L.) la Comisión de Auditoría: - Ha velado para que las cuentas anuales se presenten sin reservas ni salvedades. - Ha preservado su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Ha realizado el seguimiento de las recomendaciones realizadas por el auditor externo derivadas de su revisión del SCIIF. - Ha adoptado la propuesta de su nombramiento como auditor de cuentas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. - Ha estado informada del resultado de los trabajos realizados durante la fase preliminar, que consiste en la revisión del pre-cierre, y durante el cierre, con el ﬁ n de identi ﬁ car y plani ﬁ car los trabajos que, por su singularidad o impacto contable, merecen una especial atención por parte del auditor externo. Durante el año 2021 la Comisión de Auditoría ha mantenido tres reuniones con el auditor externo. AUDITORÍA INTERNA: La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2021 elaborado por auditoría interna, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA: La Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y mercados de valores los estados ﬁ nancieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales. Se ha supervisado la evolución societaria del Grupo, en pleno crecimiento, pero con una búsqueda permanente de simpli ﬁ cación y e ﬁ ciencia. La Comisión ha supervisado la correcta aplicación de los principios y prácticas contables y los criterios de valoración seguidos en el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁ nanciera preceptiva. La Comisión ha hecho seguimiento del proceso de reporte de la información no ﬁ nanciera, cuyo contenido forma parte del Informe de Gestión. SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS: La Comisión de Auditoría ha revisado los sistemas de control interno establecidos por el Grupo, los resultados de la actividad de la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En concreto ha supervisado: - Los informes trimestrales sobre control interno de la información ﬁ nanciera. - El mapa de riesgos del Grupo. - Las actividades de control del Comité de Inversiones y del Comité de Riesgos de Crédito. - El seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias recogidas en la Política Fiscal del Grupo. - Los riesgos del Plan Director de Ciberseguridad 2018-2020 y la elaboración del nuevo Plan Director de Ciberseguridad 2022-2024. - Los posibles riesgos e impactos derivados del Covid-19 y las medidas implantadas en todo el Grupo Viscofan. COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO: La Comisión ha supervisado la actividad llevada a cabo por el Comité de Ética y Cumplimiento, que comprende la gestión, seguimiento y, en su caso, propuesta de actualización del Sistema de Cumplimiento del Grupo y, particularmente, la supervisión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias. En este ejercicio, se ha culminado el cumplimiento del Plan 2020-2021 del Comité con una valoración positiva. Asimismo, y previo informe favorable de la Comisión, el Consejo de Administración ha aprobado el Plan de Cumplimiento 2022 – 2023, que incide en la mejora continua del Sistema de Cumplimiento en los ámbitos de organización, marco normativo, controles y seguimiento, así como un nuevo Código de Conducta del Grupo y un Código de Conducta para Proveedores. SESIONES FORMATIVAS: En el marco del plan de formación se han realizado tres sesiones formativas. Una sobre “estimaciones contables”, otra sobre “Información No Financiera” y por último en materia de novedades y normativa en materia de igualdad. OPERACIONES VINCULADAS: Ha informado al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción de sus correspondientes decisiones, acerca de las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas signi ﬁ cativos o representados en el Consejo, y ha veri ﬁ cado que dichas operaciones se han realizado en condiciones normales de mercado. Asimismo ha elaborado un informe sobre operaciones vinculadas para su publicación en la web de la Sociedad (www.viscofan.com). Por último, ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus sesiones a los consejeros, así como la información relacionada con el mapa de riesgos y los temas ﬁ scales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 85 / 84 C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL EJERCICIO La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está regulada en el artículo 33º, apartado 2 de los Estatutos Sociales, en los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan de manera idéntica su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. Con fecha 24 de junio de 2021 el Consejo de Administación de Viscofan S.A. acordó la modi ﬁ cación del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁ n de adaptarlo a (i) la reforma de la Ley5/2021 de 12 de abril que modi ﬁ ca el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas, (ii) a las modi ﬁ caciones del Código de Buen Gobierno (CBG) revisado en junio de 2020 y (iii) para recoger alguna mejora técnica de redacción. En este sentido, en el caso particular de esta Comisión se han realizado las siguientes modi ﬁ caciones: - Artículo 16, sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se introduce una redacción más clara y ajustada a la existencia de una única Comisión. - Artículo 17, sobre la Comisión de Sostenibilidad, en línea con la redacción del CBG se indica de forma clara que dicha Comisión puede ser una diferenciada o atribuirse la facultades y funciones relativas a las supervisión de las materias ESG (a salvo los que conserva la Comisión de Auditoría como la relativa a la supervisión del canal de denuncias) a una de las Comisiones obligatorias, en cuyo caso deberá contener la expresión “Sostenibilidad”, como ocurre actualmente con la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. A continuación se adjunta el contenido referente al Reglamento del Consejo por ser de redacción más amplia y completa sobre las funciones, procedimientos, reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Artículo 16 – Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece lo siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Sus miembros se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de Administración. El Presidente será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Serán funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y de ﬁ nir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar e ﬁ cazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plani ﬁ cada. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia. h) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. k) Velar por que los eventuales con ﬂ ictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. l) Veri ﬁ car la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. m) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁ n de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 86 / 84 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que el Consejo de Administración opte por establecer separadamente una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones. El Artículo 17 – Comisión de Sostenibilidad, establece lo siguiente: El Consejo de Administración podrá crear una Comisión de Sostenibilidad o asignar las facultades y funciones relativas a materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo a alguna de las Comisiones indicadas en los artículos anteriores. La Comisión que asuma estas facultades y funciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros que habrá de estar integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, y contar con al menos dos consejeros independientes de entre los cuales se designará un Presidente. La Comisión que asuma estas facultades incluirá en su denominación la palabra “Sostenibilidad” o una expresión similar. En particular, corresponde a la Comisión que asuma las facultades y funciones relativas a las materias de medioambiente, sociales y de gobierno corporativo, además de otras previstas en la Ley y en los Estatutos, las siguientes: a) La supervisión de la política de sostenibilidad de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. b) El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de cumplimiento. c) La supervisión de la estrategia de comunicación de información económico- ﬁ nanciera y no ﬁ nanciera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas y asesores de voto. d) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTUACIONES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2021: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 8 ocasiones en el ejercicio 2021 y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección. Los principales asuntos que han sido tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2021 y que han conformado sus principales áreas de supervisión han sido: En lo que respecto al temas de Gobierno Corporativo y sobre composición del Consejo ha realizado las propuestas para el nombramiento y reelección de consejeros y ha emitidos los informes correspondientes. En este aspecto la comisión ha contado con el asesoramiento de la consultora Russell Reynolds, y ha incluido entre otras actividades, una actualización de la matriz de competencias, un proceso de identi ﬁ cación de potenciales candidatos, tanto con propuestas de los propios consejeros como de la referida consultora, una calibración de las competencias de los candidatos, el análisis de inexistencia de con ﬂ ictos y, en de ﬁ nitiva, la realización de entrevistas personales con los mismos. Todo ello en el marco de la Política de Selección de Consejeros y diversidad del Consejo de Administración. Consecuencia de todo ello, la Comisión ha formulado al Consejo de Administración propuestas que refuerzan la presencia de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración. También ha realizado la evaluación del Consejo y Comisiones y del presidente ejecutivo y de la propuesta del plan de acción derivado de dicha evaluación, y ha revisado el plan de sucesión de consejeros y de alta dirección. En lo que respecta a sus funciones en relación con las remuneraciones, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión ultimó en 2021 los trabajos de elaboración de la nueva Política de Remuneración de Consejeros para los años 2021-2023 y que fue aprobado por la Junta de Accionistas de 2021. También la Comisión elaboró y elevó al Consejo de Administración la propuesta de Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros 2020 aprobado también en la General de Accionistas de 2021 y por último ha presentado la propuesta de Incentivo a largo plazo 2022-2024 (plan trienal) que se someterá a aprobación por la Junta General de 2022. Dentro de sus funciones en materia de sostenibilidad además del seguimiento recurrente durante el ejercicio del Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo para el periodo 2019-2021, en particular, de los indicadores medioambientales, de Seguridad y Salud Laboral y de promoción de la diversidad, ha participado activamente en el proceso de elaboración del nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 cuyo propuesta ﬁ nal ha sido informada favorablemente por la Comisión en la sesión de diciembre de 2021, como paso previo a su elevación al Consejo de Administración. Asimismo, se ha hecho seguimiento del impacto de las novedades contenidas en la reforma de la Ley de Sociedades de capital por la ley 5/2021 y se ha hecho seguimiento de los seguros de responsabilidad civil de consejeros y directivos. Por otro lado, se ha hecho seguimiento de la actualización de la estructura organizativa y modelo de gobernanza de las ﬁ liales y se ha veri ﬁ cado la información de interés en relación al código de buenas prácticas, además de presentar la memoria de actividades de la propia comisión. La comisión dentro de su plan de trabajo mantiene una recurrente actividad de actualización de conocimiento en materias propias de su competencia a través de diversos cauces, tanto dedicando tiempo formativo durante las sesiones como en materia de gobierno corporativo y en materia de sostenibilidad, con la participación de expertos, como a través de la creación de una plataforma o Librería del Consejero en las que se ponen a disposición de los vocales artículos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 87 / 84 PUNTO D.6. DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS U OTRAS PARTES VINCULADAS. El deber de evitar con ﬂ ictos de interés está regulado en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Establece lo siguiente: “Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de con ﬂ icto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal con ﬂ icto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero en los términos previstos en la Ley, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. Asimismo, los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes en los términos previstos en la Ley. Las situaciones de con ﬂ icto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno corporativo. Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en con ﬂ icto con los intereses de la Sociedad.” En el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración se regula el Deber de abstención. Establece lo siguiente: “Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni de sus sociedades vinculadas ni prevalerse de su condición para la realización de operaciones por cuenta propia o por personas vinculadas. El deber de abstención del consejero implica no hacer uso privado de los activos sociales, incluyendo las informaciones reservadas recibidas en ejercicio de su cargo de consejero ni llevar a cabo, en bene ﬁ cio propio o de personas vinculadas a él, inversiones u operaciones comerciales surgidas en conexión con el ejercicio del mismo. Los Consejeros se abstendrán de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Sociedad o de sus sociedades vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada. Los consejeros no podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad y sus sociedades vinculadas, obtener ventajas o remuneraciones de terceros, excepto atenciones de mera cortesía en cumplimiento de la normativa interna vigente.” Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar con ﬂ ictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya de ﬁ nición se establece en al artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración. Personas vinculadas. "El deber de lealtad, de evitar con ﬂ ictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la de ﬁ nición contemplada en la Ley.” Respecto a los deberes en relación con accionistas signi ﬁ cativos, el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: “Los consejeros que lo sean representando a accionistas signi ﬁ cativos, se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros anteriormente indicados, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles. Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas signi ﬁ cativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y re ﬂ ejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo y cumpliendo la legislación en vigor.” Por último, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula el uso de las delegaciones de voto, señala: “En el supuesto que el Consejo de Administración o cualquiera de sus miembros, soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Las delegaciones de voto recibidas por el Consejo de Administración, o por cualquiera de sus miembros, se ejecutarán re ﬂ ejando ﬁ elmente las instrucciones recibidas al efecto y se hará constar en acta el ejercicio e identi ﬁ cación de las instrucciones de voto recibidas y que incluyan el voto en contra de las propuestas del Consejo, con el ﬁ n de salvaguardar los derechos que pudieran corresponder, en su caso, al accionista que delega. En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en con ﬂ icto de intereses y en todo caso: a) Su nombramiento, rati ﬁ cación, destitución o cese como consejero. b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra él. c) La aprobación o rati ﬁ cación de operaciones con la Sociedad en la que tenga un con ﬂ icto de interés.” INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 88 / 84 Además, el Código de conducta del Grupo Viscofan, incluye entre sus principios éticos generales la Lealtad en virtud de la cual administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que desarrolle su actividad profesional en el Grupo Viscofan deberán actuar con lealtad en la defensa permanente de los intereses del Grupo y se abstendrán en participar en actuaciones y operaciones, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran signi ﬁ car un con ﬂ icto entre sus intereses personales y los del Grupo y más aún cuando dichas actuaciones puedan redundar en intereses de empresas competidoras. Asimismo, entre sus pautas de actuación, el código recoge respecto de los con ﬂ ictos de intereses: “Los empleados del Grupo Viscofan comunicarán al Comité de Cumplimiento Normativo o, en su caso, al Consejo de Administración de Viscofan, S.A. las vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo que puedan dar lugar a con ﬂ ictos de interés porque podrían comprometer su actuación imparcial. En caso de con ﬂ icto de interés, los empleados se regirán por los principios de independencia y abstención y, en virtud de los mismos, se abstendrán de realizar operaciones en las que exista un con ﬂ icto de interés, salvo que sean expresamente autorizadas por el Consejo de Administración de Viscofan S.A." PUNTO E.5 INDIQUE QUÉ RIESGOS, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS, INCLUIDOS LOS FISCALES, SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL EJERCICIO. A continuación se detallan los riesgos que se han materializado con un impacto más signi ﬁ cativo en el ejercicio y su plan de respuesta: 1) Pandemia COVID-19: a) Contagio de trabajadores del Grupo Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal. El plan de respuesta y supervisión de Viscofan ante el riesgo ha sido la protección de la salud de los empleados con el refuerzo de las medidas de prevención e higiene, y el incremento del personal propio de salud en las fábricas para que Viscofan cumpla con su responsabilidad como empresa esencial de alimentación. Con esto, no habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19. Se ha asegurado el suministro a los clientes en todo el mundo y atendido a los aumentos de demanda en algunos países. b) Ante interrupciones en la producción de clientes por brotes de COVID-19 en sus plantas, la diversi ﬁ cación de cartera de clientes del Grupo Viscofan ha permitido que el impacto sea moderado, unido a una rápida actuación para la recuperación de volúmenes perdidos. c) Limitaciones a la actividad comercial de nuevos productos ante las restricciones a la movilidad de personas. Para mitigar este riesgo se han facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible. d) La pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto di ﬁ cultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración. Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, ﬁ nanciera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan director de Sistemas de Información, implementando y plani ﬁ cando actuaciones especí ﬁ cas en materia de ciberseguridad. 2) La variación de los tipos de cambio, especialmente el US$ frente al Euro tiene impacto en los resultados del Grupo. En concreto, en la primera mitad del ejercicio 2021 ha tenido un impacto negativo. Este impacto se ha gestionado mediante la aplicación de una política de contratación de coberturas y medidas de disciplina comercial. 3) Riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático: 3.1) Aumento signi ﬁ cativo en el precio de los derechos de emisión de CO2 y mayores exigencias regulatorias en el ámbito de la sostenibilidad. Dentro del plan de respuesta y supervisión de este riesgo: - Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las Políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio climático. - El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certi ﬁ caciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente), los proyectos especí ﬁ cos de mejora de gestión. - Dentro de su plan de descarbonización Viscofan ha realizado la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y ha realizado las primeras pruebas de este combustible de origen renovable en una caldera en la planta de Cáseda en España. 3.2) Inundaciones en la planta de New Jersey, USA: Se ha llevado a cabo una rápida intervención para recuperar la actividad, y se ha mantenido el servicio a los clientes gracias a la gestión de material en almacenes y al soporte productivo desde otras plantas del Grupo. 4) Riesgos operacionales: materias primas, transporte y energía. 4.1) Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, junto con las interrupciones del transporte, provocaron una escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Consecuencia de ello ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el grupo Viscofan. Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes desde enero de 2022 para compensar el impacto de la in ﬂ ación de los costes de explotación. Además, el Grupo Viscofan ha tomado medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad y el examen de diversos escenarios. 4.2) El coste energético, tanto del gas como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2021 de forma signi ﬁ cativa. Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes desde enero de 2022 para compensar el impacto de la in ﬂ ación de los costes de explotación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 89 / 84 Además, la compañía cuenta con contratos de suministro con los principales proveedores energéticos y estaciones de cogeneración en algunas empresas del Grupo que reducen el riesgo de dependencia. Además, el Grupo Viscofan ha tomado medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y el examen de diversos escenarios. 4.3) Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha aumentado los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo 4.4) Interrupción productiva en la planta de Danville (USA) por el defecto de fabricación de una caldera por parte de un proveedor. El seguro de cobertura para este tipo de accidentes ha ayudado a la mitigación del impacto del riesgo, y además se ha mantenido el servicio a los clientes gracias a la gestión de material en almacenes y al soporte productivo desde otras plantas del Grupo. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Sí [ √ ] No Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁ n del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A-31065501 Denominación Social: V I S C O F A N , S.A. Domicilio social: POLIGONO INDUSTRIAL BERROA 15-4ª PLANTA- 31192 TAJONAR (NAVARRA) 91 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especí ﬁ ca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especí ﬁ cas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁ rmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Este punto ha sido respondido en el apartado D- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁ jos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁ jos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el per ﬁ l de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar con ﬂ ictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁ nancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁ nancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma mani ﬁ esta. La Política de Remuneraciones proporciona un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la Retribución Fija (anual) y variable (anual y de largo plazo), que re ﬂ eja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos de ﬁ nidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. - El componente ﬁ jo se devenga en todo caso, de forma que no es un elemento que suponga una exposición a riesgo. 92 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - La retribución variable anual o Bono Anual está ligada al cumplimiento de objetivos de negocio anuales, de tipo ﬁ nanciero, operativos, evolución de la acción, no ﬁ nancieros y de sostenibilidad que son propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración. Los objetivos de Bono Anual, en la medida en que se basan principalmente en el presupuesto anual y en las guías que se dan al mercado, están alineados con la visión estratégica y los objetivos a largo plazo del que recogen los planes estratégicos del grupo Viscofan y que, al ser recurrentes, evita la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales. - La retribución variable a largo plazo o Plan Trienal toma como referencia esencialmente la creación de valor para el accionista (retorno total para el accionista o TSR según acrónimo inglés) y su sostenibilidad con un periodo mínimo de medición de 3 años, sin perjuicio del momento del pago o liquidación. Además incluye objetivos no ﬁ nancieros, de sostenibilidad ambiental y social esencialmente. En un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos) la retribución ﬁ ja representaría el 42% de retribución total, la retribución variable anual el 29% y la variable a largo plazo otro 29%, con lo que existe también una distribución equilibrada entre retribución anual y plurianual. La estructura ﬁ nal del “mix retributivo” de los consejeros ejecutivos, en de ﬁ nitiva, está en función de la consecución de los objetivos y de la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, del desempeño de dichos consejeros. La Política de Remuneraciones incluye un control ex-post de la retribución variable (“clawback”), tanto para el Bono Anual como para el Plan Trienal, si se producen las siguientes circunstancias dentro de los 24 meses al abono de dicha retribución: - Caída signi ﬁ cativa del bene ﬁ cio neto consolidado (superior a un 50%). - Incumplimiento grave por el bene ﬁ ciario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a riesgos. - Reformulación material de los estados ﬁ nancieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modi ﬁ cación de la normativa contable. Además, existen las siguientes medidas de mitigación de riesgos: - la Comisión puede proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El detalle y la justi ﬁ cación de dichos ajustes se recogerán en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. - Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, la Política de Retribuciones incluye un compromiso de tenencia permanente de acciones por el que los mismos deberán mantener, mientras mantengan la condición de tales, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución ﬁ ja bruta. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cuatro años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o desde el nombramiento en el caso de nuevos consejeros. En caso de que no se cumpliera con dicho límite, las acciones netas que, en su caso, se perciban por los consejeros ejecutivos derivadas de cualquier elemento de retribución variable, estarán sujetas a un periodo de retención de, al menos, tres años. No obstante, las medidas indicadas, los consejeros ejecutivos en el cargo actualmente (Presidente Ejecutivo y Consejero Director General) son, a la fecha, titulares de acciones cuyo valor supera el umbral indicado. En cuanto a las medidas para evitar con ﬂ ictos de interés, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, en desarrollo de los preceptos legales vigentes en la materia, los consejeros son requeridos anualmente para declarar- y tienen el deber de informar tan pronto con tengan conocimiento de su existencia- la concurrencia de con ﬂ ictos de interés, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal con ﬂ icto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Y los consejeros se deben abstener de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. La normativa interna de la Sociedad sobre las medidas para evitar con ﬂ ictos de interés es aplicable a todos los empleados del Grupo Viscofan. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁ jos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2022 son las siguientes: - El Presidente del Consejo de Administración devengará, por dicha condición, una retribución ﬁ ja de 160.000 €. - Los vocales del Consejo de Administración, por pertenencia al Consejo de Administración, devengarán una retribución ﬁ ja por un importe anual de 80.000 € por consejero. - Adicionalmente, se devengará una retribución ﬁ ja por cargo y pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración: • Comisión de Auditoría: Presidente 45.000€ y vocales 30.000 €. • Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: Presidente 37.500 € y vocales 25.000 €. - Consejero Coordinador por el desempeño de dicho cargo: 25.000 €. - Las dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, se mantienen en los 3.000 € por cada reunión y consejero. El Presidente y el Consejero Director General no percibirán importe alguno en concepto de dietas. Como novedades que incorpora la Política de Retribuciones: • En el supuesto de que el Vicepresidente tenga que ejercer la función de la presidencia del Consejo de Administración en sustitución del Presidente percibirá una dieta doble de asistencia (6.000€ en vez de 3.000€). • 1.000 € por cada reunión y consejero en caso de asistencia telemática a las sesiones del Consejo de Administración (no aplicable en supuestos de existencia de restricciones a la movilidad que impiden dicha asistencia presencial). La asistencia a las sesiones de las Comisiones no devenga dieta especí ﬁ ca. 93 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁ jos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. En la Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023 la retribución ﬁ ja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones de alta dirección permanece invariable. - Presidente Ejecutivo: 656.000. - Consejero Director General: 506.000€. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La remuneración en especie que será devengada en el 2022 por los conceptos previstos en la Política de Retribuciones (prima de seguro de vida y accidente, asistencia sanitaria y vehículo) se estima en 21 miles de € para el Presidente Ejecutivo y 49,8 miles de € para el Consejero Director General. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como a directivos de la Sociedad y de las sociedades ﬁ liales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. La prima por el referido seguro D&O para el ejercicio 2022 es de 81 miles de euros. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su per ﬁ l de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁ nalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables del sistema retributivo para los consejeros ejecutivos en el ejercicio en 2022 en aplicación de lo dispuesto en la Política de Retribuciones –continuista respecto de la anterior política son los siguientes y han sido propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022: a. Retribución variable anual (Bono Anual): -Cuantías y límites. • Para el Presidente Ejecutivo se ha ﬁ jado un Bono Anual Target (esto es, para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 459.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Presidente Ejecutivo podría como máximo alcanzar los 688.000€ • Para el Consejero Director General se ha ﬁ jado un Bono Anual target (para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 354.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Consejero Director General podría como máximo alcanzar los 531.000€. -Métricas y ponderación. - • Objetivos Corporativos. Comunes para los dos consejeros ejecutivos, que ponderan en su conjunto el 50% en el Bono Anual: - Parámetros económico- ﬁ nancieros, en términos de Incremento de ventas, mejora de EBITDA y del bene ﬁ cio neto y evolución de la acción (pondera un 75% de los objetivos corporativos). - Parámetros no ﬁ nancieros y de sostenibilidad en términos de reducción de las emisiones de CO2 sobre la producción, reducción de la accidentabilidad y reducción de residuos sobre producción, tomando como referencia la estrategia de sostenibilidad del Grupo.(pondera un 25% de los objetivos corporativos). • Objetivos cuanti ﬁ cables propios de cada consejero ejecutivo (ponderan un 30%): ejecución de proyectos prioritarios del Grupo ligados al posicionamiento estratégico, crecimiento del negocio y maximización operativa. • Desempeño individual de cada consejero ejecutivo (pondera un 20%). Valoración de factores cualitativos por el Consejo a propuesta de la Comisión ligados al compromiso con el proyecto, transformación y trabajo en equipo. • Sobrecumplimiento ligado a los objetivos adicionales de rentabilidad en términos de EBITDA y bene ﬁ cio neto. 94 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS -Procedimiento de determinación. – Una vez terminado el ejercicio, la Comisión, que puede recabar el apoyo interno que estime necesario (i.e. Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa) y externo (estados ﬁ nancieros y auditados y no ﬁ nancieros veri ﬁ cados), determinará la propuesta de grado de cumplimiento (con ﬁ jación de un porcentaje e importe concreto) de cada uno de los objetivos y la evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos. Dicho porcentaje se aplicará al Bono Anual Target para determinar el importe concreto de la retribución variable anual, lo que se elevará al Consejo de Administración para su aprobación al tiempo de la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del 2022, lo que habitualmente tiene lugar dentro de los 2 meses siguientes al cierre del ejercicio a que se re ﬁ eren. En particular, en dicho periodo se comprueba que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que están vinculados el devengo y la consolidación del Bono Anual mediante, esencialmente, el proceso de auditoría externa de las cuentas anuales y el informe de gestión, así como la veri ﬁ cación del estado de información no ﬁ nanciera por tercero independiente, que garantizan la veri ﬁ cación de parámetros ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros, así como mediante la veri ﬁ cación de los procesos e informes internos que se recaban sobre el resto de los objetivos o con base en información pública (i.e. precio de la acción según cotización en índices bursátiles). b. Plan de incentivo a largo plazo (Plan Trienal). El Consejo de Administración de Viscofan S.A. en su sesión de 24 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”), ha propuesto someter a la Junta General de Accionistas de 2022 un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (en adelante, el “Plan Trienal 2022-2024”) destinado a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan, mixto en acciones y metálico. La propuesta literal del acuerdo propuesto y el informe justi ﬁ cativo se pondrá a disposición de los accionista al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. A los efectos del presente informe, se destacan los aspectos relevantes relativos a los consejeros ejecutivos: -Cuantía y límites. - • Presidente Ejecutivo.- Para el Incentivo Target un máximo de 17.287 acciones y 413.280 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 25.931 acciones y 619.920 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición, el valor total del Plan para el Presidente Ejecutivo es de 1.377.660 euros para el Incentivo Target y 2.066.351 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. • Consejero Director General.- Para el Incentivo Target un máximo de 13.334 acciones y 318.780 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 20.002 acciones y 478.170 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición el valor total del Plan para el Consejero Director General es de 1.062.600 euros para el Incentivo Target y 1.593.882 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. -Métricas y ponderación. - El Plan re ﬂ eja la creación de valor esperada durante el Periodo de Medición teniendo en cuenta la estrategia del Grupo Viscofan. • Para el Incentivo Target se establecen tres bloques de métricas: (i) Creación de valor para el accionista (75% del Objetivo Target). Se propone como métrica esencial del Plan la Rentabilidad Total del Accionista (“TSR” según el acrónimo en inglés) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Se toma como referencia inicial el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2021, esto es, 55,78 euros la acción. Para el cálculo de la evolución del TSR al ﬁ nal del periodo, se considerará igualmente la media de la cotización de la acción en el mes de diciembre de 2024. De acuerdo con estos valores de referencia, se establece un nivel mínimo de cumplimiento a partir del cual se empieza a percibir el Plan del 4% de Tasa Anual de Crecimiento Conjunto (TACC) y el 6,5% de TACC como Objetivo Target, en línea con la media histórica de la Sociedad. (ii) Creación de valor sostenible en materia medioambiental (10% del Objetivo target). La Sociedad ha aprobado un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 (periodo que comprende, en consecuencia, el Periodo de Medición del Plan). Conforme a dicho Plan de Actuación de Sostenibilidad, se incluyen inversiones en el Grupo Viscofan orientadas a la descarbonización de procesos. En este sentido, se propone como Objetivo target reducir entre un 4,5% y un 7,5% en el Periodo de Medición las emisiones de CO2 por kilómetro de envoltura producida en el Grupo Viscofan. El rango medio está en línea con el ambicioso Objetivo de reducir, respecto de valores de 2018, un 30% las emisiones de CO2 por km producido para el año 2030. (iii) Creación de valor sostenible en materia social (15% del Objetivo target). La métrica se subdivide en dos: a. Reducción de la accidentabilidad.- En el análisis de materialidad realizado por el Grupo Viscofan durante el ejercicio 2021 con el ﬁ n de elaborar el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, se ha vuelto a destacar la seguridad de las personas en el trabajo como prioridad y ámbito especialmente crítico. Alineado con el objetivo de reducir un 50% la accidentabilidad en el Grupo Viscofan se propone el objetivo de reducir entre el 3% (mínimo) y el 5% anual (Objetivo target) el índice de gravedad, calculado como número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas. Se ﬁja como peso el 10% del Objetivo target. b. Auditorías a proveedores.- Adicionalmente, en línea con que el compromiso por la sostenibilidad se transmita en toda la cadena de suministro del Grupo Viscofan, se propone como objetivo (como valor único, que actúa como mínimo y máximo) la realización al término del Periodo de Medición de auditorías sobre el cumplimiento del Código de Conducta de Proveedores del Grupo Viscofan en un volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de las materias primas principales, a saber: celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. Estas materias primas representan en el entorno del 55% de las compras de materias primas. Se ﬁja como peso el 5% del Objetivo Target. • Incentivo Máximo para objetivos de sobrecumplimiento (hasta un 50% adicional al Incentivo Target). 95 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Para el devengo y reconocimiento de este 50% adicional del Objetivo Target se exige un comportamiento excepcional de la TSR alcanzado desde el punto de vista absoluto y desde otro, relativo, esto es, comparando la TSR de la Sociedad con el comportamiento de un grupo de referencia. (i) Creación de valor absoluto histórico para los accionistas (35% del Objetivo) Si se alcanza una TSR absoluta entre el 6,5% (valor mínimo) y el 10% (máximo), valores que se corresponden con una rentabilidad obtenida en los periodos excepcionales de mayor creación de valor de la Sociedad. (ii) Creación de valor superior a otras empresas de referencia (15% del Objetivo) Para la medición de este objetivo se propone usar la TSR relativa, en el que Viscofan deberá comportarse mejor que la media de un grupo de referencia. Este grupo de referencia estará compuesto por las siete empresas no ﬁ nancieras del Ibex 35 con una capitalización bursátil inferior a 4 Billion € y por otras siete empresas de referencia en el mercado de ingredientes especiales y envolturas Si el TSR de Viscofan se encuentra en el percentil 50 de este grupo se comienza a devengar el sobrecumplimiento, siendo el cumplimiento máximo el percentil 100. -Procedimiento de determinación. - Será condición para el abono del Plan que el Consejo de Administración de Viscofan S.A. haya rati ﬁ cado el grado de cumplimiento de los parámetros y magnitudes del mismo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. los Consejeros Ejecutivos bene ﬁ ciarios del Plan no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de tres (3) años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración ﬁ ja anual. Regirá lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros sobre el control ex post de la retribución variable (“Clawback”). A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación de ﬁ nida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación de ﬁ nida, la prestación a la que tengan derecho los bene ﬁ ciarios en el caso de sistemas de prestación de ﬁ nida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁ delización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Se prevén en los contratos de los consejeros ejecutivos los siguientes supuestos: Una indemnización de dos anualidades de remuneración ﬁ ja anual por la extinción de la relación contractual por causa no imputable al consejero, incluida la extinción a instancia del consejero ejecutivo en los supuestos de: Modi ﬁ cación sustancial de las condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio del consejero ejecutivo. Se produzca una modi ﬁ cación sustancial de las condiciones de prestación de servicios del consejero ejecutivo como consecuencia de un cambio signi ﬁ cativo en la titularidad de la Sociedad igual o superior al 30% del capital social y que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores de la Sociedad o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios. No procederá la indemnización si el cese es motivado por una conducta grave, dolosa y culpable del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus funciones. Pacto de no competencia de dos años. La compensación por el compromiso de no competencia de dos años se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. En caso de incumplimiento del compromiso de no competencia el consejero ejecutivo deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios. Por otro lado, de acuerdo con la Política de Remuneraciones, se prevé un plazo de preaviso para la terminación de la relación con el consejero ejecutivo de 6 meses y en caso de incumplimiento del mismo, la parte que haya incumplido debe indemnizar a la otra con las remuneraciones correspondientes al período de preaviso. En relación con ello, Política de Remuneraciones establece que el importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontarán de las dos anualidades de la retribución ﬁ ja derivadas de la indemnización en caso de extinción de extinción de la relación contractual. 96 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁ delización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos se ajustan a las siguientes condiciones esenciales: - Naturaleza mercantil - Carácter indeﬁnido. - Preaviso de 6 meses para su terminación voluntaria (recíproco). Se prevé una indemnización en caso de incumplimiento del plazo de preaviso de 6 meses (recíproco) consistente en el pago de las remuneraciones correspondientes al período de preaviso incumplido. El importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontará de las dos anualidades de la retribución ﬁ ja derivadas de la indemnización que proceda en caso de extinción de extinción de la relación contractual. - Indemnizaciones, así como pactos post-concurrencial (vid. apartado anterior). - Deber de con ﬁ dencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, deber que persistirá después de que hayan cesado en su cargo, por el motivo que fuese. Para facilitar la contratación de candidatos, la Política prevé la posibilidad que la Comisión pueda proponer al Consejo de Administración una prima de contratación para compensar pérdidas de incentivos no devengados, así como la posibilidad de que si implica una asignación internacional la aplicación de la política de la Sociedad para tales supuestos (i.e. complemento de vivienda). Tales circunstancias no se han producido ni la Sociedad ha abonado prima alguna en este sentido. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se prevén remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados anteriores. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se han concedido ni están previstos. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen ni serán devengadas remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modi ﬁ cación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especí ﬁ cas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. 97 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS No existen cambios en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio. Como se ha indicado en el Apartado A.1., por un lado, durante el ejercicio 2022 y tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022, se procederá a la liquidación y pago del Plan Trienal 2019-2021 y, por otro lado, el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022 ha acordado someter a la próxima Junta General de Accionistas de 2022 la aprobación de un nuevo Plan Trienal 2022-2024. A.3. Identi ﬁ que el enlace directo al documento en el que ﬁ gure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.viscofan.com/es/gobierno-corporativo/reglamentos-y-politicas A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio ﬁ nalizado el 31 de diciembre de 2020 obtuvo el respaldo mayoritario de los accionistas, concretamente 99,00 % de los votos, en línea con el obtenido en el ejercicio anterior ﬁ nalizado el 31 de diciembre de 2019 (99,26%), con un 0,3% de los votos en contra y un 0,7% de abstenciones. Por lo anterior, así como del contacto continuo con accionistas e inversores, se concluye que la aplicación de la Política de Remuneraciones está alineada con el voto de los accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se re ﬂ ejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme a la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad, el Consejo de Administración es el órgano competente para aplicar durante el ejercicio la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente durante el ejercicio, si bien las distintas decisiones que implican dicha aplicación se adoptan a propuesta o previo informe de la Comisión. La Comisión, que se ha reunido en 8 ocasiones durante el ejercicio 2021, tiene a la fecha de este informe la siguiente composición: D. Jaime Real de Asúa Arteche-Presidente-Externo Independiente D. José María Aldecoa Sagastasoloa-Vocal-Externo Independiente D. Néstor Basterra Larroudé-Vocal-Otros Externos D. Juan March de la Lastra-Vocal-Externo Dominical D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibañez-Vocal-Externo Independiente D. José Antonio Cortajarena Manchado -Secretario no vocal -N/A En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión y el Consejo de Administración han contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Cabe distinguir al respecto: (i) Sobre la remuneración de los consejeros en su condición de tales la aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2021 se realiza conforme a lo siguiente: a. Dietas. Tras la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, previa justi ﬁ cación por el Secretario de la lista de asistencia, se ha procedido al abono de la dieta devengada por cada consejero con derecho a la misma. b. Retribución ﬁ ja. El pago de las cantidades devengadas por cada consejero en su condición de tales por el ejercicio 2021, está sujeta a la aprobación de los estados ﬁ nancieros de dicho ejercicio por la Junta General de Accionistas de 2022, dentro de los 6 primeros meses del ejercicio. Una vez aprobados dichos estados ﬁ nancieros por la Junta, el Consejo de Administración ha de adoptar el acuerdo correspondiente de reconocimiento y pago a cada consejero conforme a las cuantías establecidas en la Política de Remuneraciones. (ii) Sobre la remuneración de los consejeros ejecutivos: a. La retribución individual ﬁ ja de cada consejero ejecutivo para el 2021 viene determinada en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas para el periodo 2021-2023. Dicho sueldo ha sido abonado a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2021 por mensualidades. 98 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b. La liquidación y reconocimiento del Bono Anual devengado en el 2021 ha sido propuesto por la Comisión en su sesión de 16 de febrero de 2021 y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2021. El grado de cumplimiento de los objetivos ﬁ nancieros y operativos toma como base el informe ﬁ nanciero anual debidamente auditado en los términos que se formulan y se someten a la aprobación por los accionistas. El resto de los objetivos se determinan con base en informes internos veri ﬁ cados y con información pública (i.e. cotización de la acción). B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna desviación. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especí ﬁ cos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuanti ﬁ que, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁ jos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el per ﬁ l de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar con ﬂ ictos de intereses, en su caso. La respuesta a este apartado se completa con las explicaciones contenidas en el apartado A.1. No obstante, se subraya: - En cuanto a la remuneración de los consejeros por su condición de tales, el sistema de ﬁ jar una remuneración ﬁ ja y unas dietas de asistencia, excluyendo el pago de remuneración variable por objetivos de negocio, es un instrumento e ﬁ caz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo. - Respecto de los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones tiene un mix retributivo adecuado (vid. Apartado A.1.2), con los siguientes elementos esenciales: • Un componente ﬁ jo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo; dicho componente ﬁ jo se mantiene invariable durante la vigencia del Política • Una retribución variable anual, con un periodo de desempeño temporal de un año, vinculada a objetivos concretos y medibles de negocio – algunos de los cuales son recurrentes por constituir elementos críticos de la supervisión del desempeño y permiten comparativas con ejercicios anteriores-, alineados con el presupuesto de gestión y las previsiones o guías que se dan al mercado, lo evita que se incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se ha realizado una vez que se dispone de las cuentas anuales y del informe de gestión debidamente auditados y veri ﬁ cado el estado de información no ﬁ nanciera del ejercicio. • Se establece una razonable distribución entre la retribución anual y la plurianual. - El componente variable a largo plazo (Plan Trienal), tiene un periodo de medición de 3 años lo que modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual. - Concretamente, en la Política de Remuneración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2021 para el periodo 2021-2023 se han reforzado los elementos dirigidos a reducir la exposición al riesgo y a consolidar el adecuado equilibrio entre los componentes ﬁ jos y variables de la remuneración. Se subraya que la cláusula clawback ha ampliado su aplicabilidad a la retribución variable anual -hasta 2020 solo se aplicaba a la retribución variable a largo plazo- y se ampliado su plazo de 12 a 24 meses. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones 99 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS en el rendimiento de la sociedad han podido in ﬂ uir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las retribuciones devengadas por los consejeros en su condición de tales vienen determinadas de forma ﬁ ja en la Política de Remuneraciones y no están determinadas por los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En aplicación de dicha Política -pago de dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y devengo a cada consejero de una cantidad ﬁ ja por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones y cargos el importe total asciende a 1.606 miles de euros con respeto el límite estatutario (artículo 29 de los estatutos sociales y que reproduce la Política de Remuneraciones ) de que no puede superar el 1,5% del bene ﬁ cio líquido anual consolidado antes de impuestos que ha sido de 176.420 miles de euros). En cuanto a la retribución ﬁ ja o sueldo de los consejeros ejecutivos se ha establecido en la Política de Remuneraciones de forma ﬁ ja para el periodo 2021-2023 en consideración a los resultados obtenidos por la Sociedad y a la remuneración ﬁ ja que se satisface en el mercado en compañías comparables (Apartado A.1.4). En cuanto a la retribución variable anual devengada por los consejeros ejecutivos, los objetivos y las métricas a que se condiciona están constituidos por magnitudes ligados a los resultados consolidados del Grupo por lo que es claro que dicha retribución variable anual está ligada al rendimiento de la Sociedad en tanto que el importe concreto a percibir por cada consejero ejecutivo -consecuencia de aplicar el porcentaje de consecución a cada objetivo al Incentivo target). Y dicho grado de cumplimento lo ha determinado el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022, a propuesta de la Comisión, una vez que ha dispuesto de las cuentas anuales y del informe de gestión individual y consolidado debidamente auditados, incluida la veri ﬁ cación por un tercero veri ﬁ cador del estado de información no ﬁ nanciera. El detalle de lo anterior puede veri ﬁ carse en el apartado B.7 En cuanto a la retribución variable a largo plazo devengada en el 2021, viene determinada por el reconocimiento, la liquidación y el pago del Plan Trienal 2019-2021. Conforme a los términos del Plan Trienal 2019-2021 aprobados por la Junta General de Accionistas de 24 de abril de 2020 (acuerdo décimo) y lo expuesto y anticipado en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2020, la determinación del grado de consecución de los objetivos se ha realizado, a propuesta de la Comisión, por el Consejo de Administración tras la ﬁ nalización del ejercicio 2021, una vez se ha dispuesto de la información sobre la consecución de los objetivos, concretamente en su sesión de 24 de febrero de 2022 y se procederá a su pago tras la Junta General de Accionistas en el año 2022. El Plan Trienal 2019-2021 re ﬂ eja esencialmente -con un peso del 80% de los objetivos- la creación de valor económico y de sostenibilidad para los accionistas, en línea con los estándares más avanzados en la materia, medido como la suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Por otro lado -en un 20% de objetivos- va ligado a factores de sostenibilidad medioambiental y de seguridad en el trabajo alineados con el valor de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad. Finalmente, indicar que, respecto de las remuneraciones en especie, la Sociedad ha abonado las previstas en la Política (por un total para el conjunto de los consejeros ejecutivos de 71 miles de €) sin que tampoco excede del límite del 20% de la retribución ﬁ ja de los consejeros ejecutivos B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 38.180.584 82,10 Número % sobre emitidos Votos negativos 110.667 0,30 Votos a favor 37.814.020 99,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 255.897 0,70 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁ jos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales ha consistido en aplicar el Política de Remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas de 2021, vigente en el ejercicio: - Presidente del Consejo de Administración: 160.000 €/anuales. 100 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - Consejero: 80.000 €/anuales. - Presidente de la Comisión de Auditoría: 45.000 €/anuales - Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 37.500 €/anuales - Miembro de la Comisión de Auditoría: 30.000€/anuales - Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 25.000 €/anuales - Retribución ﬁ ja del Consejero Coordinador: 25.000€/anuales La variación respecto del ejercicio 2020 consisten en las novedades introducidas por la Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023: - Incremento de la retribución para el cargo de Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (de 30.000€ a 37.500€) y vocales de la misma (de 20.000€ a 25.000€) - El reconocimiento de una retribución ﬁ ja al Consejero Coordinador (25.000€). Igualmente, durante el ejercicio 2021 se han aplicado conforme a la Política de Remuneraciones las dietas para remunerar la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de los consejeros no ejecutivos: 3.000 € por cada reunión y consejero, siendo 11 las sesiones del Consejo de Administración que han celebrado. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución ﬁ ja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones viene determinada por la Política de Remuneraciones para todo el periodo 2021-2023 ha sido ﬁ jada en: - Presidente Ejecutivo: 656.000. - Consejero Director General: 506.000€. Tal retribución supone incremento de 50 miles de euros y 40 miles de euros para el Presidente Ejecutivo y el Consejero Director General, incremento determinado conforme a lo expuesto en la propuesta sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de 2021 en atención a los resultados obtenidos por la Sociedad durante los últimos años y a la competitividad externa de del paquete retributivo en relación con compañías comparables, en cuya determinación se contó con el asesoramiento de Willis Towers Watson. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identi ﬁ que cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁ jación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁ nancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁ nancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son bene ﬁ ciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. 101 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁ nancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los consejeros ejecutivos han devengado en el ejercicio 2021, la siguiente retribución variable anual (Bono Anual): -Presidente Ejecutivo: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 459.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 688.000€. o Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 75 % - Parámetros económico- ﬁ nancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y bene ﬁ cio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 70% de los objetivos corporativos del grupo. Grado de cumplimiento: 79% - Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción ratio de toneladas de CO2 por millón de metros producidos, reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de residuos en vertedero por millón metros producido. Total ponderan un 30% de los objetivos corporativos del Grupo. Grado de cumplimiento: 66% o Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de e ﬁ ciencia en relación con distintas ﬁ liales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de cumplimiento 81%. - Total Grado de cumplimiento: 78%. - Importe del Bono Anual 2021 del Presidente Ejecutivo: 358.100 € -Consejero Director General: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 354.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 531.000€. o Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 75 % - Parámetros económico- ﬁ nancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y bene ﬁ cio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 70% de los objetivos corporativos del grupo. Grado de cumplimiento: 79% - Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción ratio de toneladas de CO2 por millón de metros producidos, reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de residuos en vertedero por millón metros producido. Total ponderan un 30% de los objetivos corporativos del Grupo. Grado de cumplimiento: 66% o Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de e ﬁ ciencia en relación con distintas ﬁ liales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de cumplimiento 81%. - Total Grado de cumplimiento: 78%. - Importe del Bono Anual 2021 del Consejero Director General: 276.200€ Dichos importes se abonarán en el primer trimestre de 2022. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General de Accionistas del 2020 (acuerdo décimo de la Junta General de Accionistas de 24 de abril de 2020) aprobó para los consejeros ejecutivos el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 (Plan Trienal 2019-2021). Los aspectos relevantes para la cuanti ﬁ cación de su reconocimiento son los siguientes: -Cuantía y límites: Los importes y número máximo de acciones para los consejeros ejecutivos, que se aprobaron por la Junta General de Accionistas son: o Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 374.850 € y 17.853 acciones para el Objetivo Target (449.820€ y 21.424 acciones en caso de sobrecumplimiento). o Para el Consejero Director General un máximo de 288.540 € y 13.742 acciones para el Objetivo Target (346.248€ y 16.491 acciones en caso de sobrecumplimiento). -Métricas y ponderación. Grado de consecución. A propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022 ha determinado el siguiente grado de consecución del Plan Trienal 2019-2021. 102 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS o Rentabilidad Total del Accionista (80% peso en el bono que puede incrementarse hasta 120% en caso de sobrecumplimiento).- El criterio o parámetro esencial del Plan es la Rentabilidad Total del Accionista (RTA o TSR según acrónimo ingles) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Partiendo el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2019, esto es, 48,99 euros, la remuneración del accionista en el periodo de medición por dividendos y primas de asistencia a la Junta de Accionistas de 5,68 euros, y siendo el precio medio de cotización de la acción en el mes del ﬁ nal del periodo de medición, -diciembre 2021- de 55,78 euros, ello equivale a una TSR de 7,9%, lo que supone un porcentaje del bono del 85,6%. o Reducción de la accidentabilidad (10% peso en el bono). Dentro de los indicadores no ﬁ nancieros, el Plan tiene como objetivo una reducción del ratio de accidentabilidad, entendido como la reducción del ratio de horas de trabajo perdidas como consecuencia de accidentes con baja frente al total de horas teóricas de trabajo en el Periodo de Medición. Considerando el punto de partida establecido de 0,38% se ha alcanzado el ratio de accidentabilidad ajustado promedio de 0,347%, ello representa un descenso del 8,7% en el periodo, lo que supone un porcentaje del bono del 10%. o Sostenibilidad medioambiental (10% peso el bono).- Con el objetivo de impulsar el desarrollo de la economía circular y la reducción del impacto medioambiental de la actividad productiva se incorporó un nuevo indicador que relaciona el ratio de toneladas de residuos gestionados en vertedero por cada millón de metros extruidos. El objetivo consiste en una reducción mínima del ratio en 4 puntos y considerando el valor actual de 1,18, se determina una reducción del 7,1% frente a 2018, lo que supone un porcentaje del bono del 6,5%. En consecuencia con lo expuesto, el grado de consecución del Plan Trienal 2019-2021 es del 102,1%. -Importes, liquidación y pago. Conforme a lo anteriormente expuesto corresponden a los consejeros ejecutivos las siguientes números de acciones e importes: Presidente Ejecutivo. N u m e r o de acciones: 18.228 acciones Importe en metálico: 382.722€ Consejero Director General. Número de acciones: 14.031acciones Importe en metálico: 294.599€ El bene ﬁ cio bruto que será objeto de desglose como remuneración devengada del ejercicio de los consejeros ejecutivos incluirá el importe resultante de multiplicar el número de acciones consolidadas por su precio de mercado a cierre de mercado el 31 de diciembre de 2021 (56,9€), considerando como tal el momento de devengo y consolidación, si bien conforme a los términos del Plan la entrega de las acciones y el pago del importe reconocido está previsto que se realice tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma mani ﬁ esta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se han producido ninguna circunstancia que determine la devolución de retribuciones variables. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁ gura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁ nanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación de ﬁ nida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. No están contemplados los sistemas de ahorro a largo plazo en la Política de Remuneraciones. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. No se han producido 103 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.11. Indique si se han producido modi ﬁ caciones signi ﬁ cativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁ rmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el 2021 se han adaptado los contratos de los consejeros ejecutivos a la nueva Política de Remuneraciones, en particular: en cuanto al pacto de no competencia de dos años previsto la compensación por el compromiso de no competencia se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. No se han producido remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. No se han producido B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La remuneración en especie devengada en el 2021 por los conceptos previstos en la Política (primas de seguro de vida por accidentes, asistencia sanitaria y vehículo) ha sido de 21 miles de € para el Presidente ejecutivo y 50 miles de € para el Consejero Director General. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁ n remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. No se han producido B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signi ﬁ cativa a la imagen ﬁ el de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. No se han producido. 10 4 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don IGNACIO MARIA MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Vicepresidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña AGATHA ECHEVARRÍA CANALES Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 10 5 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA 160 656 358 383 1.557 1.234 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA 80 506 276 295 1.157 906 Don IGNACIO MARIA MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 80 33 55 168 154 Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO 80 33 45 158 156 Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE 80 33 38 151 146 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA 80 33 55 25 193 166 Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ 80 33 25 138 136 Doña AGATHA ECHEVARRÍA CANALES 80 33 30 143 146 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA 80 31 25 136 136 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 80 28 30 138 146 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO 80 31 30 141 97 En otros conceptos se ha indicado la remuneración del Consejeros Sr. Jose María Aldecoa Sagastasoloa por sus funciones como Consejero Coordinador, según se establece en la política de remuneraciones del Consejo de Administración. Observacio nes 10 6 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y bene ﬁ cio bruto de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados. Instrumentos ﬁ nancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁ nancieros al ﬁ nal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA Plan Trienal 2019-2021 18.228 18.228 56,90 1.037 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA Plan Trienal 2019-2021 14.031 14.031 56,90 798 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Observacio nes 10 7 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Sin datos iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehiculo de empresa 21 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehìculo de empresa 50 Observacio nes Observacio nes 10 8 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 T o t a l ejercicio 2020 Sin datos ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y bene ﬁ cio bruto de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados. Instrumentos ﬁ nancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁ nancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁ nancieros al ﬁ nal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Sin datos Observacio nes 109 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Sin datos Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Sin datos iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Sin datos Observacio nes 110 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2 0 2 1 s o c i e d a d Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos T o t a l ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JOSÉ DOMINGO AMPUERO OSMA 1.557 1.037 21 2.615 2.615 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA 1.157 798 50 2.005 2.005 Don IGNACIO MARIA MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 168 168 168 D o ñ a L A U R A G O N Z Á L E Z MOLERO 158 158 158 D o n J A I M E R E A L D E A S U A Y ARTECHE 151 151 151 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA SAGASTASOLOA 193 193 193 111 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2 0 2 1 s o c i e d a d Total Retribución metálico B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ nancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos T o t a l ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ 138 138 138 Doña AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S 143 143 143 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA 136 136 136 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 138 138 138 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO 141 141 141 TOTAL 4.080 1.835 71 5.986 5.986 Observacio nes 112 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 C o n s e j e r o s ejecutivos D o n J O S É D O M I N G O AMPUERO OSMA 2.615 108,37 1.255 21,61 1.032 -12,17 1.175 36,79 859 Don JOSÉ ANTONIO CANALES GARCIA 2.005 110,61 952 21,12 786 0,26 784 22,12 642 C o n s e j e r o s externos Don IGNACIO MARIA MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ 168 9,09 154 -4,35 161 -3,01 166 -5,14 175 Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO 158 1,28 156 6,85 146 78,05 82 - 0 Don JAIME REAL DE ASUA Y ARTECHE 151 3,42 146 0,00 146 0,00 146 2,10 143 D o n J O S É M A R Í A A L D E C O A SAGASTASOLOA 193 16,27 166 0,00 166 9,21 152 6,29 143 Don NÉSTOR BASTERRA LARROUDÉ 138 1,47 136 0,00 136 -49,82 271 -41,47 463 Doña AGATHA ECHEVARRÍA CANALES 143 -2,05 146 0,00 146 -40,41 245 -36,86 388 Don JUAN MARCH DE LA LASTRA 136 0,00 136 2,26 133 2,31 130 -2,26 133 113 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don SANTIAGO DOMECQ BOHÓRQUEZ 138 -5,48 146 2,10 143 2,14 140 -2,10 143 Doña CARMEN DE PABLO REDONDO 141 45,36 97 - 0 - 0 - 0 R e s u l t a d o s c o n s o l i d a d o s de la sociedad 176.420 10,50 159.656 22,75 130.064 -11,70 147.299 1,34 145.357 Remuneración media de los empleados 33 3,13 32 -3,03 33 6,45 31 0,00 31 Las variaciones signi ﬁ cativas en las retribuciones del ejercicio 2021 respecto del ejercicio 2020 se producen en los consejeros ejecutivos y se deben esencialmente a la consolidación y devengo del Plan Trienal 2019-2021 y en menor medida por la actualización de la remuneración ﬁ ja aprobada en la Política de Remuneraciones 2021-2023; las variaciones de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se debe exclusivamente a diferencias en el periodo de permanencia en el cargo en uno y otro ejercicio. Respecto de los ejercicios 2017 y 2018, las variaciones signi ﬁ cativas se deben a la supresión de la Comisión Ejecutiva en el ejercicio 2018 con la consiguiente reducción de la remuneración de los consejeros que la integraban. Observacio nes 114 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. A continuación se adjunta el contenido de punto A.1.1 que no han podido ser respondido en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV: PUNTO A.1.1: La política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2021 para el periodo 2021-2023 (“Política de Remuneraciones”). Las modi ﬁ caciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital están incorporadas a la Política de Remuneraciones lo que se indica a los efectos de lo previsto en la disposición transitoria primera apartado 1 de la referida Ley 5/2021 de 12 de abril. La Política de Remuneraciones fue elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (la “Comisión”), tras un proceso de re ﬂ exión en el que se analizó la opinión e información recibida de accionistas, inversores institucionales y proxy advisors; asimismo, la Comisión tomó en consideración las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo en materia de remuneración de los consejeros, según la nueva redacción de junio de 2020, y las previsiones que contenía en la materia el Proyecto de Ley de implicación a largo de plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. En dicho proceso se contó con el asesoramiento de la consultora Willis Towers Watson. Durante el proceso tuvieron en cuenta empresas comparables. La remuneración de los consejeros no ejecutivos (“en su condición de tales”) se compara esencialmente con empresas de dimensiones similares del Ibex-35. La remuneración de los consejeros ejecutivos se compara con un grupo de compañías del sector Packaged Foods & Meats y con una selección de compañías del Ibex-35 comparables en términos de dimensión. La Política de Remuneraciones, establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones especí ﬁ camente ejecutivas o de alta dirección: 1. Remuneraciones de los consejeros por su condición de tales: a. Límite. - El importe anual de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, por todos los conceptos, no excederá del límite del 1,5% del bene ﬁ cio líquido anual consolidado antes de impuestos (artículo 29 de los Estatutos Sociales). La retribución anterior tiene el carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los consejeros. El pago se viene realizando una vez que la Junta General de Accionistas aprueba las cuentas anuales del ejercicio anterior. b. Conceptos. - La Política recoge dos conceptos distintos: i. una retribución ﬁ ja por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, según los cargos o las funciones que se tengan en dichos órganos. ii. dietas de asistencia a las sesiones del Consejo. 2. Retribuciones de los consejeros ejecutivos por funciones ejecutivas o de alta dirección. - Se compone de los siguientes conceptos: - Una retribución ﬁ ja anual (indistintamente también referida como “Sueldo”) en atención a las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la que se satisfaga en el mercado a compañías comparables. - Una retribución variable anual (también referido como “ Bono Anual”). a. Límite. La retribución variable anual tiene como límite el 70% del Sueldo para la “Retribución Variable Anual Objetivo” (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos), y puede alcanzar como máximo el 150% de la Retribución Variable Anual Objetivo (esto es, hasta el máximo del 105% del Sueldo del consejero ejecutivo) en supuestos de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos. b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de objetivos, (i) en primer término, unos objetivos corporativos comunes para los consejeros ejecutivos, económico- ﬁ nancieros y no ﬁ nancieros y de sostenibilidad, todos ellos concretos, predeterminados y cuanti ﬁ cables, con un umbral mínimo y un nivel objetivo (target) que se corresponde con el cumplimiento de los objetivos al 100%, y objetivos de sobrecumplimiento, dentro de los límites indicados. Los objetivos corporativos tienen un peso, como mínimo del 50% en el conjunto del incentivo; (ii) en segundo término, unos objetivos cuanti ﬁ cables propios de cada consejero ejecutivo, que tendrán un peso máximo del 30%; (iii) ﬁ nalmente se tiene en cuenta el desempeño individual de cada consejero ejecutivo; el peso de la evaluación del desempeño será como máximo del 20%. - Un plan de incentivo a largo plazo (también referido como “Plan Trienal”), con el ﬁ n de recompensar el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y la creación de valor sostenible para el accionista. 115 / 26 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Límite. El límite del “Incentivo Objetivo Anualizado” (target anualizado) es el 70% del Sueldo del consejero ejecutivo y puede alcanzar como máximo el 150% del Incentivo Objetivo Anualizado (105% del Sueldo). b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de objetivos: (i) Creación de valor para los accionistas (por ejemplo, la evolución del precio de la acción o el retorno total para el accionista) y objetivos económico- ﬁ nancieros y operativos del plan estratégico. (ii) objetivos no ﬁ nancieros y de sostenibilidad. El peso de los objetivos no ﬁ nancieros será como máximo del 20%. Hasta el 31 de diciembre de 2021 ha estado vigente el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 (“Plan Trienal 2019-2021”). El reconocimiento del grado de consecución de Plan Trienal 2019-2021, a propuesta de la Comisión, ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2022. Conforme a los términos del Plan, su pago se realiza tras la celebración de la Junta General de Accionistas de 2022. Procede una remisión al apartado B posterior relativo a la aplicación de la Política de Retribuciones durante el ejercicio cerrado. Para el periodo 2022-2024, a propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas de 2022 un nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo” (“Plan Trienal 2022-2024”) cuyos términos se explican en el apartado A.1.6 posterior. - Otros bene ﬁ cios: seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa, percepciones que no pueden superar el 20% de su retribución ﬁ ja. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, puede igualmente someter a la Junta General de Accionistas la concesión de incentivos especiales a los consejeros ejecutivos ante operaciones extraordinarias. La Sociedad cuenta asimismo con un seguro de responsabilidad civil para consejeros y directivos. La Política de Remuneraciones no contempla procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Si [ √ ] No Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF ANEXO CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado que el Consejo de Administración en la sesión del 24 de febrero de 2022 ha formulado las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2021 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito. Así lo ratifican con sus firmas los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. D. José Domingo de Ampuero Osma Presidente D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Vicepresidente Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal D. Néstor Basterra Larroudé Vocal D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal D. Jaime Real de Asúa Arteche Vocal D. José Antonio Canales García Vocal D. Juan March de la Lastra Vocal Dª Laura González Molero Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Vocal Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual individual de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 Los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2021 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 24 de febrero de 2022. D. José Domingo de Ampuero Osma Presidente D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Vicepresidente Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal D. Néstor Basterra Larroudé Vocal D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal D. Jaime Real de Asúa Arteche Vocal D. José Antonio Canales García Vocal D. Juan March de la Lastra Vocal Dª Laura González Molero Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Vocal Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 24 de Febrero de 2022 todos los consejeros aprobaron la suscripción de este documento Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado

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