Viscofan S.A.

17179000166300002959000263800049826700045954800013968000157450003272000194000051000326000266390002696600056233500052379300030338000027319300020597600018514300026560007650008370008400002258000470800060645900051663900011687940001040432000325500003255000012000120007321030006510760001047300060310001329970001225130006488000064905000467000103100082277600073624600094200011890002913300037871000236000649000679970004824400093630001122900001070001927600019274000126947000118563000487540007134700045280004456000134200021590001414830008737400010643000908300012321000112040002190710001856230003460180003041860001168794000104043200091352000519900002.872.642.872.642.862.632.862.6396923700091216000055060003140000288724000275671000115090008522000231250000222731000218526000190401000434500041210006281300062639000512300047660001082000586000174389000162907000628000524000781000147500020005000218200023050001764200001596560004342300037143000132997000122513000132997000122513000292000099300029200009930003278800061650000327880006165000066200010210006620001021000350460006366400032126000626710001260006800012600068000960003910009600039100035016000632050001680130005930800032550000120006510760006031000122513000649050001031000325500001200073210300010473000132997000648800004670003255000012000681179000648700010557700030127000166200078436600000355800000132997000056400000625740000122513000063100000134480000064880000078328000004450600000649050000109411000005760800001225130006490500000007545000001055770003012700000001220004442000000432000000420004560000004980000000000000000000001165000000011650000014850000000148500000810270004442000104840002500056400086530000003010300045600016936000347780006310004812000043423000371430001759300020965000766000015602000435470001138900000795000582900062800052400078100014750001165000148500063600075000132975000941360002659720002166490004327300035893000139900024150002213000001783410000095779000553200004740006050006280001139000946770005357600059250000353450005742300038263000490600007832800010941100088700018000005123000483300035190009980009093600011996000035687000480500036750004185000393620006200005137000021820002305000007228100071526000Viscofan S.A.Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra)Sociedad AnónimaEspañaPolígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra)Cáseda y Urdiain (Navarra)Su actividad principal consiste en la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración.Viscofan, S.A.Viscofan S.A.No ha habido modificaciones recientemente959800201400056847652022-12-31959800201400056847652021-12-31959800201400056847652022-01-012022-12-31959800201400056847652021-01-012021-12-31959800201400056847652021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652022-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652022-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652022-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652020-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652020-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652020-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652020-12-31959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652022-01-012022-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652022-01-012022-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652022-01-012022-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Informe Anual Viscofan S.A. 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. Índice Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión ............................................................ 5 1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA .................................................................................................... 7 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES ................................................. 10 2.1. Imagen fiel .............................................................................................................................. 11 2.2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre ..................................... 11 2.3. Conflicto Ucrania – Rusia ....................................................................................................... 12 3. APLICACIÓN DE RESULTADOS .............................................................................................. 13 3.1. Dividendo a cuenta ................................................................................................................. 14 3.2. Limitaciones para la distribución de dividendos ..................................................................... 14 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN ............................................................................. 15 4.1. Inmovilizado intangible ........................................................................................................... 15 4.2. Deterioro del valor de los activos no financieros .................................................................... 16 4.3. Arrendamientos ...................................................................................................................... 16 4.4. Activos financieros ................................................................................................................. 16 4.5. Pasivos financieros ................................................................................................................ 21 4.6. Acciones propias .................................................................................................................... 22 4.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ........................................................................ 22 4.8. Provisiones ............................................................................................................................. 22 4.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal ............................................................... 22 4.10. Pagos basados en acciones .............................................................................................. 23 4.11. Impuesto sobre beneficios ................................................................................................. 23 4.12. Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes ............................. 24 4.13. Reconocimiento de ingresos .............................................................................................. 24 4.14. Transacciones en moneda extranjera ................................................................................ 25 4.15. Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental .................................................. 26 4.16. Transacciones con partes vinculadas ................................................................................ 26 4.17. Indemnizaciones por despido ............................................................................................ 26 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE ................................................................................................... 27 5.1. Otra información ..................................................................................................................... 28 6. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS ................................................................................................................................................ 28 6.1. Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas ..................................... 29 7. ACTIVOS FINANCIEROS .......................................................................................................... 33 7.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar .................................................................... 34 8. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES ................................................ 35 9. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS .............................................................................. 35 9.1. Capital escriturado ................................................................................................................. 35 9.2. Prima de emisión .................................................................................................................... 36 9.3. Reservas ................................................................................................................................ 36 9.4. Reservas de Revalorización de activos ................................................................................. 36 9.5. Reservas voluntarias y reservas de fusión ............................................................................. 37 9.6. Acciones propias .................................................................................................................... 38 9.7. Otros instrumentos de patrimonio .......................................................................................... 39 10. PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES ..................................................... 39 11. PASIVOS FINANCIEROS .......................................................................................................... 40 11.1. Deudas con entidades de crédito ...................................................................................... 40 11.2. Débitos y partidas a pagar - Otros ..................................................................................... 41 12. SITUACIÓN FISCAL .................................................................................................................. 42 12.1. Cálculo del Impuesto sobre Sociedades ............................................................................ 43 12.2. Activos y pasivos por impuestos diferidos ......................................................................... 45 13. INGRESOS Y GASTOS ............................................................................................................. 46 13.1. Importe neto de la cifra de negocios .................................................................................. 46 13.2. Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías ..................... 46 13.3. Gastos de personal ............................................................................................................ 46 13.4. Servicios exteriores ............................................................................................................ 47 13.5. Gastos financieros ............................................................................................................. 47 13.6. Moneda extranjera ............................................................................................................. 47 14. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS ........................................................................ 47 14.1. Empresas del Grupo .......................................................................................................... 48 14.2. Administradores y Alta Dirección ....................................................................................... 49 14.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo ........................................................................................ 52 14.4. Otras partes vinculadas ..................................................................................................... 53 15. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS ............................................................................................................... 53 15.1. Riesgo de crédito ............................................................................................................... 53 15.2. Riesgo de mercado ............................................................................................................ 55 15.3. Riesgo de liquidez .............................................................................................................. 56 16. OTRA INFORMACIÓN ............................................................................................................... 57 16.1. Estructura del personal ...................................................................................................... 57 16.2. Honorarios de auditoría ..................................................................................................... 58 16.3. Información medioambiental y cambio climático ............................................................... 59 16.4. Información sobre el período medio de pago a proveedores ............................................ 60 17. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE ..................................................................................... 60 INFORME DE GESTIÓN VISCOFAN S.A. ............................................................................................ 61 Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas .......................... 64 Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas ................... 185 Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF ........................................................................... 227 Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión Viscofan, S.A. Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 ÍNDICE ▪ Balance a 31 de diciembre de 2022 ▪ Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 ▪ Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 ▪ Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 ▪ Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 1 VISCOFAN, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2022 (Expresado en miles de euros) ACTIVO Notas 2022 2021 ACTIVO NO CORRIENTE 534.654 507.381 Inmovilizado intangible 5 8.763 8.028 Aplicaciones informáticas 8.763 8.028 Inmovilizado material 1.591 1.471 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 1.591 1.230 Inmovilizado en curso y anticipos - 241 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 522.323 496.512 Instrumentos de patrimonio 6 519.862 492.649 Créditos a empresas 7 2.461 3.863 Inversiones financieras a largo plazo 7 1.870 1.270 Instrumentos de patrimonio 1.521 1.121 Créditos a empresas 300 100 Otros activos financieros 49 49 Activos por impuesto diferido 12 107 100 ACTIVO CORRIENTE 62.817 22.060 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 25.852 18.151 Clientes, empresas del grupo y asociadas 7.1 25.826 17.978 Deudores varios 7.1 - 1 Personal 7 2 9 Otros créditos con las Administraciones Públicas 12 24 163 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7 27.984 2.313 Créditos a empresas 3.104 2.078 Otros activos financieros 24.880 235 Inversiones financieras a corto plazo 7 747 767 Instrumentos de patrimonio 736 753 Otros activos financieros 11 14 Periodificaciones a corto plazo 215 150 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8 8.019 679 Tesorería 8.019 679 TOTAL ACTIVO 597.471 529.441 2 VISCOFAN, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2022 (Expresado en miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO No tas 2022 2021 PATRIMONIO NETO 551.8 62 496.7 58 FONDOS PROPIOS 551.8 62 496.7 58 Capital 9.1 32.550 32.550 Capital escriturado 32.550 32.550 Prima de emisión 9.2 12 12 Reservas 9.3 450.4 03 472.3 24 Legal y estatutarias 6.525 6.525 Otras reservas 443.8 78 465.7 99 Acciones y participaciones en patrimonio propias 9.6 (16.1 81) (10.4 73) Resultado del ejercicio 3 148.9 36 64.913 Dividendo a cuenta 3.1 (64.6 44) (64.8 80) Otros instrumentos de patrimonio 9.7 786 2.312 PASIVO NO CORRIENTE 679 54 Provisiones a largo plazo 10 665 - Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 665 - Deudas a largo plazo 11 14 54 Acreedores por arrendamiento financiero 11. 1 14 54 PASIVO CORRIENTE 44.930 32.629 Deudas a corto plazo 11 16.226 10.355 Deudas con entidades de crédito 11. 1 13.474 7.463 Acreedores por arrendamiento financiero 11. 1 41 64 Otros pasivos financieros 11. 2 2.711 2.828 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 11 2.050 415 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 26.654 21.859 Proveedores 11. 2 40 16 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 11. 2 803 622 Acreedores varios 11. 2 1.460 799 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 11. 2 2.853 7.412 Pasivos por impuesto corriente 12 10.811 2.434 Otras deudas con las Administraciones Públicas 12 10.687 10.576 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 597.4 71 529.4 41 3 VISCOFAN, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 (Expresada en miles de euros) Notas 2022 2021 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 13.1 190.737 96.889 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 160.263 77.254 Prestaciones de servicios y otros ingresos 30.474 19.635 Aprovisionamientos (501) (273) Consumo de mercaderías 13.2 (501) (273) Otros ingresos de explotación 7 - Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 7 - Gastos de personal 13.3 (20.810) (20.632) Sueldos, salarios y asimilados (17.408) (17.493) Cargas sociales (3.402) (3.139) Otros gastos de explotación (12.256) (8.617) Servicios exteriores 13.4 (12.247) (8.606) Tributos (9) (11) Amortización del inmovilizado 5 (2.711) (2.330) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 16 71 Resultados por enajenaciones y otras 16 71 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 154.482 65.108 Gastos financieros 13.5 (41) (4) Por deudas con terceros (25) (1) Otros gastos financieros (16) (3) Diferencias de cambio (12) 44 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (17) 2 RESULTADO FINANCIERO (70) 42 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 154.412 65.150 Impuesto sobre beneficios 12.1 (5.476) (237) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 148.936 64.913 RESULTADO DEL EJERCICIO 3 148.936 64.913 4 VISCOFAN, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 (Expresado en miles de euros) A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 Notas 2022 2021 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 148.936 64.913 INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 148.936 64.913 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 5 VISCOFAN, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 (Expresado en miles de euros) B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 Capital escriturado (Nota 9.1) Prima de emisión (Nota 9.2) Reservas (Nota 9.3) Acciones propias (Nota 9.6) Resultad o del ejercicio (Nota 3) Dividend o a cuenta (Nota 3.1) Otros instrumentos de patrimonio (Nota 9.7) Ajustes por cambios de valor Subvencione s, donaciones y legados recibidos TOTAL SALDO, FINAL DEL AÑO 2020 32.550 12 420.699 (6.031) 129.855 (64.905) 1.747 (1.205) 657 513.379 Reducción del patrimonio neto resultante de la segregación - - - - - - - 1.205 (657) 548 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 64.913 - - - - 64.913 Operaciones con socios o propietarios Reparto del resultado (Nota 3) - - 51.502 - (129.85 5) 64.905 - - - (13.448) Operaciones con acciones propias (Nota 9.6) - - 122 (4.442) - - - - - (4.320) Distribución de dividendos (Nota 3) - - - - - (64.880) - - - (64.880) Otras variaciones del patrimonio neto Otros movimientos - - 1 - - - 565 - - 566 SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 32.550 12 472.324 (10.473) 64.913 (64.880) 2.312 - - 496.758 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 148.936 - - - - 148.936 Operaciones con socios o propietarios Reparto del resultado (Nota 3) - - 33 - (64.913) 64.880 - - - - Operaciones con acciones propias (Nota 9.6) - - - (5.708) - - - - - (5.708) Distribución de dividendos (Nota 3) - - (19.873) - - (64.644) - - - (84.517) Otras variaciones del patrimonio neto Otros movimientos (Nota 9.7) - - (2.081) - - - (1.526) - - (3.607) SALDO, FINAL DEL AÑO 2022 32.550 12 450.403 (16.181) 148.936 (64.644) 786 - - 551.862 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 6 VISCOFAN, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 (Expresado en miles de euros) Notas 2022 2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 154.412 65.150 Ajustes del resultado 4.216 4.259 Amortización del inmovilizado 5 2.711 2.330 Correcciones valorativas por deterioro 17 - Pagos basados en acciones 1.451 - Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (16) (71) Gastos financieros 41 4 Diferencias de cambio 12 (45) Variación de valor razonable en instrumentos financieros - (2) Otros ingresos y gastos - 2.043 Cambios en el capital corriente (34.679) 25.734 Deudores y otras cuentas a cobrar (32.346) 19.654 Otros activos corrientes (69) (150) Acreedores y otras cuentas a pagar (2.217) 6.121 Otros pasivos corrientes (47) 109 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (6.087) (2.259) Pagos de intereses (25) (3) Cobros de intereses - 12 Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (6.062) (2.268) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 117.862 92.884 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (42.400) (20.531) Empresas del grupo y asociadas (38.113) (17.022) Inmovilizado intangible (3.065) (3.289) Inmovilizado material (616) 630 Otros activos financieros (600) (823) Otros activos (6) (27) Cobros por desinversiones 11.767 2.124 Empresas del grupo y asociadas 11.724 2.039 Inmovilizado material 34 58 Otros activos 9 27 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (30.633) (18.407) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (12.231) (4.906) Adquisición de instrumentos de patrimonio propios 9.6 (12.231) (4.906) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 16.859 7.502 Emisión Deudas con entidades de crédito 5.864 7.557 Deudas con empresas del grupo y asociadas 11.059 - Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (64) (55) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (84.517) (78.328) Dividendos (84.517) (78.328) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (79.889) (75.732) AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 7.340 (1.255) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 679 2.224 Efectivo transferido en la segregación (Nota 1) - (290) Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 8.019 679 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 7 VISCOFAN, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima el 17 de octubre de 1975, con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual. Actualmente, la Sociedad es cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de la alimentación y de las envolturas celulósicas, plásticas, fibrosas y de colágeno. Hasta el proyecto de segregación y aportación de rama de actividad descrito más adelante, la actividad principal consistía en la fabricación , distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario, productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería, y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. A partir del proyecto de segregación la actividad principal corresponde a la adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de toda clase de valores mobiliarios y títulos de valores. Las oficinas centrales y el domicilio social se encuentran en el Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra). La totalidad de las acciones de Viscofan, S.A. están admitidas a cotización desde el año 1986 y cotizan en el mercado continuo. Con fecha 1 de octubre de 2021 se elevó a público la escritura de segregación y aportación de actividad de la entidad Viscofan, S.A. (Sociedad Segregada) a la filial Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Beneficiaria), por la que Viscofan, S.A. segregó una parte de su patrimonio, que constituía una unidad económica autónoma, y la transmitió en bloque, por sucesión universal, a Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal). Dicha unidad económica está formada por el negocio en España de fabricación y desarrollo de todo tipo de envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones, así como la producción de energía eléctrica para la venta de la misma a terceros, actividad cuyos centros productivos se encuentran en Cáseda y Urdiain. Adicionalmente, la unidad económica incluye las funciones de gestión y servicios soporte, así como las actividades relativas a la comercialización y venta de las envolturas fabricadas, actividades todas ellas que principalmente se desarrollan en Tajonar. Viscofan, S.A. no experimentó ninguna reducción de su capital social o fondos propios y el valor neto del patrimonio segregado se reflejó dentro del activo de su balance como “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo”. Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) se subrogó universalmente en la totalidad de los activos, pasivos derechos, obligaciones y expectativas afectos, así como los medios humanos y materiales vinculados a la explotación. Los efectos contables de la segregación se retrotrajeron a 1 de enero de 2021, y se consideraron como balances de segregación los balances cerrados a 31 de diciembre de 2020, formulados por los respectivos Consejos de Administración. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 8 A continuación, se presenta el detalle del valor neto de los activos y pasivos vinculados con el negocio segregado: ACTIVO Miles euros ACTIVOS NO CORRIENTES 153.495 - Inmovilizado intangible 1.953 - Inmovilizado material 141.115 - Bienes en arrendamiento - - Propiedad inmobiliaria - - Inversión financiera a LP - - Activos por impuesto diferido 10.427 ACTIVOS CORRIENTES 61.192 - Activos no corrientes mantenidos para la venta - - Existencias 38.624 - Deudores comerciales y cuentas a cobrar 21.025 - Inversión financiera a CP 933 - Periodificaciones a CP 320 - Efectivos y otros activos líquidos equivalentes 290 TOTAL ACTIVO 214.687 FONDOS PROPIOS Y PASIVO PATRIMONIO NETO (548) Fondos Propios - - Ajuste por cambios de valor (1.205) - Subvenciones 657 PASIVOS NO CORRIENTES 42.094 - Provisiones no corrientes 272 - Deudas a LP 41.351 - Pasivos por impuestos diferidos 471 PASIVOS CORRIENTES 62.361 Pasivo vinculado a activo no corriente mantenido para venta - Provisiones a CP 5.657 Deudas a CP 40.041 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16.663 Periodificaciones a CP - TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 103.907 La segregación proyectada se ha acogido al régimen fiscal especial de neutralidad previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley Foral 26/2016 de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra. Como consecuencia de la segregación descrita, dado que la actividad segregada constituye una línea de negocio significativa que puede considerarse separada del resto, el resultado procedente de la actividad segregada presentada previamente en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2020 dentro del epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas”, se reclasificó e incluido en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos”. Adicionalmente, y de cara a la comparabilidad, dado que la Sociedad ha pasado a ser una holding industrial, las cifras de la cuenta de pérdidas y ganancias comparativa relativas a dividendos, intereses e ingresos por prestación de servicios, fueron reclasificadas conforme a lo indicado en la Nota 4.13. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 9 Se detalla a continuación la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 incluida en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de febrero de 2021. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Expresada en miles de euros) 2020 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 213.613 Ventas 213.205 Prestaciones de servicios 408 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (1.804) Trabajos realizados por la empresa para su activo 286 Aprovisionamientos (90.995) Consumo de mercaderías (17.613) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (73.227) Trabajos realizados por otras empresas (113) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (42) Otros ingresos de explotación 15.390 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 14.445 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 945 Gastos de personal (56.772) Sueldos, salarios y asimilados (45.702) Cargas sociales (11.070) Otros gastos de explotación (51.791) Servicios exteriores (49.452) Tributos (2.377) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 38 Amortización del inmovilizado (20.052) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 373 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 15 Deterioros y pérdidas 2 Resultados por enajenaciones y otras 13 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 8.263 Ingresos financieros 126.147 De participaciones en instrumentos de patrimonio 125.912 En empresas del grupo y asociadas 125.912 De valores negociables y otros instrumentos financieros 235 De empresas del grupo y asociadas 162 De terceros 73 Gastos financieros (670) Por deudas con terceros (670) Diferencias de cambio (2.581) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 5 RESULTADO FINANCIERO 122.901 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 131.164 Impuesto sobre beneficios (1.309) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 129.855 RESULTADO DEL EJERCICIO 129.855 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 10 Se desglosan a continuación los flujos de efectivo generados en 2020 por la actividad interrumpida, así como los gastos e ingresos de dicha actividad: a) Flujos de efectivo de las actividades interrumpidas Miles euros 2020 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 27.940 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (16.361) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (11.289) 290 b) Análisis del resultado de operaciones interrumpidas Miles euros 2020 Ingresos 219.577 Gastos (200.701) Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas 18.876 Impuesto sobre beneficios (1.827) Resultado de las operaciones interrumpidas neto de impuestos 17.049 Resultado del ejercicio procedente de las actividades interrumpidas 17.049 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2010 por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y las modificaciones incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como con el resto de la legislación mercantil vigente. Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales de 2022. Los Administradores han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 11 2.1. Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad. 2.2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Valoración de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 4.4. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso o valor teórico contable de la participación corregida por las plusvalías tácitas existentes, en función de lo que se considere por parte de la Dirección como valor más representativo. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones que se revisan, al menos, con carácter anual. Valor razonable de la retribución en acciones El valor razonable en la fecha de concesión se determina por un tercero usando una forma ajustada del Modelo Black Scholes que incluye un modelo de simulación Monte Carlo que tiene en cuenta el precio de ejercicio, el periodo de la opción, el efecto de la dilución (cuando sea material), el precio de la acción en la fecha de concesión y la volatilidad esperada del precio de la acción subyacente, la rentabilidad esperada por dividendos, el tipo de interés libre de riesgo para el periodo de la opción y las correlaciones y volatilidades de las sociedades del grupo de referencia. Prestaciones de personal En los planes de participación en beneficios y bonus de sus trabajadores actuales, la Sociedad realiza estimaciones sobre las cuantías de las prestaciones a abonar y el colectivo de personas al que es aplicable, en base a la experiencia histórica de la respuesta de los empleados en la percepción de las prestaciones y criterios e hipótesis de aplicación general en estos casos. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 12 Impuesto sobre las ganancias El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma (Nota 12). Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en que se realice tal determinación. 2.3. Conflicto Ucrania – Rusia La invasión de Ucrania por parte de Rusia, además de la pérdida de vidas y la destrucción de recursos, ha provocado una crisis energética en Europa sin precedentes, además del encarecimiento de materias primas. El estrechamiento de las cadenas de suministro, la escasez de materiales, el transporte y la energía comenzaron una espiral de inflación, incertidumbre y tensión geopolítica sin precedentes. En una mirada retrospectiva por el lado de los costes destacan: - Incremento del coste de materias primas: Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, las interrupciones del transporte, y el conflicto bélico en Ucrania han provocado escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Con este contexto, ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el Grupo Viscofan; más del 47% en los precios de las principales materias primas. Para compensar el impacto de la inflación de los costes de explotación, el Grupo ha implementado subidas de precios a clientes. Además, se han tomado otras medidas como la realización de un seguimiento detallado de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad, la búsqueda de proveedores alternativos, y un plan de reducción de consumos. - Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, el conflicto bélico en Ucrania y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Consecuencia de ello, el Grupo Viscofan se ha visto obligado a aumentar los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 13 - Incremento de coste de energía y riesgo de falta de disponibilidad de gas natural en Alemania por el corte de suministro de Rusia que pueda suponer la parada en la producción. El coste energético, tanto del gas, como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2022 de forma significativa, más del 60% en la energía. El Grupo ha mitigado el efecto de estas subidas con coberturas de energía realizadas mediante contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y la búsqueda de diversificación energética en las operaciones. El Grupo Viscofan ha realizado contratos de compra con un precio fijo para una parte del consumo de gas natural para los centros de producción europeos - Prohibición de ventas a Rusia como consecuencia de las sanciones impuestas por parte de la Comisión Europea del 8 de abril de 2022 motivada por las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, justificado en que el uso de estas envolturas mejora las capacidades de la industria en Rusia frente a la alternativa tradicional de tripas animales. El Consejo de Administración de Viscofan S.A. adoptó la decisión de interrumpir las relaciones comerciales con Rusia. Para mitigar su efecto, el Grupo ha trabajado en medidas comerciales y operativas que han permitido mantener las perspectivas de crecimiento del ejercicio. El Grupo no ha dispuesto en ningún momento de activos fijos en propiedad ni en Ucrania ni en Rusia . 3. APLICACIÓN DE RESULTADOS La propuesta de aplicación del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente: A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2022 y a reservas voluntarias, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades: - 64.644 miles euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2022, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y, - La cantidad que resulte de multiplicar 0,54 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario, que se hará efectivo el día 8 de junio de 2023 (“el Dividendo Complementario”). La fecha en la que se determinan los titulares inscritos que tienen derecho a percibir el dividendo (récord date) es el 7 de junio de 2023. La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) es el 6 de junio de 2023. Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a la Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,95 euros por acción. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 14 La distribución del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formulada por los Administradores y aprobada por la Junta General de Accionistas, fue la siguiente: A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2021 y a reservas voluntarias, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades: - 64.880 miles euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2021, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y, - 19.873 miles euros (“el Dividendo Complementario”), cantidad que resulta de multiplicar 0,43 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario, que se hizo efectivo el día 2 de junio de 2022 (“el Dividendo Complementario”). La fecha en la que se determinan los titulares inscritos que tienen derecho a percibir el dividendo (record date) es el 1 de junio de 2022. La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán sin derecho a percibir el dividendo (ex date) es el 31 de mayo de 2022. Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a la Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,84 euros por acción. 3.1. Dividendo a cuenta El 17 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2022 por importe de 64.644 miles de euros (2021: 64.880 miles de euros). Este dividendo se pagó el 22 de diciembre de 2022. El importe de los dividendos es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio. El estado contable previsional formulado por los Administradores que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo es el siguiente: (Miles de euros) Tesorería disponible a 11 de noviembre de 2022 11.874 Flujos operativos Cobros de clientes y deudores 31.019 Pagos a proveedores y acreedores (14.194) Pagos a empleados (21.134) Otros pagos (2.600) Flujos de actividades de inversión Por dividendos 120.329 Por adquisición de propiedad, planta y equipo (16.370) Flujos de actividades de financiación Por pago de dividendos (90.039) Previsión de liquidez a 11 de noviembre de 2023 18.885 3.2. Limitaciones para la distribución de dividendos La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. A 31 de diciembre de 2022, la reserva legal de la Sociedad está totalmente constituida (Nota 9.3). Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 15 de distribución, ni directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes: 4.1. Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Para cada inmovilizado intangible se analiza la vida útil. En caso de que la estimación de la vida útil no sea fiable se presumirá una vida útil de 10 años. La Sociedad no tiene ningún inmovilizado intangible cuya estimación de la vida útil no sea fiable ni a 31 de diciembre de 2022 ni a 31 de diciembre de 2021. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan. Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de cinco años, plazo en el que está prevista su utilización. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 16 4.2. Deterioro del valor de los activos no financieros Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios se estiman sus importes recuperables. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos. Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor. 4.3. Arrendamientos Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos. Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. 4.4. Activos financieros a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni que se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 17 Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. b) Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 18 No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. c) Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 19 c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 20 Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. No obstante, en un primer análisis, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias: a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 21 b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura. 4.5. Pasivos financieros Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 22 4.6. Acciones propias Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas. 4.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye el efectivo en caja y las cuentas corrientes bancarias, así como los depósitos que cumplen con todos los siguientes requisitos: • Son convertibles en efectivo. • En el momento de su adquisición, su vencimiento no era superior a 3 meses. • No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. • Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad. A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad. 4.8. Provisiones Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento. 4.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal La Sociedad no tiene adquiridos compromisos por pensiones por medio de los cuales se comprometa a realizar contribuciones a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones). Sin embargo, tiene adquiridos compromisos con sus empleados en concepto de jubilación anticipada y premio de antigüedad. Para cubrir estas obligaciones la Sociedad ha externalizado dichos compromisos mediante pólizas de seguro, registrando bajo el epígrafe “Gastos de personal” los importes satisfechos. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 23 4.10. Pagos basados en acciones Ha determinado grupo de empleados se les proporcionan prestaciones con compensación en pagos basados en acciones a través del Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados, un plan de participación de los empleados en el accionariado. En la Nota 14.3 se recoge información sobre estos planes. Las acciones concedidas bajo el Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados que se liquiden mediante la entrega de acciones se reconocen como gasto por retribuciones a los empleados contra patrimonio neto. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en la fecha de concesión de dichas acciones: • Incluyendo condiciones de rendimiento del mercado • Excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el caso de que Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados se liquide en efectivo, se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra un pasivo. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en cada cierre. 4.11. Impuesto sobre beneficios La Sociedad decidió con fecha 17 de diciembre de 2020 el acogimiento al régimen especial de consolidación fiscal, a los efectos de lo previsto en el artículo 103 de la Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2021, formando parte Viscofan S.A. como sociedad dominante a efectos de consolidación, junto con la sociedad participada Viscofan España, S.L.U. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial, el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 24 La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes. 4.12. Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año. Se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un período superior a un año. 4.13. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 25 En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial (nº 126/2021) y en línea con el artículo 34.10 de la “Resolución de ingresos” referente a las sociedades “Holding”, en las sociedades cuya actividad ordinaria sea la tenencia de participaciones en el capital de sociedades dependientes, multigrupo o asociadas (sociedad holding), así como actividades de financiación de la actividad de estas participadas, se incluirán como componentes positivos de la cifra de negocios; con el adecuado desglose, los dividendos y los cupones e intereses devengados procedentes de la financiación concedida a las citadas sociedades. Adicionalmente, las correcciones valorativas por deterioro del valor de las participaciones en grupo, multigrupo y asociadas relacionadas a su actividad como holding, se reconocerán dentro de una partida del margen de explotación. a) Prestación de servicios La Sociedad presta servicios generales de gestión y administración a empresas del grupo, así como servicios de IT y comercialización en base a contratos con cada una de ellas. Los ingresos por prestación de servicios se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios en base a los costes incurridos más un margen. b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. c) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión 4.14. Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro. Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 26 Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan. Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio. 4.15. Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en el que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado material”, siendo amortizados con los mismos criterios. 4.16. Transacciones con partes vinculadas Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones: • Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación. • En las operaciones de fusión y segregación de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas. Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos. 4.17. Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 27 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Bajas por segregación (Nota 1) Traspasos Saldo final Ejercicio 2022 Coste Aplicaciones informáticas 20.268 3.065 - 23.333 Otro inmovilizado intangible - - - - 20.268 3.065 - 23.333 Amortización acumulada Aplicaciones informáticas (12.240) (2.330) - (14.570) (12.240) (2.330) - (14.570) Valor neto contable 8.028 - 8.763 Ejercicio 2021 Coste Desarrollo 1.333 - (1.333) - - Patentes 156 - (156) - - Derechos de uso 2.627 - (2.627) - - Aplicaciones informáticas 26.409 3.290 (9.435) 4 20.268 Otro inmovilizado intangible 71 - - (71) - 30.596 3.290 (13.551) (67) 20.268 Amortización acumulada Desarrollo (399) - 399 - - Patentes (156) - 156 - - Derechos de uso (2.627) - 2.627 - - Aplicaciones informáticas (18.825) (1.959) 8.416 128 (12.240) (22.007) (1.959) 11.598 128 (12.240) Valor neto contable 8.589 8.028 Las altas registradas en “Aplicaciones informáticas” corresponden a la adquisición de nuevas aplicaciones y a la mejora de las ya existentes. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el coste de las inmovilizaciones intangibles que se encuentran totalmente amortizadas asciende a 10.335 y 8.618 miles de euros, respectivamente. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 28 5.1. Otra información El detalle de los elementos de inmovilizado intangible adquiridos a empresas del grupo a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Aplicaciones informáticas Coste 1.113 988 Amortización acumulada (707) (579) 406 409 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad no tiene inmovilizados intangibles situados fuera del territorio español. La Sociedad no tiene compromisos firmes de compra de inmovilizado intangible (2021: 71 miles de euros). 6. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2022 Instrumentos de patrimonio 492.649 27.213 - 519.862 492.649 27.213 - 519.862 Ejercicio 2021 Instrumentos de patrimonio 364.846 127.803 - 492.649 364.846 127.803 - 492.649 En el ejercicio 2022 se han producido dos ampliaciones de capital en Viscofan USA, Inc. por importe total de 29 millones de dólares (27,2 millones de euros considerando el tipo de cambio del momento de cada ampliación). Dichas ampliaciones han sido íntegramente suscritas por la Sociedad. Durante el ejercicio 2021 se llevó a cabo una segregación tal y como se desarrolla en la Nota 1, de la cual, surge la inversión en Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) por importe de 110.780 miles de euros. Viscofan España, S.L.U. había sido previamente constituida el 24 de noviembre de 2020, con un capital inicial de 50 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 29 En junio de 2021 se constituyó Viscofan Japan GK en Tokio (Japón) participada en un 100% por Viscofan, S.A de manera directa, y con un capital inicial de 45 miles de euros. El 17 de septiembre de 2021, la Sociedad, como único accionista de Viscofan USA Inc., aportó una cantidad de 17 millones de dólares en efectivo, sin la emisión de acciones adicionales. Adicionalmente se cancelan y condonan 3 millones de dólares de una deuda pendiente de Viscofan USA Inc., tratándola como una contribución de capital. 6.1. Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas La información relativa a las participaciones directas en empresas del grupo a 31 de diciembre es la siguiente: Miles de euros Moneda local (miles) Valor neto contable Dividendos repartidos en el ejercicio Porcentaje de participación directa Moneda Capital Reservas Beneficios (pérdidas) del ejercicio Total Patrimonio Neto Resultado de explotación Ejercicio 2022 Naturin Viscofan, GMBH 90.570 4.500 100% EUR 29.604 28.225 6.636 64.465 8.916 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda 63.138 16.135 100% BRL 133.268 442.877 175.105 751.250 225.080 Viscofan USA Inc. 86.183 - 100% USD 98.587 11.530 (27.785) 82.331 (33.277) Viscofan UK LTD 1.841 - 100% GBP 10 4.323 607 4.940 762 Viscofan CZ, S.r.o 18.001 32.626 100% CZK 345.200 1.856.689 729.808 2.958.588 969.360 Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1) 13.757 912 99,99% MXP 219.880 1.535.932 405.605 2.171.014 528.943 Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1) 166 287 99,50% USD 200 2.875 451 3.309 739 Koteks Viscofan, d.o.o. 33.307 12.001 100% RSD 3.028.896 3.047.320 1.470.679 7.546.895 1.642.163 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd 52.000 55.471 100% CNY 431.021 105.266 224.205 760.491 259.682 Viscofan Uruguay, S.A. 41.966 14.758 100% USD 29.590 (11.239) 16.093 34.445 16.381 Vector Europe, NV 1.495 1.000 100% EUR 256 3.758 1.020 5.034 22 Viscofan Globus Australia PTY Ltd 4.659 - 100% AUD 60 6.624 (3.445) 3.239 (2.217) Viscofan Globus New Zealand Ltd 1.259 - 100% NZD - 2.468 118 2.586 147 Jupiter Pty Ltd. 378 - 100% AUD 5 (964) 976 17 38 Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 267 - 100% THB 9.000 177 226 9.403 5.110 Viscofan España, S.L.U. 110.830 22.573 100% EUR 50 99.291 41.045 141.349 50.997 Viscofan Japan GK 45 - 100% JPY 6.000 222 848 7.071 1.388 519.862 160.263 Ejercicio 2021 Naturin Viscofan, GMBH 90.570 6.000 100% EUR 29.604 18.285 9.582 57.471 13.847 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda 63.138 9.920 100% BRL 133.268 356.449 177.943 667.660 249.783 Viscofan USA Inc. 58.970 - 100% USD 63.587 33.558 (23.812) 73.333 (23.617) Viscofan UK LTD 1.841 - 100% GBP 10 4.110 213 4.333 300 Viscofan CZ, S.r.o 18.001 15.717 100% CZK 345.200 1.829.536 827.652 3.002.388 1.019.411 Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1) 13.757 4.243 99,99% MXP 219.880 1.154.095 404.658 1.778.633 618.202 Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1) 166 171 99,50% USD 200 2.397 205 2.802 290 Koteks Viscofan, d.o.o. 33.307 19.505 100% RSD 3.028.896 2.245.014 2.212.371 7.486.281 2.207.345 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd 52.000 8.154 100% CNY 431.021 298.224 201.513 930.758 238.929 Viscofan Uruguay, S.A. 41.966 13.544 100% USD 29.590 (11.177) 15.112 33.525 15.292 Vector Europe, NV 1.495 - 100% EUR 256 3.740 1.018 5.014 21 Viscofan Globus Australia PTY Ltd 4.659 - 100% AUD 60 7.925 (1.301) 6.684 (1.443) Viscofan Globus New Zealand Ltd 1.259 - 100% NZD - 2.823 (355) 2.468 (362) Jupiter Pty Ltd. 378 - 100% AUD 5 (1.015) 51 (959) 72 Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 267 - 100% THB 9.000 (516) 693 9.177 1.664 Viscofan España, S.L.U. 110.830 - 100% EUR 50 100.630 21.394 122.074 25.473 Viscofan Japan GK 45 - 100% JPY 6.000 - 222 6.222 384 492.649 77.254 Información relativa a las participaciones bajo Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF). (1) La Sociedad controla el 100% de estas sociedades a través de su participación en otras sociedades del Grupo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 30 Los resultados de las sociedades del grupo indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades cotiza en bolsa. Dentro de “Otros activos financieros” en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo” se incluyen 24.880 miles de euros de dividendos pendientes de cobro, principalmente de Viscofan España, S.L.U y de Viscofan CZ, S.r.o. La descripción de la actividad principal y el domicilio social de cada una de las sociedades detalladas anteriormente a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Sociedad Actividad Domicilio social Ejercicios 2022 y 2021 Naturin Viscofan, GMBH Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan USA, Inc Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Viscofan UK, LTD Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan CZ, S.r.o Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (República Checa) Viscofan de México, S.R.L. de C.V. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luís de Potosí (México) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Koteks Viscofan, d.o.o. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan Uruguay, S.A. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Vector Europe, NV Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Viscofan Globus Australia PTY Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Jupiter Pty Ltd. Prestación de servicios Bankstown (Australia) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan España, S.L.U. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Japan GK Comercialización y distribución de envolturas y films Tokio (Japón) El detalle del beneficio por país de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Beneficios (pérdidas) del ejercicio País 2022 2021 Moneda España 41.045 21.394 EUR Alemania 6.636 9.582 EUR Bélgica 1.020 1.018 EUR Serbia 1.470.6 79 2.212.3 71 RSD República Checa 729.808 827.652 CZK Reino Unido 607 213 GBP USA (27.785) (23.812) USD México 405.605 404.658 MXP Costa Rica 451 205 USD Uruguay 16.093 15.112 USD Brasil 175.105 177.943 BRL China 224.205 201.513 CNY Australia (2.469) (1.250) AUD Nueva Zelanda 118 (355) NZD Japón 848 222 JYP Thailandia 226 693 THB VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 31 Todas las sociedades presentan una evolución muy favorable con resultados positivos a excepción de Viscofan USA, Inc. De cara a analizar la recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo y asociadas, la mayor parte de las filiales tienen un patrimonio superior al valor de la inversión realizada en dicha sociedad. No obstante, las inversiones más significativas en las cuales el patrimonio es inferior al valor de la inversión corresponden a USA, Viscofan Globus Australia, Alemania y Uruguay. En relación con estas dos últimas entidades, ambas tienen un nivel de beneficios recurrente significativo si bien realizan una fuerte distribución de dividendos. No obstante, teniendo en cuenta el historial de beneficios de ambas entidades, así como las expectativas de generación de caja positivas para 2023 y siguientes, basado en el presupuesto de ambas entidades, no se identifica indicio de deterioro alguno en base a la información actualmente existente. Con relación a Viscofan Globus Australia, la Sociedad ha realizado un análisis de deterioro de la inversión sin identificar deterioro alguno. Por otra parte, la inversión en USA ha generado resultados negativos los últimos ejercicios. Durante el ejercicio 2022 la dirección de la Sociedad ha tomado la decisión de realizar ciertas inversiones en la filial americana con el objetivo de modernizar los activos afectos a la producción y conseguir mejorar la situación de dicha filial. Como consecuencia de dichas inversiones, que entran en funcionamiento a comienzos de 2023, la dirección considera que no existen razones para realizar un deterioro de la inversión si bien la materialización y adecuada puesta en funcionamiento de las inversiones determinarán el cumplimiento de dichas estimaciones. De cara a materializar el análisis de deterioro de la inversión, las principales hipótesis consideradas han sido las siguientes: • se han realizado inversiones en las plantas de USA por importe aproximado de 50 millones de dólares, las cuales están prácticamente finalizadas y se espera entren en funcionamiento a comienzos de 2023 (dichas inversiones están incorporadas casi en su totalidad en el activo de Viscofan USA a cierre de 2022) • las ventas que se consideran en el plan tienen un crecimiento en los siguientes ejercicios acorde con los incrementos de capacidad instalados • se han considerado las actuales circunstancias de costes de materias primas y de producción, adaptadas a las actuales circunstancias de mercado y a las nuevas inversiones materializadas • la proyección de EBITDA sobre ventas es creciente, a medida que se van afinando las nuevas inversiones materializadas y alcanza márgenes razonables dentro del contexto del grupo • la tasa de descuento antes de impuestos utilizada asciende al 9,4% Una vez realizado el análisis indicado, el valor actual de los flujos de caja futuros es significativamente superior al valor actual de la inversión. No obstante, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las principales variables, identificando un escenario más conservador en las estimaciones, en el cual la holgura del análisis sigue siendo significativa, así como se ha realizado un incremento en la tasa de descuento hasta un valor de 10,4%, sin identificar tampoco deterioro alguno. Por último se ha considerado un escenario más agresivo en el cual se consideran ambas sensibilidades, tanto de flujos como de tasa de descuento, y en este escenario tampoco se identifica un deterioro de la inversión en USA. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 32 La información relativa a las participaciones indirectas en empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre es la siguiente: Sociedad Porcentaj e de participación indirecta Actividad Domicilio social Ejercicio 2022 Zacapu Power, S.R.L. de C.V. 100% Planta de cogeneración Zacapu Michoacán (México) Viscofan Canada Inc. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Vector Packaging Europe, NV 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Supralon Verpackung AG 100% Alquiler de maquinaria industrial (al grupo) / Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Ejercicio 2021 Zacapu Power, S.R.L. de C.V. 100% Planta de cogeneración Zacapu Michoacán (México) Viscofan Canada Inc. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Vector Packaging Europe, NV 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA, Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Oak Brook, Illinois (USA) Supralon International AG 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Schaan (Liechtenstein) Supralon Verpackung AG 100% Alquiler de maquinaria industrial (al grupo) / Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Viscofan Collagen USA Inc. 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Bridgewater New Jersey (USA) Con fecha efectiva 1 de febrero de 2022, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan Collagen USA, Inc. por parte de Viscofan USA, Inc., la sociedad absorbida tenía domicilio fiscal en Bridgewater New Jersey (USA). Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 las sociedades Vector USA, Inc. (con domicilio fiscal en Oak Brook, Illinois, USA) y Supralon International AG (con domicilio fiscal en Schaan, Liechtenstein) se encuentran liquidadas. Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (Mexico). Por último, con fecha 31 de diciembre de 2021, se encontraba liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc (con domicilio social en Markham – Canada). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 33 7. ACTIVOS FINANCIEROS La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 6), a 31 de diciembre es la siguiente: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 20 22 2021 2022 2021 2022 2021 Activos financieros a largo plazo A coste amortizado - - 2.81 0 4.01 2 2.81 0 4.01 2 A coste 1.5 21 1.12 1 - - 1.52 1 1.12 1 1.5 21 1.12 1 2.81 0 4.01 2 4.33 1 5.13 3 Activos financieros a corto plazo A coste amortizado - - 53.8 23 20.3 15 53.8 23 20.3 15 A valor razonable con cambios en PyG 73 6 753 - - 736 753 73 6 753 53.8 23 20.3 15 54.5 59 21.0 68 2.2 57 1.87 4 56.6 33 24.3 27 58.8 90 26.2 01 Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 20 22 2021 2022 2021 2022 2021 Activos financieros no corrientes Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas (Nota 18.1) - - 2.46 1 3.86 3 2.46 1 3.86 3 Inversiones financieras a largo plazo Instrumentos de patrimonio 1.5 21 1.12 1 - - 1.52 1 1.12 1 Inversiones financieras a largo plazo - - 349 149 349 149 1.5 21 1.12 1 2.81 0 4.01 2 4.33 1 5.13 3 Activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.1) - - 25.8 28 17.9 88 25.8 28 17.9 88 Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas (Nota 18.1) - - 3.10 4 2.07 8 3.10 4 2.07 8 Préstamos y partidas a cobrar (Nota 18.1) - - 24.8 80 235 24.8 80 235 Inversiones financieras a corto plazo Inversiones financieras a corto plazo 73 6 753 11 14 747 767 73 6 753 53.8 23 20.3 15 54.5 59 21.0 68 2.2 57 1.87 4 56.6 33 24.3 27 58.8 90 26.2 01 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 34 Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: (Miles de euros) 202 3 20 24 20 25 Años posteriore s Tota l Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas 3.1 04 1. 641 82 0 - 5.56 5 Préstamos y partidas a cobrar 24. 880 - - - 24.8 80 Otras inversiones financieras Deudores comerciales y otras deudas a cobrar 25. 828 - - - 25.8 28 Otros activos financieros 11 - - - 11 53. 823 1. 641 82 0 - 56.2 84 7.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1) 25.826 17.978 Deudores varios - 1 Personal 2 9 25.828 17.988 El desglose de los principales saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en moneda extranjera a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Dólar americano 7 4 7 4 Correcciones valorativas El saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones son los siguientes: (Miles de euros) 2022 2021 Saldo inicial - 63 Bajas por segregación (Nota 1) - (63) Saldo final - - VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 35 8. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Caja 21 23 Cuentas corrientes a la vista 7.998 656 8.019 679 Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas y están denominadas en dólares prácticamente la totalidad. No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos. 9. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS 9.1. Capital escriturado A 31 de diciembre de 2022, el capital de la Sociedad estaba compuesto por 46.500.000 acciones al portador (2021: 46.500.000 acciones al portador) de 0,70 euros de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos derechos políticos y económicos. A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad posee 321.684 acciones propias (2021: 216.995 acciones propias) (Nota 9.6). A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%: Porcentaje 2022 2021 Corporación Financiera Alba, S.A. 14,25 13,97 APG Asset Management N.V. 9,99 10,09 Angustias y Sol S.L. 5,02 5,02 Wellington Management Group LLP - 4,99 Setanta Asset Management Limited 3,96 3,96 Marathon Asset Management, Limited - 3,45 Con fecha 26 de enero de 2022 Wellington Management Group LLP comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. Con fecha 10 de agosto de 2022 Marathon Asset Management, Limited comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 36 De acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en 2022 y en 2021 no existe ningún accionista obligado a notificar su participación por tener su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no existe efectivo intercambio de información tributaria. La totalidad de las acciones se encuentran admitidas a cotización oficial. 9.2. Prima de emisión Durante los ejercicios 2022 y 2021, no han existido movimientos en la prima de emisión. La prima de emisión es de libre disposición para los accionistas, teniendo las mismas limitaciones a su distribución que las reservas voluntarias. 9.3. Reservas El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Distribuci ón de resultados Trasp asos/ Otros Saldo final Ejercicio 2022 Reserva legal 6.525 - - 6.525 Reservas de fusión 35 - 35 Reservas voluntarias 455.218 (19.840 ) (7.789) 427.589 Reserva para acciones propias 10.473 - 5.708 16.181 Reserva por capital amortizado 73 - - 73 472.324 (19.840 ) (2.081) 450.403 Ejercicio 2021 Reserva legal 6.525 - - 6.525 Reserva de revalorización Ley Foral 23/1996 8.227 - (8.227) - Reserva de revalorización Ley Foral 21/2012 7.321 - (7.321) - Reservas de fusión 35 - - 35 Reservas voluntarias 392.487 51.506 11.225 455.218 Reserva para acciones propias 6.031 - 4.442 10.473 Reserva por capital amortizado 73 - - 73 420.699 51.506 119 472.324 La reducción de reservas por importe de 2.081 miles de euros corresponde a la liquidación final del plan de pagos basados en acciones (Nota 14.3). 9.4. Reservas de Revalorización de activos Reserva de Revalorización Ley Foral 23/1996 Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil, la Sociedad actualizó en 1996 el valor de su inmovilizado en 9.282 miles de euros, resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 3%, de 9.003 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 37 Esta actualización fue inspeccionada por las autoridades fiscales en el ejercicio 1999, por lo que el saldo de esta cuenta podrá ser destinado, libre de impuestos a: • La eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores. • Una ampliación de capital. • Reservas de libre disposición, a partir del 31 de diciembre de 2006, únicamente en la medida en que la plusvalía haya sido realizada, entendiéndose que ello se producirá cuando los elementos actualizados hayan sido contablemente amortizados en la parte correspondiente a dicha amortización, transmitidos o dados de baja en los libros. Reserva de Revalorización Ley Foral 21/2012 La Sociedad se acogió a la actualización voluntaria de valores del inmovilizado material prevista en la Ley Foral 21/2012 de 26 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias. La actualización de valores se practicó respecto de los elementos susceptibles de actualización que figuraban en el balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2012, resultando una reserva por este concepto, neta del gravamen del 5%, de 7.329 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022 y una vez transcurrido el plazo para su inspección, el saldo de la cuenta podrá destinarse a: • La eliminación de resultados contables negativos. • La ampliación de capital social. • Transcurridos diez años contados a partir de la fecha de cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de libre disposición. No obstante, el referido saldo solo podrá ser objeto de distribución, directa o indirectamente, cuando los elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o dados de baja en el balance. Los activos a los que hacían referencia las Reservas de Revalorización fueron trasmitidos a Viscofan España, S.L.U. (Nota 1). En consecuencia, las reservas fueron reclasificadas a Reservas voluntarias. 9.5. Reservas voluntarias y reservas de fusión Estas reservas son de libre disposición. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 38 9.6. Acciones propias A cierre del ejercicio 2022 y 2021 la Sociedad poseía acciones propias en su poder con el siguiente detalle: Año Nº de acciones Valor nominal (Miles de euros) Precio medio de adquisición (Euros) Coste total de adquisición (Miles de euros) 2022 321.684 225 50,30 16.181 2021 216.995 152 48,26 10.473 En la Junta Ordinaria de 25 de mayo de 2018 se acordó dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General de 30 de abril de 2013 y conceder nueva autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer de acciones propias conforme a lo siguiente: Conceder nueva autorización para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia Sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. Conforme al Plan General de Contabilidad, éstas se presentan minorando el patrimonio neto. El movimiento de las mismas durante el ejercicio ha sido el siguiente: (Miles de euros) Saldo inicial Compras Otros Saldo final Ejercicio 2022 Coste Acciones propias 10.473 12.231 (6.523) 16.181 10.473 12.231 (6.523) 16.181 Ejercicio 2021 Coste Acciones propias 6.031 4.893 (451) 10.473 6.031 4.893 (451) 10.473 Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan S.A. y sociedades dependientes en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. cuenta con 321.684 acciones propias que representan el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16.181 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros. Durante el ejercicio 2021 se entregaron 10.447 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2021, la Sociedad procedió a la adquisición de 88.000 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 39 9.7. Otros instrumentos de patrimonio El 29 de abril de 2022 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad (Nota 14.3). Asimismo, la sociedad ha liquidado el plan de Incentivo a largo plazo para el periodo 2019- 2021 durante el ejercicio 2022 con un impacto final en patrimonio por importe total de 2.081. El impacto económico en el ejercicio 2022 ha sido de 786 miles de euros en Patrimonio Neto y 665 miles de euros en provisiones a largo plazo (2021: 565 miles de euros en Patrimonio Neto y 1.204 miles de euros en remuneraciones pendientes de pago a corto plazo). 10. PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES El detalle de provisiones a 31 de diciembre es el siguiente: A largo plazo (Miles de euros) 2022 2021 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal (Nota 9.7) 665 - 665 - Activos contingentes En relación con la demanda presentada por Viscofan S.A. ante el Juzgado de lo Mercantil contra Sayer Technologies S.L. por competencia desleal, (revelación de información confidencial), desestimada la demanda y el recurso de apelación interpuesto por Viscofan S.A. ante la Audiencia Provincial de Navarra, actualmente el proceso continúa en fase de recurso de casación e infracción procesal ante el Tribunal Supremo, no habiendo existido novedades respecto al mismo en este ejercicio 2022. En relación con esta misma mercantil, Sayer Technologies S.L., la filial americana Viscofan Collagen USA Inc. (fusionada por absorción por Viscofan USA, Inc.) presentó una demanda contra Sayer Technologies S.L., por incumplimiento contractual y daños y perjuicios respecto de la venta y puesta en marcha de maquinaria e instalación dirigidas a la extrusión de colágeno. Se ha obtenido sentencia parcialmente estimatoria por aproximadamente 40 miles de euros de la demanda contra Sayer. La Sentencia es susceptible de recurso de apelación. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 40 11. PASIVOS FINANCIEROS La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre es la siguiente: Deudas con entidades de crédito Derivados y otros Total (Miles de euros) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Pasivos financieros a largo plazo Pasivos a coste amortizado 14 54 - - 14 54 Instrumentos de cobertura - - - - - - 14 54 - - 14 54 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos a coste amortizado 13.515 7.527 9.917 12.092 23.432 19.619 Instrumentos de cobertura - - - - - - 13.515 7.527 9.917 12.092 23.432 19.619 13.529 7.581 9.917 12.092 23.446 19.673 Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma: Deudas con entidades de crédito Derivados y otros Total (Miles de euros) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Pasivos financieros no corrientes Deudas a largo plazo 14 54 - - 14 54 14 54 - - 14 54 Pasivos financieros corrientes Deudas a corto plazo 13.515 7.527 2.711 2.828 16.226 10.355 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 14.1) - - 2.050 415 2.050 415 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - 5.156 8.849 5.156 8.849 13.515 7.527 9.917 12.092 23.432 19.619 13.529 7.581 9.917 12.092 23.446 19.673 11.1. Deudas con entidades de crédito La segregación descrita en la Nota 1 conllevó la transmisión por parte de la sociedad de la totalidad de los préstamos con entidades de crédito. A 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. tiene únicamente dos líneas de crédito. El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 A largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero 14 54 14 54 A corto plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito 13.474 7.462 Acreedores por arrendamiento financiero 41 64 Intereses devengados pendientes de pago - 1 13.515 7.527 13.529 7.581 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 41 Préstamos y créditos de entidades de crédito El detalle de los préstamos y créditos de entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: 2022 2021 (Miles de euros) Importe pendiente de pago Gastos financieros devengados (Nota 13.5) Importe pendiente de pago Gastos financieros devengados (Nota 1) Créditos 13.474 25 7.463 1 13.474 25 7.463 1 11.2. Débitos y partidas a pagar - Otros El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 A corto plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1) 2.050 415 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.156 8.849 Préstamos con tipo de interés subvencionado - - Deudas con socios y administradores 1.271 1.318 Proveedores de inmovilizado 1.128 1.216 Otras deudas 312 294 9.917 12.092 En el apartado “otras deudas” a corto plazo se incluye el pago aplazado por la adquisición de Vector Europe, NV, que asciende a 312 miles de euros (en 2021, 294 miles de euros en el corto plazo) (Nota 6). Préstamos con tipo de interés subvencionado A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no tiene préstamos con tipo de interés subvencionado. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Proveedores 40 16 Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1) 803 622 Acreedores varios 1.460 799 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 2.853 7.412 5.156 8.849 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 42 12. SITUACIÓN FISCAL El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Activos por impuesto diferido Por diferencias temporarias y créditos fiscales 107 100 Otros créditos con las Administraciones Públicas IVA 24 163 131 263 Pasivos por impuesto corriente (10.811) (2.434) Otras deudas con las Administraciones Públicas IRPF (10.346) (10.254) Seguridad Social (341) (322) (21.498) (13.010) Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables, excepto para el Impuesto sobre Sociedades, sobre el que ha finalizado en el ejercicio 2022 una inspección fiscal de los ejercicios 2016 a 2019 con un resultado a pagar insignificante, por lo que los ejercicios abiertos a inspección son a partir del ejercicio 2020. En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, no estiman que puedan derivarse contingencias fiscales de importes significativos, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 43 12.1. Cálculo del Impuesto sobre Sociedades Desde el 1 de enero de 2021, la sociedad tributa en régimen consolidado siendo la cabecera del grupo fiscal (Nota 4.11). La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto (Miles de euros) Aume ntos Disminuc iones Total Aum entos Disminuc iones Total Ejercicio 2022 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas 148.9 36 - 148.936 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas 5.476 - 5.476 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 154.412 - - - Diferencias permanentes 664 (147.817) (147.15 3) - - - Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio 1.451 - 1.451 - - - Con origen en ejercicios anteriores - - - - - - Compensación bases imponibles negativas Base imponible (resultado fiscal) 8.710 Ejercicio 2021 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas 64.91 3 - 64.913 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - 64.91 3 - 64.913 - - - Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas 237 - 237 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - 237 - 237 - - - Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 65.150 Diferencias permanentes 401 (70.143) (69.742) - - - Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio - - - - - - Con origen en ejercicios anteriores - (3.951) (3.951) - - - Compensación bases imponibles negativas - - - - - - Base imponible (resultado fiscal) (8.543) - Los aumentos por diferencias permanentes se deben fundamentalmente a la prima de asistencia a Juntas pagada a los Accionistas. Las disminuciones vienen motivadas por la exención para evitar la doble imposición internacional sobre dividendos de entidades residentes y no residentes en territorio nacional. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 44 El incremento de las diferencias temporarias en el ejercicio 2022 se debe fundamentalmente a la provisión de las remuneraciones pendientes de pago. La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente: 2022 2021 (Miles de euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 154.412 - 65.150 - Aplicación bases imponibles negativas - - - - Carga impositiva teórica (tipo impositivo 28%) 43.235 - 18.242 - Deducciones por doble imposición internacional (979) - (604) - Deducciones por gastos de investigación y desarrollo - - - - Deducciones por inversión (63) - - - Impacto diferencias permanentes (40.797) - (19.528) - Regulación ejercicios anteriores (60) - 239 - Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 1.336 - (1.651) - Impuesto satisfecho en el extranjero () 4.140 - 1.888 - Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 5.476 - 237 - () Se trata de los importes pagados en el extranjero por servicios y otros conceptos. El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue: 2022 2021 (Miles de euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputados al patrimonio neto Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputados al patrimonio neto Impuesto corriente 1.460 - (2.651) - Variación de impuestos diferidos Otras diferencias temporarias - - 1.106 - Deducciones generadas (70) - - - Deducciones aplicadas 63 - - - Regulación de ejercicios anteriores (117) - (106) - 1.336 (1.651) - El cálculo del Impuesto sobre Sociedades es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Impuesto corriente 1.460 (2.651) Retenciones y pagos a cuenta (464) (89) Otros 345 Cuenta a pagar por consolidación fiscal 9.470 570 5.174 Impuesto sobre Sociedades a pagar / (devolver) 10.811 2.434 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 45 Tal y como se ha mencionado anteriormente, la sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Viscofan España, S.L. A 31 de diciembre de 2022 la sociedad Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) ha compensado en su totalidad la cuenta a pagar por consolidación fiscal. 12.2. Activos y pasivos por impuestos diferidos El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes: Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de pérdidas y ganancias Patrimonio neto Bajas por segregación Saldo final Ejercicio 2022 Deducciones pendientes de aplicar 100 7 - - 107 100 107 100 107 Ejercicio 2021 Activos por impuesto diferido Clientes por ventas y prestaciones de servicios 40 - - (40) - Amortización de inmovilizado - - - - - Actualización de balances 47 - - - - Remuneraciones pendientes de pago 1.336 (1.336) - - Cobertura de flujos de efectivo 633 - (633) - Deducciones pendientes de aplicar 9.588 - (9.488) 100 11.644 100 Pasivos por impuesto diferido Inversiones en empresas del grupo a largo plazo - - - - - Cobertura de flujos de efectivo (163) - - 163 - Subvenciones no reintegrables (258) - - 258 - Combinación de negocios (50) - - 50 - (471) - 11.173 100 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 46 13. INGRESOS Y GASTOS 13.1. Importe neto de la cifra de negocios La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades es la siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Segmentación por categorías de actividades Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 6.1) 160.263 77.254 Ingresos financieros con empresas del grupo 131 95 Servicios prestados a empresas del grupo 30.343 19.540 190.737 96.889 13.2. Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Compras de mercaderías 501 273 501 273 13.3. Gastos de personal El detalle de cargas sociales correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Sueldos, salarios y asimilados 17.408 17.493 Seguridad social 2.770 2.539 Otras cargas sociales 632 600 20.810 20.632 La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido de 196 miles de euros (22 miles de euros en 2021). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 47 13.4. Servicios exteriores El detalle de servicios exteriores correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Arrendamientos y cánones 608 459 Reparaciones y conservación 919 682 Servicios profesionales independientes 3.789 2.742 Primas de seguros 118 125 Servicios bancarios 42 30 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 1.296 191 Suministros 161 124 Otros servicios 5.314 4.253 12.247 8.606 13.5. Gastos financieros El detalle de los gastos financieros es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Intereses de créditos 25 1 Otros pasivos financieros 16 3 41 4 13.6. Moneda extranjera El detalle de las transacciones en moneda distinta del euro es el siguiente: (Miles de euros) 2022 2021 Ingresos Prestación de servicios y otros ingresos 123 146 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 132. 574 71.128 Gastos Compras de envolturas y otras - Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Gastos de personal (580) (420) Servicios exteriores (1.302 ) (708) 14. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 48 14.1. Empresas del Grupo Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes: (Miles de euros) Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Ejercicio 2022 Créditos a largo plazo 2.461 - Clientes/deudores 24.583 1.243 Créditos a corto plazo 2.604 500 Dividendos a cobrar a corto plazo 24.880 - Proveedores/acreedores (803) - Deudas a corto plazo (2.050) - Ejercicio 2021 Créditos a largo plazo - 3.863 Clientes 16.398 1.580 Créditos a corto plazo - 2.078 Dividendos a cobrar a corto plazo 235 - Proveedores (622) - Deudas a corto plazo (415) - Créditos a sociedades del grupo Con fecha 28 de octubre de 2016, la Sociedad concedió un crédito a Vector Packaging Europe, NV por un importe total 3.574 miles de euros, el cual fue amortizado totalmente durante el ejercicio 2021. Adicionalmente, a lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió un préstamo a Viscofan Collagen Inc., absorbida en el ejercicio 2022 por Viscofan USA (Nota 6.1.), por importe de 7.000 miles de dólares. La última cuota de amortización del contrato se ha establecido en febrero del 2025, devengando un interés del LIBOR USD a 3 meses + 1,25%. Finalmente, a lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió una línea de crédito a Supralon France SARL por importe de 500 miles de euros, los cuales se encuentran totalmente dispuestos a 31 de diciembre de 2022 (500 miles de euros en 2021). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 49 Las transacciones realizadas con entidades vinculadas de operaciones continuadas son las siguientes: 2022 2021 (Miles de euros) Sociedade s con participación directa Sociedade s con participación indirecta Sociedade s con participación directa Sociedade s con participación indirecta Ingresos Prestación de servicios y otras ventas 27.948 2.394 17.511 1.941 Ingresos de participaciones en instrumentos. de patrimonio 160.26 3 - 77.254 - Ingresos financieros – Intereses 126 5 - 95 Gastos Otros gastos de personal (92) (292) - - Compra de inmovilizado (125) - (129) - Servicios exteriores (3.511) - (1.691) - Gastos financieros (4) - - - 14.2. Administradores y Alta Dirección Administradores La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 27º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas. El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2022 y 2021 se presenta a continuación: Sue ldos Remunera ción fija Dietas Retribuc ión variable a C.P Retribu ción variable a L.P Retribu ción pertenencia a otras comisiones Otros conceptos Total Ejercicio 2022 D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 364 - - 22 1.2 02 D. José Antonio Canales García 506 80 - 281 - - 56 923 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 30 - - 53 - 188 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 30 - - 38 - 148 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 30 - - 30 - 140 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 30 - - 28 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 28 - - 45 - 153 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti - 53 21 - - 3 - 77 D. Andrés Arizcorreta García - 53 21 - - 17 - 91 D. Javier Fernández Alonso - 40 12 - - 15 - 67 D. Nestor Basterra Larroudé - 27 12 - - 8 - 47 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 27 12 - - 8 - 47 D. Juan March de la Lastra - 40 18 - - 13 - 71 Total 2022 1.16 2 985 272 645 - 288 78 3.4 29 VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 50 Sue ldos Remunera ción fija Dietas Retribuc ión variable a C.P Retribu ción variable a L.P Retribu ción pertenencia a otras comisiones Otros conceptos Total Ejercicio 2021 D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 358 1.420 - 21 2.6 15 D. José Antonio Canales García 506 80 - 276 1.093 - 50 2.0 05 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 80 33 - - 55 - 168 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 33 - - 55 - 193 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 33 - - 38 - 151 D. Néstor Basterra Larroudé - 80 33 - - 25 - 138 Dª. Ágatha Echevarría Canales - 80 33 - - 30 - 143 D. Juan March de la Lastra - 80 31 - - 25 - 136 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 33 - - 45 - 158 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 31 - - 30 - 141 Total 2021 1.16 2 985 288 634 2.513 333 71 5.9 86 () En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración. D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que, en dicha fecha, dejó de tener la calificación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el fin de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perfil adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente. D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022. En la Junta General de fecha 29 de abril de 2022 se nombraron a Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como consejera independiente y a Don Andrés Arizcorreta García como consejero independiente, ambos de la sociedad matriz. Por acuerdo del Consejo de Administración, de 23 de junio de 2022, se designa por cooptación a Don Javier Fernandez Alonso como consejero dominical en representación de Corporación Financiera Alba en sustitución de Don Juan March de la Lastra que presentó su dimisión con efectos de dicha fecha por motivos profesionales. Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 645 miles de euros a corto plazo (634 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2021). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 51 En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo, se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 320 miles de euros La retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo correspondiente al periodo 2019-2021 supuso un importe total de 2.513 miles de euros para los dos consejeros ejecutivos, 678 miles de euros en metálico y 32.259 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021. Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 78 miles de euros (71 miles de euros en 2021) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2022 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 66 miles de euros (66 miles de euros en 2021). A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2022 y 2021, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. Durante el ejercicio 2022 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad. El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 52 Alta Dirección Durante el ejercicio 2022 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 3.048 miles de euros. En el ejercicio 2021 la remuneración ascendió a 7.393 miles de euros. La cifra a 31 de diciembre de 2022 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo se ha reconocido un pasivo por importe de 581 miles de euros. La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo por importe de 4.402 miles de euros, 2.037 miles de euros en metálico y 41.569 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021. Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente. 14.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 24 de febrero de 2022 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros. El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2022-2024) determina en favor de los beneficiarios, (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan S.A. en la fecha de abono prevista. Los parámetros a tener en cuenta durante el periodo de medición han sido los siguientes: - Rentabilidad total del accionista - Creación de valor sostenible en materia medioambiental - Creación de valor sostenible en materia social VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 53 Partiendo de 152 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 160, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones. El Plan será exigible y será liquidado dentro del mes siguiente al de la aprobación por la Junta General de la Compañía de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 (“Fecha de Liquidación”), esto es, dentro del primer semestre del año 2025. Los beneficiarios que causen baja voluntaria antes de la Fecha de Liquidación perderán todos los derechos derivados del mismo. El Plan tiene los siguientes límites: - Respecto de la parte a liquidar en metálico, el Plan prevé un coste o pago máximo de 11.5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento de los objetivos considerados al 100% (Target) y de 17,3 millones de euros para el caso de sobrecumplimiento. - Respecto de la parte a liquidar en acciones, el Plan prevé como máximo, para el conjunto de los beneficiarios, la asignación de 235.000 acciones para el supuesto del Target y de 350.000 acciones en caso de sobrecumplimientos. Los importes y número máximo de acciones para los consejeros ejecutivos son los siguientes: - Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 413.280 euros y 17.287 acciones para el Target (619.920 euros y 25.931 acciones en caso de sobrecumplimiento). - Para el Consejero Director General del Grupo un máximo de 318.780 euros y 13.334 acciones para el Target (478.170 euros y 20.002 acciones en caso de sobrecumplimiento) Viscofan, S.A. ha registrado, por este plan un importe total de 1.451 miles de euros en el epígrafe de “Sueldos, salarios y asimilados” (Nota 13.3); de los cuales 786 miles de euros se incluyen en la cuenta “Otros instrumentos de patrimonio” (Nota 9.7) y 665 miles de euros en la cuenta “Provisiones a largo plazo” (Nota 10). 14.4. Otras partes vinculadas Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la Nota 14.2. No se ha llevado a cabo ninguna operación material con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado. De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2022 Viscofan España, S.L.U. ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 (13,97% a 31 de diciembre de 2021). En concreto, el 6 de noviembre se canceló el préstamo de 10 millones de euros que Viscofan España, S.L.U. tenía contratado; (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, han finalizado los seguros de tipo de cambio que Viscofan España, S.L.U. tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Ni en el ejercicio 2022 ni el ejercicio 2021 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. 15. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas por el Comité de Riesgos Financieros del Grupo Viscofan, habiendo sido aprobadas por los Administradores del Grupo. En base a estas políticas, el Departamento Financiero de la Sociedad ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados. La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez. 15.1. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido. La exposición máxima al riesgo de crédito a 31 de diciembre es la siguiente: VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 54 (Miles de euros) 2022 2021 Inversiones financieras a largo plazo 1.870 1.270 Créditos a empresas del grupo a largo plazo 2.461 3.863 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 25.828 17.988 Créditos a empresas del grupo a corto plazo 3.104 2.078 Otros activos financieros 24.880 235 58.143 25.434 Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. Actividades operativas El Departamento Comercial y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la cobertura recibida de una entidad de seguro de crédito contratada por la compañía. Mensualmente se elabora un detalle con la antigüedad de cada uno de los saldos a cobrar, que sirve de base para gestionar su cobro. Las cuentas vencidas son reclamadas mensualmente por el Departamento Financiero hasta que tienen una antigüedad superior a 90 días desde su fecha de vencimiento, momento en el que se transfieren a la entidad aseguradora para que gestione su recobro. Además, se notifica a la Asesoría Jurídica para su seguimiento y en su caso, posterior reclamación por vía judicial. Mensualmente se revisa la situación de crédito de los clientes que han tenido retrasos en los cobros y se toman medidas en cuanto a límite de riesgo y plazos de pago. Los préstamos y créditos a empresas del grupo y terceros, así como la adquisición de acciones de empresas no cotizadas deben ser aprobados por la Dirección General. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 55 En cualquier caso, el mayor riesgo de las inversiones viene dado por las participaciones en empresas del Grupo. En este sentido, se realiza una gestión del Grupo a nivel global, poniendo el foco, si resulta necesario, en acciones encaminadas a mejorar la gestión de cualquier negocio que pudiera presentar riesgos. 15.2. Riesgo de mercado El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precio. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las ventas realizadas en divisas distintas a la moneda funcional. Como se indica en la Nota 13.6, la Sociedad realiza importantes transacciones en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares. La política del Grupo Viscofan es contratar seguros de cambio para cubrir los flujos efectivos netos a cobrar de estas transacciones. La exposición máxima al riesgo de tipo de cambio a 31 de diciembre es la siguiente: 2022 2021 (Miles de euros) Cuenta s a cobrar Cuenta s a pagar Cuenta s a cobrar Cuenta s a pagar En dólares americanos 7 462 5 193 Rupia India - 1 7 463 5 193 Riesgo de precio La Sociedad no está expuesta a un riesgo relevante de variaciones en los precios, por lo tanto, no tiene instrumentos financieros derivados, ni actividad de cobertura. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable. La Sociedad ha gestionado el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política de la Sociedad ha consistido en mantener un porcentaje de la financiación neta no corriente (deducidas las inversiones no corrientes) recibida de terceros a tipo fijo. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 56 15.3. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. La Sociedad realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de caja previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez. A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad cuenta con un fondo de maniobra positivo por importe de 17.887 miles de euros. La Dirección no estima en el corto plazo tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad y de las líneas crediticias disponibles. Los vencimientos contractuales, descontados, de los pasivos financieros a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Ejercicio 2022 Préstamos y créditos de entidades de crédito Préstamos y líneas de crédito () 13.4 72 - - - 13.472 Intereses devengados pendientes de pago 2 - - - 2 Acreedores por arrendamiento financiero 41 - 14 - 55 Otros pasivos financieros 2.71 1 - - - 2.711 Deudas con empresas del grupo 2.05 0 - - - 2.050 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.15 6 - - - 5.156 23.4 32 - 14 - 23.446 () La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. (Miles de euros) Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Ejercicio 2021 Préstamos y créditos de entidades de crédito Préstamos y líneas de crédito () 7.46 2 - - - 7.462 Intereses devengados pendientes de pago 1 - - - 1 Acreedores por arrendamiento financiero 22 42 54 - 118 Otros pasivos financieros 2.82 8 - - - 2.828 Deudas con empresas del grupo 415 - - - 415 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8.84 9 - - - 8.849 19.5 77 42 54 - 19.673 () La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. En todo caso, siendo una entidad holding, los ingresos provienen principalmente de dividendos cobrados de filiales, así como de servicios que se prestan a las mismas. Actualmente, las filiales están generando excedentes de caja que se están repartiendo a la matriz en base a los resultados que las filiales van generando cada ejercicio. Considerando esta situación, no se anticipan problemas de liquidez. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 57 16. OTRA INFORMACIÓN 16.1. Estructura del personal Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes: Número de personas empleadas al final del ejercicio Hombr es Mujere s Total Número medio de personas empleadas en el ejercicio Número medio de personas con discapacidad >33% del total empleadas en el ejercicio Ejercicio 2022 Directivos 2 7 2 2 9 2 8 - Técnicos y mandos 7 9 5 8 1 37 1 32 - Administrativos 4 4 8 8 1 Personal especializado 1 1 2 1 - 1 11 6 5 1 76 1 69 1 Ejercicio 2021 Directivos 2 8 1 2 9 2 8 - Técnicos y mandos 7 5 5 0 1 25 1 19 - Administrativos 6 6 1 2 1 1 1 Personal especializado 1 - 1 1 - 1 10 5 7 1 67 1 59 1 Debido a las circunstancias del proceso productivo, Viscofan S.A. tenía reconocida desde el 3 de mayo de 2017, y renovada el 3 de mayo de 2020 mediante Resolución 287/2020 de la Dirección del Servicio Navarro de Empleo, el reconocimiento de excepcionalidad que justifica la adopción de medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota de reserva a favor de los trabajadores con discapacidad y autoriza como medida alternativa la celebración de contratos civiles o mercantiles con Centros Especiales de Empleo, para una vigencia de tres años. Con motivo de la segregación producida en fecha 1 de enero de 2021 en la que Viscofan, S.A. se convierte en el holding del grupo, los empleados con un nivel reconocido de discapacidad igual o superior al 33%, que se informan de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, ascienden a un personal administrativo (en 2021, un personal administrativo). Por ello, se presentó a la misma Dirección del Servicio Navarro de Empleo, según sus indicaciones, la Modificación de las medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota reserva a favor de trabajadores con discapacidad con efectos de la mencionada fecha. Como medida alternativa se solicitó la realización de una donación o acción de patrocinio de carácter monetario para el desarrollo de actividades de inserción laboral y de creación de empleo de personas con discapacidad con la FUNDACIÓN ADECCO PARA LA INTEGRACIÓN LABORAL. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 58 16.2. Honorarios de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y sociedades dependientes y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, ha devengado honorarios netos por servicios profesionales, excepto por los “Otros servicios” que son en función de su fecha de facturación, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 según el siguiente detalle: (Miles de euros) En la Sociedad Resto de sociedades del Grupo Total Ejercicio 2022 Servicios de auditoría PwC Auditores, S.L. 125 150 275 Red de PwC - 479 479 125 629 754 Otros servicios relacionados con auditoría PwC Auditores, S.L. 4 3 7 Red de PwC - 25 25 4 28 32 Ejercicio 2021 Servicios de auditoría PwC Auditores, S.L. 106 128 234 Red de PwC - 478 478 106 606 712 Otros servicios relacionados con auditoría PwC Auditores, S.L. 4 - 4 4 - 4 Otros servicios relacionados con la auditoría se corresponden con la revisión de la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) de la Sociedad. El importe de los honorarios de auditoría con otras firmas distintas del auditor principal asciende a 139 miles de euros (107 miles de euros en 2021). VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 59 16.3. Información medioambiental y cambio climático El cambio climático es un riesgo específico identificado dentro del sistema de gestión de riesgos vigente en Viscofan, puesto que el cambio climático y las medidas para su adaptación o mitigación pueden tener implicaciones que dificulten la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Para el análisis del riesgo del cambio climático se ha tomado como referencia el Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos: - De transición. Cambios regulatorios. El proceso productivo de Viscofan es intensivo en energía, por lo que aquellas propuestas legislativas relacionadas con este recurso y encaminadas a la mitigación del cambio climático pueden tener especial impacto en el negocio. Es el caso de la subida de los precios de los derechos de emisión de CO2, los impuestos al carbono o las restricciones en materia de emisiones, que pueden afectar al sector industrial y otros de gran consumo de energía. - Físico – Crónico. Escasez de agua: el aumento de las temperaturas medias del planeta puede aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 22% de la captación total de agua del Grupo en 2022. En 2022 dichas plantas no han tenido problemas de abastecimiento. - De transición - tecnología de bajas emisiones: transición acelerada a una tecnología de bajas emisiones en las cadenas de producción e instalaciones de la compañía, por ejemplo, mediante el cambio de los equipos de gas natural por otros que utilicen fuentes de energía renovables o que generen menos emisiones de carbono. Si la velocidad de esta transición es mayor que el periodo de amortización de los equipos o exige la adopción de tecnologías energéticas poco maduras, puede conllevar costes e inversiones asociados, así como pérdida de competitividad global de los productos. - De transición – Mercado. Encarecimiento de materias primas. Las consecuencias físicas del calentamiento global o la propia regulación en materia de cambio climático pueden llevar al encarecimiento de materias primas, afectando al aprovisionamiento, transporte y distribución de la compañía en todo el mundo. El aumento en el precio de materias primas puede estar provocado por su menor acceso o disponibilidad, o por la huella de carbono de estas. El sistema integral de gestión de riesgos de Viscofan evalúa y hace seguimiento de los riesgos y su evolución, tomado las medidas de gestión necesarias que además de mitigar el riesgo pueden generar oportunidades Las medidas para la gestión del riesgo climático y sus implicaciones se encuentran definidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad que aprueba el Consejo de Administración, que incluye iniciativas concretas de descarbonización, de reducción de captación de agua en la fabricación de colágeno, de reducción de desperdicio en vertedero y economía circular, entre otras. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 60 Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y tampoco se han identificado contingencias o pasivos, ni impactos sobre los activos financieros u otros. El Grupo tiene contratadas pólizas de responsabilidad civil que amparan los daños a terceros causados por contaminación accidental y no intencionada; estos seguros cubren cualquier posible riesgo a este respecto y hasta hoy no ha habido reclamaciones significativas en materia de medio ambiente. Los Administradores consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales en el Grupo para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales. Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones de carácter medioambiental. 16.4. Información sobre el período medio de pago a proveedores La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente: 2022 2021 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 21,54 18,25 Ratio de operaciones pagadas 22,10 19,01 Ratio de operaciones pendientes de pago 14,28 8,56 (Miles de euros) Total pagos realizados 15.036 7.537 Total pagos pendientes 1.162 584 El volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es de 268.264 miles de euros y 26.445 facturas. El porcentaje que suponen sobre el total monetario y sobre el número total de facturas de los pagos a los proveedores es del 99% y 98%, respectivamente. 17. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2023, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas la distribución de un dividendo complementario de 0,54 euros por acción para su pago el 8 de junio de 2023. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a 1,95 euros por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 1,40 euros por acción pagado el 22 de diciembre de 2022, el mencionado dividendo complementario de 0,54 euros por acción y la prima de asistencia a la Junta de 0,01 euros por acción. Esta propuesta supera en un 6% la remuneración ordinaria de 1,84 euros aprobada en el ejercicio anterior. No existen hechos reseñables además de los mencionados anteriormente, desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales . VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 61 INFORME DE GESTIÓN VISCOFAN S.A. Análisis resultados ejercicio 2022 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Al ser Viscofan S.A. una sociedad holding los dividendos recibidos de las filiales, la facturación a filiales de servicios corporativos y los ingresos financieros asociados a la financiación de estas forman parte de la cifra de negocios de la sociedad. Con esto, el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2022 asciende a 190,7 millones de euros, superior a los 96,9 millones de euros del ejercicio comparable anterior, debido principalmente a los mayores dividendos percibidos por filiales, 160,3 millones de euros en 2022 frente a 77,3 millones de euros en 2021, y al incremento de los ingresos por servicios corporativos en un contexto de mayor actividad en el Grupo Viscofan. El mayor componente de coste son los gastos de personal. En el ejercicio 2022 se sitúan en 20,8 millones de euros, un 0,9% por encima de 2021. La plantilla media del ejercicio 2022 asciende a 169 personas frente a 159 en el año anterior. Los Otros gastos de explotación en 2022 se sitúan en 12,3 millones de euros, superior a los 8,6 millones de euros del ejercicio 2021 destacando los mayores gastos de viaje en un entorno de menores restricciones de movilidad e impulso de proyectos internacionales, y el incremento en los gastos de publicidad por la participación de Viscofan en la feria IFFA en mayo de 2022 (la mayor feria cárnica y de proteínas alternativas). Con todo, el resultado neto del ejercicio se sitúa en 148,9 millones de euros tras aplicar al resultado antes de impuestos (154,4 millones de euros) el impuesto de sociedades, las diferencias permanentes y deducciones por la exención de doble imposición sobre dividendos recibidos de filiales no residentes en territorio nacional. Puede encontrarse más detalle del Impuesto de Sociedades en la Nota 12.1 de las cuentas anuales adjuntas. Balance Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Las inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2022 son 522,3 millones de euros, superior a los 496,5 millones de euros de 31 de diciembre de 2021. Este incremento se debe principalmente a la ampliación del Capital Social de 27 millones de euros realizada a la sociedad Viscofan USA Inc. con el objetivo de dotar a la filial de la estructura de capital necesaria para realizar las inversiones previstas enmarcadas en el nuevo plan estratégico. Dividendos El Consejo de administración del Grupo Viscofan ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una distribución de resultados que incluya un dividendo complementario de €0,54 por acción para su pago el 8 de junio de 2023. De este modo, la retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2022 se sitúa en €1,95 por acción. Se desglosa en: • El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2022). • La propuesta de dividendo complementario de €0,54 por acción (a pagar el 8 de junio de 2023). • La prima de asistencia a la Junta General de Accionistas de €0,01 por acción. Esta propuesta supera en un 6,0% la remuneración ordinaria de €1,84 por acción aprobada en el ejercicio anterior. Acciones propias VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 62 A 31 de diciembre de 2022 la compañía cuenta con 321.684 acciones propias que representan el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16,2 millones de euros. Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. También durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. A 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. tenía en su poder un total de 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10,5 millones de euros. Deuda Bancaria Neta y Compromisos Financieros La Deuda Bancaria Neta 1 a cierre de diciembre de 2022 se sitúa en 5,5 millones de euros frente a los 6,8 millones de euros a cierre de diciembre de 2021. Viscofan S.A. tiene arrendados diferentes inmuebles y otros elementos del inmovilizado material. Los pagos futuros mínimos de dichos contratos al 31 de diciembre de 2022 suponen 0,6 millones de euros (0,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). La situación financiera de Viscofan S.A. es suficiente para afrontar los compromisos de pagos previstos en los próximos 12 meses. Periodo medio de pago a proveedores En 2014 entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Establece que las sociedades que no puedan presentar cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas deberán indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores, para cuyo cálculo serán aplicables los criterios aprobados por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, de conformidad con lo establecido en el apartado tercero de la Disposición final segunda de la Ley Orgánica 2/2012, de 27 de abril, de Estabilidad Presupuestaria y Sostenibilidad. En relación con esta obligación de información, el periodo medio de pago de Viscofan S.A. durante el ejercicio 2022 ha sido de 22 días (18 días en 2021), inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad. Asimismo, en la nota 16.4 de la memoria anual se muestra la información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio. Evolución previsible de la sociedad Como sociedad holding y matriz del Grupo, Viscofan S.A. es un factor esencial que coordina la actividad realizada por las empresas filiales de un Grupo en la implementación del plan estratégico Beyond25 que busca aprovechar las oportunidades de crecimiento que se están dando y darán en el negocio tradicional de envolturas y en nuevos negocios de alimentación, bienestar y salud. La actividad de la sociedad durante 2023 estará marcada por la evolución de los negocios que conforman el Grupo, tal y como se indica en las Cuentas Anuales Consolidadas, con perspectivas de crecimiento en las principales magnitudes financieras consolidadas gracias al impulso de los volúmenes, subidas de precios para hacer frente a un entorno de inflación de costes, especialmente la energía. Por otra parte, el resultado del ejercicio 2023 de la Sociedad estará marcado por las decisiones de reparto de dividendos que se adopten en las diferentes sociedades dependientes. Actividad de I+D+i Viscofan S.A., a través de su departamento de I+D situado en Navarra, coordina las actividades de investigación y desarrollo del Grupo Viscofan. Concretamente, los esfuerzos en estas actividades se centran en la búsqueda de mejoras en la eficiencia de las producciones, así como en la creación de nuevos productos. 1 Deuda Bancaria Neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes– Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. VISCOFAN, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 63 Política de gestión de riesgos La descripción de las principales políticas de gestión de riesgos se encuentra detallada en el informe anual de gobierno corporativo que se adjunta como anexo a este informe de gestión. Hechos posteriores Los hechos posteriores vienen descritos en la nota 17 de las cuentas anuales de Viscofan, S.A. Anexo I. Estado de información no financiera Se acompaña como anexo a este Informe de Gestión, formando parte integrante del mismo, la información no financiera y sobre diversidad del Grupo Viscofan, la cual se encuentra disponible en el Informe de Gestión consolidado de Viscofan S.A. y sociedades dependientes. Anexo II. Medidas Alternativas de Rendimiento Viscofan S.A. incluye en este reporte Medidas Alternativas del Rendimiento (MARs en adelante), tal y como se establece en las Directrices sobre MARs publicadas por la European Securities and Markets Authority el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), y adoptadas por la CNMV. Se trata de una serie de medidas elaboradas a partir de la información financiera de Viscofan S.A, siendo complementarias a la información financiera elaborada de acuerdo con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre. Son medidas utilizadas internamente para la toma de decisiones y que el Consejo de Administración decide reportarlas externamente al considerar que aportan información adicional útil para analizar y valorar los resultados de la Sociedad y su situación financiera. Las MARs incluidas en este reporte son las siguientes: • Deuda bancaria neta: Se calcula como las deudas con entidades de crédito no corrientes más las deudas con entidades de crédito corrientes neteado de efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La dirección considera que la deuda bancaria neta es relevante para los accionistas y otros grupos de interés porque proporciona un análisis de la solvencia de la Sociedad. No obstante, la Deuda bancaria neta no debe ser tenida en cuenta como sustituto de la Deuda bancaria bruta del balance, ni de otras partidas de pasivos y activos que puedan afectar a la solvencia de la Sociedad. Anexo III. Informe Anual de Gobierno Corporativo Anexo IV. Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 C IF: A- 31065501 Denominación Social: VISCOFAN, S.A. Domicilio social: CALLE BERROA NÚMERO 15, 4 PLANTA, TAJONAR (NAVARRA) 3 1 1 9 2 65 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] Sí [ √ ] No Fecha de última m o d i ﬁ c a c i ó n Capital social ( € ) Número de a c c i o n e s Número de d e r e c h o s d e v o t o 25/01/2019 3 2 .5 5 0 .0 0 0 ,0 0 4 6 .5 0 0 .0 0 0 4 6 .5 0 0 .0 0 0 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] Sí [ √ ] No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de v o t o atribuidos a las a c c i o n e s % derechos de voto a t r a v é s de instrumentos ﬁ n a n c i e r o s Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del a c c i o n i s t a D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. 14,25 0,0 0 0,0 0 0,0 0 14,25 APG ASSET MANAGEMENT N.V. 9,9 9 0,0 0 0,0 0 0,0 0 9,9 9 DON SANTIAGO D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z 0,0 0 5,0 2 0,0 0 0,0 0 5,0 2 SETANTA ASSET M A N A G E M E N T L I M I T E D 0,0 0 3,96 0,0 0 0,0 0 3,96 66 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación s o c i a l del titular i n d i r e c t o Nombre o denominación social del titular d i r e c t o % derechos de voto a t r i b u i d o s a las a c c i o n e s % derechos de voto a través de instrumentos ﬁ n a n c i e r o s % total de d e r e c h o s d e v o t o DON SANTIAGO D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. 5,0 2 0,0 0 5,0 2 SETANTA ASSET M A N A G E M E N T L I M I T E D O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 3,96 0,0 0 3,96 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: - Wellington Management Group LLP con fecha 26 de enero de 2022 descendió su participación por debajo del 3% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. - APG Asset Management N.V. con fecha 28 de julio de 2022 descendió su participación por debajo del 10% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. - Marathon Asset Management Limited con fecha 8 de agosto de 2022 descendió su participación por debajo del 3% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones c o n voto por l e a l t a d Nombre o d e n o m i n a c i ó n s o c i a l d e l c o n s e j e r o D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o D i r e c t o I n d i r e c t o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A 0,16 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,16 0,0 0 0,0 0 D O N J A I M E R E A L D E ASÚA Y ARTECHE 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA 0,0 7 0,0 2 0,0 0 0,0 0 0,0 9 0,0 0 0,0 0 Movimientos más signiﬁcativos 67 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones c o n voto por l e a l t a d Nombre o d e n o m i n a c i ó n s o c i a l d e l c o n s e j e r o D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o D i r e c t o I n d i r e c t o DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S 0,0 9 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 9 0,0 0 0,0 0 DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 0,01 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,01 0,0 0 0,0 0 DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,35 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de a d m i n i s t r a c i ó n 68 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s % total de d e r e c h o s d e v o t o Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por l e a l t a d D O N J O S É A N T O N I O C A N A L E S G A R C Í A O T R O S ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 0,0 2 0,0 0 0,0 2 0,0 0 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: Don Javier Fernández Alonso es Consejero Dominical en representación de Corporación Financiera Alba S.A. Don Santiago Domecq Bohórquez es Consejero Dominical en representación de Angustias y Sol S.L. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social r e l a c i o n a d o s Tipo de r e l a c i ó n Breve d e s c r i p c i ó n Sin d a t o s A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social r e l a c i o n a d o s Tipo de r e l a c i ó n Breve d e s c r i p c i ó n Sin d a t o s 19,62 % total de derechos de voto representados en el consejo de a d m i n i s t r a c i ó n 69 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, v i n c u l a d o Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo v i n c u l a d o Denominación social de la sociedad del grupo d e l accionista s i g n i ﬁ c a t i v o Descripción r e l a c i ó n / c a r g o D O N J A V I E R F E R N Á N D E Z A L O N S O C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. Profesional. D. Javier Fernández Alonso es Director General de Corporación Financiera Alba S.A. D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. ANGUSTIAS Y SOL S.L. Societaria. D. Santiago Domecq ostenta el 100% del Capital Social de Angustias y Sol S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] Sí [ √ ] No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] Sí [ √ ] No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: 70 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] Sí [ √ ] No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número d e acciones d i r e c t a s Número de a c c i o n e s i n d i r e c t a s ( * ) % total sobre capital s o c i a l 321.684 0,6 9 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la p a r t i c i p a c i ó n Número d e acciones d i r e c t a s Sin d a t o s Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la s o c i e d a d . También durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2022 la compañía cuenta con 321.684 acciones propias que representaban el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16.181 miles de euros. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: Explique las variaciones signiﬁcativas 71 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En la Junta General celebrada el 25 de mayo de 2018 en segunda convocatoria se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría en referencia a las acciones propias: Se propuso autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la a d q u i s i c i ó n . 72 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición derivativa de acciones propias y, más especíﬁcamente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal. Se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que pueda proceder a la amortización de las acciones adquiridas en virtud de la presente autorización, mediante una reducción de capital de la Sociedad, determinando su importe y su destino, todo ello de acuerdo con las disposiciones establecidas en la legislación vigente. Expresamente se señala que esta adquisición de acciones propias lo es también con la posibilidad de que la adquisición tenga por objeto y por ﬁnalidad, además de lo señalado en los párrafos anteriores, que sean entregadas directamente a los trabajadores y/o administradores de la sociedad, o como consecuencia de derechos de opción de que aquellos sean titulares, por lo que este acuerdo de la Junta expresa que la autorización se concede también con esta ﬁnalidad, de conformidad con lo dispuesto en el art. 146.1.a) tercer párrafo del citado texto legal. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante e s t i m a d o 65,74 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] Sí [ √ ] No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] Sí [ √ ] No 73 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí [ √ ] No 74 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] Sí [ √ ] No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] Sí [ √ ] No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. No existe una regulación especíﬁca para la modiﬁcación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum de constitución reforzado en casos especiales y por las demás disposiciones del título VIII “La modiﬁcación de los estatutos sociales” de la citada norma. Los requisitos para la adopción de acuerdos de modiﬁcación de los estatutos de la sociedad recogidos en el artículo 20 de los Estatutos y los artículos 18 y 22 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de a s i s t e n c i a Fecha junta g e n e r a l % de presencia física % en r e p r e s e n t a c i ó n % voto a Voto e l e c t r ó n i c o d i s t a n c i a O t r o s T o t a l 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 1 9 ,1 9 2 4 ,6 9 0,0 0 43,69 87,57 De los que Capital ﬂ o t a n t e 2,3 1 2 4 ,6 9 0,0 0 33,62 6 0 ,6 2 23/04/2021 19,30 6 2 ,2 0 0,0 0 0,6 0 82,10 75 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS De los que Capital ﬂ o t a n t e 0,3 8 51,84 0,0 0 0,6 0 52,82 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 19,90 6 2 ,2 0 0,0 0 0,6 0 8 2 ,7 0 De los que Capital ﬂ o t a n t e 0,0 4 51,83 0,0 0 0,6 0 52,47 76 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] Sí [ ] No Número de acciones necesarias para asistir a la junta g e n e r a l 1 0 0 Número de acciones necesarias para votar a d i s t a n c i a 1 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: w w w .v i s c o f a n .c o m La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Gobierno Corporativo que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad donde se encuentra la convocatoria y toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los a c c i o n i s t a s . 77 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de c o n s e j e r o s 1 2 Número mínimo de c o n s e j e r o s 5 Número de consejeros ﬁjado por la j u n t a 1 1 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o R e p r e s e n t a n t e C a t e g o r í a del consejero Cargo en el c o n s e j o Fecha primer n o m b r a m i e n t o Fecha último n o m b r a m i e n t o P r o c e d i m i e n t o de elección DON JOSÉ D O M I N G O D E AMPUERO Y O S M A E j e c u t i v o P R E S I D E N T E 2 7 / 0 2 / 2 0 0 9 12/04/2019 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS D O N J O S É A N T O N I O C A N A L E S G A R C Í A E j e c u t i v o C O N S E J E R O 11/04/2014 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE I n d e p e n d i e n t e V I C E P R E S I D E N T E 11/04/2014 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O C O O R D I N A D O R I N D E P E N D I E N T E 23/05/2012 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 25/05/2018 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S Otro E x t e r n o C O N S E J E R O 24/06/1998 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS D O N S A N T I A G O ANGUSTIAS Y SOL S.L. D o m i n i c a l C O N S E J E R O 21/04/2016 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 A C U E R D O J U N T A 78 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o R e p r e s e n t a n t e C a t e g o r í a del consejero Cargo en el c o n s e j o Fecha primer n o m b r a m i e n t o Fecha último n o m b r a m i e n t o P r o c e d i m i e n t o de elección D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z GENERAL DE ACCIONISTAS D O Ñ A C A R M E N DE PABLO R E D O N D O I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS D O Ñ A M A R I A C R I S T I N A H E N R Í Q U E Z DE LUNA B A S A G O I T I I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANDRÉS A R I Z K O R R E T A G A R C Í A I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER F E R N Á N D E Z A L O N S O C O R P O R A C I Ó N F I N A N C I E R A ALBA S.A. D o m i n i c a l C O N S E J E R O 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 C O O P T A C I O N Número total de c o n s e j e r o s 1 1 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último n o m b r a m i e n t o Fecha de b a j a C o m i s i o n e s e s p e c i a l i z a d a s de las que era m i e m b r o Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del m a n d a t o D O N N É S T O R B A S T E R R A L A R R O U D É Otro E x t e r n o 25/05/2018 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Comisión de N o m b r a m i e n t o s , Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d SI DON IGNACIO M A R C O - G A R D O Q U I I B A Ñ E Z I n d e p e n d i e n t e 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Comisión de N o m b r a m i e n t o s , Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d SI DON JUAN MARCH DE LA L A S T R A D o m i n i c a l 12/04/2019 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 Comisión de N o m b r a m i e n t o s , Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d SI 79 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que en dicha fecha, dejó de tener la caliﬁcación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el ﬁn de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perﬁl adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente. D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022. D. Juan March de la Lastra por medio de carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo, con fecha 23 de junio de 2022 hizo efectiva su dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por razones profesionales ligadas a la asunción de nuevas responsabilidades que le impedirán atender debidamente las obligaciones de consejero. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS E J E C U T I V O S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Cargo en el o r g a n i g r a m a de la s o c i e d a d P e r ﬁ l DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA P R E S I D E N T E E J E C U T I V O Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern California. Los Ángeles. EEUU. Su dilatada trayectoria profesional le ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como Vicepresidente de Naviera Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación, Vicepresidente de BBVA Bancomer (México), Presidente de Bodegas y Bebidas, Vicepresidente del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Vicepresidente de Iberdrola, Presidente de Cementos Lemona S.A. y Consejero de Tubacex S.A., de Corporación Financiera Alba y vocal de la Junta Directiva de la Asociación para el Progreso de la Dirección. En la actualidad es Presidente de Autopista Vasco-Aragonesa S.A. Entre otras actividades, es miembro del Círculo de Empresarios Vascos del que ha sido presidente, y vocal de la Junta de Caridad de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao, de la que también ha sido presidente. Es Presidente Ejecutivo de Viscofan S.A. Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general 80 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DON JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A CONSEJERO DIRECTOR G E N E R A L Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, Curso superior en International Transport & Distribution en la London School of Foreign Trade. Cuenta con un profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996 como Director General de Viscofan do Brasil, desde donde lideró la expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de sociedades de que es matriz, posición que mantiene en la actualidad, y desde la cual ha contribuido de manera signiﬁcativa a reforzar el liderazgo de Viscofan y su expansión internacional. Es miembro del 81 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS E J E C U T I V O S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Cargo en el o r g a n i g r a m a de la s o c i e d a d P e r ﬁ l c o n s e j o a s e s o r d e A B E c a p i t a l p a r t n e r s y p a t r o n o e n r e p r e s e n t a c i ó n del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC) y hasta 2019 ha sido consejero de Maxam Corporation Holding, S.L. Por otra parte, también es miembro de la Junta Directiva de ACERMAS Asociación Centro Rafaela Maria para la integración de personas con discapacidad i n t e l e c t u a l . Número total de consejeros e j e c u t i v o s 2 % sobre el total del c o n s e j o 1 8 ,1 8 CONSEJEROS EXTERNOS D O M I N I C A L E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o q u e h a p r o p u e s t o su nombramiento P e r ﬁ l DON SANTIAGO D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontiﬁcia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz (UCA). Curso de especialización en Dirección en Empresas Agroalimentarias (DEA) en el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla). En su amplia experiencia profesional como empresario, ha sido, entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015, y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del Sur, S.A. (RENDELSUR), compañía que se integró en Coca-Cola Iberian Partners S.L. en 2013. También ha sido consejero de Algar Aguas de Cádiz, S.A. En la actualidad es Vocal en la Junta Provincial de Cádiz, Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo Provincial de Medio Ambiente. Es Administrador Único de Angustias y Sol, S.L y de su grupo de empresas participadas en sectores ﬁnanciero, agrícola y ganadero entre otros. Consejero dominical en Viscofan representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad DON JAVIER F E R N Á N D E Z A L O N S O C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Deusto, con Matrícula de Honor, especialidad en Finanzas. Posee una amplia experiencia en la gestión y administración empresarial. Actualmente es Director General de Corporación Financiera Alba, S.A. En el año 2000, inició su carrera profesional en banca de inversión y fusiones y adquisiciones en Goldman Sachs en Londres y posteriormente, en 2002, se unió a ABN AMRO en Madrid. En 2006, se incorporó al Departamento de Inversiones de Corporación 82 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS D O M I N I C A L E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o q u e h a p r o p u e s t o su nombramiento P e r ﬁ l Financiera Alba S.A, siendo nombrado Subdirector de Inversiones en 2007, Director de Inversiones en 2012 y Director General a partir de 2020. Actualmente es, en representación de Alba, miembro del Consejo de Administración de CIE Automotive S.A, Ebro Foods S.A., Profand Fishing Holding S.L y los vehículos Rioja y Rioja Acquisition S.à r.l. (Naturgy). Anteriormente, fue Consejero, entre otras, de Acerinox, ACS, Dragados, ACS Servicios y Concesiones, Euskaltel, Parques Reunidos y Clínica Baviera. Adicionalmente, es consejero y miembro del Comité de Inversiones de Artá Capital SGEIC, S.A. y en diversos vehículos de capital riesgo del grupo. Desde Junio de 2022 es consejero dominical de Viscofan SA en representación de Corporación Financiera Alba y miembro de su Comisión de Auditoría. Número total de consejeros d o m i n i c a l e s 2 % sobre el total del c o n s e j o 1 8 ,1 8 CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O Licenciada en Farmacia especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School 1999, y ha realizado cursos avanzados en prestigiosas instituciones académicas internacionales como Insead, IMD y Harvard. Ha desempeñado responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico en Europa y Américas. Ha sido Presidente para Latinoamérica en Merck Serono Biopharmaceuticals y Bayer Healthcare, habiendo residido en Brasil y Estados Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio superiores a mil millones de dólares, lo que le ha convertido en un referente internacional en estos sectores. Su labor como ejecutiva ha sido premiada en numerosas ocasiones. También ha sido Consejera Independiente de Bankia S.A. hasta su fusión con Caixabank S.A. en Marzo de 2021 y de Ezentis S.A. hasta Junio de 2022. Entre 2010 y 2016 fue Consejera Independiente de Viscofan y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos debates y deliberaciones donde su criterio y opinión han contribuido al desarrollo del Grupo Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus compromisos profesionales le impidieron plantear su renovación como consejera. Actualmente es consejera independiente de Acerinox SA, Banco Sabadell, Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección (ApD), miembro del Consejo Asesor de ISS en España. Es m i e m b r o 83 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l del Consejo de Administración de Viscofan S.A y de su Comisión de Auditoría de la que es P r e s i d e n t a . DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO Licenciada en Administración de Empresas por CUNEF y MBA por Tuck Business School en Dartmouth (EEUU). Cuenta con una amplia trayectoria profesional en ﬁnanzas corporativas, M&A, mercado de capitales y desarrollo corporativo, así como en la dirección ﬁnanciera, ostentado actualmente el cargo de Directora de Servicios Financieros, Económicos y Generales (CFO) y Directora de Estrategia, Sostenibilidad, IT/Sistemas y M&A en Cepsa, así como miembro de su Comité de Dirección, destacando su experiencia y su conocimiento del sector energético e industrial en el ámbito de la automoción. Previo a su incorporación a Cepsa en enero del 2022, ha sido Directora Financiera (CFO) del Grupo Gestamp y miembro de su Comité de Dirección. Comenzó su carrera profesional en auditoría en EY y fue asociada en McKinsey, y ha trabajado durante más de 15 años en banca de inversión, en Londres y Madrid, en JP Morgan, Lehman Brothers y Morgan Stanley, donde fue Directora Ejecutiva de Banca de Inversión. Cuenta con formación ejecutiva por la UCLA Anderson School of Management y por ESADE. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan y de su Comisión de Auditoría. DON JAIME R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao). Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal y secretario de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además es Presidente del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía, S.L., pertenecientes al Grupo Elecnor, Vicepresidente de Cantiles XXI, S.L, y consejero de Tasdey S.A. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de Empresarios y Patrono de la Fundación Adey. También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015 y Consejero de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. también del Grupo Elecnor. Asimismo entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE). Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. Es Vicepresidente del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A Ingeniero Técnico en Electrónica por la Universidad de Mondragón y Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE. A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en Copreci (1971-1982), Director General de Fagor Electrónica y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop (1982-1991). Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes Electrónicos (EECA). Desde 1992 desarrolló su carrera profesional en MONDRAGON CORPORACION como Vicepresidente (1992-2006), dirigiendo la División de Componentes (1992-1999) y la División de Automoción (1999-2006). En 2007 fue nombrado Presidente, cargo que ostentó hasta julio 2012. Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong y Thailandia y la integración de plantas productivas en el parque industrial de Kunshan en China. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci en República Checa y México, Fagor Ederlan en Brasil y Eslovaquia, Paranoa-Cicautxo en Brasil, FPK, Presidente de Vitorio Luzuriaga) y el cargo d e 84 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l miembro (1992-2006) y Presidente (2007-2012) de MONDRAGON INVERSIONES. Del 2012 al 2017 ha sido consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica SA. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., y de la de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y ha sido miembro de la Comisión de Auditoría hasta Noviembre de 2022. En 2014 fue nombrado Consejero Coordinador. DON ANDRÉS A R I Z K O R R E T A G A R C Í A Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Deusto. Posee una extensa experiencia en gestión de Dirección General como Consejero Delegado de una empresa cotizada con una amplia proyección en el ámbito industrial empresarial español. Acostumbrado al desarrollo de negocio internacional ha sido capaz de implantar su compañía con éxito en todos los mercados globales. Ha desempeñado toda su carrera profesional en CAF. Comenzó en el año 1980 en el área económica en un puesto de control interno y fue evolucionando hasta llegar en el año 1982 a ser Responsable de contabilidad, administración y personas en las áreas relacionadas con la fabricación. Esta experiencia le dio un conocimiento profundo de los entornos fabriles de CAF y del entendimiento de la operación. En 1987 fue nombrado Director de personal de la compañía y en 1989 Director de las plantas de Beasain e Irún. En 1992 pasa a formar parte del Consejo de Administración y es nombrado Director General de la compañía. En 2006 es nombrado Consejero Delegado del grupo CAF hasta 2015 año en el que fue nombrado Presidente Ejecutivo de la compañía y ostentando desde 2021 el cargo de Presidente no ejecutivo. Adicionalmente ha estado vinculado con Deusto Business School como Consejero con el Clúster de Conocimiento de Gestión como Presidente, y con el Centro de Investigaciones Técnicas de Guipúzcoa como miembro del Patronato. Sus actuales responsabilidades adicionales a sus roles en CAF son en Orkestra Instituto Vasco de Competitividad, donde es miembro del Consejo. Además, es Vicepresidente del Círculo de Empresarios Vascos, miembro de la Academia de las Ciencias, de las Artes y de las Letras (Jakiunde), y del Patronato de la Fundación Donostia I n t e r n a t i o n a l Physics Center. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan SA desde abril de 2022 y de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DOÑA MARIA C R I S T I N A HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Pontiﬁcia Comillas (ICADE E2). Tiene una profunda experiencia y conocimiento ﬁnanciero de mejores prácticas de multinacionales en varios sectores y una extensa experiencia internacional tanto en mercados desarrollados como en desarrollo y ha trabajado en España, Alemania, Perú, México, Suiza y Reino Unido. Desde 1989 y hasta 2010 desarrolló su carrera profesional en Procter & Gamble donde se incorporó como Analista Financiera (1989-1991) para ir enlazando la gestión de cargos de diversa responsabilidad: Gerente de Finanzas, Cosmética y Fragancias, (1991-1994), Directora de ﬁnanzas y contabilidad para Perú, Ecuador y Bolivia (1994-2001), Tesorera Latam (2001-2004), Directora Financiera y Contabilidad, Latam Norte (2004-2006) y Vicepresidente de Finanzas y Contabilidad para Europa Occidental (2006-2010) donde dirigió una organización ﬁnanciera para una región de 18.000 millones de dólares de ingresos. En 2010 se incorporó a GSK como Vicepresidente Financiera Senior para Farma Europa para, dos años más tarde, asumir además la responsabilidad ﬁnanciera de las Franquicias Globales. Desde 2014 es Presidente y Consejera Delegada en España y Responsable de Iberia e Israel. Actualmente también es Consejera y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las compañías Meliá Hotels International,S.A. y Applus Services, S.A. Es Vicepresidente de la Fundación de C i e n c i a s de la Salud, Vicepresidente de la Fundación España Salud, Vicepresidente de F a r m a i n d u s t r i a 85 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l y miembro del su Consejo de Gobierno y Junta Directiva. Es miembro del Comité Ejecutivo y Patrono de la Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable, así como Patrono de la F u n d a c i ó n C o t e c . E s m i e m b r o d e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n d e V i s c o f a n y d e s u C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a . Número total de consejeros i n d e p e n d i e n t e s 6 % sobre el total del c o n s e j o 54,55 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Descripción de la r e l a c i ó n Declaración m o t i v a d a Sin d a t o s OTROS CONSEJEROS E X T E R N O S Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero M o t i v o s Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo P e r ﬁ l DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S Por haber permanecido en el C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n p o r u n periodo superior a 12 años ---- - Licenciada en Derecho y graduada en C i e n c i a s Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE). Cuenta con una amplia experiencia profesional en d i f e r e n t e s m u l t i n a c i o n a l e s , c o m o la auditora Touche and Ross, S.A., British Petroleum E s p a ñ a , S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Limited en el que desempeñó el cargo d e Directora General y Consejera d e 86 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS OTROS CONSEJEROS E X T E R N O S Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero M o t i v o s Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo P e r ﬁ l su ﬁlial española y fundadora y consejera de D+A Documentación y Análisis S.A. Ha asesorado a empresas familiares en sus estrategias empresariales y en la actualidad es Consejera de Papelera Guipuzcoana d e Zicuñaga, SA y de Banca March formando parte de su Comisión de Auditoría y de la Comisión de Retribuciones. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de A u d i t o r í a . Número total de otros consejeros e x t e r n o s 1 % sobre el total del c o n s e j o 9,0 9 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del c a m b i o Categoría a n t e r i o r Categoría a c t u a l Sin d a t o s C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de c o n s e j e r a s % sobre el total de consejeros de cada categoría E j e r c i c i o 2 0 2 2 E j e r c i c i o 2 0 2 1 E j e r c i c i o 2 0 2 0 E j e r c i c i o 2 0 1 9 E j e r c i c i o 2 0 2 2 E j e r c i c i o 2 0 2 1 E j e r c i c i o 2 0 2 0 E j e r c i c i o 2 0 1 9 E j e c u t i v a s 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 D o m i n i c a l e s 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 I n d e p e n d i e n t e s 3 2 2 1 5 0 ,0 0 4 0 ,0 0 4 0 ,0 0 2 5 ,0 0 Otras Externas 1 1 1 1 1 0 0 ,0 0 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 T o t a l 4 3 3 2 36,36 27,27 27,27 2 0 ,0 0 87 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] S í No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. El Grupo Viscofan cuenta con una política especíﬁca de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración. De acuerdo con los principios de buen gobierno corporativo, y tras la reforma del Código de Buen Gobierno por la CNMV de junio de 2020, durante el ejercicio 2020 se actualizó esta política de selección de consejeros y diversidad -pública, concreta y veriﬁcable-. El objetivo de la política es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo. Esta política establece y promueve, por tanto, el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ﬁn, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. A s i m i s m o , e l a r t í c u l o 8 d e l R e g l a m e n t o d e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n h a s i d o m o d i ﬁ c a d o e n 2 0 2 1 p a r a i n c l u i r d e n t r o d e l o s p r o c e d i m i e n t o s d e selección de consejeros los criterios de diversidad en los términos introducidos en el Código de Buen Gobierno en la reforma de junio de 2020. Este artículo dispone que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la d i v e r s i d a d , r e s p e c t o a c u e s t i o n e s c o m o l a e d a d , e l g é n e r o , l a d i s c a p a c i d a d o l a f o r m a c i ó n y e x p e r i e n c i a p r o f e s i o n a l e s y n o Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos 88 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS a d o l e z c a n d e s e s g o s implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. En este aspecto el mismo Reglamento recoge la necesidad de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y la elaboración de recomendaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, misión que encomienda a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En relación con las medidas y la forma en que se aplican y sus resultados en el ejercicio de la normativa y la política indicadas, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, han debido proponer el nombramiento o la reelección de consejeros, sin perjuicio del respeto de la matriz de competencias, se busca activamente la inclusión en el proceso de candidatos que contribuyan a incorporar a consejeros del género menos representado y ante dos perﬁles profesionales similares, se optará por la candidata mujer. Así, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁnalización de mandato de Consejeros en 2022 realizó la búsqueda de los perﬁles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. de acuerdo con la Política de Selección de Consejeros y los objetivos de diversidad y, con la con la asistencia de la ﬁrma consultora Russell Reynolds, incorporó, en el proceso de selección un número de candidatas mujeres superior al de hombres, proponiendo ﬁnalmente, entre otros, el nombramiento de Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como nueva consejera Viscofan S.A. Asimismo, en cuanto a las propuestas o informes de reelección de consejeros, propuso la reelección de Dª Laura González Molero e informó favorablemente la reelección de Dª Agatha Echevarría Canales como miembros del Consejo de Administración. Estas propuestas han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022. De este modo, en el ejercicio 2022 se ha incrementado de 3 a 4 el número de consejeros del género menos representado en el Consejo, pasando del 27% al 36% actual. 89 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Con base en la política de Selección de Consejeros y Diversidad explicada en el punto anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad debe velar por que se tomen en consideración personas de ambos sexos que cuenten con las condiciones necesarias para el cargo de consejero. Conforme a lo expuesto en el apartado C.1.5 anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁnalización de mandato de Consejeros en 2022 realizó la búsqueda de los perﬁles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. de acuerdo con la Política de Selección de Consejeros y los objetivos de diversidad e incorporó en el proceso de selección un numero de candidatas mujeres proponiendo ﬁnalmente, entre otros, el nombramiento de una nueva consejera, Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. (un 50% de las nuevas propuestas). Asimismo, en cuanto a las propuestas o informes de reelección de consejeros, propuso la reelección de Dª Laura González Molero e informó favorablemente la reelección de Dª Agatha Echevarría Canales como miembros del Consejo de Administración. Estas propuestas han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2 0 2 2 . De este modo, en el ejercicio 2022 se ha incrementado de 3 a 4 el número de consejeros del género menos representado en el Consejo, pasando del 27% al 36% actual. Asimismo, la política de selección de consejeros y diversidad determina que la Sociedad promoverá igualmente políticas de diversidad que fomenten que la Sociedad cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas a través de la efectiva igualdad de oportunidades, medidas de conciliación con la vida personal y familiar e incluyendo en todo proceso interno de cobertura de posiciones directivas candidatos del género menos representado. En su desarrollo, dentro del Plan de Actuación de Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración, se ha establecido el objetivo de incrementar el porcentaje de mujeres en puestos directivos desde el 15,6% de 2018 hasta el 30% en el año 2030. Dentro de este compromiso, a Explicación de las medidas 90 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS partir del 1 de enero de 2022 han sido nombradas Dª Beatriz Sesma como Directora General de Recursos Humanos y Dª Dragana Roknic como Directora General de Viscofan Serbia y durante 2022 se ha llevado a cabo la labor de identiﬁcación de talento femenino y la promoción del mismo. Con todo, el porcentaje de mujeres en puestos directivos del Grupo Viscofan en el ejercicio 2022 ha aumentado hasta el 19,5% frente al 17,8% del ejercicio 2021. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Ver punto a n t e r i o r . C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que la política de selección de consejeros y diversidad se ha cumplido adecuadamente por varios motivos: Todas las propuestas de nombramiento y de reelección elevadas a la Junta general de accionistas del ejercicio de 2022, además de adecuarse al resultado del análisis previo de las necesidades y matriz de competencias del Consejo han buscado activamente un mejor equilibrio en el Consejo Explicación de los motivos 91 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS desde la perspectiva de diversidad y, en especial, de género. En conclusión, las propuestas han dado lugar al incremento del número de mujeres en el Consejo en los términos expuestos en los apartados C.1.5. y C.1.6. del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. La Comisión considera que la aplicación de la política debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista J u s t i ﬁ c a c i ó n Sin d a t o s Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] Sí [ √ ] No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación s o c i a l d e l c o n s e j e r o o c o m i s i ó n Breve d e s c r i p c i ó n J O S É D O M I N G O D E A M P U E R O Y O S M A En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁanzas y avales, y facultades complementarias de las a n t e r i o r e s . JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A En su condición de Director General, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁanzas y avales, y facultades complementarias de las a n t e r i o r e s . C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? 92 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN URUGUAY S.A. P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA SUPRALON VERPACKUNGS A G P R E S I D E N T E N O 93 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA NATURIN VISCOFAN G M B H P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DE MEXICO S. D E R.L. DE C.V. P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN USA I N C V O C A L N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CZ S.R.O. P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. P R E S I D E N T E N O DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S SUPRALON VERPACKUNGS A G V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR PACKAGING EUROPE NV P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR EUROPE N V P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA NATURIN VISCOFAN G M B H V O C A L SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CZ S.R.O. V O C A L SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO C O N S U L T I V O N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN URUGUAY S.A. V I C E P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN USA I N C P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN UK L I M I T E D V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CANADA I N C P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA V I S C O F A N C E N T R O A M É R I C A COMERCIAL SOCIEDAD A N Ó N I M A P R E S I D E N T E N O 94 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DE MEXICO S. D E R.L. DE C.V. V I C E P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN JAPAN G K S H O K U M U - S H I K K O S H A (DUTY EXECUTOR) N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN (THAILAND) CO. L T D V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON VERPACKUNGS A G V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON FRANCE S A R L G É R A N T N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA S U P R A L O N P R O D U K T I O N S UND VERTRIEBS GMBH V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN ESPAÑA S.L.U P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. P R E S I D E N T E N O C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A AUTOPISTA VASCO A R A G O N E S A P R E S I D E N T E D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z MODERNIZACIÓN DE CULTIVOS S.L. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z JAIMEJUAN S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z CULTIVOS VARIOS S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z AGRÍCOLA DE JÉDULA S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z CALDERETONES S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O 95 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z PUERTO DE CORCHITO S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z PUERTO DE GÁLIS S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ARRAIJANOSA S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z INMOBILIARIO LEBRERO S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E ELECNOR S.A. P R E S I D E N T E D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. P R E S I D E N T E D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. C O N S E J E R O D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E CANTILES XXI S.L. V I C E P R E S I D E N T E D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E TASDEY S.A. C O N S E J E R O D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E RACAZ SEIS S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DON ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. P R E S I D E N T E D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. C O N S E J E R O D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S BANCA MARCH S.A. C O N S E J E R O D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S MERINECHEA S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O EZENTIS S.A. (hasta junio de 2022) C O N S E J E R O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O ACERINOX S.A. C O N S E J E R O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O BANCO DE SABADELL, S.A. ( d e s d e septiembre de 2 0 2 2 ) C O N S E J E R O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O APD, Asociación para el Progreso de la D i r e c c i ó n P R E S I D E N T E DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O CIE AUTOMOTIVE, S.A. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O EBRO FOODS, S.A. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O PROFAND FISHING HOLDING, S.L. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O ARTA CAPITAL, SGEIC, S.A. C O N S E J E R O 96 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O DEYA CAPITAL IV, SCR, S.A. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O RIOJA, S.A.R.L. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O RIOJA ACQUISITION, S.A.R.L. C O N S E J E R O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI GLAXOSMITHKLINE, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. C O N S E J E R O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI APPLUS SERVICES, S.A. C O N S E J E R O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI GLAXO, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI SMITHKLINE BEECHAM FARMA, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI DESARROLLO ENERGÍA SOLAR ALTERNATIVA, S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI FUNDACIÓN DE CIENCIAS DE LA S A L U D V I C E P R E S I D E N T E DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI FUNDACIÓN ESPAÑA S A L U D V I C E P R E S I D E N T E DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI F A R M A I N D U S T R I A V I C E P R E S I D E N T E Del detalle superior los cargos remunerados son los s i g u i e n t e s : - JOSÉ DOMINGO AMPUERO: AUTOPISTA VASCO A R A G O N E S A - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR S.A. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: CANTILES XXI S.L. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: TASDEY S.A. - ANDRÉS ARIZKORRETA: CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. - AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. - AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: BANCA MARCH S.A. - LAURA GONZÁLEZ MOLERO: EZENTIS S.A. (hasta junio de 2 0 2 2 ) - LAURA GONZÁLEZ MOLERO: ACERINOX S.A. - LAURA GONZÁLEZ MOLERO: BANCO SABADELL (Desde septiembre de 2 0 2 2 ) - JAVIER FERNANDEZ ALONSO: EBRO FOODS, S.A. - JAVIER FERNANDEZ ALONSO: PROFAND FISHING HOLDING, S.L. - CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI: GLAXOSMITHKLINE, S.A - CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GASAGOITI: APPLUS SERVICES, S.A. - CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GASAGOITI: MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o r e p r e s e n t a n t e Demás actividades r e t r i b u i d a s DON JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ABE CAPITAL P A R T N E R S 97 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o r e p r e s e n t a n t e Demás actividades r e t r i b u i d a s DOÑA CARMEN DE PABLO R E D O N D O DIRECTORA DE SERVICIOS FINANCIEROS, ECONÓMICOS Y GENERALES (CFO), DIRECTORA DE ESTRATEGIA, SOSTENIBILIDAD, IT/SISTEMAS Y M&A EN CEPSA Y MIEMBRO DE SU COMITÉ DE DIRECCIÓN DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O ISS ESPAÑA - MIEMBRO DEL CONSEJO A S E S O R DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O DIRECTOR GENERAL DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I FUNDACIÓN SERES EMPRESA R E S P O N S A B L E C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] Sí [ ] No Según lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de e u r o s ) 3.428 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de e u r o s ) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación s o c i a l C a r g o / s DON GABRIEL L A R R E A DIRECTOR GENERAL N O R T E A M É R I C A DON ANDRES D Í A Z DIRECTOR GENERAL EUROPA, MEDIO ESTE Y Á F R I C A DON LUIS B E R T O L I DIRECTOR GENERAL S U D A M É R I C A DON JUAN N E G R I DIRECTOR GENERAL ASIA P A C Í F I C O DON ÓSCAR P O N Z DIRECTOR GENERAL NUEVOS N E G O C I O S DON JESÚS C A L A V I A DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES DEL GRUPO V I S C O F A N DOÑA MARÍA CARMEN P E Ñ A DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO V I S C O F A N DON IGNACIO G O Ñ I DIRECTOR GENERAL COMERCIAL DEL GRUPO V I S C O F A N Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula 98 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación s o c i a l C a r g o / s DON JOSÉ ÁNGEL A R R A R Á S DIRECTOR GENERAL I+D Y CALIDAD DEL GRUPO V I S C O F A N DOÑA BEATRIZ S E S M A DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO V I S C O F A N DON JOSÉ ANTONIO C O R T A J A R E N A SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTOR JURÍDICO GRUPO VISCOFAN DON JOSÉ IGNACIO R E C A L D E DIRECTOR DE DIVERSIFICACIÓN Y TECNOLOGÍA DEL GRUPO V I S C O F A N DON CÉSAR A R R A I Z A DIRECTOR DE ESTRATEGIA, ORGANIZACIÓN Y SISTEMAS DEL GRUPO V I S C O F A N DON ARMANDO A R E S DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACIÓN DEL GRUPO V I S C O F A N DON ALEJANDRO B E R G A Z DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA GRUPO V I S C O F A N Número de mujeres en la alta d i r e c c i ó n 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta d i r e c c i ó n 1 3 ,3 3 Remuneración total alta dirección (en miles de e u r o s ) 4.234 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ ] Sí [ √ ] No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: C o m o c o n s e c u e n c i a d e l a e v a l u a c i ó n a n u a l d e l C o n s e j o , C o m i s i o n e s y P r e s i d e n t e E j e c u t i v o d e l 2 0 2 1 , d u r a n t e e l e j e r c i c i o 2 0 2 2 e n e l p r o c e s o de renovación del Consejo de Administración se ha propuesto y la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de abril de 2022 ha aprobado n o m b r a m i e n t o s y r e e l e c c i ó n d e c o n s e j e r o s q u e h a n c o n t r i b u i d o a i n c r e m e n t a r d e l p o r c e n t a j e d e m u j e r e s - d e 2 7 % a 3 6 - % y d e c o n s e j e r o s independientes – de 45% a 55%- en el Consejo de Administración. Asimismo, durante el ejercicio 2022 se ha reducido el número de vocales de las dos Comisiones del Consejo, de 6 a 5 en el caso de la Comisión de Auditoría y de 5 a 4 en el caso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y se ha revisado y actualizado sus vocales que las integran de acuerdo con los perﬁles más adecuados. Descripción modiﬁcaciones 99 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Finalmente, durante el ejercicio 2022 se ha intensiﬁcado la dedicación del Consejo de Administración a la estrategia de Grupo, se han retomado las visitas a ﬁliales extranjeras y la realización de sesiones offsite dedicadas a ello. 100 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en su artículo 18, anualmente el Consejo de Administración evaluará: a) la calidad y eﬁciencia del funcionamiento del propio Consejo a partir del informe que le eleve la Comisión de N o m b r a m i e n t o s ; b) la diversidad en la composición y competencias del C o n s e j o ; c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejero coordinador dirigirá la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. d) el desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las c o m i s i o n e s , e) el funcionamiento y la composición de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada C o m i s i ó n . El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las deﬁciencias d e t e c t a d a s . En el ejercicio 2022 el proceso evaluación ha contado con la colaboración y asistencia de Korn Ferry como consultor externo, de conformidad a la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, y ha sido dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Concretamente la evaluación del 2022 se ha realizado por un lado, sobre la base de un cuestionario cuya ﬁnalidad es disponer la visión p a r t i c u l a r -autoevaluación- de cada consejero acerca de los principales aspectos que inciden en el eﬁcaz funcionamiento del Consejo de Administración y Comisiones, así como una entrevista personal con cada consejero. La evaluación del Presidente Ejecutivo ha sido liderada por el Consejero C o o r d i n a d o r . En particular, en el proceso de evaluación se ha realizado un análisis pormenorizado de las siguientes á r e a s : 1) Tamaño y estructura del C o n s e j o 2) Mandato del C o n s e j o 3) Funcionamiento y dinámica del C o n s e j o 4) Cumplimiento del m a n d a t o 5) Evaluación del Presidente E j e c u t i v o 6) Evaluación de la Secretaría del C o n s e j o 7) C o m i s i o n e s Las conclusiones del proceso de evaluación han sido presentadas por el consultor externo al Consejo de Administración en la sesión de enero de 2023 y, a consecuencia de ello, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se ha aprobado por el Consejo un Plan de Acción para el ejercicio 2023 para incorporar las oportunidades de mejora identiﬁcadas. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas 101 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Además de la relativa a la evaluación del Consejo, Korn Ferry ha prestado una consultoría profesional para el área de Recursos Humanos de la s o c i e d a d . C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De acuerdo con lo establecido en el art. 26 del Reglamento del Consejo, los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conﬂicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Además, según el art. 30 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente p r e v i s t o s . b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue n o m b r a d o . 102 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación a c c i o n a r i a l . C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] S í No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] Sí [ √ ] No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] Sí [ √ ] No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] Sí [ √ ] No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 7 – Funcionamiento del Consejo, establece lo s i g u i e n t e : "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, de forma presencial o telemática conforme a lo previsto en la Ley y en este Reglamento. No obstante, lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los v o c a l e s ." Adicionalmente, el artículo 14 del Reglamento establece lo siguiente en el caso de las Comisiones del C o n s e j o : 103 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sea presencial o telemáticamente. No obstante, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo." C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. 1 1 Número de reuniones del c o n s e j o 104 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE A U D I T O R I A 1 2 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D 7 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los c o n s e j e r o s 1 1 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el e j e r c i c i o 99,17 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 1 1 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 1 0 0 ,0 0 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [ ] S í No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: N o m b r e C a r g o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A P R E S I D E N T E DON JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A CONSEJERO DIRECTOR G E N E R A L DOÑA MARÍA CARMEN P E Ñ A DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. 0 N ú m e r o d e r e u n i o n e s d e l c o n s e j o sin la asistencia del p r e s i d e n t e 4 Número de r e u n i o n e s 105 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Consejo de Administración, para que las cuentas anuales que presenta a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría tal y como se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo: 106 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS "C) En relación con los sistemas de información y control I n t e r n o : Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad" “D) En relación con el auditor e x t e r n o : (b) Procurar que las cuentas ﬁnalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (e) (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y riesgos de la sociedad" Además, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 6-Funciones relativas a la auditoría de cuentas, establece lo s i g u i e n t e : "g) Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signiﬁcativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deﬁciencias localizadas por el auditor de cuentas." A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información ﬁnanciera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan. Tanto la dirección ﬁnanciera corporativa como la dirección de auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información ﬁnanciera de forma que constituya un ﬁel reﬂejo de la realidad económica del Grupo. La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas ﬁliales tanto en los departamentos ﬁnancieros como fuera 107 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc. Asimismo, la Comisión de Auditoría, la dirección de auditoría interna y dirección ﬁnanciera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el ﬁn de seguir garantizando la elaboración de la información ﬁnanciera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles. Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] S í No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del s e c r e t a r i o R e p r e s e n t a n t e DON JOSÉ ANTONIO C O R T A J A R E N A C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. - INDEPENDENCIA AUDITORES E X T E R N O S El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 15, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo: 108 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D) En relación con el auditor e x t e r n o : (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. - INDEPENDENCIA ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE C A L I F I C A C I Ó N Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, lo siguiente; g) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión p ú b l i c a . En lo referente a analistas y bancos de inversión, los mecanismos previstos en el artículo 37 del Reglamento del Consejo - Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma. Asimismo, la política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa establece que el Consejo de Administración de Viscofan es competente para gestionar y supervisar la i n f o r m a c i ó n suministrada a los accionistas y a los mercados y las relaciones con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como la relativa a la comunicación de la información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere oportunos de forma que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés adoptando las medidas oportunas para proteger el ejercicio de sus derechos en el marco de la defensa del interés social. 109 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] [ ] [ √ ] S í No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: S í No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ ] Sí [ √ ] No 110 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] Sí [ √ ] No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: I n d i v i d u a l e s C o n s o l i d a d a s Número de ejercicios i n i n t e r r u m p i d o s 6 6 I n d i v i d u a l e s C o n s o l i d a d a s Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 18,75 2 0 ,6 9 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] Sí [ ] No Este aspecto está regulado en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Derecho de I n f o r m a c i ó n “Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional. La convocatoria indicará aquellos puntos del orden del día sobre los que los consejeros deberán adoptar una decisión o acuerdo o, en casos de urgencia, será preciso el consentimiento previo de la mayoría de los presentes. Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo”. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Detalle del procedimiento 111 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS [ √ ] Sí [ ] No Se ha informado en el punto C.1.19 a n t e r i o r Explique las reglas 112 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] Sí [ √ ] No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos signiﬁcativos de esas c a r a c t e r í s t i c a s . C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de b e n e ﬁ c i a r i o s 2 Tipo de b e n e ﬁ c i a r i o Descripción del a c u e r d o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A - PRESIDENTE. DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA -DIRECTOR GENERAL DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de a d m i n i s t r a c i ó n Junta g e n e r a l Órgano que autoriza las c l á u s u l a s √ √ S i N o ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ 113 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE A U D I T O R I A N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O P R E S I D E N T E I n d e p e n d i e n t e DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA C A N A L E S V O C A L Otro E x t e r n o DOÑA CARMEN DE PABLO R E D O N D O V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O V O C A L D o m i n i c a l DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I V O C A L I n d e p e n d i e n t e % de consejeros ejecutivos 0,0 0 % de consejeros dominicales 2 0 ,0 0 % de consejeros independientes 6 0 ,0 0 % de consejeros otros e x t e r n o s 2 0 ,0 0 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO / DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES / DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO / DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO / DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI Fecha de nombramiento del presidente en el c a r g o 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DON JAIME REAL DE ASÚA Y A R T E C H E P R E S I D E N T E I n d e p e n d i e n t e 114 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DON JOSÉ MARÍA ALDECOA S A G A S T A S O L O A V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON SANTIAGO DOMECQ B O H Ó R Q U E Z V O C A L D o m i n i c a l % de consejeros ejecutivos 0,0 0 % de consejeros dominicales 2 5 ,0 0 % de consejeros independientes 7 5 ,0 0 % de consejeros otros e x t e r n o s 0,0 0 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de c o n s e j e r a s Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 1 9 N ú m e r o % N ú m e r o % N ú m e r o % N ú m e r o % COMISIÓN DE A U D I T O R I A 4 8 0 ,0 0 3 5 0 ,0 0 3 5 0 ,0 0 2 4 0 ,0 0 COMISIÓN DE N O M B R A M I E N T O S , RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D 0 0,0 0 0 0,0 0 0 0,0 0 0 0,0 0 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La Comisión de Auditoría, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regulan en el artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad (www.viscofan.com). La Comisión de Auditoría se regula asimismo en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en los artículos 16 y 17 del mismo Reglamento, disponible en la página web de la Sociedad, comunicado a la CNMV e inscrito en el Registro Mercantil. 115 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad cuentan con Reglamento propio publicado en la página web corporativa, en el apartado de Gobierno Corporativo, sección Reglamentos y Políticas. 116 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Ambas Comisiones en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2022, en el ejercicio de sus funciones, y que se explican con más detalle en el apartado anterior C.2.1. Un resumen del informe anual de actividad de ambas Comisiones se presenta en la Junta General de Accionistas por sus respectivos presidentes. Asimismo, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre la independencia del auditor y otro sobre operaciones vinculadas, los cuales se ponen a disposición de los accionistas. Durante el ejercicio no han habido modiﬁcaciones sobre la regulación de las Comisiones del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . 117 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las decisiones sobre: "f) La aprobación de las operaciones vinculadas en términos previstos en la ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta G e n e r a l . El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de los supuestos de delegación previstos en la ley. Los Consejeros afectados directa o indirectamente, por realizarse la operación con una persona vinculada al mismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión." En paralelo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría establece lo siguiente en su artículo 11.a): "En relación con las operaciones vinculadas, supervisar que se establecen procesos rigurosos y transparentes que aseguren que las mismas son conformes con el interés social, cumpliendo estrictamente la legalidad aplicable y la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal ﬁn informará a la Junta General o al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones y supervisará el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada." Asimismo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas tipiﬁca lo siguiente en su artículo 22. Votación de acuerdos. Punto C. Conﬂicto de i n t e r é s : "El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: d) la aprobación de operaciones vinculadas, cuando así se prevea legalmente". D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: 118 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades d e p e n d i e n t e s % P a r t i c i p a c i ó n Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de la sociedad o entidad d e p e n d i e n t e I m p o r t e (miles de e u r o s ) Ó r g a n o q u e l a ha a p r o b a d o I d e n t i ﬁ c a c i ó n del accionista signiﬁcativo o consejero que s e hubiera a b s t e n i d o La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra d e l a m a y o r í a d e i n d e p e n d i e n t e s Sin d a t o s 119 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades d e p e n d i e n t e s N a t u r a l e z a d e l a r e l a c i ó n Tipo de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n Sin d a t o s De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2022 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad ﬁnanciera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 (13,97% a 31 de diciembre de 2021). En concreto, el 6 de noviembre se ha terminado el préstamo de 10 millones de euros que la empresa tenía contratado; (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, han ﬁnalizado los seguros de tipo de cambio que la empresa tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Ni en el ejercicio 2022 ni el ejercicio 2021 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de los a d m i n i s t r a d o r e s o d i r e c t i v o s o d e sus entidades controladas o bajo control c o n j u n t o Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de la s o c i e d a d o entidad d e p e n d i e n t e V í n c u l o I m p o r t e (miles de e u r o s ) Ó r g a n o q u e l a ha a p r o b a d o I d e n t i ﬁ c a c i ó n del accionista signiﬁcativo o consejero que s e hubiera a b s t e n i d o La propuesta a la junta, en su caso, h a s i d o a p r o b a d a por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de i n d e p e n d i e n t e s Sin d a t o s Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de los a d m i n i s t r a d o r e s o d i r e c t i v o s o d e sus entidades controladas o bajo control c o n j u n t o Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n Sin d a t o s 120 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: D e n o m i n a c i ó n social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n I m p o r t e ( m i l e s d e e u r o s ) Sin d a t o s D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. D e n o m i n a c i ó n social de la p a r t e v i n c u l a d a Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n I m p o r t e ( m i l e s d e e u r o s ) Sin d a t o s D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] Sí [ √ ] No 121 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El sistema de gestión de riesgos del Grupo Viscofan está regulado por la Política de control y gestión de riesgos, cuyo objeto es establecer los principios y el marco general de actuación para identiﬁcar, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que pueden afectar a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Esta política establece que el sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan se aplicará en todas sus sociedades, será de obligado cumplimiento para todos sus administradores, directores y empleados y se desarrollará de acuerdo con los principios básicos de integración en la gestión, adaptación a los cambios, transparencia y adopción de la mejora continua y de las mejores prácticas internacionales de buen gobierno. Incluye, al menos, las siguientes actividades: a. Identiﬁcar los principales riesgos atendiendo a su incidencia en la creación de valor sostenible y compartido para los grupos de interés del Grupo Viscofan dentro del Plan Estratégico vigente y evaluar su probabilidad de ocurrencia e impacto para priorizarlos en función de los mismos. b. Fijar el apetito al riesgo mediante el establecimiento de tolerancias y el seguimiento adecuado de su evolución con indicadores clave de r i e s g o . c. Implantar un sistema de control integrado en la normativa interna del Grupo Viscofan, incluyendo la identiﬁcación y evaluación de los controles y planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. d. Evaluar la eﬁcacia del sistema de control y su aplicación, así como su cumplimiento por todos los empleados del Grupo V i s c o f a n . e. Determinar los planes de acción en el caso de que la ocurrencia de alguno de los riesgos afecte de forma adversa a la creación de valor sostenible a largo plazo y conducir el riesgo residual al nivel de riesgo aceptable. Como consecuencia directa de esta reducción del nivel de riesgo, será necesario y conveniente proceder a revaluar y priorizar los riesgos, conformando un proceso continuo de gestión. f. Auditar el sistema por la Dirección de Auditoría I n t e r n a . En el marco del Sistema integral de control y gestión de riesgos el Grupo Viscofan elabora mapas de riegos en los que se representan, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos clave, como herramienta de gestión que permite una toma de decisiones informada, deﬁnidos en Fichas de Riesgo en los que se identiﬁcan los indicadores clave de riesgo -con sus correspondientes tolerancias-, los controles y medidas de gestión a s o c i a d a s y, e n s u c a s o , l o s p l a n e s d e a c c i ó n a i m p l a n t a r . E s t a s F i c h a s p e r m i t e n a l a S o c i e d a d r e a l i z a r u n a e v a l u a c i ó n y m o n i t o r i z a c i ó n d e s u s riesgos y determinar la respuesta más adecuada a los mismos, siendo revisadas y actualizadas periódicamente. El Comité Global de Riesgos se ha reunido en tres ocasiones en el año 2022 con el objetivo de actualizar el mapa de riesgos y la metodología y evaluar y hacer seguimiento de los principales riesgos. El mapa de riesgos de la organización ha sido deﬁnido de conformidad con el código de conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico vigente e incluye riesgos de diversa naturaleza (de mercado, de negocio, operacionales, de crédito, sociales, medioambientales, de cambio climático, tecnológicos, legales y regulatorios), que se clasiﬁcan de acuerdo con la 122 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS metodología COSO en cuatro categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: estratégicos, operacionales, de información y de cumplimiento. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. CONSEJO DE A D M I N I S T R A C I Ó N De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno. COMISIÓN DE A U D I T O R Í A Es una función especíﬁca de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros y la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. La Comisión de Auditoría establecerá mecanismos de seguimiento, incluyendo comparecencias de directivos en relación a la gestión de riesgos e información periódica al Consejo sobre la situación e implantación del sistema integral de control y gestión de riesgos. AUDITORÍA INTERNA Tienen como función impulsar la aplicación de la Gestión de Riesgos en todas las actividades y supervisar que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identiﬁcados, evaluados, gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en Comités especíﬁcos de riesgos. COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO N O R M A T I V O 123 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Es el órgano responsable de supervisar los riesgos especíﬁcos del Grupo en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento, y evaluar, implantar y realizar un seguimiento del Sistema de Cumplimiento. Se encarga de reportar periódicamente sobre la implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo a la Comisión de Auditoría, así como de proponer su revisión y/o actualización. Particularmente, en relación con el canal de denuncias, es el órgano responsable de iniciar, de oﬁcio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan. COMITÉ GLOBAL DE R I E S G O S El Comité Global de Riesgos tiene como ﬁnalidad identiﬁcar y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos. COMITÉ DE RIESGO DE C R É D I T O Se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados. COMITÉ DE I N V E R S I O N E S Tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el ﬁn de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la eﬁciencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo. COMITÉ DE C I B E R S E G U R I D A D Se encarga de deﬁnir los objetivos estratégicos de Ciberseguridad del Grupo, impulsar la gestión segura de la información y garantizar el estado de protección, así como supervisar periódicamente el cumplimiento normativo, los proyectos y situación de riesgo y los incidentes. COMITÉ DE S O S T E N I B I L I D A D Es el órgano responsable de coordinar y supervisar el Plan de Actuación en Sostenibilidad, las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo. El comité reporta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno del Consejo de Administración encargado de la supervisión, desarrollo y mejora de las políticas de sostenibilidad de la Sociedad. ALTA D I R E C C I Ó N Tiene la responsabilidad de identiﬁcar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la materialización de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la o r g a n i z a c i ó n . 124 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las actividades de gestión y control permiten anticiparse y detectar los riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Durante el ejercicio 2022 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado una evaluación de los mismos, identiﬁcando aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y evaluando su evolución. Las principales fuentes de riesgo que pueden afectar a la actividad del Grupo Viscofan en los próximos ejercicios son las s i g u i e n t e s : - El entorno competitivo del sector, tanto en relación a los competidores como a la aparición de productos s u s t i t u t i v o s . - La ciberseguridad debido a la exposición por el liderazgo del sector y la mayor movilidad y c o n e c t i v i d a d . - Las variaciones del tipo de cambio, especialmente la apreciación del Euro frente al U S D . - El entorno ﬁscal, que afecta a las transacciones comerciales y ﬁnancieras, sujeto a regulación y normativa ﬁscal en diferentes p a í s e s . - La cohesión del Grupo derivada de la internacionalización y dispersión de los centros p r o d u c t i v o s . - El proceso de planiﬁcación y control p r e s u p u e s t a r i o . - Los riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático. En concreto, el incremento del precio de los derechos de emisión de C O 2 . - La satisfacción del cliente vinculada a la calidad del producto y a la atención y servicios p r e s t a d o s . - Riesgo de c r é d i t o . - El cumplimiento de las expectativas de los grupos de interés y la reputación de V i s c o f a n . - Los daños materiales derivados de un deterioro o pérdida de valor repentino por causas e x t r a o r d i n a r i a s . - El cambio tecnológico y su impacto en la innovación y tecnologías i n t e r n a s . - La integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁ n a n c i e r a . - Los accidentes laborales que pueden afectar a la integridad de las p e r s o n a s . - La pandemia y todas sus repercusiones en la cadena de valor y en el entorno de n e g o c i o . - La escasez de materias primas y la subida de precios g e n e r a l i z a d a . - El incremento de precios de la energía, y la escasez de gas natural en E u r o p a 125 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Todos estos riesgos están incluidos en el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan, que incluye la metodología necesaria para la identiﬁcación e integración continua de nuevos riesgos. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan incluye la determinación de los niveles de tolerancia al riesgo, incluidos los ﬁscales, tanto a nivel individual de cada riesgo como de forma conjunta. Su gestión se enmarca en la Política de control y gestión de riesgos, en las Políticas especíﬁcas aprobadas por el Consejo de Administración y en los procedimientos de gestión de riesgos que las desarrollan. Entre estas últimas se incluye la Política Fiscal, que permite al Consejo de Administración ﬁjar la estrategia ﬁscal para garantizar la aplicación de los principios de actuación que permitan minimizar los riesgos ﬁscales. En el ejercicio 2022 se ha continuado con la ﬁjación de niveles de tolerancia al riesgo bajos que se materializan en una gestión proactiva de los principales indicadores de riesgo. Los riesgos son priorizados en términos de impacto y probabilidad en base a criterios cuantitativos y cualitativos, lo que permite tener un mapa de riesgos del Grupo Viscofan, base para la ﬁjación del apetito al riesgo. A su vez, para cada riesgo se identiﬁcan los principales indicadores de riesgo, que son instrumento de ﬁjación de la tolerancia al riesgo mediante el establecimiento de umbrales o valores de referencia. Durante el ejercicio 2022 el Grupo Viscofan ha realizado un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales deﬁnidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia deﬁnido. Esta gestión aplica a los riesgos materializados y planes de respuesta descritos en los apartados siguientes E.5 y E.6. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los diferentes comités se han reunido con carácter mensual y trimestral y sus resultados han sido supervisados por la Comisión de Auditoría, que en sus reuniones es informada por la Dirección de Auditoría Interna y al menos trimestralmente revisa los informes del Comité Global de Riesgos e informa al Consejo de Administración. 126 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan descrito en los apartados E.1 (alcance) y E.2 (órganos responsables) se ha aplicado para dar respuesta y supervisar los principales riesgos materializados en el ejercicio 2022. Dichos riesgos y su plan de respuesta y supervisión han sido desarrollados en el apartado E.5 anterior. En relación con resto de riesgos signiﬁcativos los principales planes y actuaciones realizadas en el ejercicio 2022 han consistido e n : - Se ha continuado impulsando los proyectos de mejora de los niveles de servicio, calidad y productividad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado e incluso aprovechar la escasez de tripas animales para su sustitución por productos de Viscofan y se ha adecuado la estrategia de precios a la situación del mercado y la evolución de las materias primas. - Se ha hecho seguimiento de la estrategia y del plan de sostenibilidad, junto con las políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad. - La contratación de las pólizas de seguro necesarias en todos los ámbitos de riesgo del Grupo Viscofan (personas, activos, responsabilidad civil y medioambiental, etc.). - El desarrollo del Plan director de Sistemas de información y la implantación y planiﬁcación de actuaciones en materia de c i b e r s e g u r i d a d . - La innovación y diversiﬁcación como fuente de ventaja competitiva y de c r e c i m i e n t o . - El desarrollo de las personas y los planes de cohesión para mantener e impulsar la cultura y los valores del Grupo Viscofan adaptados a las especiﬁcidades de todos los países en los que está presente. - Para prevenir el riesgo de accidentabilidad se están realizando campañas de concienciación especíﬁcas, fomentando la formación en seguridad y destinando inversiones a reforzar los equipos de seguridad en las fábricas. 127 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración del Grupo Viscofan tiene atribuida la facultad de exclusivo conocimiento de la Política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los Sistemas internos de información y control. Recayendo en el área Financiera Corporativa las funciones de implantación y supervisión del SCIIF. Adicionalmente, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad. Por eso, cada Departamento será responsable de aplicar los controles correspondientes a su área y de coordinarse con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF. De acuerdo con el Articulo 15.C. del Reglamento del Consejo de administración, la Comisión de Auditoria tiene entre sus funciones supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En dicho punto se hace mención que dentro de las atribuciones de la Comisión se encuentra la supervisión el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: En primera instancia, el Consejo de Administración, según establece su propio Reglamento es el responsable de aprobar la deﬁnición de la estructura de sociedades. Adicionalmente, a propuesta del primer ejecutivo el Consejo decide el nombramiento y eventual cese de altos directivos. La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la deﬁnición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones. La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las ﬁliales 128 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS del Grupo. La difusión se realiza a través de la plataforma corporativa de Gestión de Recursos Humanos y de la Intranet corporativa, gestionándose y publicándose a través de esta última los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos. Desde la Dirección Financiera Corporativa se dispone de organigramas con la composición de los departamentos ﬁnancieros de cada una de las ﬁliales, además de la información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, previo de informe de la Comisión de Auditoría y a propuesta d e l C o m i t é d e É t i c a y C u m p l i m i e n t o N o r m a t i v o . E l c ó d i g o a f e c t a a l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n , a l a A l t a D i r e c c i ó n y e l r e s t o d e l o s e m p l e a d o s d e l Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés. 129 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en enero de 2022. Este Código ha sido comunicado y puesto a disposición en la página web, www.viscofan.com en el apartado de Gobierno Corporativo, Reglamentos y Políticas. A s i m i s m o , a p r o p u e s t a d e l C o m i t é d e É t i c a y C u m p l i m i e n t o N o r m a t i v o y p r e v i o i n f o r m e d e l a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a , e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento actuaciones, plan de formación, planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los Planes anuales de Formación de Cumplimiento. Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la ﬁgura de responsable local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo encargada de hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local. Dicho Sistema de Ética y Cumplimiento, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera, ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo. Además del Código de Conducta, Viscofan dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC), cuya aplicación vela, entre otros aspectos, por el cumplimiento de la normativa de abuso de mercado. De este modo, bajo la responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración, todas las personas afectadas por el mismo (entre los que se encuentran además de los miembros del Consejo de Administración, alta dirección y personal que de forma recurrente pueden acceder a información que puede ser caliﬁcada como privilegiada) reciben de forma recurrente los avisos de presentación de resultados con la prohibición de operar con acciones de la Sociedad, hace seguimiento del registro de operaciones y ﬁnalmente cuando la información pueda ser constitutiva de información privilegiada, a la apertura de la correspondiente operación y lista de iniciados. Dentro del Plan de Formación de Cumplimiento se incluyen actividades de formación en relación con el RIC. Finalmente, el Sistema de Cumplimiento de Viscofan cuenta con un proceso de reporte en virtud del cual el Comité de Ética y Cumplimiento reporta al menos dos veces al año a la Comisión de Auditoría del desarrollo del Plan de Cumplimento del ejercicio que incluye el correcto funcionamiento del Canal de Denuncias y de la gestión de las recibidas por dicho cauce. La Comisión a su vez reporta al Consejo de Administración del funcionamiento del Sistema y de los planes de mejora para aumentar su eﬁcacia. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y 130 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En su artículo 15, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función: “Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁnanciera o auditoría, en el seno de la e m p r e s a .” A estos efectos está implantado y en funcionamiento regular un canal de Denuncias, un espacio virtual para todos aquellos que planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de todo el Sistema de Ética y Cumplimiento Normativo del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia. Este Canal de Denuncias permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, garantizando la conﬁdencialidad de las c o m u n i c a c i o n e s . Asimismo, el Canal de denuncias está abierto a terceros, con la posibilidad de tramitar denuncias anónimas, en los términos y con las garantías legalmente exigibles. L a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a h a d e l e g a d o l a c r e a c i ó n y g e s t i ó n d e e s t e C a n a l d e D e n u n c i a s e n e l C o m i t é d e É t i c a y C u m p l i m i e n t o N o r m a t i v o . E n particular, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 10. Funciones relativas al Comité de Ética y Cumplimiento establece lo s i g u i e n t e : “Supervisar la eﬁcacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento y a tal ﬁn recibirá información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y el Código de Conducta, y en particular, sobre el mecanismo (canal de denuncia) que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar de forma conﬁdencial y en su caso anónima las irregularidades de potencial trascendencia” · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su d e s e m p e ñ o . 131 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de planiﬁcación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, para cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Juntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identiﬁcan las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año. En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF. Por otra parte, los empleados del departamento de Auditoría Interna siguen las directrices del Instituto de Auditores Internos de España, del que Viscofan es socio, y completan la formación necesaria para el cumplimiento de sus funciones y mejores prácticas. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Las dos áreas más directamente involucradas en la identiﬁcación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identiﬁcar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema. Mensualmente, la Dirección Financiera Corporativa efectúa un seguimiento sobre el cumplimiento en la ejecución de los controles por ﬁ l i a l . El Departamento de Auditoría Interna traslada igualmente, a la Comisión de Auditoría con periodicidad trimestral las principales incidencias identiﬁcadas en el período junto a su valoración de acuerdo con criterios cualitativos, así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se act ualiza y con qué frecuencia: En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información: - Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio deﬁnidos por la Sociedad, y garantizar la conﬁabilidad de la información ﬁnanciera. 132 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS - Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados ﬁnancieros, de acuerdo con la siguiente c a t e g o r i z a c i ó n : a) Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son v á l i d a s . b) Integridad: Todas las transacciones son registradas c o r r e c t a m e n t e . c) Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en c o n t a b i l i d a d . d) Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde. e) Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (reﬂejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas). f) Presentación: Los estados ﬁnancieros son presentados y divulgados a p r o p i a d a m e n t e . En las reuniones comentadas en el punto anterior se puede concluir sobre la necesidad o no de modiﬁcar el listado de riesgos existente para cada uno de los procesos (que afectan a la elaboración de la información ﬁnanciera) tras analizar la información recopilada. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la deﬁnición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de 133 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica. La Comisión de Auditoría es informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que se proyecta realizar para su análisis e informe al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como ﬁnanciero y contable. Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. Según el artículo 15 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: En el proceso de identiﬁcación de riesgos de error o fraude en la información ﬁnanciera se tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros, riesgos que son evaluados y gestionados tal y cómo se describe en el Apartado E de este informe. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: En el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo: “Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.” 134 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Además, tal y como se describe en el apartado E de este informe, todos los departamentos de la organización, incluida la Dirección de Auditoría Interna colaboran con la Comisión de Auditoría a través del Comité Global de Riesgos identiﬁcando y evaluando de modo continuo los riesgos que se enfrenta la organización. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan deﬁnen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma: • El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada ﬁ l i a l . • El reporte de información ﬁnanciera para c o n s o l i d a c i ó n . • La consolidación de la i n f o r m a c i ó n . • La validación y aprobación de la información ﬁ n a n c i e r a . • La publicación y difusión de la i n f o r m a c i ó n . 135 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa ha asumido las principales funciones en cuanto al diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la deﬁnición del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, que, en su misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la evaluación del SCIIF. Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los ﬂujos que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.), se identiﬁcan las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar. Por otro lado, a partir de las cuentas tanto de balance como de pérdidas y ganancias, se identiﬁcan las cuentas más signiﬁcativas analizando, por medio de los controles implantados o creando nuevos si así se considera, el porcentaje de cobertura con el ﬁn de garantizar la ﬁabilidad de la información que se publica. De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se pretende garantizar que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más signiﬁcativas. Para facilitar el control interno existe una herramienta habilitada en la intranet de Viscofan que permite ejecutar los controles SCIIF, además de gestionar los datos maestros de controles por ﬁlial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de ﬂujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría I n t e r n a . Durante 2022, se ha seguido avanzando en la mejora y homogeneización de evidencias depositadas por las distintas compañías del Grupo y en la racionalización de los controles en un trabajo conjunto de los departamentos de Auditoría Interna y Financiero Corporativo, y la colaboración de los respectivos Responsables Corporativos. También se ha avanzado en el proyecto de automatización de controles SCIIF, en colaboración con la Dirección de Auditoria Interna e IT y dentro del marco del proyecto de auditoria continua. En particular, se han identiﬁcado aquellos controles SCIIF susceptibles de ser automatizados, y se ha seguido con el diseño y parametrización de algunos de ellos. El documento “Los sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos” implantados en Viscofan explica el conjunto de medidas y controles que permiten dar aseguramiento a los cierres ﬁnancieros, así como narrativos y ﬂujogramas relacionados con el procedimiento de cierre ﬁnanciero local, con el proceso corporativo de revisión del SCIIF y sobre los funcionamientos de los distintos comités existentes. Una vez generada la información ﬁnanciera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre ﬁnanciero a 136 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director ﬁnanciero de la Sociedad o el responsable de la ﬁlial comercial. El procedimiento de validación de la información ﬁnanciera transmitida por cada ﬁlial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información r e p o r t a d a . Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados ﬁnancieros de su ﬁlial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación deﬁnitiva. L a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a i n t e r v i e n e e n l a s u p e r v i s i ó n d e l a i n f o r m a c i ó n ﬁ n a n c i e r a p e r i ó d i c a d e l a S o c i e d a d , c u m p l i e n d o l a f u n c i ó n e n c o m e n d a d a en el Reglamento del Consejo de Administración. “Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signiﬁcativas y su impacto en los estados ﬁnancieros. Revisar, analizar y comentar los estados ﬁnancieros y otra información ﬁnanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.” Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el auditor externo con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre- cierre como el cierre deﬁnitivo de las cuentas anuales. La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión: 137 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • Política de autorización de Accesos y Perﬁles i n f o r m á t i c o s • Política de C o n t r a s e ñ a s • Política de Gestión de Sistemas y Redes i n f o r m á t i c o s • Política de Seguridad I n f o r m á t i c a • Política de c o n ﬁ d e n c i a l i d a d Estas políticas desarrollan los siguientes a s p e c t o s : • L o s s i s t e m a s d e c o n t r o l d e b e n r e g i s t r a r y l i m i t a r l o s a c c e s o s a t o d o s l o s s i s t e m a s y r e d e s i n f o r m á t i c o s d e l G r u p o , e s t a b l e c i e n d o a l m e n o s l a c r e a c i ó n d e u n i d e n t i ﬁ c a d o r p a r a c a d a u s u a r i o a u t o r i z a d o y e l r e q u e r i m i e n t o d e u n a c o n t r a s e ñ a a s o c i a d a a l m i s m o d e a c u e r d o c o n l a P o l í t i c a d e C o n t r a s e ñ a s . • La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Perﬁles Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los perﬁles y accesos debe mantener un registro que justiﬁque la autorización de toda acción o modiﬁcación de perﬁles y accesos realizada. • El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad. • Cualquier evolución o modiﬁcación que desde los departamentos de informática se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos. • La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad. • Toda persona, y desde este momento todos los empleados, sin perjuicio de que el compromiso esté establecido en su contrato o no, que acceda a información conﬁdencial en el Grupo Viscofan debe ﬁrmar un contrato de conﬁdencialidad que recoja de forma explícita e inequívoca la obligación de utilización restrictiva de la información conﬁdencial y la obligación de mantenerla en secreto, limitando su acceso y divulgación. La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre. El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos que va a guiar y apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permitirá a los equipos responder de la manera más eﬁciente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Viscofan encomienda a terceros expertos independientes los cálculos actuariales sobre pasivos laborales, el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo, la realización de procesos de PPA (Purchase Price Allocation) en las adquisiciones de nuevos negocios, y las valoraciones de los planes basados en acciones. En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos ﬁnancieros involucrados. Por otro lado, acorde con la evolución de la tecnología, se contratan servicios de housing y mantenimiento de los centros de datos principales del Grupo, así como de los planes que aseguran la continuidad de negocio ante incidencias informáticas. Periódicamente se supervisan los servicios subcontratados realizando seguimiento de los indicadores de gestión 138 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS críticos. Adicionalmente, se ha implantado un protocolo de validación de los servicios cloud ofrecidos por empresas de software para el acceso y utilización de sus aplicaciones. 139 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información F i n a n c i e r a . Los manuales contables se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos ﬁnancieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y conﬂictos derivados de su interpretación. Los manuales son revisados por la persona Responsable de Consolidación, como mínimo anualmente, siendo en general durante los meses de Noviembre y/o Diciembre. Se actualiza el perímetro y se incorporan las nuevas normativas legales aplicables al Grupo. Los documentos se emiten en castellano y en inglés. Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada ﬁlial. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos ﬁnancieros. A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan. Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada ﬁlial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida. 140 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Como medida de control adicional, el equipo de ﬁnanciero revisa que a cierre del ejercicio los saldos contables del sistema de consolidación coinciden con los saldos contables de los módulos ﬁnancieros de cada ﬁlial para asegurar que la información de origen y destino es la misma. El contenido de la información reportada incluye tanto los estados ﬁnancieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema. En 2022 se ha completado la implantación del plan contable local uniﬁcado en las dos compañías españolas y en una de las a l e m a n a s . 141 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Como se informa en el Art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales es supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información económico-ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, el cumplimiento de los requisitos normativos de ambos tipos de información y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, se encuentra la Dirección de Auditoría Interna del Grupo Viscofan, cuyo alcance del trabajo es determinar si los procesos de gestión de riesgos y control del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen, entre otras cosas, la información ﬁnanciera, gerencial y operativa signiﬁcativa es precisa, conﬁable y está disponible de manera oportuna. Durante el ejercicio 2022, el plan de trabajo de la Dirección de Auditoría Interna se ha centrado especialmente e n : - El desarrollo de controles automáticos (auditoría continua) consistente en la automatización de controles detectivos (alertas) en el entorno del sistema de gestión SAP para diferentes procesos de Grupo. - La participación en el Comité de Inversiones, supervisando su actividad. El Comité de Inversiones se ha reunido este año 2022 en cuatro ocasiones, coincidiendo con los cierres ﬁnancieros trimestrales. Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las ﬁliales. Mensualmente se emite desde Financiero Corporativo un informe que es remitido, vía correo electrónico a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia. Además, este año se ha efectuado seguimiento más estrecho, cada quince días, a los ocho proyectos con mayor partida presupuestaria. - La participación en el Comité de Riesgos de Crédito, supervisando la actividad del mismo, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar. El Comité de Riesgos de Crédito se ha reunido en este año en cuatro ocasiones. El principal objetivo del Comité de Riesgos de Crédito es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, el cumplimiento de los procedimientos implantados y el riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida. Este año y a raíz de la guerra de Ucrania, se ha efectuado igualmente un seguimiento de la deuda abierta de los clientes tanto Rusos como Ucranianos. El seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido mantener el importe de deuda cubierta con 142 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS respecto al año anterior. La tasa de impago se mantuvo a un nivel considerado satisfactorio por la o r g a n i z a c i ó n . - La participación en el Comité Global de Riesgos anteriormente descrito, realizando la reevaluación y la redeﬁnición de algunos riesgos del Mapa de Riesgos ya existente, realizando una redeﬁnición de todos los KRIs asociados a cada uno de estos riesgos y realizando, así mismo, un seguimiento de los valores de estos KRIs. - La evaluación trimestral del SCIIF, revisando los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas, estableciendo, medidas correctoras apropiadas. En especial, en cada cierre trimestral se realiza una revisión de los controles más relevantes presentando el informe de conclusiones a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁnanciera que se va a publicar. - La revisión de diferentes procesos en diversas ﬁliales nacionales e internacionales en cumplimiento del Plan anual de auditoría aprobado para 2 0 2 2 . - El seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados en el pasado. Para ello se dispone de una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna con la creación de reportes para la Alta Dirección. La Dirección de Auditoría Interna realiza de forma continuada, una revisión independiente sobre la efectividad de los diferentes controles implantados en la plataforma SCIIF, a través tanto de las revisiones trimestrales que realiza de los controles SCIIF, como de los trabajos aprobados dentro del plan anual de auditoría que le permiten analizar los controles implantados para mitigar los riesgos que se están auditando. Posteriormente, dichas conclusiones son discutidas con el Departamento Financiero Corporativo como responsable del Sistema, acordando unos planes de acción para subsanar las posibles incidencias encontradas. Posteriormente dichas conclusiones alcanzadas son trasladadas a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁnanciera que se va a publicar, para su consideración. La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas. 143 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría cuenta con un Reglamento de conformidad con la ley y la normativa interna de gobierno corporativo, y que desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. En el Art. 6 de dicho Reglamento se describen las diferentes funciones de la Comisión relativas a los Auditores externos y entre otras se indican las siguientes funciones; - Supervisar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus r e c o m e n d a c i o n e s . - Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signiﬁcativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deﬁciencias localizadas por el auditor de cuentas. - Evaluar si las relaciones y la colaboración de la alta dirección y del departamento ﬁnanciero con el auditor de cuentas ha sido adecuada para el desempeño de las funciones de auditoría. En el Art. 7 de dicho Reglamento se indica las funciones de la Comisión referentes a los Auditores Internos y entre otras f u n c i o n e s ; - Recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de Viscofan y de las sociedades de su Grupo y en concreto sobre la ejecución del plan anual de trabajo, las incidencias encontradas y el informe anual que contenga un resumen de las a c t i v i d a d e s . - Supervisar que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de la Dirección de Auditoría I n t e r n a . F.6. Otra información relevante. No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos a n t e r i o r e s . F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, PwC, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas según se establece en la Circular 5/2013 del 12 de junio de 2013 de la CNMV posteriormente modiﬁcada por la circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015 y la circular 2/2018 del 12 de junio de 2018 de la CNMV. 144 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 145 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 146 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 147 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 148 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Conforme al principio 11 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración tiene una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros externos, una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, siendo estos mayoría en el Consejo de Administración. En particular, los consejeros independientes suman 6 sobre un total de 11 consejeros (55%) y los dominicales 2 (18%), por lo que l a suma de ambos representa una amplia mayoría en el Consejo de Administración (73%), mientras que el número de consejeros ejecutivos suman 2 sobre un total de 11 consejeros (18%). En los últimos ejercicios Viscofan ha incrementado el número de consejeras de 1 a 4, suponiendo en la actualidad un 36,4% sobre el total del Consejo, porcentaje muy similar al establecido en esta recomendación. Conforme a la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, o el propio Consejo de Administración según sea el caso, busca activamente la inclusión en el proceso de candidatas que, respondiendo a las necesidades de la matriz de competencias, contribuyan a mejorar el porcentaje de mujeres, y ante dos perﬁles profesionales similares se proponer la candidata mujer. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. 149 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Cumple [ X ] Explique [ ] 150 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 151 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes proce sales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 152 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 153 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 154 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 155 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 156 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 157 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 158 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 159 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 160 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 161 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 162 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS L o s c o m p o n e n t e s d e l a r e m u n e r a c i ó n v a r i a b l e e s t á n s u j e t o s a l a f o r m u l a c i ó n d e c u e n t a s a n u a l e s , e l s i s t e m a d e c o n t r o l , y l a s u p e r v i s i ó n d e l a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en la clausula clawback. Si bien, no se ha incluido el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’), basada en el diferimiento del pago de una parte de los componentes variables. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 163 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 164 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: A continuación se adjunta el contenido de puntos que no han podido ser respondidos en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV: PUNTO C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan e n : • Los Estatutos S o c i a l e s • El Reglamento del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n • La Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . • El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d En los distintos procedimientos intervienen en sus respectivas competencias la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 1. PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO Y R E E L E C C I Ó N El nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en la normativa aplicable respecto del sistema de representación proporcional, según se recoge en el artículo 25 de los Estatutos Sociales. 165 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 8 que los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la ley. Este artículo otorga al Consejo de Administración el deber de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. La Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración establece también que cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en esta política. Asimismo, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos en la búsqueda y validación de los candidatos a consejero. Las propuestas relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de consejeros independientes y por el propio Consejo previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros. Las propuestas deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justiﬁcativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión. 166 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En la preparación de las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En las propuestas de reelección de consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valorará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato. Este informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre las necesidades de la Sociedad se publicará al convocar la Junta General de Accionistas en la que se vaya a someter a votación la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero, bien como documento independiente o formando parte de las propuestas o informe relativos al candidato correspondiente. Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán contar con independencia de criterio, reconocido prestigio profesional, honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. En concreto, en la formulación de propuestas o informes que emitan en relación con los candidatos a consejero, se deberán tener en cuenta los siguientes principios: a) Principio de honorabilidad y c a p a c i t a c i ó n b) Principio de dedicación n e c e s a r i a c) Principio de d i v e r s i d a d d) Principio de e s p e c i a l i z a c i ó n Asimismo, los candidatos deberán cumplir con los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales de la Compañía, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las disposiciones sobre buen gobierno, para el adecuado desempeño de la función de Consejeros y, en especial, los relativos al deber de diligencia y lealtad, evitando las situaciones de conﬂicto de interés o de incompatibilidad. Además, el artículo 26 de los Estatutos Sociales establece que para ser nombrado consejero no se requiere la condición de a c c i o n i s t a . La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene un papel esencial los procedimientos de selección, nombramiento y reelección de los consejeros. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo otorga a la propia Comisión, entre otras, las siguientes f u n c i o n e s : a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y deﬁnir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su c o m e t i d o . b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. 167 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada Adicionalmente el Artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desarrolla las facultades relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, selección, separación y cese de consejeros y la designación de cargos internos del Consejo de Administración. DURACIÓN DEL M A N D A T O : Según el artículo 26 de los Estatutos Sociales la duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento. El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El artículo 8 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces. Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma caliﬁcación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará, en su caso, únicamente su eventual caliﬁcación como independiente. CESE DE C O N S E J E R O S El procedimiento de cese de Consejeros se regula en los siguientes artículos del Reglamento del C o n s e j o : 168 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Artículo 30, Cese de los c o n s e j e r o s . Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente p r e v i s t o s . b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue n o m b r a d o . c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación a c c i o n a r i a l . El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros deben informar al Consejo cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación de la propia Sociedad y, especialmente, de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Cuando el Consejo haya sido informado o hubiera conocido alguna de las situaciones indicadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no de adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de los que deberá dejarse constancia en acta. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese de la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que se dé cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores. Artículo 31,- Obligaciones del consejero tras su c e s e Tras el cese por haber ﬁnalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración. C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL E J E R C I C I O La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, en el artículo 33º, apartado 1 de los Estatutos Sociales, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. 169 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Se detalla a continuación el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración que establece de manera más amplia su composición, la forma de elección y el cese de sus miembros y sus principales funciones, convocatoria de reuniones, constitución y adopción de acuerdos. Artículo 15 – Comisión de A u d i t o r í a Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis m i e m b r o s . La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas, control interno y de gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, de los consejeros y, sobre todo de su Presidente, y en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. L o s m i e m b r o s d e l a C o m i s i ó n c e s a r á n a u t o m á t i c a m e n t e c u a n d o l o h a g a n e n s u c o n d i c i ó n d e c o n s e j e r o s d e l a S o c i e d a d o p o r d e c i s i ó n d e l C o n s e j o de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus m i e m b r o s . Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de e m p a t e . 170 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS L a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a e s t a r á f a c u l t a d a p a r a r e q u e r i r l a p r e s e n c i a e n s u s r e u n i o n e s d e c u a l q u i e r m i e m b r o d e l e q u i p o d i r e c t i v o o d e l p e r s o n a l de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estimen oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan. La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los Estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración: A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando, como ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera; y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación. C) En relación con los sistemas de información y control i n t e r n o (a) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁ n a n c i e r o s . (b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. (c) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signiﬁcativas y su impacto en los estados ﬁnancieros. (d) Revisar, analizar y comentar los estados ﬁnancieros y otra información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido la normativa y criterios contables consistentes con el cierre anual anterior. (e) Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (f) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (g) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en p a r t i c u l a r : (i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría i n t e r n a ; 171 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo, recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deﬁciencias observadas; (iii) Velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría i n t e r n a ; (iv) Proponer el presupuesto del área de auditoría i n t e r n a ; (v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) Veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus i n f o r m e s . D) En relación con el auditor e x t e r n o : (a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación, recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (b) P r o c u r a r q u e l a s c u e n t a s ﬁ n a l m e n t e f o r m u l a d a s p o r e l C o n s e j o s e p r e s e n t e n a l a J u n t a G e n e r a l s i n r e s e r v a s n i s a l v e d a d e s e n e l i n f o r m e d e auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. 172 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (c) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria y realizar anualmente una evaluación ﬁnal de la actuación del auditor externo, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. (v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (f) Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integren el grupo del que la misma es sociedad dominante. E) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste, de las correspondientes decisiones previstas en la normativa vigente, en los Estatutos y en este Reglamento y, en especial, acerca de: (a) La información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad y, en concreto, sus condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta. (d) Las operaciones v i n c u l a d a s . 173 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión. G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁnanciera o auditoria, en el seno de la empresa. H) Supervisar la eﬁcacia y funcionamiento del Sistema de Cumplimento de la S o c i e d a d . Serán además funciones de la Comisión de A u d i t o r í a : I) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. J) La coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2 0 2 2 : 174 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La Comisión de Auditoría se ha reunido en 12 ocasiones en el ejercicio, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de personal de la alta dirección. En el desarrollo de su actividad, ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas. AUDITORÍA DE CUENTAS: En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L.) la Comisión de A u d i t o r í a : - Ha velado porque las cuentas anuales se presenten sin reservas ni s a l v e d a d e s . - Ha preservado su independencia en el ejercicio de sus funciones. En particular, ha supervisado el cumplimiento del contrato de auditoría y ha velado por la aplicación de los procedimientos internos que aseguren que no se producen situaciones que puedan dar lugar a conﬂictos con la i n d e p e n d e n c i a . - Ha realizado el seguimiento de las recomendaciones realizadas por el auditor externo derivadas de su revisión del SCIIF y en particular en el 2022 de los controles de tecnologías de la información y de ciberseguridad. - Ha adoptado la propuesta de su nombramiento como auditor de cuentas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2 0 2 3 . - Ha estado informada del resultado de los trabajos realizados durante la fase preliminar, que consiste en la revisión del pre-cierre, y durante el cierre, con el ﬁn de identiﬁcar y planiﬁcar los trabajos que, por su singularidad o impacto contable, merecen una especial atención por parte del auditor externo. Durante el año 2022 la Comisión de Auditoría ha mantenido tres reuniones con el auditor e x t e r n o . AUDITORÍA INTERNA: La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2021 elaborado por auditoría interna, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA: La Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y mercados de valores los estados ﬁnancieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales. Se ha supervisado la evolución societaria del Grupo, en pleno crecimiento, pero con una búsqueda permanente de simpliﬁcación y e ﬁ c i e n c i a . La Comisión ha supervisado la correcta aplicación de los principios y prácticas contables y los criterios de valoración seguidos en el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva. La Comisión ha hecho seguimiento del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera, cuyo contenido forma parte del Informe de Gestión y ha velado por que se presente sin salvedades. La Comisión ha solicitado la presencia del veriﬁcador externo en una ocasión y ha sido informada del cumplimiento de los requisitos de independencia y ética por parte del veriﬁcador externo independiente. SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS: La Comisión de Auditoría ha revisado los sistemas de control interno establecidos por el Grupo, los resultados de la actividad de la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En concreto ha supervisado: - Los informes trimestrales sobre control interno de la información ﬁ n a n c i e r a . - El mapa de riesgos del G r u p o . - Las actividades de control del Comité de Inversiones y del Comité de Riesgos de C r é d i t o . - El seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias recogidas en la Política Fiscal del G r u p o . - Los riesgos del Plan Director de Ciberseguridad 2022- 2 0 2 4 . 175 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO: La Comisión ha supervisado la actividad llevada a cabo por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, que comprende la gestión, seguimiento y, en su caso, propuesta de actualización del Sistema de Cumplimiento del Grupo y, particularmente, la supervisión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias. En este ejercicio, se ha hecho seguimiento del Plan de Cumplimiento 2022-2023, de cuyos indicadores se ha recibido y se han presentado en la Comisiones los informes semestrales previstos (en junio y d i c i e m b r e ) . SESIONES FORMATIVAS: En el marco del plan de formación se han realizado dos sesiones formativas, una sobre “Riesgos IT/O” y otra sobre “Riesgos no ﬁnancieros (ESG)”. OPERACIONES VINCULADAS: Ha elaborado un informe sobre operaciones vinculadas para su publicación en la web de la Sociedad. Durante el ejercicio 2022, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas, si bien se hace constar la terminación del préstamo de 10 millones de euros que el Grupo tenía contratado con Banca March S.A. (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021), la ﬁnalización de los seguros de tipo de cambio que el Grupo tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Por último, la Comisión ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus s e s i o n e s a l o s c o n s e j e r o s , a s í c o m o l a i n f o r m a c i ó n r e l a c i o n a d a c o n e l m a p a d e r i e s g o s y l o s t e m a s ﬁ s c a l e s . C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL E J E R C I C I O La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está regulada en el artículo 33º, apartado 2 de los Estatutos Sociales, en los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan de manera idéntica su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. A continuación se adjunta el contenido referente al Reglamento del Consejo por ser de redacción más amplia y completa sobre las funciones, procedimientos, reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 176 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Artículo 16 – Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece lo s i g u i e n t e : La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros i n d e p e n d i e n t e s . Sus miembros se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . El Presidente será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de e l l a . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Serán funciones de la Comisión de Nombramientos y R e t r i b u c i o n e s : a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y deﬁnir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su c o m e t i d o . b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus c o n t r a t o s . f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia. h) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos d i r e c t i v o s . i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la S o c i e d a d . j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. k) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la C o m i s i ó n . l) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. m) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de m a t e r i a s r e l a t i v a s a l o s c o n s e j e r o s e j e c u t i v o s y a l t o s d i r e c t i v o s . 177 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que el Consejo de Administración opte por establecer separadamente una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones. El Artículo 17 – Comisión de Sostenibilidad, establece lo s i g u i e n t e : El Consejo de Administración podrá crear una Comisión de Sostenibilidad o asignar las facultades y funciones relativas a materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo a alguna de las Comisiones indicadas en los artículos anteriores. La Comisión que asuma estas facultades y funciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros que habrá de estar integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, y contar con al menos dos consejeros independientes de entre los cuales se designará un Presidente. La Comisión que asuma estas facultades incluirá en su denominación la palabra “Sostenibilidad” o una expresión similar. En particular, corresponde a la Comisión que asuma las facultades y funciones relativas a las materias de medioambiente, sociales y de gobierno corporativo, además de otras previstas en la Ley y en los Estatutos, las siguientes: a) La supervisión de la política de sostenibilidad de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de v a l o r . b) El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de c u m p l i m i e n t o . c) La supervisión de la estrategia de comunicación de información económico-ﬁnanciera y no ﬁnanciera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas y asesores de voto. d) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de i n t e r é s . 178 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTUACIONES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2 0 2 2 : La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 7 ocasiones en el ejercicio 2022 y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección. Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2022 y que han conformado sus principales áreas de supervisión s o n : - Con el impulso de la Comisión, durante el 2022 se ha culminado de forma satisfactoria el proceso de renovación de la composición del Consejo de Administración, con un apoyo de los accionistas en la Junta General de 2022 casi unánime. Igualmente ha contribuido a la reordenación en la composición de las Comisiones, conforme a las mejores prácticas de buen gobierno, todo ello en el marco de la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración. - La Comisión ha cumplido con la función por velar por una sucesión ordenada del primer ejecutivo de la Sociedad y demás miembros de la alta d i r e c c i ó n . - En relación con las r e m u n e r a c i o n e s : • La Comisión elaboró y elevó al Consejo de Administración la propuesta de Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros 2021 que la Junta General de Accionistas de 2022 aprobó con un 98,3% de votos a favor, 1,1% de votos en contra y 0,6% de abstenciones. • La Junta General de Accionistas de 2022 ha avalado los trabajos y propuestas de la Comisión al aprobar con una amplia mayoría – 95,0% a favor, 0,1% en contra y 4,9% de abstenciones- un nuevo Plan de Incentivo a Largo plazo para consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y otros empleados, para el periodo 2022-2024, alineado con la estrategia del Grupo y los intereses de accionistas, inversores y demás grupos de interés. • En cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión ha iniciado en el 2022 los trabajos de elaboración de la nueva Política de Remuneración de Consejeros para los años 2024, 2025 y 2026 que está prevista que se someta a la aprobación de la Junta de Accionistas de 2023. - En materia de Sostenibilidad, la Comisión, además de informar el Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo para el periodo 2022-2025 aprobado por el Consejo de Administración en la sesión de enero de 2022, ha hecho seguimiento de los indicadores clave del mismo, tanto medioambientales (i.e. reducción de intensidad de emisiones de CO2, de residuos y de captación de agua), de Seguridad y Salud Laboral (accidentabilidad) y de promoción de la diversidad con el principal objetivo de incrementar el número de mujeres en posiciones directivas. En deﬁnitiva, ha impulsado la estrategia del Grupo en la materia, promoviendo su adecuación a las tendencias en el mercado, la mejora en el posicionamiento de la Sociedad en los principales rankings de ESG, y en coordinación con el Comité de Sostenibilidad del Grupo, ha realizado puntual seguimiento de la implementación de las líneas de acción incluidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad, así como de las iniciativas hacia una transición energética acorde con los objetivos ﬁjados. Finalmente, la Comisión ha hecho seguimiento a los trabajos de adaptación, cumplimiento y preparación, según los casos, de los requerimientos derivados de la normativa en la materia, en particular, en cuanto a los Reglamentos de Taxonomía de la UE, la Ley del Cambio Climático y Transición Energética de 20 de mayo de 2021 y la preparación de Grupo para las obligaciones ligadas de la nueva propuesta de Directiva de Sostenibilidad. 179 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS PUNTO D.6. DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS U OTRAS PARTES VINCULADAS. El deber de evitar conﬂictos de interés está regulado en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Establece lo s i g u i e n t e : “Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conﬂicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero en los términos previstos en la Ley, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. Asimismo, los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes en los términos previstos en la Ley. Las situaciones de conﬂicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno c o r p o r a t i v o . Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en conﬂicto con los intereses de la Sociedad.” En el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración se regula el Deber de abstención. Establece lo s i g u i e n t e : “Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni de sus sociedades vinculadas ni prevalerse de su condición para la realización de operaciones por cuenta propia o por personas vinculadas. 180 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El deber de abstención del consejero implica no hacer uso privado de los activos sociales, incluyendo las informaciones reservadas recibidas en ejercicio de su cargo de consejero ni llevar a cabo, en beneﬁcio propio o de personas vinculadas a él, inversiones u operaciones comerciales surgidas en conexión con el ejercicio del mismo. Los Consejeros se abstendrán de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Sociedad o de sus sociedades vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada. Los consejeros no podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad y sus sociedades vinculadas, obtener ventajas o remuneraciones de terceros, excepto atenciones de mera cortesía en cumplimiento de la normativa interna vigente.” Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar conﬂictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya deﬁnición se establece en al artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración. Personas vinculadas. "El deber de lealtad, de evitar conﬂictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la deﬁnición contemplada en la Ley.” Respecto a los deberes en relación con accionistas signiﬁcativos, el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo s i g u i e n t e : “Los consejeros que lo sean representando a accionistas signiﬁcativos, se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros anteriormente indicados, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles. Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas signiﬁcativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y reﬂejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo y cumpliendo la legislación en vigor.” Por último, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula el uso de las delegaciones de voto, s e ñ a l a : “En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conﬂicto de intereses y en todo caso: a) Su nombramiento, ratiﬁcación, destitución o cese como c o n s e j e r o . b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra é l . c) La aprobación o ratiﬁcación de operaciones con la Sociedad en la que tenga un conﬂicto de i n t e r é s .” Además, el Código de conducta del Grupo Viscofan, entre sus principios éticos generales establece que los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que desarrolle su actividad profesional en el Grupo Viscofan deberán actuar con lealtad en la defensa permanente de los intereses del Grupo y se abstendrán en participar en actuaciones y operaciones, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran signiﬁcar un 181 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS conﬂicto entre sus intereses personales y los del Grupo y más aún cuando dichas actuaciones puedan redundar en intereses de empresas competidoras. Asimismo, entre sus pautas de actuación, el código recoge respecto de los conﬂictos de i n t e r e s e s : “Los empleados del Grupo Viscofan comunicarán al Comité de Cumplimiento Normativo o, en su caso, al Consejo de Administración de V i s c o f a n , S.A. las vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo que puedan dar lugar a conﬂictos de interés porque podrían comprometer su actuación imparcial. En caso de conﬂicto de interés, los empleados se regirán por los principios de independencia y abstención y, en virtud de los mismos, se abstendrán de realizar operaciones en las que exista un conﬂicto de interés, salvo que sean expresamente autorizadas por el Consejo de Administración de Viscofan S.A." PUNTO E.5 INDIQUE QUÉ RIESGOS, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS, INCLUIDOS LOS FISCALES, SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL E J E R C I C I O . A continuación, se detallan los riesgos que se han materializado con un impacto más signiﬁcativo en el ejercicio y su plan de r e s p u e s t a : 1) Pandemia COVID- 1 9 1.1) Contagio de trabajadores de Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal, más acentuado este año en las operaciones en China. El plan de respuesta y supervisión de Viscofan ante el riesgo ha sido la protección de la salud de los empleados con el refuerzo de las medidas de prevención e higiene. Con esto, no habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19 y se ha asegurado el suministro a los clientes. 1.2) Limitaciones a la actividad comercial de nuevos productos ante las restricciones a la movilidad de personas. Para mitigar este riesgo se han facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible. 1.3) La pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto diﬁcultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración. Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, ﬁnanciera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan director de Sistemas de Información, implementando y planiﬁcando actuaciones especíﬁcas en materia de ciberseguridad. 2) Riesgos medioambientales y los derivados del cambio c l i m á t i c o : 2.1) Aumento signiﬁcativo en el precio de los derechos de emisión de CO2 y mayores exigencias regulatorias en el ámbito de la sostenibilidad. Dentro del plan de respuesta y supervisión de este riesgo: 182 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS - Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las Políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio c l i m á t i c o . - El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certiﬁcaciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente), los proyectos especíﬁcos de mejora de gestión. - Dentro de su plan de descarbonización Viscofan ha realizado la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y ha realizado las primeras pruebas de este combustible de origen renovable en un motor de cogeneración en la planta de Cáseda en España. 3) Riesgos operacionales: materias primas, transporte y e n e r g í a . 3.1) Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, las interrupciones del transporte, y el conﬂicto bélico en Ucrania han provocado escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Con este contexto, ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el grupo Viscofan. Para compensar el impacto de la inﬂación de los costes de explotación Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes. Además, el Grupo ha tomado otras medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad, la búsqueda de diversiﬁcación de proveedores, y un plan de reducción de consumos. 3.2) El coste energético, tanto del gas como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2022 de forma s i g n i ﬁ c a t i v a . Con este contexto, Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes para compensar parte del impacto de los costes energéticos. Asimismo, las coberturas de energía realizadas, los contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y las instalaciones de cogeneración en las plantas de Cáseda y Weinheim han permitido mitigar parcialmente este riesgo. En paralelo, el Grupo ha llevado un análisis detallado de las necesidades energéticas y el examen de diversos escenarios, y la búsqueda de diversiﬁcación energética de las operaciones. De cara al ejercicio 2023, y ante la previsión del incremento de los costes energéticos, especialmente del gas natural en Europa motivado en parte por la escasez generada por el corte de suministro por parte de Rusia, el Grupo Viscofan ha realizado contratos de compra con un precio ﬁjo para una parte del consumo de gas natural en las operaciones europeas. 3.2) Falta de disponibilidad de gas natural en Alemania por el corte de suministro de Rusia que pueda suponer la parada en la producción. En la segunda mitad del ejercicio 2022 este riesgo ha estado latente, aunque no se ha materializado. Si bien, Viscofan ha implementado varias medidas de mitigación de la ocurrencia del riesgo como la electriﬁcación de parte de los equipos energéticos, contacto constante con las Administraciones, y a n á l i s i s d e l a s n e c e s i d a d e s e n e r g é t i c a s d e l a s r e f e r e n c i a s p r o d u c i d a s , e n t r e o t r o s . 3.3) Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, el conﬂicto bélico en Ucrania y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha aumentado los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. 3.4) La huelga de transporte en España acontecida en el primer trimestre del ejercicio ha causado el retraso en la recepción de materias primas claves para la producción de envolturas. La política de aprovisionamientos de gestión de inventarios de seguridad unido a la gestión eﬁciente de la cadena de suministro realizada en los días que aconteció la huelga permitieron que la planta de Cáseda mantuviera sus operaciones y el servicio a los clientes. 4) R e g u l a t o r i o . 183 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4.1) Ante la prohibición de la Comisión Europea del 8 de abril de 2022 motivada por las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, justiﬁcado en que el uso de estas envolturas mejora las capacidades de la industria en Rusia frente a la alternativa tradicional de tripas animales, el Consejo de Administración de Viscofan S.A. adoptó la decisión de interrumpir la actividad de exportación de envolturas con R u s i a . Con esta situación, dentro del sistema de control y gestión de riesgos de Viscofan -teniendo en cuenta el dinamismo del mercado- se han trabajado en medidas de mitigación comerciales y operativas que han permitido mantener las perspectivas de crecimiento del ejercicio. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 2 8 / 0 2 / 2 0 2 3 184 / 243 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Sí [ √ ] No Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 C IF: A- 31065501 Denominación Social: VISCOFAN, S.A. Domicilio social: POLIGONO INDUSTRIAL BERROA 15-4ª PLANTA- 31192 TAJONAR ( N A V A R R A ) 186 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2021 para el periodo 2021-2023 (“Política de Remuneraciones”). La Política de Remuneraciones fue elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (la “Comisión”), tras un proceso de reﬂexión en el que se analizó la opinión e información recibida de accionistas, inversores institucionales y proxy advisors. La Comisión tomó en consideración las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo en materia de remuneración de los consejeros, según la nueva redacción de junio de 2020; asimismo las modiﬁcaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital fueron incorporadas a la Política de Remuneraciones. En dicho proceso se contó con el asesoramiento de la consultora Willis Towers W a t s o n . Durante el proceso tuvieron en cuenta empresas comparables. La remuneración de los consejeros no ejecutivos (“en su condición de tales”) se compara esencialmente con empresas de dimensiones similares del Ibex-35. La remuneración de los consejeros ejecutivos se compara con un grupo de compañías del sector Packaged Foods & Meats y con una selección de compañías del Ibex-35 comparables en términos de dimensión. La Política de Remuneraciones, establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones especíﬁcamente ejecutivas o de alta dirección: 1. Remuneraciones de los consejeros por su condición de t a l e s : 187 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Límite. - El importe anual de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, por todos los conceptos, no excederá del límite del 1,5% del beneﬁcio líquido anual consolidado antes de impuestos (artículo 29 de los Estatutos Sociales). La retribución anterior tiene el carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los consejeros. El pago se viene realizando una vez que la Junta General de Accionistas aprueba las cuentas anuales del ejercicio anterior. b. Conceptos. - La Política recoge dos conceptos d i s t i n t o s : i. una retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, según los cargos o las funciones que se tengan en dichos ó r g a n o s . ii. dietas de asistencia a las sesiones del C o n s e j o . 2. Retribuciones de los consejeros ejecutivos por funciones ejecutivas o de alta dirección. - Se compone de los siguientes c o n c e p t o s : -Una retribución ﬁja anual (indistintamente también referida como “Sueldo”) en atención a las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la que se satisfaga en el mercado a compañías comparables. -Una retribución variable anual (también referido como “Bono A n u a l ”). 188 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Límite. La retribución variable anual tiene como límite el 70% del Sueldo para la “Retribución Variable Anual Objetivo” (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos), y puede alcanzar como máximo el 150% de la Retribución Variable Anual Objetivo (esto es, hasta el máximo del 105% del Sueldo del consejero ejecutivo) en supuestos de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos. b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de o b j e t i v o s , (i) en primer término, unos objetivos corporativos comunes para los consejeros ejecutivos, económico-ﬁnancieros y no ﬁnancieros y de sostenibilidad, todos ellos concretos, predeterminados y cuantiﬁcables, con un umbral mínimo y un nivel objetivo (target) que se corresponde con el cumplimiento de los objetivos al 100%, y objetivos de sobrecumplimiento, dentro de los límites indicados. Los objetivos corporativos tienen un peso, como mínimo del 50% en el conjunto del incentivo; (ii) en segundo término, unos objetivos cuantiﬁcables propios de cada consejero ejecutivo, que tendrán un peso máximo del 3 0 % ; (iii) ﬁnalmente se tiene en cuenta el desempeño individual de cada consejero ejecutivo; el peso de la evaluación del desempeño será como máximo del 20%. - Un plan de incentivo a largo plazo (también referido como “Plan Trienal”), con el ﬁn de recompensar el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y la creación de valor sostenible para el accionista. a. Límite. El límite del “Incentivo Objetivo Anualizado” (target anualizado) es el 70% del Sueldo del consejero ejecutivo y puede alcanzar como máximo el 150% del Incentivo Objetivo Anualizado (105% del Sueldo). b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de o b j e t i v o s : (i) Creación de valor para los accionistas (por ejemplo, la evolución del precio de la acción o el retorno total para el accionista) y objetivos económico-ﬁnancieros y operativos del plan estratégico. (ii) objetivos no ﬁnancieros y de sostenibilidad. El peso de los objetivos no ﬁnancieros será como máximo del 2 0 % . Para el periodo 2022-2024, la Comisión elaboró y el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022, un nuevo plan de incentivo a Largo Plazo (“Plan Trienal 2022-2024”) que fue aprobado por la referida Junta y cuyos términos se explican en el apartado A.1.6 posterior. - Otros beneﬁcios: seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa, percepciones que no pueden superar el 20% de su retribución ﬁja. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, puede igualmente someter a la Junta General de Accionistas la concesión de incentivos especiales a los consejeros ejecutivos ante operaciones extraordinarias. La Sociedad cuenta asimismo con un seguro de responsabilidad civil para consejeros y d i r e c t i v o s . La Política de Remuneraciones no contempla procedimientos para aplicar excepciones temporales a la m i s m a . A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de 189 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política de Remuneraciones proporciona un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución ﬁja (anual) y variable (anual y de largo plazo), que reﬂeja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos deﬁnidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. - El componente ﬁjo se devenga en todo caso, de forma que no es un elemento que suponga una exposición a r i e s g o . 190 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - La retribución variable anual o Bono Anual está ligada al cumplimiento de objetivos de negocio anuales, de tipo ﬁnanciero, operativos, evolución de la acción, no ﬁnancieros y de sostenibilidad que son propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración. Los objetivos de Bono Anual, en la medida en que se basan principalmente en el presupuesto anual y en las guías que se dan al mercado, están alineados con la visión estratégica y los objetivos a largo plazo del que recogen los planes estratégicos del grupo Viscofan y que, al ser recurrentes, evita la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales. - La retribución variable a largo plazo o Plan Trienal toma como referencia esencialmente la creación de valor para el accionista (retorno total para el accionista o TSR según acrónimo inglés) y su sostenibilidad con un periodo mínimo de medición de 3 años, sin perjuicio del momento del pago o liquidación. Además, incluye objetivos no ﬁnancieros, de sostenibilidad ambiental y social esencialmente. En un escenario de cumplimiento estándar de Objetivos Target, (esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos) la retribución ﬁja representaría el 42% de retribución total, la retribución variable anual el 29% y la variable a largo plazo otro 29%, con lo que existe también una distribución equilibrada entre retribución anual y plurianual. La estructura ﬁnal del “mix retributivo” de los consejeros ejecutivos, en deﬁnitiva, está en función de la consecución de los objetivos y de la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, del desempeño de dichos consejeros. La Política de Remuneraciones incluye un control ex-post de la retribución variable (“clawback”), tanto para el Bono Anual como para el Plan Trienal, si se producen las siguientes circunstancias dentro de los 24 meses al abono de dicha retribución: - Caída signiﬁcativa del beneﬁcio neto consolidado (superior a un 5 0 % ) . - Incumplimiento grave por el beneﬁciario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a r i e s g o s . - Reformulación material de los estados ﬁnancieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modiﬁcación de la normativa contable. Además, existen las siguientes medidas de mitigación de r i e s g o s : - la Comisión puede proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El d e t a l l e y l a j u s t i ﬁ c a c i ó n d e d i c h o s a j u s t e s s e r e c o g e r á n e n e l c o r r e s p o n d i e n t e I n f o r m e A n u a l s o b r e R e m u n e r a c i o n e s d e l o s C o n s e j e r o s . - Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, la Política de Retribuciones incluye un compromiso de tenencia permanente de acciones por el que los mismos deberán mantener, mientras mantengan la condición de tales, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución ﬁja bruta. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cuatro años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o desde el nombramiento en el caso de nuevos consejeros. En caso de que no se cumpliera con dicho límite, las acciones netas que, en su caso, se perciban por los consejeros ejecutivos derivadas de cualquier elemento de retribución variable, estarán sujetas a un periodo de retención de, al menos, tres años. No obstante, las medidas indicadas, los consejeros ejecutivos en el cargo actualmente (Presidente Ejecutivo y Consejero Director General) son, a la fecha, titulares de acciones cuyo valor supera el umbral indicado. En cuanto a las medidas para evitar conﬂictos de interés, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, en desarrollo de los preceptos legales vigentes en la materia, los consejeros son requeridos anualmente para declarar- y tienen el deber de informar tan pronto con tengan conocimiento de su existencia- la concurrencia de conﬂictos de interés, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conﬂicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Y los consejeros se deben abstener de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones q u e 191 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. La normativa interna de la Sociedad sobre las medidas para evitar conﬂictos de interés es aplicable a todos los empleados del Grupo Viscofan. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2023 son las s i g u i e n t e s : - El Presidente del Consejo de Administración devengará, por dicha condición, una retribución ﬁja de 160.000 €. - Los vocales del Consejo de Administración, por pertenencia al Consejo de Administración, devengarán una retribución ﬁja por un importe anual de 80.000 € por consejero. - Adicionalmente, se devengará una retribución ﬁja por cargo y pertenencia a las Comisiones del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n : •Comisión de Auditoría: Presidente 45.000€ y vocales 30.000 €. •Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: Presidente 37.500 € y vocales 25.000 €. - Consejero Coordinador por el desempeño de dicho cargo: 25.000 €. - Las dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, se mantienen en los 3.000 € por cada reunión y consejero. El Presidente y el Consejero Director General no percibirán importe alguno en concepto de dietas. Como novedades que incorpora la Política de Retribuciones: •En el supuesto de que el Vicepresidente tenga que ejercer la función de la presidencia del Consejo de Administración en sustitución del Presidente percibirá una dieta doble de asistencia (6.000€ en vez de 3.000€). 192 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS •1.000 € por cada reunión y consejero en caso de asistencia telemática a las sesiones del Consejo de Administración (no aplicable en supuestos de existencia de restricciones a la movilidad que impiden dicha asistencia presencial). La asistencia a las sesiones de las Comisiones no devenga dieta e s p e c í ﬁ c a . A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. En la Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023 la retribución ﬁja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones de alta dirección permanece invariable. - Presidente Ejecutivo: 6 5 6 .0 0 0 . - Consejero Director General: 5 0 6 .0 0 0 € . A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La remuneración en especie que será devengada en el 2023 por los conceptos previstos en la Política de Retribuciones (prima de seguro de vida y a c c i d e n t e , a s i s t e n c i a s a n i t a r i a y v e h í c u l o ) s e e s t i m a e n 2 3 m i l e s d e € p a r a e l P r e s i d e n t e E j e c u t i v o y 5 6 m i l e s d e € p a r a e l C o n s e j e r o D i r e c t o r G e n e r a l . La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para d i r e c t i v o s d e l a S o c i e d a d y d e l a s s o c i e d a d e s ﬁ l i a l e s d e l G r u p o . E n d i c h o s e g u r o l o s c o n s e j e r o s t e n d r á n l a c o n s i d e r a c i ó n d e a s e g u r a d o s , p o r l a s responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. La prima por el referido seguro D&O para el ejercicio 2023 es de 81 miles de euros. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables del sistema retributivo para los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2022 en aplicación de lo dispuesto en la Política de Retribuciones –continuista respecto de la 193 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS anterior política son los siguientes y han sido propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023: a. Retribución variable anual (Bono A n u a l ) : - Cuantías y l í m i t e s . • Para el Presidente Ejecutivo se ha ﬁjado un Bono Anual Target (esto es, para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 459.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Presidente Ejecutivo podría como máximo alcanzar los 688.000€ • Para el Consejero Director General se ha ﬁjado un Bono Anual Target (para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 354.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Consejero Director General podría como máximo alcanzar los 531.000€. - Métricas y ponderación. - • Objetivos Corporativos. Comunes para los dos consejeros ejecutivos, que ponderan en su conjunto el 50% en el Bono A n u a l : -Parámetros económico-ﬁnancieros, en términos de Incremento de ventas, mejora de EBITDA y del beneﬁcio neto y evolución de la acción (75% de los objetivos corporativos). -Parámetros no ﬁnancieros y de sostenibilidad en términos de reducción de la accidentabilidad y de residuos sobre producción, tomando como referencia la estrategia de sostenibilidad del Grupo (pondera un 25% de los objetivos c o r p o r a t i v o s ) . 194 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS • Objetivos cuantiﬁcables propios de cada consejero ejecutivo (ponderan un 30%): ejecución de proyectos prioritarios del Grupo ligados al posicionamiento estratégico, crecimiento del negocio y maximización operativa. • Desempeño individual de cada consejero ejecutivo (pondera un 20%). Valoración de factores cualitativos por el Consejo a propuesta de la Comisión ligados al compromiso con el proyecto, transformación y trabajo en equipo. •Sobrecumplimiento ligado a los objetivos adicionales de rentabilidad en términos de EBITDA y beneﬁcio n e t o . - Procedimiento de determinación. – Una vez terminado el ejercicio, la Comisión, que puede recabar el apoyo interno que estime necesario (i.e. Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa) y externo (estados ﬁnancieros y auditados y no ﬁnancieros veriﬁcados), determinará la propuesta de grado de cumplimiento (con ﬁjación de un porcentaje e importe concreto) de cada uno de los objetivos y la evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos. Dicho porcentaje se aplicará al Bono Anual Target para determinar el importe concreto de la retribución variable anual, lo que se elevará al Consejo de Administración para su aprobación al tiempo de la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del 2022, lo que habitualmente tiene lugar dentro de los 2 meses siguientes al cierre del ejercicio a que se reﬁeren. En particular, en dicho periodo se comprueba que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que están vinculados el devengo y la consolidación del Bono Anual mediante, esencialmente, el proceso de auditoría externa de las cuentas anuales y el informe de gestión, así como la veriﬁcación del estado de información no ﬁnanciera por tercero independiente, que garantizan la veriﬁcación de parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, así como mediante la veriﬁcación de los procesos e informes internos que se recaban sobre el resto de los objetivos o con base en información pública (i.e. precio de la acción según cotización en índices bursátiles). b. Plan de incentivo a largo plazo (Plan T r i e n a l ) . La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022 aprobó el “Plan Trienal 2022- 2024”, elaborado por la Comisión y que se sometió por el Consejo de Administración a la aprobación por la Junta General de Accionistas. El Plan Trienal 2022-2024 (que sustituye al anterior plan 2019-2021) está destinado a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan. Los términos y condiciones del Plan aprobados por la Junta se encuentran disponibles en la página web de la compañía. A los efectos del presente informe, se destacan los aspectos relevantes relativos a los consejeros ejecutivos: - Cuantía y límites. - • Presidente Ejecutivo.- Para el Incentivo Target un máximo de 17.287 acciones y 413.280 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 25.931 acciones y 619.920 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición, el valor total del Plan para el Presidente Ejecutivo es de 1.377.660 euros para el Incentivo Target y 2.066.351 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. 195 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS • Consejero Director General.- Para el Incentivo Target un máximo de 13.334 acciones y 318.780 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 20.002 acciones y 478.170 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición el valor total del Plan para el Consejero Director General es de 1.062.600 euros para el Incentivo Target y 1.593.882 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. - Métricas y ponderación. - El Plan reﬂeja la creación de valor esperada durante el Periodo de Medición teniendo en cuenta la estrategia del Grupo V i s c o f a n . • Para el Incentivo Target se establecen tres bloques de m é t r i c a s : (i) Creación de valor para el accionista (75% del Objetivo T a r g e t ) . Se propone como métrica esencial del Plan la Rentabilidad Total del Accionista (“TSR” según el acrónimo en inglés) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Se toma como referencia inicial el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2021, esto es, 55,78 euros la acción. Para el cálculo de la evolución del TSR al ﬁnal del periodo, se considerará igualmente la media de la cotización de la acción en el mes de diciembre de 2 0 2 4 . De acuerdo con estos valores de referencia, se establece un nivel mínimo de cumplimiento a partir del cual se empieza a percibir el Plan del 4% de Tasa Anual de Crecimiento Conjunto (TACC) y el 6,5% de TACC como Objetivo Target, en línea con la media histórica de la Sociedad. (ii) Creación de valor sostenible en materia medioambiental (10% del Objetivo t a r g e t ) . La Sociedad ha aprobado un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 (periodo que comprende, en consecuencia, el Periodo de Medición del Plan). Conforme a dicho Plan de Actuación de Sostenibilidad, se incluyen inversiones en el Grupo Viscofan orientadas a l a descarbonización de procesos. En este sentido, se propone como Objetivo Target reducir entre un 4,5% y un 7,5% en el periodo de medición las emisiones de CO2 por kilómetro de envoltura producida en el Grupo Viscofan. El rango medio está en línea con el ambicioso objetivo de reducir, respecto de valores de 2018, un 30% las emisiones de CO2 por km producido para el año 2030. (iii) Creación de valor sostenible en materia social (15% del Objetivo T a r g e t ) . La métrica se subdivide en d o s : 196 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Reducción de la accidentabilidad.- En el análisis de materialidad realizado por el Grupo Viscofan durante el ejercicio 2021 con el ﬁn de elaborar el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, se ha vuelto a destacar la seguridad de las personas en el trabajo como prioridad y ámbito especialmente crítico. Alineado con el objetivo de reducir un 50% la accidentabilidad en el Grupo Viscofan se propone el objetivo de reducir entre el 3% (mínimo) y el 5% anual (Objetivo Target) el índice de gravedad, calculado como número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas. Se ﬁja como peso el 10% del Objetivo Target. b. Auditorías a proveedores.- Adicionalmente, en línea con que el compromiso por la sostenibilidad se transmita en toda la cadena de suministro del Grupo Viscofan, se propone como objetivo (como valor único, que actúa como mínimo y máximo) la realización al término del periodo de medición de auditorías sobre el cumplimiento del Código de Conducta de proveedores del Grupo Viscofan en un volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de las materias primas principales, a saber: celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. Estas materias primas representan en el entorno del 55% de las compras de materias primas. Se ﬁja como peso el 5% del Objetivo Target. • Incentivo Máximo para objetivos de sobrecumplimiento (hasta un 50% adicional al Incentivo T a r g e t ) . Para el devengo y reconocimiento de este 50% adicional del Objetivo Target se exige un comportamiento excepcional de la TSR alcanzado desde el punto de vista absoluto y desde otro, relativo, esto es, comparando la TSR de la Sociedad con el comportamiento de un grupo de referencia. (i) Creación de valor absoluto histórico para los accionistas (35% del O b j e t i v o ) Si se alcanza una TSR absoluta entre el 6,5% (valor mínimo) y el 10% (máximo), valores que se corresponden con una rentabilidad obtenida en los periodos excepcionales de mayor creación de valor de la Sociedad. (ii) Creación de valor superior a otras empresas de referencia (15% del O b j e t i v o ) Para la medición de este objetivo se propone usar la TSR relativa, en el que Viscofan deberá comportarse mejor que la media de un grupo de referencia. Este grupo de referencia estará compuesto por las siete empresas no ﬁnancieras del Ibex 35 con una capitalización bursátil inferior a €4 Billion y por otras siete empresas de referencia en el mercado de ingredientes especiales y envolturas . Si el TSR de Viscofan se encuentra en el percentil 50 de este grupo se comienza a devengar el sobrecumplimiento, siendo el cumplimiento máximo el percentil 100. - Procedimiento de determinación. - Será condición para el abono del Plan que el Consejo de Administración haya ratiﬁcado el grado de cumplimiento de los parámetros y magnitudes del mismo, a propuesta de la Comisión. Los Consejeros Ejecutivos beneﬁciarios del Plan no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de tres (3) años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración ﬁja anual. Regirá lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros sobre el control ex post de la retribución variable (“Clawback”). A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. 197 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los c o n s e j e r o s . A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Se prevén en los contratos de los consejeros ejecutivos los siguientes s u p u e s t o s : Una indemnización de dos anualidades de remuneración ﬁja anual por la extinción de la relación contractual por causa no imputable al consejero, incluida la extinción a instancia del consejero ejecutivo en los supuestos de: - Modiﬁcación sustancial de las condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio del consejero e j e c u t i v o . - Se produzca una modiﬁcación sustancial de las condiciones de prestación de servicios del consejero ejecutivo como consecuencia de un cambio signiﬁcativo en la titularidad de la Sociedad igual o superior al 30% del capital social y que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores 198 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS de la Sociedad o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios. No procederá la indemnización si el cese es motivado por una conducta grave, dolosa y culpable del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus f u n c i o n e s . Pacto de no competencia de dos años. La compensación por el compromiso de no competencia de dos años se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. En caso de incumplimiento del compromiso de no competencia el consejero ejecutivo deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios. P o r o t r o l a d o , d e a c u e r d o c o n l a P o l í t i c a d e R e m u n e r a c i o n e s , s e p r e v é u n p l a z o d e p r e a v i s o p a r a l a t e r m i n a c i ó n d e l a r e l a c i ó n c o n e l c o n s e j e r o ejecutivo de 6 meses y en caso de incumplimiento del mismo, la parte que haya incumplido debe indemnizar a la otra con las remuneraciones correspondientes al período de preaviso. En relación con ello, Política de Remuneraciones establece que el importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontarán de las dos anualidades de la retribución ﬁja derivadas de la indemnización en caso de extinción de extinción de la relación contractual. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos se ajustan a las siguientes condiciones e s e n c i a l e s : -Naturaleza m e r c a n t i l -Carácter i n d e ﬁ n i d o . - P r e a v i s o d e 6 m e s e s p a r a s u t e r m i n a c i ó n v o l u n t a r i a ( r e c í p r o c o ) . S e p r e v é u n a i n d e m n i z a c i ó n e n c a s o d e i n c u m p l i m i e n t o d e l p l a z o d e p r e a v i s o d e 6 meses (recíproco) consistente en el pago de las remuneraciones correspondientes al período de preaviso incumplido. El importe que, en su caso, a b o n e l a S o c i e d a d p o r i n c u m p l i m i e n t o d e l p l a z o d e p r e a v i s o c o n t r a c t u a l m e n t e e s t a b l e c i d o , s e d e s c o n t a r á d e l a s d o s a n u a l i d a d e s d e l a r e t r i b u c i ó n ﬁja derivadas de la indemnización que proceda en caso de extinción de extinción de la relación contractual. -Indemnizaciones, así como pacto post-concurrencial (vid. apartado a n t e r i o r ) . -Deber de conﬁdencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, deber que persistirá después de que hayan cesado en su cargo, por el motivo que fuese. 199 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Para facilitar la contratación de candidatos, la Política prevé la posibilidad que la Comisión pueda proponer al Consejo de Administración u n a p r i m a d e c o n t r a t a c i ó n p a r a c o m p e n s a r p é r d i d a s d e i n c e n t i v o s n o d e v e n g a d o s , a s í c o m o l a p o s i b i l i d a d d e q u e s i i m p l i c a u n a a s i g n a c i ó n internacional la aplicación de la política de la Sociedad para tales supuestos (i.e. complemento de vivienda). Tales circunstancias no se han producido ni la Sociedad ha abonado prima alguna en este sentido. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se prevén remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados a n t e r i o r e s . A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se han concedido ni están p r e v i s t o s . 200 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen ni serán devengadas remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados a n t e r i o r e s . A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existen cambios en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio. Como se ha indicado en el Apartado A.1. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.viscofan.com/es/gobierno-corporativo/reglamentos-y- p o l i t i c a s A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2021 obtuvo el respaldo mayoritario de los accionistas, concretamente 98,3 % de los votos, en línea con el obtenido en el ejercicio anterior ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2020 (99,00%), con un 1,1% de los votos en contra y un 0,6% de abstenciones. Por lo anterior, así como del contacto continuo con accionistas e inversores, se concluye que la aplicación de la Política de Remuneraciones está alineada con el voto de los accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. 201 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Conforme a la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad, el Consejo de Administración es el órgano competente para aplicar durante el ejercicio la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente durante el ejercicio, si bien las distintas decisiones que implican dicha aplicación se adoptan a propuesta o previo informe de la Comisión. La Comisión, que se ha reunido en 7 ocasiones durante el ejercicio 2022, tiene a la fecha de este informe la siguiente c o m p o s i c i ó n : D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente - Externo I n d e p e n d i e n t e D. José María Aldecoa S a g a s t a s o l o a 202 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Vocal- Externo I n d e p e n d i e n t e D. Andrés Arizkorreta García V o c a l - E x t e r n o I n d e p e n d i e n t e D. S a n t i a g o D o m e c q B o h ó r q u e z Vocal- Externo Dominical D. José Antonio Cortajarena Manchado Secretario no vocal - No consejero En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión y el Consejo de Administración han contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Cabe distinguir al r e s p e c t o : (i) Sobre la remuneración de los consejeros en su condición de tales la aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2022 se realiza conforme a lo s i g u i e n t e : a. Dietas. Tras la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, previa justiﬁcación por el Secretario de la lista de asistencia, se ha procedido al abono de la dieta devengada por cada consejero con derecho a la misma. b. Retribución ﬁja. El pago de las cantidades devengadas por cada consejero en su condición de tales por el ejercicio 2022, está sujeta a la aprobación del informe ﬁnanciero anual de dicho ejercicio por la Junta General de Accionistas de 2023, dentro de los 6 primeros meses del ejercicio. Una vez aprobados dichos estados ﬁnancieros por la Junta, el Consejo de Administración ha de adoptar el acuerdo correspondiente de reconocimiento y pago a cada consejero conforme a las cuantías establecidas en la Política de Remuneraciones. (ii) Sobre la remuneración de los consejeros e j e c u t i v o s : a. La retribución individual ﬁja de cada consejero ejecutivo para el 2022. Dicha retribución o Sueldo viene determinado en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas para el periodo 2021-2023. Dicho Sueldo ha sido abonado a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2022 por mensualidades. b. La liquidación y reconocimiento del Bono Anual devengado en el 2022. El Bono Anual de 2022 ha sido propuesto por la Comisión en su sesión de 16 de febrero de 2023 y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023. El grado de cumplimiento de los objetivos ﬁnancieros y operativos toma como base el informe ﬁnanciero anual debidamente auditado en los términos que se formulan y se someten a la aprobación por los accionistas. El resto de los objetivos se determinan con base en informes internos veriﬁcados y con información pública (i.e. cotización de la acción). c. La liquidación y reconocimiento del Bono Trienal 2019-2021.- Aun cuando el periodo de medición del Bono Trienal 2019-2021 terminó el 31 de diciembre de 2021, en el ejercicio 2022, a propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración reconoció un grado de consecución del 102,1% por lo que tras la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022 fue abonado y entregado a los consejeros ejecutivos en los términos previstos en el propio Plan. El detalle del importe y acciones entregadas se reﬂejó en el Informe de Remuneraciones de Consejeros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna d e s v i a c i ó n . 203 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción t e m p o r a l . B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una 204 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La respuesta a este apartado se completa con las explicaciones contenidas en el apartado A.1. No obstante, se s u b r a y a : - E n c u a n t o a l a r e m u n e r a c i ó n d e l o s c o n s e j e r o s p o r s u c o n d i c i ó n d e t a l e s , e l s i s t e m a d e ﬁ j a r u n a r e m u n e r a c i ó n ﬁ j a y u n a s d i e t a s d e a s i s t e n c i a , excluyendo el pago de remuneración variable por objetivos de negocio, es un instrumento eﬁcaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo. - Respecto de los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones tiene un mix retributivo adecuado (vid. Apartado A.1.2), con los siguientes elementos esenciales: • Un componente ﬁjo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo; dicho componente ﬁjo se mantiene invariable durante la vigencia del Política • Una retribución variable anual, con un periodo de desempeño temporal de un año, vinculada a objetivos concretos y medibles de negocio – algunos de los cuales son recurrentes por constituir elementos críticos de la supervisión del desempeño y permiten comparativas con ejercicios anteriores-, alineados con el presupuesto de gestión y las previsiones o guías que se dan al mercado, lo que evita que se incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se ha realizado una vez que se dispone de las cuentas anuales y del informe de gestión debidamente auditados y veriﬁcado el estado de información no ﬁnanciera del ejercicio. • Se establece una razonable distribución entre la retribución anual y la p l u r i a n u a l . - El componente variable a largo plazo (Plan Trienal), tiene un periodo de medición de 3 años lo que modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual. - Concretamente, en la vigente Política de Remuneración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2021 para el periodo 2021-2023 se han reforzado los elementos dirigidos a reducir la exposición al riesgo y a consolidar el adecuado equilibrio entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. Se subraya que la cláusula clawback ha ampliado su aplicabilidad a la retribución variable anual -hasta 2020 solo se aplicaba a la retribución variable a largo plazo- y se ampliado su plazo de 12 a 24 meses. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las retribuciones devengadas por los consejeros en su condición de tales vienen determinadas de forma ﬁja en la Política de Remuneraciones y no están determinadas por los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En aplicación de dicha Política -pago de dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y devengo a cada consejero de una cantidad ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones y cargos el importe total asciende a 1.543 miles de euros con respeto el límite estatutario (artículo 29 de los estatutos sociales y que reproduce la Política de Remuneraciones ) de que no puede superar el 1,5% del beneﬁcio líquido anual consolidado antes de impuestos que ha sido de 183.789 miles de euros). En cuanto a la retribución ﬁja o Sueldo de los consejeros ejecutivos se ha establecido en la Política de Remuneraciones de forma ﬁja para el periodo 2021-2023 en consideración a los resultados obtenidos por la Sociedad y a la remuneración ﬁja que se satisface en el mercado en compañías comparables (Apartado A.1.4). 205 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS En cuanto a la retribución variable anual devengada por los consejeros ejecutivos, los objetivos y las métricas a que se condiciona están constituidos por magnitudes ligadas a los resultados consolidados del Grupo y están orientadas a promover el rendimiento a largo plazo del Grupo. El importe concreto a percibir por cada consejero ejecutivo es consecuencia de aplicar el porcentaje de consecución de cada objetivo al Incentivo target, dicho grado de cumplimento lo ha determinado el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión, una vez que ha dispuesto de las cuentas anuales y del informe de gestión individual y consolidado debidamente auditados, i n c l u i d a l a v e r i ﬁ c a c i ó n p o r u n t e r c e r o v e r i ﬁ c a d o r d e l e s t a d o d e i n f o r m a c i ó n n o ﬁ n a n c i e r a . E l d e t a l l e d e l o a n t e r i o r p u e d e v e r i ﬁ c a r s e e n e l a p a r t a d o B.7 Finalmente, indicar que, respecto de las remuneraciones en especie, la Sociedad ha abonado las previstas en la Política (por un total para el conjunto de los consejeros ejecutivos de 78 miles de €) sin que tampoco excede del límite del 20% de la retribución ﬁja de los consejeros e j e c u t i v o s 206 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: N ú m e r o % sobre el total Votos e m i t i d o s 38.476.057 8 2 ,7 0 N ú m e r o % sobre emitidos Votos n e g a t i v o s 421.099 1,1 0 Votos a f a v o r 37.830.648 9 8 ,3 0 Votos en b l a n c o 0,0 0 A b s t e n c i o n e s 224.310 0,6 0 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales ha consistido en aplicar la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas de 2021, vigente en el ejercicio: - Presidente del Consejo de Administración: 160.000 € / a n u a l e s . - Consejero: 80.000 € / a n u a l e s . - Presidente de la Comisión de Auditoría: 45.000 € / a n u a l e s - Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 37.500 € / a n u a l e s - Miembro de la Comisión de Auditoría: 3 0 .0 0 0 € / a n u a l e s - Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 25.000 € / a n u a l e s - Retribución ﬁja del Consejero Coordinador: 2 5 .0 0 0 € / a n u a l e s Igualmente, durante el ejercicio 2022 se han aplicado conforme a la Política de Remuneraciones las dietas para remunerar la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de los consejeros no ejecutivos: 3.000 € por cada reunión presencial y 1000 por asistencia telemática y consejero, siendo 11 las sesiones del Consejo de Administración que se han celebrado. En una de las sesiones del Consejo de Administración, la Sociedad asumió directamente los gastos de desplazamiento por lo que no se abonó la dieta correspondiente a dicha sesión. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución ﬁja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones viene determinada por la Política de Remuneraciones para todo el periodo 2021-2023 ha sido ﬁjada en: - Presidente Ejecutivo: 6 5 6 .0 0 0 . Observacio nes 207 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - Consejero Director General: 5 0 6 .0 0 0 € . Tal retribución no supone incremento respecto del ejercicio a n t e r i o r . B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. 208 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los consejeros Ejecutivos han devengado en el ejercicio 2022, la siguiente retribución variable anual (Bono anual): PRESIDENTE EJECUTIVO: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos):459.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 6 8 8 .0 0 0 € . •Objetivos corporativos de Grupo (pondera 5 0 % ) : •Parámetros económico-ﬁnancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y beneﬁcio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo. •Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de r e s i d u o s e n v e r t e d e r o p o r m i l l ó n m e t r o s p r o d u c i d o . T o t a l p o n d e r a n u n 2 5 % d e l o s o b j e t i v o s c o r p o r a t i v o s d e l G r u p o . Grado de consecución de los Objetivos corporativos de Grupo: 8 1 % •Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de eﬁciencia en relación con distintas ﬁliales del Grupo y elaboración Plan 2025. 209 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Grado de consecución de los Objetivos individuales y evaluación: 77% Total Grado de cumplimiento: 79%. Importe del Bono Anual 2022 del Presidente Ejecutivo: 364.000 € CONSEJERO DIRECTOR GENERAL: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 354.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 5 3 1 .0 0 0 € . •Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 81 % 210 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS •Parámetros económico-ﬁnancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y beneﬁcio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo. •Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de r e s i d u o s e n v e r t e d e r o p o r m i l l ó n m e t r o s p r o d u c i d o . T o t a l p o n d e r a n u n 2 5 % d e l o s o b j e t i v o s c o r p o r a t i v o s d e l G r u p o . Grado de consecución de los Objetivos corporativos de Grupo: 8 1 % •Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de eﬁciencia en relación con distintas ﬁliales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de consecución de los Objetivos individuales y evaluación: 77% Total Grado de cumplimiento:79%. Importe del Bono Anual 2022 del Consejero Director General: 281.000€ Dichos importes se abonarán en el primer trimestre de 2023. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Para el 2022 no se han devengado componentes variables a largo p l a z o . En el ejercicio 2022, a propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración reconoció y abonó, tras la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022, los importes correspondientes a la liquidación del Plan Trienal 2019-2021. El periodo de devengo de dicho plan termino el 31 de diciembre de 2021 por lo que dichos importes y entrega de acciones se reﬂejaron en el Informe de Remuneraciones de Consejeros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se han producido ninguna circunstancia que determine la devolución de retribuciones v a r i a b l e s . B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o 211 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. No están contemplados los sistemas de ahorro a largo plazo en la Política de R e m u n e r a c i o n e s . B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. No se han p r o d u c i d o B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones 212 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han p r o d u c i d o . B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. No se han producido remuneraciones s u p l e m e n t a r i a s . B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. No se han p r o d u c i d o B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La remuneración en especie devengada en el 2022 por los conceptos previstos en la Política (primas de seguro de vida por accidentes, asistencia sanitaria y vehículo) ha sido de 22 miles de € para el Presidente ejecutivo y 56 miles de € para el Consejero Director General. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. No se han p r o d u c i d o B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. No se han p r o d u c i d o . 213 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS N o m b r e T i p o l o g í a Periodo de devengo ejercicio 2 0 2 2 Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A Presidente E j e c u t i v o Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JOSE ANTONIO CANALES G A R C Í A Consejero E j e c u t i v o Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JAIME REAL DE ASUA Y A R T E C H E Vicepresidente I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA S A G A S T A S O L O A Consejero C o o r d i n a d o r Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña AGATHA ECHEVARRÍA C A N A L E S Consejero Otro E x t e r n o Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don SANTIAGO DOMÉCQ B O H O R Q U E Z Consejero D o m i n i c a l Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 29/04/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 29/04/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O Consejero D o m i n i c a l Desde 23/06/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don IGNACIO MARÍA MARCO-GARDOQUI I B A Ñ E Z Vicepresidente Otro E x t e r n o Desde 01/01/2022 hasta 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Don NÉSTOR BASTERRA L A R R O U D É Consejero Otro E x t e r n o Desde 01/01/2022 hasta 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A Consejero D o m i n i c a l Desde 01/01/2022 hasta 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 214 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) N o m b r e R e m u n e r a c i ó n ﬁ j a D i e t a s R e m u n e r a c i ó n p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo S u e l d o R e t r i b u c i ó n variable a corto plazo R e t r i b u c i ó n variable a largo plazo I n d e m n i z a c i ó n O t r o s c o n c e p t o s Total ejercicio 2 0 2 2 T o t a l e j e r c i c i o 2 0 2 1 Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A 160 6 5 6 3 6 4 1.180 1.557 Don JOSE ANTONIO CANALES G A R C Í A 8 0 5 0 6 281 8 6 7 1.1 5 7 Don JAIME REAL DE ASUA Y A R T E C H E 8 0 3 0 3 8 148 1 5 1 Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O 8 0 2 8 4 5 153 158 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA S A G A S T A S O L O A 8 0 3 0 5 2 2 5 187 193 Doña AGATHA ECHEVARRÍA C A N A L E S 8 0 3 0 3 0 140 143 Don SANTIAGO DOMÉCQ B O H O R Q U E Z 8 0 3 0 2 8 138 138 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O 8 0 2 8 3 0 138 1 4 1 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I 53 2 1 3 77 Don ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A 53 2 1 1 7 91 Don JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O 4 0 1 2 1 5 6 7 Don IGNACIO MARÍA MARCO-GARDOQUI I B A Ñ E Z 2 7 1 2 8 4 7 168 Don NÉSTOR BASTERRA L A R R O U D É 2 7 1 2 8 4 7 138 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A 4 0 18 1 2 7 0 136 En Otros Conceptos se ha indicado la remuneración del Consejero Sr. José María Aldecoa Sagastasoloa por sus funciones como Consejero coordinador, según se establece en la Política de Remuneración del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . Observacio nes 215 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS La suma de la remuneración ﬁja más las dietas y la remuneración por pertenencia a comisiones es inferior al año pasado en 63 miles de euros como consecuencia por la disminución del número de miembros en ambas Comisiones acordada durante el 2022 y por devengo de menores dietas (i.e asunción directa de costes desplazamiento y estancia de la Sociedad en sesión offsite). ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el e j e r c i c i o I n s t r u m e n t o s vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2 0 2 2 N o m b r e D e n o m i n a c i ó n del Plan N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s / c o n s o l i d a d a s Precio de las acciones c o n s o l i d a d a s B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s (miles €) N º i n s t r u m e n t o s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s Sin d a t o s iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. N o m b r e Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de a h o r r o Sin d a t o s Observacio nes 216 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Sin d a t o s iv) Detalle de otros conceptos N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de e m p r e s a 2 2 Don JOSE ANTONIO CANALES G A R C Í A Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de e m p r e s a 5 6 Observacio nes Observacio nes 217 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) N o m b r e R e m u n e r a c i ó n ﬁ j a D i e t a s R e m u n e r a c i ó n p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo S u e l d o R e t r i b u c i ó n variable a corto plazo R e t r i b u c i ó n variable a largo plazo I n d e m n i z a c i ó n O t r o s c o n c e p t o s Total ejercicio 2 0 2 2 T o t a l e j e r c i c i o 2 0 2 1 Sin d a t o s ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el e j e r c i c i o I n s t r u m e n t o s vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2 0 2 2 N o m b r e D e n o m i n a c i ó n del Plan N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s / c o n s o l i d a d a s Precio de las acciones c o n s o l i d a d a s B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s (miles €) N º i n s t r u m e n t o s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s Sin d a t o s Observacio nes 218 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. N o m b r e Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de a h o r r o Sin d a t o s Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Sin d a t o s iv) Detalle de otros conceptos N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Sin d a t o s Observacio nes 219 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la S o c i e d a d Retribución devengada en sociedades del g r u p o N o m b r e T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 s o c i e d a d T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo D o n J O S E D O M I N G O AMPUERO OSMA 1.180 2 2 1.202 1.202 D o n J O S E A N T O N I O CANALES GARCÍA 8 6 7 5 6 9 2 3 9 2 3 D o n J A I M E R E A L D E A S U A Y ARTECHE 148 148 148 Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O 153 153 153 Don JOSÉ MARÍA A L D E C O A S A G A S T A S O L O A 187 187 187 Doña AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S 140 140 140 220 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Retribución devengada en la S o c i e d a d Retribución devengada en sociedades del g r u p o N o m b r e T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 s o c i e d a d T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo D o n S A N T I A G O D O M É C Q B O H O R Q U E Z 138 138 138 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O 138 138 138 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I 77 77 77 Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 91 91 91 D o n J A V I E R F E R N Á N D E Z A L O N S O 6 7 6 7 6 7 Don IGNACIO MARÍA M A R C O - G A R D O Q U I I B A Ñ E Z 4 7 4 7 4 7 D o n N É S T O R B A S T E R R A L A R R O U D É 4 7 4 7 4 7 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A 7 0 7 0 7 0 T O T A L 3.350 7 8 3.428 3.428 221 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación a n u a l Ejercicio 2 0 2 2 % Variación 2 0 2 2 / 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 1 % Variación 2 0 2 1 / 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 2 0 % Variación 2 0 2 0 / 2 0 1 9 Ejercicio 2 0 1 9 % Variación 2 0 1 9 / 2 0 1 8 Ejercicio 2 0 1 8 Consejeros ejecutivos Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A 1.202 - 54,03 2.615 108,37 1.255 2 1 ,6 1 1.032 - 1 2 ,1 7 1.1 7 5 D o n J O S E A N T O N I O C A N A L E S G A R C Í A 9 2 3 -53,97 2.0 0 5 1 1 0 ,6 1 9 5 2 2 1 ,1 2 7 8 6 0,2 6 7 8 4 Consejeros externos Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O 153 - 3,16 158 1,28 156 6,85 146 7 8 ,0 5 8 2 D o n J O S É M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A 187 - 3,1 1 193 16,27 166 0,0 0 166 9,21 152 D o ñ a A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S 140 -2,10 143 - 2,05 146 0,0 0 146 -40,41 2 4 5 D o n S A N T I A G O D O M É C Q B O H O R Q U E Z 138 0,0 0 138 - 5,48 146 2,10 143 2,14 140 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O 138 - 2,13 1 4 1 45,36 9 7 - 0 - 0 Observacio nes 222 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Importes totales devengados y % variación a n u a l Ejercicio 2 0 2 2 % Variación 2 0 2 2 / 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 1 % Variación 2 0 2 1 / 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 2 0 % Variación 2 0 2 0 / 2 0 1 9 Ejercicio 2 0 1 9 % Variación 2 0 1 9 / 2 0 1 8 Ejercicio 2 0 1 8 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI 77 - 0 - 0 - 0 - 0 D o n A N D R É S A R I Z K O R R E T A G A R C Í A 91 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O 6 7 - 0 - 0 - 0 - 0 Don IGNACIO MARÍA MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ 4 7 - 72,02 168 9,0 9 154 -4,35 1 6 1 - 3,01 166 D o n N É S T O R B A S T E R R A L A R R O U D É 4 7 - 65,94 138 1,4 7 136 0,0 0 136 - 49,82 271 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A 7 0 -48,53 136 0,0 0 136 2,26 1 3 3 2,3 1 130 D o n J A I M E R E A L D E A S U A Y A R T E C H E 148 - 1,99 1 5 1 3,42 146 0,0 0 146 2,10 143 R e s u l t a d o s c o n s o l i d a d o s d e la sociedad 183.789 4,18 176.420 10,50 159.656 22,75 130.064 - 11,70 147.299 Remuneración media de los e m p l e a d o s 37 1 2 ,1 2 33 3,1 3 32 - 3,03 33 6,45 3 1 Los importes devengados son los previstos en la política de remuneraciones vigente sin perjuicio de que se reﬂeje un redondeo de decimales por exigencia de la presentación del formato en miles de euros. En el caso de los consejeros ejecutivos las variaciones en las retribuciones de 2022 respecto al 2021 se producen, esencialmente, como consecuencia del devengo e imputación en el 2021 de la liquidación y pago a los Observacio nes 223 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS mismos del Plan Trienal 2019-2021. Las variaciones de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se deben exclusivamente a la estricta aplicación de la Política, a saber, por reducción de número de vocales en C o m i s i o n e s , 224 / 243 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS o diferencias en el periodo de permanencia en el cargo en uno y otro ejercicio. El incremento de la remuneración media en 2022 respecto del 2021 se debe esencialmente al incremento salarial anual en un contexto de mayor inﬂación y a la liquidación y pago del Plan Trienal 2019-2021 al colectivo beneﬁciario del mismo (computado por criterio de caja para beneﬁciarios distintos de la alta dirección y otro personal). Las variaciones signiﬁcativas en las retribuciones del ejercicio 2021 respecto del ejercicio 2020 se producen en los consejeros ejecutivos y se deben esencialmente a la consolidación y devengo del Plan Trienal 2019-2021 y en menor medida por la actualización de la remuneración ﬁja aprobada en la Política de Remuneraciones 2021-2023. Respecto del ejercicio 2018, las variaciones signiﬁcativas se deben a la supresión de la Comisión Ejecutiva en el ejercicio 2018 con la consiguiente reducción de la remuneración de los consejeros que la integraban. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 2 8 / 0 2 / 2 0 2 3 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Si [ √ ] No 27 / 27 Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF ANEXO CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado que el Consejo de Administración en la sesión del 28 de febrero de 2023 ha formulado las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2022 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito y que son copia fiel de las formuladas en Formato Electrónico Único establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de 17 de diciembre de 2018. Así lo ratifican con sus firmas los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. D. José Domingo de Ampuero Osma D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente Vicepresidente D. José María Aldecoa Sagastasoloa Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal Vocal D. José Antonio Canales García Dª Laura González Molero Vocal Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal Vocal Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti D. Andrés Arizkorreta García Vocal Vocal D. Javier Fernández Alonso Vocal Se hace constar por el Secretario que todos los consejeros han firmado el documento. Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual individual de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 Los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 28 de febrero de 2023 . D. José Domingo de Ampuero Osma D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente Vicepresidente D. José María Aldecoa Sagastasoloa Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal Vocal D. José Antonio Canales García Dª Laura González Molero Vocal Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal Vocal Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti D. Andrés Arizkorreta García Vocal Vocal D. Javier Fernández Alonso Vocal DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 28 de Febrero de 2023 todos los consejeros han aprobado y firmado este documento. Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado

AI Terminal

More from Viscofan S.A.

Talk to a Data Expert