Viscofan S.A.

959800201400056847652022-12-31959800201400056847652021-12-31959800201400056847652022-01-012022-12-31959800201400056847652021-01-012021-12-31959800201400056847652021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652022-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652022-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652022-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652020-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652020-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652020-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652020-12-31959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652022-01-012022-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652022-01-012022-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652022-01-012022-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:Reserves959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:ResultadoDelEjercicio959800201400056847652021-01-012021-12-31viscofan:DividiendoACuenta959800201400056847652021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Informe Anual Viscofan S.A. y sociedades dependientes 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. y sociedades dependientes Índice Informe de auditoría. Cuentas anuales consolidadas ......................................................................... 6 Informe de verificación independiente del Estado de Información no financiera Viscofan S.A. y Siedades Dependientes ....................................................................................................................... 13 Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF ............................................................................. 18 Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2022 ................... 21 Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre 2022 .... 29 1. Naturaleza y Actividades Principales .......................................................................................... 32 2. El Grupo Viscofan ....................................................................................................................... 33 2.1. Combinaciones de negocio .................................................................................................... 33 2.2. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2022 ......................................................... 34 2.3. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2021 ......................................................... 35 3. Bases de Presentación ............................................................................................................... 36 3.1. Normas e interpretaciones nuevas y modificadas .................................................................. 36 3.2. Normas publicadas no aplicables ........................................................................................... 37 3.3. Criterios utilizados por el Grupo en aquellos supuestos en los que la norma permite varias opciones ................................................................................................................................. 37 3.4. Comparación de la información .............................................................................................. 37 3.5. Estimaciones contables e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables ................................................................................................................................ 37 3.6. Conflicto Ucrania - Rusia ........................................................................................................ 39 3.7. Regulación empresas generadoras de energía ..................................................................... 40 4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas ........................................................... 42 4.1. Cambios en políticas contables .............................................................................................. 42 4.2. Principio de empresa en funcionamiento ............................................................................... 42 4.3. Criterios de consolidación ...................................................................................................... 42 4.4. Efectos de las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera ......................... 43 4.5. Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes ....................................... 44 4.6. Cálculo del valor razonable .................................................................................................... 45 4.7. Instrumentos financieros- Reconocimiento inicial y valoración posterior ............................... 46 4.8. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación ........................................................................................................................... 48 4.9. Reconocimiento de ingresos ordinarios ................................................................................. 49 4.10. Juicios significativos ........................................................................................................... 49 4.11. Beneficios por acción ......................................................................................................... 50 4.12. Combinaciones de negocios y fondo de comercio ............................................................ 50 4.13. Activos intangibles ............................................................................................................. 51 4.14. Inmovilizado material ......................................................................................................... 53 4.15. Derechos de uso ................................................................................................................ 54 4.16. Existencias ......................................................................................................................... 55 4.17. Derechos de emisión ......................................................................................................... 56 4.18. Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas .................... 57 4.19. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes ................................................................... 57 4.20. Dividendos ......................................................................................................................... 58 4.21. Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas ...................................................... 58 4.22. Retribuciones a los empleados .......................................................................................... 58 4.23. Provisiones ........................................................................................................................ 60 4.24. Derivados y contabilidad de cobertura ............................................................................... 61 4.25. Impuesto sobre las ganancias ........................................................................................... 63 4.26. Medioambiente y cambio climático .................................................................................... 64 4.27. Operaciones con partes vinculadas ................................................................................... 65 5. Activos Intangibles y Fondo de Comercio .................................................................................. 66 5.1. Activos intangibles distintos del Fondo de Comercio ............................................................. 66 5.2. Fondo de Comercio ................................................................................................................ 67 6. Inmovilizado Material .................................................................................................................. 69 7. Derechos de uso ......................................................................................................................... 72 7.1. Activos por derecho de uso .................................................................................................... 72 7.2. Pasivos por derecho de uso ................................................................................................... 73 8. Existencias .................................................................................................................................. 73 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar ........................................................................ 74 10. Activos Financieros No Corrientes y Corrientes ......................................................................... 76 11. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes .......................................................................... 78 12. Patrimonio Neto .......................................................................................................................... 79 12.1. Capital suscrito .................................................................................................................. 79 12.2. Prima de emisión ............................................................................................................... 82 12.3. Reservas ............................................................................................................................ 82 12.4. Movimiento de acciones propias ........................................................................................ 83 12.5. Ajustes por cambios de valor ............................................................................................. 84 12.6. Distribución de Beneficios y otras remuneraciones al accionista ...................................... 84 13. Ingresos diferidos ....................................................................................................................... 86 14. Retribución a L.P. a empleados y otras provisiones ................................................................... 87 14.1. Retribuciones a L.P. a empleados ..................................................................................... 87 14.2. Otras provisiones a L.P. ..................................................................................................... 93 14.3. Provisiones corrientes ........................................................................................................ 93 14.4. Activos y pasivos contingentes .......................................................................................... 94 15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar ....................................................................... 95 16. Pasivos Financieros No Corrientes y Corrientes ........................................................................ 97 17. Instrumentos financieros derivados .......................................................................................... 100 17.1. Coberturas de electricidad y gas ..................................................................................... 101 17.2. Seguros de cambio .......................................................................................................... 101 18. Impuesto sobre las ganancias .................................................................................................. 102 19. Información Financiera por Segmentos .................................................................................... 105 20. Ingresos y gastos de explotación ............................................................................................. 107 20.1. Ventas y prestación de servicios ..................................................................................... 107 20.2. Otros ingresos .................................................................................................................. 107 20.3. Gastos de Personal ......................................................................................................... 108 20.4. Otros Gastos de explotación ............................................................................................ 109 20.5. Ingresos y Gastos Financieros ........................................................................................ 110 21. Ganancias por Acción ............................................................................................................... 110 21.1. Básicas ............................................................................................................................ 110 21.2. Diluidas ............................................................................................................................ 111 22. Política y Gestión de Riesgos ................................................................................................... 111 22.1. Riesgo de tipo de cambio ................................................................................................ 111 22.2. Riesgo de crédito ............................................................................................................. 112 22.3. Riesgo de liquidez ............................................................................................................ 113 22.4. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable ......................... 114 22.5. Riesgo precio combustible (gas y otros derivados del petróleo) ..................................... 115 22.6. Riesgo precio derechos de emisión ................................................................................. 115 23. Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo ................................................................................................................... 116 23.1. Consejeros ....................................................................................................................... 116 23.2. Alta dirección ................................................................................................................... 118 23.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo ...................................................................................... 119 24. Operaciones y saldos con partes vinculadas ........................................................................... 120 25. Información Medioambiental y cambio climático ...................................................................... 121 26. Honorarios de Auditoría ............................................................................................................ 123 27. Hechos posteriores ................................................................................................................... 124 Informe de gestión .............................................................................................................................. 125 Índice de contenidos ........................................................................................................................ 125 1.Carta del presidente ...................................................................................................................... 127 2. Estado de información no financiera (Informe de Sostenibilidad) ................................................ 130 2.1.1. Fundamentos .................................................................................................................... 131 2.1.2. Modelo de negocio ........................................................................................................... 138 2.2. Eje Gobierno ............................................................................................................................. 152 2.2.1. Prácticas de buen gobierno .............................................................................................. 152 2.2.2. Sistema de cumplimiento normativo ................................................................................. 162 2.2.3. Gestión de riesgos ............................................................................................................ 166 2.2.4. Prevención contra la corrupción, el fraude, y blanqueo de capitales ............................... 171 2.3 Eje medioambiental .................................................................................................................... 172 2.3.1. Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental ............. 173 2.3.2. Gestión del cambio climático y eficiencia energética ....................................................... 178 2.3.3. Gestión responsable del ciclo integral del agua ............................................................... 182 2.3.4. Economía circular ............................................................................................................. 185 2.3.5. Gestión responsable de la cadena de suministro ............................................................. 188 2.3.6. Taxonomía europea de actividades económicas ambientalmente sostenibles ................ 190 2.4. Eje Social .................................................................................................................................. 193 2.4.1. Gestión laboral ................................................................................................................. 193 2.4.2. Cuidando la cadena de suministro ................................................................................... 210 2.4.3. Comunidades locales ....................................................................................................... 217 2.4.4. Fiscalidad responsable ..................................................................................................... 223 2.5. Eje económico-financiero .......................................................................................................... 224 2.5.1. Comportamiento bursátil .................................................................................................. 224 2.5.2. Resultados económicos y de gestión ............................................................................... 230 2.6. Anexos ...................................................................................................................................... 237 2.6.1. Tablas de indicadores de taxonomía ambiental ............................................................... 238 2.6.2. Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI) ..................................................... 242 2.6.3. Índice de contenidos de la ley 11/2018 de información no financiera y de diversidad ..... 249 2.6.4. Medidas Alternativas del Rendimiento ............................................................................. 258 Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas ........................ 259 Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas ................... 349 Anexo cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado ................................... 379 Informe de auditoría. Cuentas anuales consolidadas Informe de verificación independiente del Estado de Información no financiera Viscofan S.A. y Siedades Dependientes Informe de Auditor. Información relativa al SCIIF VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 21 Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2022 Viscofan, S.A. y sociedades dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 22 Estado Consolidado de Situación Financiera Periodo (Miles de euros) Notas 2022 2021 Activos intangibles distintos del fondo de comercio 5.1 17.649 17.179 Fondo de comercio 5.2 3.237 2.959 Inmovilizado material 6 561.244 498.267 Activos por derecho de uso 7.1 10.580 13.968 Otros activos financieros no corrientes 10 4.344 3.272 Derivados no corrientes 17 342 51 Activos por impuestos diferidos 18 26.793 26.639 Activos No Corrientes 624.189 562.335 Existencias corrientes 8 381.788 303.380 Cuentas comerciales y otras cuentas a cobrar corrientes 9 276.299 205.976 Activos por impuesto corriente, corriente 18 6.140 2.656 Otros activos financieros corrientes 10 1.582 837 Derivados corrientes 17 3.476 2.258 Efectivo y equivalentes 11 51.193 91.352 Activos Corrientes 720.478 606.459 Total Activos 1.344.667 1.168.794 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 23 Estado Consolidado de Situación Financiera Periodo (Miles de euros) Notas 2022 2021 Capital emitido 12.1 32.550 32.550 Prima de emisión 12.2 12 12 Otras reservas 12.3 813.145 732.103 Acciones Propias 12.4 −16.181 −10.473 Resultado del ejercicio 139.430 132.997 Dividendo a cuenta 12.6 −64.644 −64.880 Ajustes por cambio de valor 12.5 2.558 467 Patrimonio Neto 906.870 822.776 Ingresos diferidos 13 18.102 942 Provisiones no corrientes por retribuciones a los empleados 14.1 22.308 29.133 Otras provisiones no corrientes 14.2 0 236 Pasivos financieros no corrientes 16 46.980 67.997 Deudas a L.P. por activos por derecho de uso 7.2 7.512 9.363 Derivados no corrientes 17 3 0 Pasivos por impuestos diferidos 18 17.153 19.276 Pasivos No Corrientes 112.058 126.947 Pasivos financieros corrientes 16 136.919 48.754 Deudas a C.P. por activos por derecho de uso 7.2 2.978 4.528 Derivados corrientes 17 450 1.342 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15 142.981 141.483 Pasivos por impuesto corriente, corriente 18 16.210 10.643 Otras provisiones corrientes 14.3 26.201 12.321 Pasivos Corrientes 325.739 219.071 Total Pasivos 437.797 346.018 Total Patrimonio Neto & Pasivo 1.344.667 1.168.794 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 24 Cuenta de Resultados Consolidada Periodo (Miles de euros) Notas 2022 2021 Ventas y prestación de servicios 20.1 1.201.028 969.237 Variación de existencias de productos terminados y en curso 38.723 5.506 Consumos de materias primas y consumibles −428.030 −288.724 Otros ingresos de explotación 20.2 8.564 11.509 Gastos de Personal 20.3 −262.188 −231.250 Otros gastos de explotación 20.4 −290.966 −218.526 Gastos por amortización de activos intangibles 5.1 −4.782 −4.345 Gastos por amortización del inmovilizado material 6 −68.076 −62.813 Gastos por amortización de activos por derecho de uso 7.1 −5.289 −5.123 Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 42 −1.082 Beneficio de explotación 189.026 174.389 Ingresos financieros 20.5 1.194 628 Gastos financieros 20.5 −1.370 −781 Pérdidas de créditos no comerciales 20.5 −17 2 Diferencias de cambio 20.5 −5.044 2.182 Beneficio antes de impuestos 183.789 176.420 Gasto por impuesto sobre las ganancias 18 −44.359 −43.423 Resultado del ejercicio por actividades continuadas 139.430 132.997 Resultado del ejercicio 139.430 132.997 Beneficios por Acción Periodo Notas 2022 2021 Beneficios básicos por acción 3,02 2,87 Beneficio (pérdida) básico por acción de las operaciones continuas 21 3,02 2,87 Beneficios diluidos por acción 3,00 2,86 Beneficio (pérdida) diluido por acción de las operaciones continuas 21 3,00 2,86 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 25 Estado del Resultado Global Consolidado Periodo (Miles de euros) Notas 2022 2021 Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante 139.430 132.997 Otro resultado global Otro resultado global que no se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, antes de impuestos Otro resultado global, antes de impuestos, pérdidas y ganancias actuariales de pensiones 14.1 8.593 2.920 Total de otro resultado global que no se reclasificará en el resultado, antes de impuestos 8.593 2.920 Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, antes de impuestos Diferencias de cambio en la conversión Pérdidas o ganacias en diferencias de conversión de operaciones en el extranjero, antes de impuestos 12.3 32.115 32.788 Otro resultado global, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión 32.115 32.788 Coberturas de flujos de efectivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos 12.5 2.757 −662 Otro resultado global, antes de impuestos, diferencias de flujos de efectivo 2.757 −662 Total de otro resultado global que se reclasificará en el resultado, antes de impuestos 34.872 32.126 Total de otro resultado global antes de impuestos 43.465 35.046 Impuesto sobre las ganancias relativo a componentes de otro resultado global que no se reclasificarán en resultados Impuesto a las ganancias relacionado con nuevas mediciones de planes de beneficios definidos incluidos en otro resultado integral 14.1 −1.997 −126 Impuesto sobre la renta agregado relativo a los componentes de otro resultado global que no se reclasificará en el resultado −1.997 −126 Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo incluidos en otro resultado integral 12.5 −666 96 Impuesto sobre la renta agregado relativo a los componentes de otro resultado global que se reclasificará en el resultado −666 96 Otro resultado global 40.802 35.016 Resultado global 180.232 168.013 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 26 2022 Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto Patrimonio (Miles de euros) Capital (Nota 12.1) Prima de emisión (Nota 12.2) Reservas (Nota 12.3) Acciones propias (Nota 12.4) Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Dividendo a cuenta (Nota 12.6) Ajustes por cambio de valor (Nota 12.5) Saldo inicial al 1 de enero de 2022 32.550 12 732.103 −10.473 132.997 −64.880 467 822.776 Cambios en el patrimonio Total ingresos (gastos) reconocidos 0 0 38.711 0 139.430 0 2.091 180.232 Distribución de dividendos 0 0 −19.873 0 0 −64.644 0 −84.517 Traspaso entre partidas de patrimonio neto 0 0 68.117 0 −132.997 64.880 0 0 Movimiento acciones propias 0 0 −7.494 −5.708 0 0 0 −13.202 Transacciones con participaciones no dominantes 0 0 0 0 0 0 0 0 Gastos pagos basados en acciones 0 0 1.581 0 0 0 0 1.581 Aumento (disminución) total del patrimonio 0 0 81.042 −5.708 6.433 236 2.091 84.094 Saldo final al 31 de diciembre de 2022 32.550 12 813.145 −16.181 139.430 −64.644 2.558 906.870 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 27 2021 Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto Patrimonio (Miles de euros) Capital (Nota 12.1) Prima de emisión (Nota 12.2) Reservas (Nota 12.3) Acciones propias (Nota 12.4) Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante Dividendo a cuenta (Nota 12.6) Ajustes por cambio de valor (Nota 12.5) Saldo inicial al 1 de enero de 2021 32.550 12 651.076 −6.031 122.513 −64.905 1.031 736.246 Cambios en el patrimonio Total ingresos (gastos) reconocidos 0 0 35.580 0 132.997 0 −564 168.013 Distribución de dividendos 0 0 −13.448 0 0 −64.880 0 −78.328 Traspaso entre partidas de patrimonio neto 0 0 57.608 0 −122.513 64.905 0 0 Movimiento acciones propias 0 0 122 −4.442 0 0 0 −4.320 Transacciones con participaciones no dominantes 0 0 0 0 0 0 0 0 Gastos pagos basados en acciones 0 0 1.165 0 0 0 0 1.165 Aumento (disminución) total del patrimonio 0 0 81.027 −4.442 10.484 25 −564 86.530 Saldo final al 31 de diciembre de 2021 32.550 12 732.103 −10.473 132.997 −64.880 467 822.776 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 28 Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Periodo (Miles de euros) Notas 2022 2021 Beneficio del ejercicio después de impuestos 139.430 132.997 Ajustes por el gasto por el impuesto sobre las ganancias 18 44.360 43.423 Ajuste por reducción (incremento) de inventarios −69.069 −17.593 Ajuste por reducción (incrementos) de cuentas a cobrar −47.708 −7.660 Ajuste por reducción (incrementos) de cuentas a pagar 10.674 43.547 Ajuste por gastos de amortización 78.148 72.281 Deterioro del fondo de comercio 0 0 Variación de las provisiones 4.586 −795 Ajuste de ingreso por intereses 20.5 −1.194 −628 Ajuste por gasto por intereses 20.5 1.370 781 Diferencias de cambio, netas 20.5 5.044 −2.182 Pagos basados en acciones 1.581 1.165 Diferencia negativa en combinación de negocios 2.1 0 0 Otros ajustes −377 636 Ajustes para conciliar el resultado antes de impuestos con los flujos de efectivos netos 27.415 132.975 Flujos de efectivo netos de (utilizados en) operaciones 166.845 265.972 Pagos por impuestos sobre las ganancias 18 −44.012 −43.273 Aportaciones y otros pagos, correspondientes a planes de pensiones −2.104 −1.399 Efectivo neto generado por las actividades operativas 120.729 221.300 Adquisición de una sociedad dependiente, neta del efectivo adquirido 2.1 0 0 Pagos por la adquisición de inmovilizado material e intangible −115.566 −95.779 Cobros procedentes de ventas de inmovilizado 423 474 Intereses cobrados 1.194 628 Efectivo neto de las actividades de inversión −113.949 −94.677 Disposiciones de deuda financiera 12.1 108.636 59.250 Amortizaciones de deuda financiera 12.1 −49.734 −57.423 Adquisición de acciones propias −12.231 −4.906 Dividendos pagados a accionistas de la Sociedad dominante −84.517 −78.328 Intereses pagados 12.1 −1.569 −887 Pagos por activos por derecho de uso 12.1 −5.289 −5.123 Otros pasivos financieros (netos) −3.751 −3.519 Efectivo neto de las actividades de financiación −48.455 −90.936 Aumento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo antes del efecto de cambios en el tipo de cambio −41.675 35.687 Efecto de las variaciones en el tipo de cambio en el efectivo o equivalentes 1.516 3.675 Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes −40.159 39.362 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero 11 91.352 51.990 Efectivo y equivalentes al efectivo a 31 de diciembre 11 51.193 91.352 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 29 Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre 2022 Contenido 1. Naturaleza y Actividades Principales 2. El Grupo Viscofan 2.1. Combinaciones de negocio 2.2. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2022 2.3. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2021 3. Bases de Presentación 3.1. Normas e interpretaciones nuevas y modificadas 3.2. Normas publicadas no aplicables 3.3. Criterios utilizados por el Grupo en aquellos supuestos en los que la norma permite varias opciones 3.4. Comparación de la información 3.5. Estimaciones contables e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables 3.6. Conflicto Ucrania - Rusia 3.7. Regulación empresas generadoras de energía 4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas 4.1. Cambios en políticas contables 4.2. Principio de empresa en funcionamiento 4.3. Criterios de consolidación 4.4. Efectos de las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera 4.5. Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes 4.6. Cálculo del valor razonable 4.7. Instrumentos financieros- Reconocimiento inicial y valoración posterior 4.8. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación 4.9. Reconocimiento de ingresos ordinarios 4.10. Juicios significativos 4.11. Beneficios por acción 4.12. Combinaciones de negocios y fondo de comercio 4.13. Activos intangibles 4.14. Inmovilizado material 4.15. Derechos de uso 4.16. Existencias 4.17. Derechos de emisión 4.18. Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas 4.19. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 30 4.20. Dividendos 4.21. Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas 4.22. Retribuciones a los empleados 4.23. Provisiones 4.24. Derivados y contabilidad de cobertura 4.25. Impuesto sobre las ganancias 4.26. Medioambiente y cambio climático 4.27. Operaciones con partes vinculadas 5. Activos Intangibles y Fondo de Comercio 5.1. Activos intangibles distintos del Fondo de Comercio 5.2. Fondo de Comercio 6. Inmovilizado Material 7. Derechos de uso 7.1. Activos por derecho de uso 7.2. Pasivos por derecho de uso 8. Existencias 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10. Activos Financieros No Corrientes y Corrientes 11. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes 12. Patrimonio Neto 12.1. Capital suscrito 12.2. Prima de emisión 12.3. Reservas 12.4. Movimiento de acciones propias 12.5. Ajustes por cambios de valor 12.6. Distribución de Beneficios y otras remuneraciones al accionista 13. Ingresos diferidos 14. Retribución a L.P. a empleados y otras provisiones 14.1. Retribuciones a L.P. a empleados 14.2. Otras provisiones a L.P. 14.3. Provisiones corrientes 14.4. Activos y pasivos contingentes 15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16. Pasivos Financieros No Corrientes y Corrientes VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 31 17. Instrumentos financieros derivados 17.1. Coberturas de electricidad y gas 17.2. Seguros de cambio 18. Impuesto sobre las ganancias 19. Información Financiera por Segmentos 20. Ingresos y gastos de explotación 20.1. Ventas y prestación de servicios 20.2. Otros ingresos 20.3. Gastos de Personal 20.4. Otros Gastos de explotación 20.5. Ingresos y Gastos Financieros 21. Ganancias por Acción 21.1. Básicas 21.2. Diluidas 22. Política y Gestión de Riesgos 22.1. Riesgo de tipo de cambio 22.2. Riesgo de crédito 22.3. Riesgo de liquidez 22.4. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable 22.5. Riesgo precio combustible (gas y otros derivados del petróleo) 22.6 Riesgo precio derechos de emisión 23. Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo 23.1. Consejeros 23.2. Alta dirección 23.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo 24. Operaciones y saldos con partes vinculadas 25. Información Medioambiental y cambio climático 26. Honorarios de Auditoría 27. Hechos posteriores VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 32 1. Naturaleza y Actividades Principales Viscofan, S.A . (en adelante la Sociedad o la Sociedad Dominante), se constituyó en España como Sociedad Anónima , por un periodo de tiempo indefinido, el 17 de octubre de 1975 con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual. A los efectos de lo previsto en los artículos 73 y siguientes, en relación con el 71, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades, el Consejo de Administración de Viscofan, S.A y el Consejo de Administración de Viscofan España, S.L.U., con fecha 25 de febrero de 2021, procedieron a redactar y suscribir un proyecto común de segregación en virtud del cual la Sociedad segrega una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica autónoma y lo transmite en bloque, por sucesión universal, a Viscofan España S.L.U. Hasta el proyecto de segregación y aportación de rama de actividad descrito, la actividad principal consistía en la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. A partir del proyecto de segregación la actividad principal corresponde a la adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de toda clase de valores mobiliarios y títulos de valores. Las oficinas centrales y el domicilio social se encuentran en el Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 – Tajonar, Navarra (España) y su actividad principal se realiza en los centros de Cáseda y Urdiain (Navarra). La Sociedad es a su vez cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. La totalidad de las acciones de Viscofan S.A. están admitidas a cotización desde el año 1986 y cotizan en el mercado continuo. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022, que han sido formuladas el 28 de febrero de 2023, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 33 2. El Grupo Viscofan 2.1. Combinaciones de negocio • En el ejercicio 2022 Con fecha efectiva 1 de enero de 2022, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan Collagen USA Inc. con domicilio en Bridgewater, New Jersey (USA) por parte de Viscofan USA Inc. con domicilio en Montgomery, Alabama (USA). Con fecha 14 de junio de 2022, se registró la extinción de la sociedad Supralon International AG con domicilio social en Schaan (Liechtenstein). • En el ejercicio 2021 Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (Mexico). En el mes de junio, se constituyó la sociedad Viscofan Japan GK en Tokio (Japón), con un capital de 6 millones de JPY y participada al 100% por Viscofan S.A. Con fecha 31 de diciembre de 2021, se encuentra liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc con domicilio social en Markham (Canada). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 34 2.2. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2022 Porcentaje de participación Empresas del grupo Directa Indirecta Actividad Domicilio Social Jupiter PTY Ltd 100,00 - Prestación de servicios Bankstown (Australia) Koteks Viscofan, d.o.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Naturin Viscofan GmbH 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Supralon Verpackungs AG - 100,00 Alquiler de maquinaria industrial (al grupo)/Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions und Vertriebs GmbH - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Vector Europe NV. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector Packaging Europe NV. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA Inc. - 100,00 En proceso de liquidación Oak Brook, Illinois (USA) Viscofan Canada Inc. - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. 99,50 0,50 Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Viscofan CZ, s.r.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (Rep. Checa) Viscofan España SLU 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Globus Australia PTY Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Viscofan Japan GK 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Tokio (Japón) Viscofan de Mexico S.R.L. de C.V. 99,99 0,01 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luis Potosí (México) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan UK Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan Uruguay, S.A. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Viscofan USA Inc. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Zacapu Power S.R.L. de C.V. - 100,00 Distribución de electricidad Zacapu, Michoacán (México) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 35 2.3. Detalle del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2021 Porcentaje de participación Empresas del grupo Directa Indirecta Actividad Domicilio Social Jupiter PTY Ltd 100,00 - Prestación de servicios Bankstown (Australia) Koteks Viscofan, d.o.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Naturin Viscofan GmbH 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Supralon Verpackungs AG - 100,00 Alquiler de maquinaria industrial (al grupo)/Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions und Vertriebs GmbH - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Supralon International AG under liquidation - 100,00 En proceso de liquidación Schaan (Liechtenstein) Vector Europe NV. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector Packaging Europe NV. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Vector USA Inc. - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Oak Brook, Illinois (USA) Viscofan Canada Inc. - 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. 99,50 0,50 Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Viscofan Collagen USA Inc - 100,00 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Bridgewater New Jersey (USA) Viscofan CZ, s.r.o. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (Rep. Checa) Viscofan España SLU 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Globus Australia PTY Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Viscofan Japan GK 100,00 Comercialización y distribución de envolturas y films Tokio (Japón) Viscofan de Mexico S.R.L. de C.V. 99,99 0,01 Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luis Potosí (México) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan UK Ltd. 100,00 - Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan Uruguay, S.A. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Viscofan USA Inc. 100,00 - Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Zacapu Power S.R.L. de C.V. - 100,00 Distribución de electricidad Zacapu, Michoacán (México) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 36 3. Bases de Presentación Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF- UE), con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2022 y 2021 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de sus flujos de efectivo consolidados y de los ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dichas fechas. Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Viscofan, S.A. y de las sociedades incluidas en el Grupo. No obstante, y teniendo en cuenta que los principios contables y criterios de valoración aplicados en estas cuentas anuales consolidadas difieren de los utilizados por las entidades que componen el Grupo (donde se aplica la normativa en vigor de cada país), en el proceso de consolidación se han considerado los ajustes y reclasificaciones necesarios para adaptar tales principios y criterios a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). El Grupo adoptó las NIIF-UE al 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera". 3.1. Normas e interpretaciones nuevas y modificadas Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. En el ejercicio 2022 entraron en vigor las siguientes modificaciones: • NIC 16 (Modificación) "Inmovilizado material: importes percibidos antes del uso previsto" • NIC 37 (Modificación) "Contratos de carácter oneroso: costes del cumplimiento de un contrato" • NIIF 3 (Modificación) "Referencia al Marco conceptual" • Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2018 – 2020 Ni estas modificaciones, ni las interpretaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio, han tenido impacto en el Grupo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 37 3.2. Normas publicadas no aplicables El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones emitidas por el IASB, que sean de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. 3.3. Criterios utilizados por el Grupo en aquellos supuestos en los que la norma permite varias opciones En ocasiones las Normas Internacionales de Información Financiera contemplan más de una alternativa en el tratamiento contable de una transacción. Los criterios adoptados por el Grupo para las transacciones más relevantes que se encuentran en esta situación han sido los siguientes: Las subvenciones de capital pueden registrarse minorando el coste de los activos para cuya financiación han sido concedidas o como ingresos diferidos, alternativa aplicada por el Grupo. Se imputan a resultados a través del epígrafe "Otros ingresos". Determinados activos inmovilizados pueden ser valorados a su valor de mercado o a su coste histórico minorado, en su caso, en las amortizaciones y saneamientos por deterioro. Este último es el criterio aplicado por el Grupo Viscofan. 3.4. Comparación de la información Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Estado Consolidado de Situación Financiera, de la Cuenta de Resultados Consolidada, del Estado del Resultado Global Consolidado, del Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, del Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2022, las correspondientes al ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. 3.5. Estimaciones contables e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. A continuación se describen las hipótesis clave respecto al futuro, así como otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones a la fecha de cierre, las cuales tienen un riesgo significativo de suponer ajustes al valor en libros de los activos y pasivos durante el siguiente ejercicio. El Grupo basó sus hipótesis y estimaciones en los parámetros disponibles cuando se formularon los estados financieros consolidados. Sin embargo, las circunstancias e hipótesis existentes sobre hechos futuros pueden sufrir alteraciones debido a cambios en el mercado o a circunstancias que escapan del control del Grupo. Dichos cambios se reflejan en las hipótesis cuando se producen. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 38 (a) Impuestos Las sociedades dependientes que forman el Grupo son individualmente responsables de sus obligaciones fiscales en su respectivo país. Las dos sociedades navarras tributan en régimen de consolidación fiscal desde el 1 de enero de 2021. El Grupo analiza las posibles inspecciones de las autoridades fiscales de los respectivos países y establece provisiones en base a su mejor estimación. El importe de estas provisiones se basa en diversos factores, como la experiencia de inspecciones fiscales anteriores y las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal realizadas por el Grupo y la autoridad fiscal correspondiente. Dichas diferencias de interpretación pueden surgir en una variedad de cuestiones dependiendo de las condiciones existentes en el país en el que está domiciliada la entidad del Grupo afectada. La política y consigna del Grupo que afecta a todas las sociedades dependientes es la aplicación de criterios conservadores en la interpretación de las diferentes normativas en cada uno de los países. Los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes de compensar y otras diferencias temporarias imponibles en las que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de juicios por parte de la Dirección, en base al plazo probable, al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto con las estrategias de planificación fiscal futuras. La fecha de prescripción de los ejercicios abiertos a inspección fiscal varía de acuerdo con la legislación fiscal de cada país y las declaraciones no pueden considerase definitivas hasta su prescripción o su aceptación por las autoridades fiscales. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales en su conjunto. La Nota 18 incluye información más detallada sobre impuestos. (b) Prestaciones por pensiones El coste de los planes de pensiones de prestación definida y de otras obligaciones y el valor actual de las obligaciones por pensiones se determinan mediante valoraciones actuariales. Las valoraciones actuariales implican realizar hipótesis que pueden diferir de los acontecimientos futuros reales. Estas incluyen la determinación de la tasa de descuento, los futuros aumentos salariales, las tasas de mortalidad y los futuros aumentos de las pensiones. Debido a la complejidad de la valoración y su valoración a largo plazo, el cálculo de la obligación es sensible a los cambios en las hipótesis. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 39 Las tasas de mortalidad se basan en tablas de mortalidad públicas del país específico. El incremento futuro de los salarios y el incremento de las pensiones se basan en tasas de inflación futuras esperadas para cada país. Los detalles acerca de las hipótesis utilizadas y un análisis de sensibilidad figuran en la Nota 14.1 . (c) Provisiones por litigios y Activos y pasivos contingentes La estimación del importe a provisionar en cuanto a los posibles activos y pasivos derivados de litigios abiertos es realizada en base a la opinión profesional de los representantes legales contratados que llevan los asuntos en cuestión y de la evaluación interna efectuada por el Departamento Jurídico del Grupo. El detalle de las provisiones para litigios figura en la Nota 14.3, mientras que los principales activos y pasivos contingentes que pudiera dar lugar al reconocimiento de activos o pasivos en el futuro, se describen en la Nota 14.4. (d) Valor razonable de la retribución en acciones El valor razonable se determina por un tercero usando una forma ajustada del Modelo Black Scholes que incluye un modelo de simulación Monte Carlo que tiene en cuenta el precio de la acción durante el ejercicio, el periodo de la opción, el efecto de la dilución (cuando sea material), el precio de la acción en la fecha de concesión y la volatilidad esperada del precio de la acción subyacente, la rentabilidad esperada por dividendos, el tipo de interés libre de riesgo para el periodo de la opción y las correlaciones y volatilidades de las sociedades del grupo de referencia . (e) Otras estimaciones contables e hipótesis - Evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos y de los Fondos de comercio: Véase Notas 4.7, 4.13, 4.14 y 4.16. - Vida útil de los activos intangibles y materiales: Véanse Notas 4.13 y 4.14. - Valoración de los derivados: Véase Nota 4.24. 3.6. Conflicto Ucrania - Rusia La invasión de Ucrania por parte de Rusia, además de la pérdida de vidas y la destrucción de recursos, ha provocado una crisis energética en Europa sin precedentes, además del encarecimiento de materias primas. El estrechamiento de las cadenas de suministro, la escasez de materiales, el transporte y la energía comenzaron una espiral de inflación, incertidumbre y tensión geopolítica sin precedentes. En una mirada retrospectiva por el lado de los costes destacan: - Incremento del coste de materias primas: Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, las interrupciones del transporte, y el conflicto bélico en Ucrania han provocado escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Con este contexto, ha aumentado el precio de algunas materia primas críticas para el Grupo Viscofan; más del 47% en los precios de las principales materia primas. Para compensar el impacto de la inflación de los costes de explotación, el Grupo ha implementado subidas de precios a clientes. Además, se han tomado otras medidas como la realización de un seguimiento detallado de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad, la búsqueda de proveedores alternativos, y un plan de reducción de consumos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 40 - Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, el conflicto bélico en Ucrania y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Consecuencia de ello, el Grupo Viscofan se ha visto obligado a aumentar los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. - Incremento de coste de energía y riesgo de falta de disponibilidad de gas natural en Alemania por el corte de suministro de Rusia que pueda suponer la parada en la producción. El coste energético, tanto del gas, como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2022 de forma significativa, más del 60% en la energía. El Grupo ha mitigado el efecto de estas subidas con coberturas de energía realizadas mediante contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y la búsqueda de diversificación energética en las operaciones. El Grupo Viscofan ha realizado contratos de compra con un precio fijo para una parte del consumo de gas natural para los centros de producción europeos. - Prohibición de ventas a Rusia como consecuencia de las sanciones impuestas por parte de la Comisión Europea del 8 de abril de 2022 motivada por las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, justificado en que el uso de estas envolturas mejora las capacidades de la industria en Rusia frente a la alternativa tradicional de tripas animales. El Consejo de Administración de Viscofan S.A. adoptó la decisión de interrumpir las exportaciones de envolturas a Rusia. Para mitigar su efecto, el Grupo ha trabajado en medidas comerciales y operativas que han permitido mantener las perspectivas de crecimiento del ejercicio. El Grupo no ha dispuesto en ningún momento de activos fijos en propiedad ni en Ucrania ni en Rusia. 3.7. Regulación empresas generadoras de energía La Sociedad del Grupo Viscofan España, S.L.U., tiene en operación una instalación de cogeneración de energía eléctrica. Por ello, el Grupo permanece atento a la regulación que en esta materia se viene publicando desde el año 2013, a continuación, se plasma la más relevante. Con fecha 14 de julio de 2013 entró en vigor el Real Decreto-ley 9/2013, por el que se establecen las bases de un nuevo régimen jurídico y económico para las instalaciones de producción de energía eléctrica existentes a partir de fuentes de energía renovable, cogeneración y residuos, instaurando un régimen retributivo sobre parámetros estándar en función de las distintas instalaciones tipo que se determinen. El citado RD elimina las tarifas reguladas de las energías renovables y cogeneración, crea el Registro de Autoconsumo de Energía Eléctrica y anuncia un nuevo régimen económico que tiene como principal característica garantizar que las instalaciones de energía renovable obtengan una rentabilidad equivalente al tipo de interés de las obligaciones del Estado a 10 años más 300 puntos básicos y con referencia a costes e inversión de una instalación tipo, durante la totalidad de su vida útil regulatoria. Asimismo, el referido RD eliminó el complemento de eficiencia y el complemento de energía reactiva existentes hasta ese momento. Adicionalmente, la publicación del RD no estableció nuevas primas. Se pospuso la concreción de las retribuciones definitivas a la publicación posterior de una orden ministerial quedando las últimas tarifas existentes como referencia de liquidación provisional de la generación de energía eléctrica desde la publicación del RD hasta la publicación de la orden posterior. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 41 Con fecha 27 de diciembre de 2013 se publicó la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico, con el objeto de establecer la regulación del sector eléctrico garantizando el suministro eléctrico con los niveles necesarios de calidad y al mínimo coste posible, asegurar la sostenibilidad económica y financiera del sistema y permitir un nivel de competencia efectiva en el sector eléctrico, todo ello dentro de los principios de protección de protección medioambiental de una sociedad moderna. El desarrollo de esta Ley se establece en el Real Decreto 413/2014, de 6 de junio, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos, articula las bases del marco retributivo que permita a las instalaciones de producción de energía eléctrica adscritas a este régimen cubrir los costes necesarios para competir en el mercado en nivel de igualdad con el resto de tecnologías y obtener una rentabilidad razonable, estableciendo un régimen retributivo sobre parámetros estándar en función de las distintas instalaciones tipo. En este sentido, tanto el artículo 14.4 de dicha Ley, como el artículo 20 del Real Decreto, establecen el sistema de actualización de los parámetros retributivos de las instalaciones tipo. Para aquellas instalaciones cuyos costes de explotación dependen esencialmente del precio del combustible, la Orden IET/1345/2015, de 2 de julio, desarrolla los citados artículos e introduce una metodología de actualización de la retribución a la operación, de aplicación semestral. En la mencionada regulación se contempla la revisión de las estimaciones de precios de mercado de producción para los tres primeros años del periodo regulatorio correspondientes a los ejercicios 2014, 2015 y 2016 ajustándolas a los precios reales del mercado de forma que según el art. 22 del Real Decreto 413/2014 relativo a la estimación del precio de mercado y ajuste por desviaciones en el precio del mercado, indica en su apartado 3 que cuando el precio medio anual del mercado diario e intra-diario se encuentre fuera de los límites marcados por el reglamento, se generará, en cómputo anual, un saldo positivo o negativo, que se denominará valor de ajuste por desviaciones en el precio del mercado. Así, el valor de ajuste por desviación en el precio del mercado se calculará de forma anual. Así mismo y en el contexto de pandemia internacional provocada por el COVID-19, con fecha 22 de marzo de 2021, se publica la Orden TED/260/2021, de 18 de marzo, por la que se adoptan medidas de acompañamiento a las instalaciones cuyos costes de explotación dependen esencialmente del precio del combustible durante el período de vigencia del estado de alarma debido a la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, según el cual se revisa el valor de la retribución a la operación correspondiente a las instalaciones tipo cuyos costes de explotación dependen esencialmente del mercado del combustible. Con fecha 14 de diciembre de 2022 se publica la Orden TED/1232/2022, del 2 de diciembre de 2022, por la que se actualizan los parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos, a efectos de su aplicación al año 2022, y fija los valores de la retribución a la operación de aplicación correspondiente al primer semestre de 2022. Por último, el 28 de diciembre de 2022 se publica la Orden TED/1295/2022 del 22 de diciembre de 2022, por la que se establecen los valores de la retribución a la operación correspondientes al segundo semestre natural del año 2022, aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos, a efectos de su aplicación al año 2022 . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 42 4. Principios Contables y Normas de Valoración Aplicadas Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Un resumen de los más significativos se presenta a continuación: 4.1. Cambios en políticas contables Ninguna de las normas e interpretaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio ni en el anterior han tenido impacto en el Grupo, por lo que las políticas contables utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones de aplicación en la Unión Europea cuando entren en vigor, si le son aplicables. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que no existen impactos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas. 4.2. Principio de empresa en funcionamiento Una vez evaluada la situación financiera así como la liquidez y las obligaciones contraídas, los administradores concluyen que no existen eventos o condiciones que pongan en duda la capacidad del Grupo de continuar como empresa en funcionamiento, por lo que las cuentas anuales consolidadas se han elaborado bajo este principio . 4.3. Criterios de consolidación Se obtiene control cuando el Grupo se encuentra expuesto, o tiene derechos, a los rendimientos variables derivados de su implicación en una subsidiaria y tiene la posibilidad de influir en dichos rendimientos a través del ejercicio de su poder sobre la subsidiaria. Concretamente, el Grupo controla una subsidiaria si, y solo si, el Grupo tiene: - Poder sobre la subsidiaria (derechos existentes que le dan la facultad de dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria) - Exposición, o derechos, a los rendimientos variables derivados de su involucración en la subsidiaria - Puede influir en dichos rendimientos mediante el ejercicio de su poder sobre la subsidiaria Generalmente, existe la presunción de que la mayoría de derechos de voto suponen el control. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 43 El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los PCGA anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición. Las sociedades dependientes se han consolidado por el método de integración global, por lo que todos los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos, gastos y flujos de efectivo derivados de transacciones entre sociedades del Grupo se eliminan de forma íntegra en el proceso de consolidación. Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación que los de la Sociedad Dominante, y están adaptados a las políticas contables del Grupo . 4.4. Efectos de las variaciones de los tipos de cambio de la moneda extranjera (a) Transacciones y saldos en moneda extranjera Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros (miles de euros), que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante. Cada entidad del Grupo determina su propia moneda funcional y las partidas incluidas en los estados financieros de cada sociedad se valoran utilizando esa moneda funcional . Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a moneda funcional aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Por último, la conversión a moneda funcional de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a moneda funcional de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados. No obstante, las diferencias de cambio surgidas en partidas monetarias que forman parte de la inversión neta de negocios en el extranjero se registran como diferencias de conversión en cuentas de patrimonio neto. Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen igualmente en resultados. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 44 (b) Conversión de negocios en el extranjero Las diferencias de conversión se muestran dentro del patrimonio neto del grupo. La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se efectúa mediante la aplicación del siguiente criterio: - Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada Estado de Situación Financiera; - Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y - Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto. El Grupo no tiene negocios en países considerados hiperinflacionarios. Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en patrimonio neto, se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la pérdida de control de los mencionados negocios . 4.5. Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes El Grupo presenta el Estado Consolidado de Situación Financiera clasificando activos y pasivos entre corrientes y no corrientes. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: - Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre. El resto de activos se clasifican como no corrientes. - Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. El Grupo clasifica el resto de sus pasivos como no corrientes. - Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 45 4.6. Cálculo del valor razonable El valor razonable es el precio que se recibiría para vender un activo o se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de la transacción. El valor razonable está basado en la presunción de que la transacción para vender el activo o para transferir el pasivo tiene lugar: - en el mercado principal del activo o del pasivo, o - en ausencia de un mercado principal, en el mercado más ventajoso para la transacción de esos activos o pasivos. - El mercado principal o el más ventajoso ha de ser un mercado accesible para el Grupo. El valor razonable de un activo o un pasivo se calcula utilizando las hipótesis que los participantes del mercado utilizarían a la hora de realizar una oferta por ese activo o pasivo, asumiendo que esos participantes de mercado actúan en su propio interés económico. El cálculo del valor razonable de un activo no financiero toma en consideración la capacidad de los participantes del mercado para generar beneficios económicos derivados del mejor y mayor uso de dicho activo o mediante su venta a otro participante del mercado que pudiera hacer el mejor y mayor uso de dicho activo. El Grupo utiliza las técnicas de valoración apropiadas en las circunstancias y con la suficiente información disponible para el cálculo del valor razonable, maximizando el uso de variables observables relevantes y minimizando el uso de variables no observables. Todos los activos y pasivos para los que se realizan cálculos o desgloses de su valor razonable en los estados financieros están categorizados dentro de la jerarquía de valor razonable que se describe a continuación, basada en la variable de menor nivel necesaria para el cálculo del valor razonable en su conjunto: - Nivel 1- Valores de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos - Nivel 2- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, es directa o indirectamente observable - Nivel 3- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, no es observable Para activos y pasivos que son registrados en los estados financieros de forma recurrente, el Grupo determina si han existido traspasos entre los distintos niveles de jerarquía mediante una revisión de su categorización (basada en la variable de menor nivel que es significativa para el cálculo del valor razonable en su conjunto) al final de cada ejercicio. La Sociedad estima que el efectivo, los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar y las Administraciones Públicas deudoras y acreedoras tienen un valor razonable muy próximo a su valor contable debido en gran parte a los vencimientos a corto plazo de los mismos. Por su parte, los valores razonables del resto de los activos y pasivos financieros se desglosan en las Notas 10 y 16 respectivamente . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 46 4.7. Instrumentos financieros- Reconocimiento inicial y valoración posterior (a) Clasificación El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: - aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en resultados o en otro resultado global), y - aquellos que se valoran a coste amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociación, esto dependerá de si el grupo realizó una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global. El grupo reclasifica las inversiones en deuda cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar esos activos. (b) Reconocimiento y baja en cuentas Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, la fecha en que el grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros y el grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. (c) Valoración En el momento de reconocimiento inicial, el grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados (VRR), los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de la transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen como gastos en resultados. Los activos financieros con derivados implícitos se consideran en su totalidad al determinar si sus flujos de efectivo son únicamente el pago de principal e intereses. - Instrumentos de deuda La valoración posterior de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocio del grupo para gestionar el activo y de las características de los flujos de efectivo del activo. Hay tres categorías de valoración en las que el grupo clasifica sus instrumentos de deuda: - Coste amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses se valoran a coste amortizado. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 47 Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado del ejercicio y se presenta en otras ganancias / (pérdidas) junto con las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio. Las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para vender los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan sólo pagos de principal e intereses, se valoran a valor razonable con cambios en otro resultado global. Los movimientos en el importe en libros se llevan a otro resultado global, excepto para el reconocimiento de ganancias o pérdidas por deterioro del valor, ingresos ordinarios por intereses y ganancias o pérdidas por diferencias de cambio que se reconocen en resultados. Cuando el activo financiero se da de baja en cuentas, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en otro resultado global se reclasifica desde patrimonio neto a resultados y se reconoce en otras ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se presentan en otras ganancias y pérdidas y el gasto por deterioro del valor se presenta como una partida separada en el estado de resultados. - Valor razonable con cambios en resultados: Los activos que no cumplen el criterio para a coste amortizado o para a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen a valor razonable con cambios en resultados. Una ganancia o una pérdida en una inversión en deuda que se reconozca con posterioridad a valor razonable con cambios en resultados se reconoce en resultados y se presenta neta en el estado de resultados dentro de otras ganancias / (pérdidas) en el ejercicio en que surge. - Instrumentos de patrimonio neto El grupo valora posteriormente todas las inversiones en patrimonio neto a valor razonable. Cuando la dirección del grupo ha optado por presentar las ganancias y pérdidas en el valor razonable de las inversiones en patrimonio neto en otro resultado global, no hay reclasificación posterior de las ganancias y pérdidas en el valor razonable a resultados siguiendo a la baja en cuentas de la inversión. Los dividendos de tales inversiones siguen reconociéndose en el resultado del ejercicio como otros ingresos cuando se establece el derecho de la sociedad a recibir los pagos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 48 Los cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en otras ganancias / (pérdidas) en el estado de resultados cuando sea aplicable. Las pérdidas por deterioro del valor (y reversiones de las pérdidas por deterioro del valor) sobre inversiones en patrimonio neto valoradas a valor razonable con cambios en otro resultado global no se presentan separadamente de otros cambios en el valor razonable. (d) Deterioro del valor El Grupo evalúa sobre una base prospectiva las pérdidas de crédito esperadas asociadas con sus activos a coste amortizado y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La metodología aplicada para deterioro del valor depende de si ha habido un incremento significativo en el riesgo de crédito. Para las cuentas comerciales a cobrar, el grupo aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, que exige que las pérdidas esperadas durante su vida se reconozcan desde el reconocimiento inicial de las cuentas a cobrar, véase la Nota 9 para más detalles . 4.8. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios de deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable (pérdida por deterioro). (a) Cálculo del valor recuperable El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece. (b) Reversión de la pérdida por deterioro de valor Las pérdidas por deterioro de activos distintos del fondo de comercio, sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la Cuenta de Resultados Consolidada, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 49 4.9. Reconocimiento de ingresos ordinarios Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido y de cualquier otro importe o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros. Asimismo, los descuentos por pronto pago por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento del ingreso ordinario, se registran como una minoración del mismo. Antes de reconocer los ingresos ordinarios, el Grupo procede a: - identificar los contratos con clientes - identificar la obligación de rendimiento separada - determinar el precio de la transacción del contrato - asignar el precio de la transacción entre las obligaciones de desempeño separadas - reconocer los ingresos ordinarios cuando se satisfaga cada obligación de desempeño 4.10. Juicios significativos (a) Venta de envolturas y films El grupo fabrica y vende envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones. Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al cliente, éste tiene total discreción sobre el producto, y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación por parte del cliente de los productos. La entrega se produce en función de los acuerdos con los clientes (incoterm) y es en ese momento cuando los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente, y el grupo tiene evidencia de que se han cumplido todos los criterios de aceptación. Los productos se venden a menudo con descuentos basados en ventas agregadas durante un período de 12 meses. Los ingresos de estas ventas se reconocen en base al precio especificado en el contrato, neto de los descuentos por volumen estimados. Se utiliza la experiencia acumulada para estimar y provisionar los descuentos, utilizando el método del valor esperado, y los ingresos ordinarios sólo se reconocen en la medida en que es altamente probable que no ocurra una reversión significativa. No se considera que exista ningún elemento de financiación dado que las ventas se realizan con un plazo de crédito de entre 45-90 días, lo cual es consistente con la práctica del mercado. Se reconoce una cuenta a cobrar cuando los bienes se entregan ya que este es el momento en el tiempo en que la contraprestación es incondicional porque sólo se requiere el paso del tiempo antes de que el pago venza. La dirección considera que no existe ningún juicio significativo respecto a estas ventas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 50 (b) Venta de energía Las ventas de energía se reconocen conforme la energía es producida y puesta a disposición del cliente. En dicho momento se considera que no existen obligaciones incumplidas. Estas ventas se realizan a tarifas reguladas en cada ubicación. No se considera que exista ningún elemento de financiación dado que las ventas se realizan con un plazo de crédito de 60 días. El Grupo Viscofan reconoce los ingresos por energía eléctrica generada a partir de cogeneración, incluyendo la tarifa percibida del mercado, así como, las primas a la generación de energía de acuerdo con la normativa a medida que se va generando y comercializando esta. Respecto a las ventas de producción de energía eléctrica, éstas se registran conforme se produce y entrega la energía generada en los sistemas de cogeneración aplicando las tarifas en vigor. Las desviaciones entre el precio de mercado y la tarifa regulada se compensarán durante el resto de la vida útil de la instalación. La dirección considera que no existe ningún juicio significativo respecto a estas ventas . 4.11. Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a las acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y el número ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante, Viscofan, S.A., en cartera de cualquier sociedad del Grupo. El beneficio diluido por acción, se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a las acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de Viscofan, S.A . 4.12. Combinaciones de negocios y fondo de comercio El método contable de adquisición se usa para contabilizar todas las combinaciones de negocios, con independencia de si se adquieren instrumentos de patrimonio u otros activos. La contraprestación transferida para la adquisición de una dependiente comprende: - los valores razonables de los activos transferidos - los pasivos incurridos con los anteriores propietarios del negocio adquirido - las participaciones en el patrimonio emitidas por el grupo - el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestación contingente, y - el valor razonable de cualquier participación en el patrimonio previa en la dependiente. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 51 Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios, con excepciones limitadas, se valoran inicialmente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. El grupo reconoce cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre una base de adquisición a adquisición a valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos identificables netos de la entidad adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos cuando se incurre en ellos. Se registra como Fondo de comercio el exceso de - la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida, y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio - sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos y los pasivos asumidos En el caso de que los importes del valor razonable de los activos netos adquiridos y los pasivos asumidos sean superiores, la diferencia se reconoce directamente en resultados como una compra en condiciones muy ventajosas. Cuando la liquidación de cualquier parte de la contraprestación en efectivo se difiere, los importes a pagar en el futuro se descuentan a su valor actual en la fecha del intercambio. El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables. La contraprestación contingente se clasifica como patrimonio neto o pasivo financiero. Los importes clasificados como un pasivo financiero se vuelven a valorar posteriormente a valor razonable con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor contable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio de la adquirida previamente mantenida se valora nuevamente por su valor razonable en la fecha de adquisición, reconociendo cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados. 4.13. Activos intangibles (a) Fondo de comercio El fondo de comercio se valora como se describe en la Nota 4.12. El fondo de comercio sobre adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. El fondo de comercio no se amortiza, pero se comprueba anualmente el deterioro del valor o con más frecuencia si eventos o cambios en las circunstancias indican que pudiera haberse deteriorado, y se registra a coste menos pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida . A efectos de comprobar el deterioro del valor, el fondo de comercio se distribuye entre las unidades generadoras de efectivo. La asignación se hace entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera que se beneficien de la combinación de negocios en que surgió el fondo de comercio (Nota 5). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 52 (b) Gastos de desarrollo Los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto se reconocen como inmovilizado intangible si éste es viable desde una perspectiva técnica y comercial, se dispone de recursos técnicos y financieros suficientes para completarlo, los costes incurridos pueden determinarse de forma fiable y la generación de beneficios es probable. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo que se activan se amortizan de manera lineal durante su vida útil estimada para cada proyecto, sin superar los 5 años. Cuando existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-comercial de los proyectos activados, los importes registrados en el activo se imputan directamente a pérdidas del ejercicio. Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se incurren. (c) Otros activos intangibles Los activos intangibles se presentan en el Estado Consolidado de Situación Financiera por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro acumuladas. Los gastos de mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurren. (d) Vida útil y Amortizaciones El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al período durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo no dispone de ningún activo intangible de vida útil indefinida, salvo por los Fondos de Comercio comentados en la Nota 5. La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática siguiendo el método lineal sobre los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Gastos de desarrollo 5 Propiedad industrial y Derechos de uso 5-10 Derechos de uso terrenos en China 50 Aplicaciones informáticas 5 A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición o coste atribuido menos su valor residual. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 53 4.14. Inmovilizado material (a) Reconocimiento inicial El inmovilizado material se reconoce a coste, menos la amortización acumulada y en su caso, la pérdida acumulada por deterioro de valor. El coste del inmovilizado construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los criterios establecidos para determinar el coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en cuentas del epígrafe "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. En el coste de aquellos activos que necesitan un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización. El Grupo se acogió al 1 de enero de 2004 a la exención relativa de valores revalorizados de acuerdo con la correspondiente legislación, como coste atribuido de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera". (b) Amortizaciones La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación del método lineal sobre los siguientes años de vida útil estimada: Años de vida útil estimada Construcciones 30 Instalaciones técnicas y maquinaria 10 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5 - 10 Otro inmovilizado material 3 - 15 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. (c) Reconocimiento posterior Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar como probables siempre que su importe se pueda valorar con fiabilidad. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento ordinario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 54 Las sustituciones de elementos del inmovilizado material susceptibles de capitalización suponen la reducción del valor contable de los elementos sustituidos. En aquellos casos en los que el coste de los elementos sustituidos no haya sido amortizado de forma independiente y no fuese practicable determinar el valor contable de los mismos, se utiliza el coste de la sustitución como indicativo del coste de los elementos en el momento de su adquisición o construcción. 4.15. Derechos de uso A partir del 1 de enero de 2019, los arrendamientos se reconocen como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el grupo. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre una base de valor actual. Los pasivos por derechos de uso incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por derechos de uso: - pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo de derechos de uso a cobrar - pagos variables por derechos de uso que dependen de un índice o un tipo, inicialmente valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo - importes que se espera que abone el grupo en concepto de garantías del valor residual - el precio de ejercicio de una opción de compra si el grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción, y - pagos de penalizaciones por rescisión de derechos de uso, si el plazo del derecho de uso refleja el ejercicio por el grupo de esa opción. Los pagos por derechos de uso a realizarse bajo opciones de prórroga razonablemente ciertas también se incluyen en la valoración del pasivo. Los pagos por derechos de uso se descuentan usando el tipo de interés implícito en el derecho de uso. El grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos variables por derechos de uso basados en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por derechos de uso hasta que tienen efecto. Cuando los ajustes a los pagos por derechos de uso basados en un índice o un tipo tienen efecto, el pasivo por derechos de uso se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso. Los pagos por derechos de uso se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el periodo de derechos de uso de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada periodo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 55 Los activos por derecho de uso se valoran a coste que comprende lo siguiente: - el importe de la valoración inicial del pasivo por derechos de uso - cualquier pago por derechos de uso hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por derechos de uso recibido - cualquier coste directo inicial, y - costes de restauración. Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el final del plazo de arrendamiento si éste se produjera antes. El Grupo aplica la exención de reconocimiento a los arrendamientos que tienen un plazo igual o inferior a doce meses desde la fecha de comienzo y que no contienen una opción de compra, y a los arrendamientos en las que el activo subyacente es de escaso valor. El pago por estos arrendamientos es reconocido como gasto durante el plazo del arrendamiento. 4.16. Existencias Existencias recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales. Los costes de transformación de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos, se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real. La cantidad de coste indirecto fijo distribuido a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de un nivel bajo de producción, ni por la existencia de capacidad ociosa. Los costes indirectos no distribuidos se reconocen como gastos del ejercicio en que han sido incurridos. En períodos de producción anormalmente alta, la cantidad de coste indirecto distribuido a cada unidad de producción se disminuye, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste. Los costes indirectos variables se distribuyen, a cada unidad de producción, sobre la base del nivel real de uso de los medios de producción. El método aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias, es como sigue: - Materias primas, otros aprovisionamientos y productos comerciales: a coste medio ponderado. - Productos terminados y semiterminados: a coste medio ponderado de los consumos de materias primas y otros materiales, incorporando la parte aplicable de mano de obra directa e indirecta y de los gastos generales de fabricación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 56 Los descuentos por volumen concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se vayan a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias. Los descuentos en compras por pronto pago se reconocen como una reducción del valor de coste de las existencias adquiridas. El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable: - Materias primas y otros aprovisionamientos: el Grupo solo realiza ajuste en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor inferior a su coste de producción; - Mercaderías y productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta; - Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta; Las correcciones a la valoración de existencias y la reversión de las mismas se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio. La reversión de los ajustes negativos efectuados sólo tiene lugar en el caso en el que las circunstancias que dieron lugar a su reconocimiento hayan dejado de existir o cuando existe una clara evidencia que justifica un incremento en el valor neto de realización, como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias. La reversión de las reducciones en el valor de las existencias se reconoce con abono a los epígrafes "Variación de existencias de productos terminados y en curso" y "Consumos de materias primas y consumibles". 4.17. Derechos de emisión El Grupo Viscofan registra los derechos de emisión cuando es propietario de los mismos en el epígrafe de "Existencias". En el caso de los derechos asignados gratuitamente a cada instalación dentro de cada plan nacional de asignación, su valoración inicial se corresponde con su valor de mercado en la fecha de su concesión, que es contabilizado con abono al epígrafe "Subvenciones" (Nota 4.21) del Estado Consolidado de Situación Financiera. Los derechos adquiridos a terceros se contabilizan a su coste de adquisición. La valoración de estos activos se realiza por el método de coste, analizando en cada cierre la existencia de indicios de deterioro de su valor en libros. Los derechos de emisión se dan de baja del Estado de Situación Financiera con ocasión de su enajenación a terceros, entrega o caducidad de los mismos. En caso de que se realice la entrega de los derechos, su baja se registra con cargo a la provisión registrada en el momento de producirse las emisiones de CO2 aplicando el método FIFO (primera entrada, primera salida). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 57 4.18. Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas El Grupo clasifica en el epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos: - Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los términos usuales y habituales para su venta. - Su venta es altamente probable. Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor de su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta, excepto los activos por impuesto diferido, los activos procedentes de retribuciones a los empleados y los activos financieros que no corresponden a inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas que se valoran de acuerdo con sus normas específicas. En caso de que sea necesario, se dotan las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta se valoran con las mismas reglas indicadas en el párrafo anterior. Una vez efectuada esta valoración, el grupo de elementos de forma conjunta se valora por el menor entre su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta. Los pasivos vinculados se clasifican en el epígrafe "Pasivos mantenidos para la venta y actividades interrumpidas". Un grupo enajenable cualifica como operación interrumpida si es un componente de una entidad que ha sido o bien dispuesto, o se ha clasificado como mantenido para la venta, y: - Representa una línea de negocio o un área geográfica, que es significativa e independiente del resto. - Forma parte de un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa y pueda considerarse separadamente del resto. Las operaciones interrumpidas se presentan en la Cuenta de Resultados Consolidada separadas de los ingresos y gastos de operaciones continuadas, en una única línea como Resultado después de impuestos de operaciones interrumpidas . 4.19. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez, siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 58 4.20. Dividendos Los dividendos a cuenta aprobados por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2022 y 2021 figuran minorando el Patrimonio Neto del Grupo Viscofan . 4.21. Subvenciones oficiales de Administraciones Públicas Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas. (a) Subvenciones de capital Las subvenciones oficiales en forma de transferencia de un activo no monetario se reconocen por el valor razonable del mismo con abono al epígrafe "Subvenciones" del Estado Consolidado de Situación Financiera y se imputan a cuentas del capítulo "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados. Las subvenciones relacionadas con los derechos de emisión recibidas de forma gratuita se reconocen inicialmente por el valor de mercado de la fecha de la concesión en el epígrafe de "Subvenciones" y se imputan a resultados en la medida en que dichos derechos son consumidos. Dicha imputación se recoge en el epígrafe de "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. (b) Subvenciones de explotación Las subvenciones de explotación se reconocen con abono al capítulo "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros, se reconocen con abono a la cuenta de "Otros ingresos" de la Cuenta de Resultados Consolidada. (c) Subvenciones de tipos de interés Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida. 4.22. Retribuciones a los empleados (a) Obligaciones por planes de pensiones y otras prestaciones El Grupo incluye en planes de prestaciones definidas aquellos financiados mediante el pago de primas de seguros en los que existe la obligación legal o implícita de satisfacer directamente a los empleados, las prestaciones comprometidas en el momento en el que éstas son exigibles o de proceder al pago de cantidades adicionales en el caso de que el asegurador no efectúe el desembolso de las prestaciones correspondientes a los servicios prestados por los empleados en el ejercicio o en ejercicios anteriores. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 59 El pasivo por prestaciones definidas reconocido en el Estado Consolidado de Situación Financiera corresponde al valor actual de las obligaciones por prestaciones definidas existentes a la fecha de cierre, minorado por el valor razonable de los activos afectos a dichas prestaciones. El gasto correspondiente a los planes de prestación definida se registra en el epígrafe de "Gastos de personal" de la Cuenta de Resultados Consolidada y se obtiene como resultado de la adición del importe neto del coste por servicios del ejercicio corriente, más el efecto de cualquier reducción o liquidación del plan. El interés sobre el pasivo (activo) neto por prestación definida se calcula multiplicando el pasivo (activo) neto por la tasa de descuento y se registra en el resultado financiero en el epígrafe de "Gastos financieros". Con posterioridad a su reconocimiento inicial, la reevaluación, que comprende beneficios y pérdidas actuariales, el efecto del límite del activo, excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto y los rendimientos de los activos del plan (excluyendo las cantidades incluidas en el interés neto), se reconoce de forma inmediata en el estado de situación financiera con un cargo o abono, según corresponda, en reservas a través de otro resultado global en el periodo en el que ocurren. Estas variaciones no se reclasifican a pérdidas o ganancias en periodos posteriores. Una descripción de cada plan de pensiones de prestaciones definidas del Grupo se presenta en la Nota 14.1. (b) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones satisfechas o a satisfacer en concepto de cese que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso, se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a discontinuar la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de retiro. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus empleados cuando tiene un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, sin que exista posibilidad realista de retirar o de modificar las decisiones adoptadas. Las indemnizaciones a desembolsar en un plazo superior a los 12 meses se descuentan al tipo de interés determinado en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad. (c) Retribuciones a empleados Las retribuciones devengadas por el personal del Grupo se registran a medida que los empleados prestan los servicios. El importe se registra como un gasto por retribuciones a los empleados y como un pasivo una vez deducidos los importes ya satisfechos. Si el importe pagado es superior al gasto devengado, sólo se reconoce un activo en la medida en la que éste vaya a dar lugar a una reducción de los pagos futuros o a un reembolso en efectivo. El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 60 (d) Pagos basados en acciones A determinado grupo de empleados se les proporcionan prestaciones con compensación en pagos basados en acciones a través del Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados, un plan de participación de los empleados en el accionariado. En la nota 23.3 se recoge información sobre estos planes. El valor razonable de las acciones concedidas bajo el Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados que se liquiden mediante la entrega de acciones se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra patrimonio neto. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en fecha de concesión de las acciones concedidas: - incluyendo condiciones de rendimiento del mercado (por ejemplo, el precio de la acción de la entidad) - excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, accidentabilidad, objetivos de reducción de residuos) El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el caso de que Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados se liquide en efectivo, se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra un pasivo. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en cada cierre . 4.23. Provisiones (a) Criterios generales Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado y es mayor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario y además, se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión. El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en el Estado del Resultado Global Consolidado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 61 Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en la Cuenta de Resultados Consolidada como una reducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión. Las provisiones se revierten contra resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario. La reversión se realiza contra el epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto. (b) Provisiones por contratos onerosos El importe de las provisiones por contratos onerosos se determina en función del valor actual de los costes inevitables que se calcula como el menor entre los costes a incurrir en relación con el contrato, netos de cualquier ingreso que se pudiera obtener y los costes de las compensaciones o sanciones relativas al incumplimiento. (c) Provisiones por reestructuraciones Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo. (d) Provisión por derechos de emisión Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero se dotan sistemáticamente con abono a la provisión por derechos de emisión que se cancela en el momento que tiene lugar la entrega de los correspondientes derechos concedidos por las Administraciones Públicas a título gratuito y los adquiridos en el mercado. 4.24. Derivados y contabilidad de cobertura Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El grupo designa determinados derivados como: - coberturas del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (coberturas del valor razonable) - coberturas de un riesgo concreto asociado con los flujos de efectivo de activos y pasivos reconocidos y transacciones previstas altamente probables (coberturas de flujos de efectivo), o - coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero (coberturas de inversión neta). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 62 Al inicio de la relación de cobertura, el grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El grupo documenta su objetivo de gestión del riesgo y su estrategia para emprender sus transacciones de cobertura. Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados designados en relaciones de cobertura se desglosan en la Nota 17. Los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto de los accionistas se muestran en la Nota 12. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses; se clasifica como activo o pasivo corriente cuando el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio dentro de otras ganancias / (pérdidas). Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta ("valor temporal alineado") se reconocen dentro de otro resultado global en la reserva de costes de cobertura en el patrimonio neto. Cuando se usan contratos a plazo para cubrir transacciones previstas, el grupo generalmente designa sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. El cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta ("elemento a plazo alineado") se reconoce en otro resultado global en la reserva de costes de cobertura dentro del patrimonio neto. En algunos casos, las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor razonable del contrato a plazo completo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado del ejercicio, como sigue: - Cuando la partida cubierta resulte posteriormente en el reconocimiento de un activo no financiero (tal como existencias), tanto las ganancias y pérdidas de cobertura diferidas como el valor temporal diferido o los puntos forward diferidos, si los hubiera, se incluyen en el coste inicial del activo. Los importes diferidos se reconocen finalmente en el resultado del ejercicio, ya que la partida cubierta afecta al resultado (por ej., a través del coste de ventas). - La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en resultados dentro del gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 63 4.25. Impuesto sobre las ganancias El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre. Los impuestos diferidos pasivos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionadas con las diferencias temporarias imponibles, mientras que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria, la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. El impuesto sobre las ganancias, corriente o diferido, se reconoce en resultados salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. (a) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que: - Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable, ni a la base imponible fiscal, o - Correspondan a diferencias asociadas con inversiones en dependientes sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible. (b) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que: - Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación, excepto en aquellos casos en los que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable, ni a la base imponible fiscal; o - Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones en sociedades dependientes en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponibles futuras positivas para compensar las diferencias; Las oportunidades de planificación fiscal sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 64 (c) Valoración Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados en la fecha del Estado de Situación Financiera y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos. Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el Estado Consolidado de Situación Financiera. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos. (d) Compensación y clasificación El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea. El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y los activos y pasivos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondiente a la misma autoridad fiscal, corresponden al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el Estado Consolidado de Situación Financiera como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. (e) Créditos fiscales por inversiones El grupo dispone de créditos fiscales por inversiones (investment tax credits), en determinadas filiales. Dichos créditos fiscales se registran minorando el gasto impuesto de sociedades del ejercicio en el que se aplican. 4.26. Medioambiente y cambio climático (a) Medio ambiente El Grupo consolidado realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como "Otros gastos de explotación" en el ejercicio en el que se incurren. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 65 Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en la Nota 25. (b) Cambio climático El cambio climático es un aspecto relevante identificado en el análisis de materialidad y como tal se incluye en los procesos de dirección y gestión operativa del Grupo en el largo plazo. Es una parte integral de nuestra mitigación de riesgos y una parte esencial de nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad. La gestión del Cambio Climático se regula en la Política de Cambio Climático, aprobada por el Consejo de Administración en 2020, y que manifiesta el compromiso del Grupo con este gran problema ambiental fijando su compromiso con el control de las emisiones atmosféricas, la eficiencia energética así como con una estrategia de negocio relacionada con el desarrollo de fuentes alternativas de energía. Además, la normativa interna sobre cambio climático se complementa por la política de Medio Ambiente, aprobada por el Consejo de Administración en 2020, establece que la actuación del Grupo se ha de desarrollar en el respeto del medio ambiente, lo que se ha de traducir en la incorporación de criterios de desarrollo sostenible en todas las áreas de actuación garantizando una gestión eficiente de los recursos naturales y minimizando los efectos no deseados de la actividad. El detalle de los principales riesgos, así como las oportunidades y recursos destinados se detallan en la Nota 25. 4.27. Operaciones con partes vinculadas Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo a los criterios de valoración detallados a lo largo de la presente Nota 4. Las únicas transacciones con partes vinculadas se detallan en la Nota 24 de "Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo" . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 66 5. Activos Intangibles y Fondo de Comercio 5.1. Activos intangibles distintos del Fondo de Comercio La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en otros activos intangibles durante los ejercicios 2022 y 2021 se detallan a continuación: Miles de euros Cartera de clientes Aplicaciones informáticas Propiedad Industrial y derechos de uso Desarrollo Anticipos Amortiza- ciones Total Saldo inicial a 1 de enero de 2021 621 43.602 21.917 2.455 187 (52.152) 16.630 Diferencias de conversión - 830 1.097 - 3 (1.477) 453 Altas - 4.018 142 - 95 (4.345) (90) Bajas - (194) - - - 59 (135) Traspasos - 497 - - (174) (2) 321 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 621 48.753 23.156 2.455 111 (57.917) 17.179 Diferencias de conversión - 823 420 - 5 (1.217) 31 Altas - 4.739 - - 506 (4.782) 463 Bajas - (53) - - - 53 - Traspasos - 216 - - (240) - (24) Saldo final a 31 de diciembre de 2022 621 54.478 23.576 2.455 382 (63.863) 17.649 Los saldos netos por epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2022 31.12.2021 Coste Amortiza- ciones Total Coste Amortiza- ciones Total Cartera de clientes 621 (621) - 621 (621) - Aplicaciones informáticas 54.478 (41.893) 12.585 48.753 (37.552) 11.201 Propiedad Industrial y derechos de uso 23.576 (19.459) 4.117 23.156 (18.297) 4.859 Desarrollo 2.455 (1.890) 565 2.455 (1.447) 1.008 Anticipos 382 - 382 111 - 111 TOTAL 81.512 (63.863) 17.649 75.096 (57.917) 17.179 Un detalle del coste de los activos intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Aplicaciones informáticas 32.317 28.269 Propiedad industrial y derechos de uso 14.116 13.130 Bienes totalmente amortizados 46.433 41.399 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 67 5.2. Fondo de Comercio Los movimientos habidos durante los ejercicios 2022 y 2021 se presentan a continuación: Miles de euros Saldo inicial a 1 de enero de 2021 2.638 Diferencias de conversión 321 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 2.959 Diferencias de conversión 278 Saldo final a 31 de diciembre de 2022 3.237 Estos importes corresponden a la UGE grupo Supralon (2.337 miles de euros) en la región geográfica de “Resto de Europa y Asia”, y a la UGE transferencia de ingredientes (900 miles de euros) en la región geográfica de “América del Norte”. Test de deterioro A continuación, detallamos el cálculo del test de deterioro de los distintos fondos de comercio registrados a 31 de diciembre de 2022. (a) UGE grupo Supralon El Fondo de Comercio por valor de 2.337 miles de euros, contabilizado en el balance consolidado del Grupo corresponde a las sociedades del grupo Supralon cuya unidad generadora de efectivo se corresponde con la propia sociedad legal o Subgrupo, se dedican a la producción y distribución de envolturas para la industria cárnica. Se han realizado proyecciones a 5 años en las que la Dirección ha determinado las cifras de negocio previstas, detallada por los responsables de la UGE (por año, por país, cliente, precios medios de venta por producto, etc.), sustentadas por el análisis histórico (fuentes propias y externas), previsiones del mercado, de la competencia, de los nuevos productos ya desarrollados y las líneas de actuación sobre expansión geográfica y de las previsiones macroeconómicas disponibles. La tasa de crecimiento residual se sitúa en el 1,5%, en línea con el crecimiento estimado a largo plazo. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada es del 9,4%. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista del 1,5%. El flujo medio sostenible se corresponde con el flujo del último año proyectado. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad: - Variaciones de un 10% en la tasa de descuento no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. - Sensibilidad a cambios razonablemente posibles de variaciones en la cifra de negocios no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 68 El importe en libros consolidados asciende a 8.205 miles de euros (fondo de comercio por importe de 2.337 miles de euros e inmovilizado material y otro inmovilizado intangible por importe de 5.868 miles de euros). Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que a 31 de diciembre de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. (b) Transferencia de ingredientes El Fondo de Comercio contabilizado en el balance consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2022 asciende a 900 miles de euros. La UGE Transferencia de ingredientes (en Canadá), es pionera en el sector y se caracteriza por el desarrollo de productos innovadores con tecnología de valor añadido entre los que destacan las envolturas capaces de transferir ingredientes: especias, sabores, aromas y colores a los embutidos y otros productos cárnicos in natura. Con los productos obtenidos se facilitan significativamente algunos procesos productivos de nuestros clientes y mejora la experiencia de los consumidores. Los planes previstos incluyen una evolución creciente en los primeros años de actividad. Se han realizado proyecciones a 5 años en las que la Dirección ha determinado las cifras de negocio previstas, detallada por los responsables de la UGE (por año, por país, cliente, precios medios de venta por producto, etc.), sustentadas por el análisis histórico (fuentes propias y externas), previsiones del mercado, de la competencia, de los nuevos productos ya desarrollados y las líneas de actuación sobre expansión geográfica y de las previsiones macroeconómicas disponibles. La tasa de crecimiento residual se sitúa en el 1,5%, en línea con el crecimiento estimado a largo plazo. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada es del 9,4%. Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista del 1,5%. El flujo medio sostenible se corresponde con el flujo del último año proyectado. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad: - Variaciones de un 10% en la tasa de descuento no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. - Sensibilidad a cambios razonablemente posibles de variaciones en la cifra de negocios no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. El importe en libros consolidados asciende a 2.409 miles de euros (fondo de comercio por importe de 900 miles de euros e inmovilizado material y otro inmovilizado intangible por importe de 1.509 miles de euros). Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que a 31 de diciembre de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 69 6. Inmovilizado Material La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en inmovilizado material durante los ejercicios 2022 y 2021 se presentan a continuación: Miles de euros Terrenos y Construc- ciones Instal. técnicas y Maquina. Otras instal., Utillaje y Mobiliario Otro inmov. material Anticipos y activos en curso Amortiza- ciones Deterioros Total Saldo inicial a 1 de enero de 2021 261.662 860.324 112.970 39.920 17.581 (832.031) (878) 459.548 Diferencias de conversión 7.974 23.364 1.947 2.003 1.356 (21.125) (12) 15.507 Altas 4.587 25.336 3.644 3.777 50.402 (62.813) 84 25.017 Bajas (346) (13.778) (1.246) (1.023) (95) 14.946 58 (1.484) Traspasos 956 17.116 1.227 543 (20.165) 2 - (321) Saldo final a 31 de diciembre 2021 274.833 912.362 118.542 45.220 49.079 (901.021) (748) 498.267 Diferencias de conversión 4.160 22.764 466 1.008 1.756 (19.053) (6) 11.095 Altas 16.856 67.109 1.912 4.890 29.595 (68.076) (45) 52.241 Bajas (29) (4.818) (273) (691) (62) 5.443 47 (383) Traspasos 10.561 55.739 3.349 1.113 (70.738) - - 24 Saldo final a 31 de diciembre 2022 306.381 1.053.156 123.996 51.540 9.630 (982.707) (752) 561.244 Los saldos netos por epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2022 31.12.2021 Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Terrenos y construcciones 306.381 (137.971) 168.410 274.833 (129.319) 145.514 Instalaciones técnicas y maquinaria 1.053.156 (720.617) 332.539 912.362 (657.382) 254.980 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 123.996 (90.414) 33.582 118.542 (84.493) 34.049 Otro inmovilizado material 51.540 (34.457) 17.083 45.220 (30.575) 14.645 Anticipos y activos en curso 9.630 - 9.630 49.079 - 49.079 TOTAL 1.544.703 (983.459) 561.244 1.400.036 (901.769) 498.267 Durante el ejercicio 2022 se han realizado inversiones en el Grupo, en inmovilizado material, por un valor de 120.362 miles de euros. Los principales proyectos se han enfocado en incrementar la capacidad de envolturas de colágeno en España, Alemania, Serbia, China y Estados Unidos, donde se ha puesto en marcha en los primeros meses de 2023. Adicionalmente se ha invertido en la nueva tecnología de celulósica para la planta de Danville en Estados Unidos, y se ha puesto en marcha la nueva planta de hidrolizados de colágeno en Alemania para impulsar el desarrollo de los Nuevos Negocios; además de nuevas iniciativas destinadas a reforzar las ventajas competitivas, especialmente en el ámbito energético. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 70 Durante el ejercicio 2021 se realizaron inversiones en inmovilizado material, por un valor de 87.746 miles de euros. Los principales proyectos fueron en la ampliación de capacidad para atender al incremento de demanda previsto y mejorar el servicio al mercado en un contexto de búsqueda del aseguramiento de pedidos por parte de nuestros clientes. Cabe destacar las inversiones en nuevas líneas de producción de envolturas de colágeno en China y en Europa. También se llevó a cabo la instalación y puesta en marcha de las nuevas líneas de producción de fibrosa en Cáseda (España). Esta ampliación, que duplica la capacidad instalada previamente en Cáseda, supuso una inversión de 14 millones de euros, incluyendo tanto la maquinaria como las inversiones en medioambiente en línea con los objetivos de reducción de impacto medioambiental establecidos el Plan de Actuación en Sostenibilidad del Grupo Viscofan. También, se acometieron inversiones para la actualización tecnológica en Norteamérica. Un detalle del coste de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2022 y 2021, se muestra a continuación: Miles de euros 2022 2021 Construcciones 63.631 53.974 Instalaciones técnicas y maquinaria 459.769 427.115 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 64.497 62.689 Otro inmovilizado material 24.148 21.728 Bienes totalmente amortizados 612.045 565.506 Derivado del plan anual de inversiones, al cierre del ejercicio 2022 se mantienen compromisos de adquisición de inmovilizado por valor de 4.233 miles de euros destacando la instalación de un nuevo centro de converting en Tailandia. Al cierre del ejercicio 2021 los compromisos de adquisición de inmovilizado ascendían a 43.833 miles de euros relacionados principalmente con mejoras y actualizaciones tecnológicas en USA, ampliaciones de capacidad de colágeno para atender el crecimiento de la demanda previsto, así como en mejoras medioambientales. El Grupo consolidado tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Test de deterioro Durante los dos últimos ejercicios, no se han identificado indicios de deterioro en ninguna de las unidades generadoras de efectivo del Grupo. No obstante la inversión en USA ha generado resultados negativos los últimos ejercicios. Durante el ejercicio 2022 la dirección de la Sociedad ha tomado la decisión de realizar ciertas inversiones en la filial americana con el objetivo de modernizar los activos afectos a la producción y conseguir mejorar la situación de dicha filial. Como consecuencia de dichas inversiones, que están a punto de entrar en funcionamiento, la dirección considera que no existen razones para realizar un deterioro de la inversión si bien la materialización y adecuada puesta en funcionamiento de las inversiones determinarán el cumplimiento de dichas estimaciones. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 71 De cara a materializar el análisis de deterioro de la inversión, las principales hipótesis consideradas han sido las siguientes: • se han realizado inversiones en las plantas de USA por importe aproximado de 50 millones de dólares, las cuales están prácticamente finalizadas y se espera entren en funcionamiento a comienzos de 2023 (dichas inversiones están incorporadas casi en su totalidad en el activo de Viscofan USA a cierre de 2022) • las ventas que se consideran en el plan tienen un crecimiento en los siguientes ejercicios acorde con los incrementos de capacidad instalados • se han considerado las actuales circunstancias de costes de materias primas y de producción, adaptadas a las actuales circunstancias de mercado y a las nuevas inversiones materializadas • la proyección de EBITDA sobre ventas es creciente a medida que se van afinando las nuevas inversiones materializadas y alcanza márgenes razonables dentro del contexto del grupo • la tasa de descuento antes de impuestos utilizada es del 9,4% Una vez realizado el análisis indicado, el valor actual de los flujos de caja futuros es significativamente superior al valor actual de la inversión. No obstante, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las principales variables, identificando un escenario más conservador en las estimaciones, en el cual la holgura del análisis sigue siendo significativa, así como se ha realizado un incremento en la tasa de descuento hasta un valor de 10,4%, sin identificar tampoco deterioro alguno. Por último se ha considerado un escenario más agresivo en el cual se consideran ambas sensibilidades, tanto de flujos como de tasa de descuento, y en este escenario tampoco se identifica un deterioro de la inversión en USA. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 72 7. Derechos de uso Esta nota proporciona información sobre los derechos de uso donde el Grupo es arrendatario. 7.1. Activos por derecho de uso El balance muestra los siguientes importes relacionados con derechos de uso: Miles de euros Construc- ciones Instal. técnicas y maquinaria Otras instal., utillaje y mobiliario Otro inmovilizad o material Amortiza- ciones Total Saldo inicial a 1 de enero de 2021 18.965 383 - 4.334 (7.937) 15.745 Diferencias de conversión 624 28 - 116 (317) 451 Altas 738 339 - 1.933 (5.123) (2.113) Bajas (1.140) (199) - (625) 1.849 (115) Traspasos (1.073) 1.073 - - - - Saldo inicial a 1 de enero de 2022 18.114 1.624 - 5.758 (11.528) 13.968 Diferencias de conversión 246 7 - 70 (123) 200 Altas 188 173 - 1.272 (5.289) (3.656) Bajas (2.517) (82) - (961) 3.628 68 Traspasos - - - - - - Saldo final a 31 de diciembre de 2022 16.031 1.722 - 6.139 (13.312) 10.580 Los saldos netos por epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 31.12.2022 31.12.2021 Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Coste Amortiza- ciones y deterioro Total Construcciones 16.031 (8.702) 7.329 18.114 (7.850) 10.264 Instalaciones técnicas y maquinaria 1.722 (1.333) 389 1.624 (947) 677 Otro inmovilizado material 6.139 (3.277) 2.862 5.758 (2.731) 3.027 TOTAL 23.892 (13.312) 10.580 25.496 (11.528) 13.968 Las adiciones a los activos por derecho de uso durante el ejercicio 2022 ascendieron a 1.633 miles de euros; 3.010 miles de euros en el ejercicio 2021. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 73 7.2. Pasivos por derecho de uso El balance muestra los siguientes importes relacionados con derechos de uso: Miles de euros 2022 2021 Hasta 3 meses 598 981 Entre 3 meses y 1 año 2.380 3.547 Corriente 2.978 4.528 Entre 1 año y 5 años 6.452 7.636 Más de 5 años 1.060 1.727 No corriente 7.512 9.363 Total a 31 de diciembre 10.490 13.891 El grupo alquila varios almacenes, oficinas y vehículos principalmente. Los contratos de arrendamiento normalmente se hacen por periodos fijos, pero pueden tener opciones de ampliación. Algunos de los arrendamientos de inmuebles contienen términos de pago vinculados generalmente a inflación. No hay otros pagos variables. Las opciones de ampliación y finalización están incluidas en una serie de arrendamientos de almacenes y oficinas en todo el grupo. El plazo de arrendamiento incorpora las opciones de ampliación o cancelación, con un plazo máximo en general de 10 años salvo que el plazo de ampliación sea inferior. No se han identificado otros activos incorporados en los elementos arrendados cuya vida útil supere el plazo de arrendamiento considerado . 8. Existencias El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Materias primas y otros aprovisionamientos 112.784 83.606 Productos semiterminados 86.037 58.208 Productos terminados 158.255 138.228 Comerciales 9.415 9.896 Derechos de emisión de gases de efecto invernadero 11.404 10.442 Anticipos a proveedores 3.893 3.000 Total Existencias 381.788 303.380 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 74 Las correcciones valorativas del ejercicio 2022, por deterioro y obsolescencia de las existencias, han supuesto un gasto de 2.829 miles de euros (un gasto de 733 miles de euros en 2021) y figuran registrados en los epígrafes "Consumos de materias primas y consumibles" y "Variación de existencias de productos terminados y en curso" de la Cuenta de Resultados Consolidada. Los consumos de derechos de emisión para los ejercicios 2022 y 2021 ascienden a 317.106 y 290.592 toneladas, respectivamente. El importe por gasto de emisión de gases en el ejercicio 2022 figura en el epígrafe de "Consumos de materias primas y consumibles" por importe de 21.492 miles de euros (7.860 miles de euros en 2021). Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle del epígrafe de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Clientes por ventas y prestación de servicios 236.483 177.262 Otros deudores comerciales 9.603 3.710 Anticipos a empleados 64 128 Deterioro de valor (2.925) (2.684) Total deudores comerciales 243.225 178.416 Administraciones Públicas deudoras 29.654 24.377 Periodificaciones 3.420 3.183 Total otras deudas a cobrar 33.074 27.560 Total deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 276.299 205.976 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la antigüedad de los saldos deudores comerciales en función de su vencimiento es la siguiente: Miles de euros Vencido No vencido Hasta 30 días 31-60 días 61-90 días Más de 90 días Total 2022 221.393 16.268 2.998 1.805 761 243.225 2021 158.617 14.413 4.312 767 307 178.416 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 75 El Grupo mantiene contratos de seguro de crédito que cubren la cobrabilidad de gran parte de los saldos de clientest Los deudores comerciales no devengan intereses y generalmente, las condiciones de cobro son de 45 a 90 días. El desglose por moneda, de deudores comerciales, es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2022 82.211 89.107 1.722 38.837 1.679 11.301 18.368 243.225 2021 53.390 73.825 938 25.313 723 11.254 12.973 178.416 El movimiento del deterioro de valor de clientes por ventas y prestación de servicios así como de otros deudores comerciales es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial a 1 de enero (2.684) (3.630) Diferencias de conversión (129) 804 Dotaciones (67) (178) Aplicaciones (45) 320 Saldo final a 31 de diciembre (2.925) (2.684) A 31 de diciembre de 2022 y 2021, los saldos deudores mantenidos con Administraciones Públicas son como sigue: Miles de euros 2022 2021 Hacienda Pública deudora por I.V.A. 27.781 23.052 Hacienda Pública deudora por retenciones y pagos a cuenta 3 734 Otros organismos públicos 1.870 591 Saldo final a 31 de diciembre 29.654 24.377 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2022 7.844 2.041 1.047 10.587 6.513 720 902 29.654 2021 6.887 1.448 784 9.235 5.139 300 584 24.377 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 76 Deterioro del valor Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están sujetos al modelo de pérdidas de crédito esperadas. Sin embargo, el deterioro de valor identificado es inmaterial. El epígrafe de efectivo y equivalentes de efectivo también está sujeto a los requerimientos de deterioro de valor de la NIIF9, si bien el deterioro identificado es igualmente inmaterial. Para la determinación de la pérdida de crédito esperada, el Grupo aplica el enfoque simplificado de la NIIF 9. Para valorar las pérdidas crediticias esperadas, se han agrupado las cuentas comerciales a cobrar en base a las características del riesgo de crédito compartido y los días vencidos. Las tasas de pérdidas esperadas se basan en los perfiles de pago de las ventas durante un período de 36 meses antes del 1 de enero de 2022, y las correspondientes pérdidas crediticias históricas experimentadas durante este período. Las tasas de pérdidas históricas se ajustan para reflejar la información actual y prospectiva sobre los factores macroeconómicos que afectan a la capacidad de los clientes para liquidar las cuentas a cobrar. Adicionalmente, el Grupo deteriora aquellas cuentas a cobrar donde se evalúa la existencia de riesgos específicos de incobrabilidad, al igual que en el ejercicio anterior, para determinar si hay evidencias objetivas de que se haya incurrido en deterioro de valor. El Grupo considera que existe deterioro de valor cuando el deudor tiene dificultades financieras significativas o cuando se produzca un impago o retraso de pagos de más de 180 días. Las cuentas a cobrar para las que se reconoció un deterioro del valor se eliminan contra el importe del deterioro cuando no haya ninguna expectativa de recuperar efectivo adicional. La evolución de los flujos de cobro en 2022 y la prevista para ejercicios futuros no ha variado respecto a la de ejercicios anteriores . 10. Activos Financieros No Corrientes y Corrientes La totalidad de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2022 y 2021 están incluidos en el nivel 2, dentro de las jerarquías de valoración: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 77 El desglose por categorías de estos activos financieros sin incluir deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros Valorados a Coste amortizado V.R. con cambios en PyG Total valor contable Valor razonable Inversiones financieras 1.108 1.521 2.629 2.629 Depósitos y fianzas constituidos 1.715 - 1.715 1.715 Activos Financieros no corrientes 2.823 1.521 4.344 4.344 Instrumentos de patrimonio - 736 736 736 Créditos y otras partidas a cobrar 846 - 846 846 Imposiciones a corto plazo - - - - Activos Financieros corrientes 846 736 1.582 1.582 Total a 31 de diciembre 2022 3.669 2.257 5.926 5.926 Miles de euros Valorados a Coste amortizado V.R. con cambios en PyG Total valor contable Valor razonable Inversiones financieras 800 1.121 1.921 1.921 Depósitos y fianzas constituidos 1.351 - 1.351 1.351 Activos Financieros no corrientes 2.151 1.121 3.272 3.272 Instrumentos de patrimonio - 753 753 753 Créditos y otras partidas a cobrar 84 - 84 84 Imposiciones a corto plazo - - - - Activos Financieros corrientes 84 753 837 837 Total a 31 de diciembre 2021 2.235 1.874 4.109 4.109 El valor de los activos financieros clasificados por vencimiento es como sigue: Miles de euros Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 4 años De 4 a 5 años Más de 5 años Total 2022 1.582 256 38 1 761 3.288 5.926 2021 837 242 28 8 657 2.337 4.109 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 78 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2022 2.648 160 2.089 29 147 853 5.926 2021 2.065 154 1.640 4 151 95 4.109 La totalidad de las inversiones en deuda de la entidad, a coste amortizado, a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y en otro resultado global, se considera que es de bajo riesgo crediticio y, por lo tanto, la corrección del valor por pérdidas reconocida durante el ejercicio se limitó a las pérdidas esperadas en 12 meses. La dirección considera que la inversión es "de bajo riesgo" cuando tienen un riesgo reducido de impago y el emisor tiene una gran capacidad para cumplir con sus obligaciones contractuales de flujos de efectivo en el corto plazo. El grupo no ha reconocido ningún deterioro en relación con estos activos a 31 de diciembre de 2022 (ni a 31 de diciembre de 2021 ). 11. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes El epígrafe "Efectivo y otros medios líquidos equivalentes" a 31 de diciembre de 2022 y 2021, corresponde en su totalidad a los saldos mantenidos por el Grupo en caja y en entidades de crédito, con alguna cuenta remunerada a tipo de interés de mercado. El Grupo no tiene descubiertos bancarios a las mencionadas fechas y todos los saldos son de libre disposición. El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2022 7.726 22.198 21 5.039 2.293 10.933 2.983 51.193 2021 16.547 17.388 11 13.445 2.829 37.521 3.611 91.352 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 79 12. Patrimonio Neto 12.1. Capital suscrito A 31 de diciembre de 2022, el capital de la Sociedad Dominante estaba compuesto por 46.500.000 acciones al portador de 0,70 euros de valor nominal cada una. El valor total de capital era de 32.550 miles de euros. Igual que a 31 de diciembre de 2021. En ambos ejercicios, las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos y se encuentran admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad Dominante tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%: % de participación 2022 2021 Corporación Financiera Alba, S. A. 14,25 13,97 APG Asset Management N.V. 9,997 10,09 Angustias y Sol, S.L. 5,02 5,02 Setanta Asset Management Limited 3,96 3,96 Wellington Management Group LLP () - 4,99 Marathon Asset Management Limited () - 3,45 * Estas compañías han reportado participaciones por debajo del 3%. Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, sobre accionistas obligados a notificar su participación por tener su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no existe efectivo intercambio de información tributaria, no se ha recibido notificación alguna al cierre de los ejercicios 2022 y 2021. Gestión del Capital El principal objetivo del Grupo Viscofan en relación con la gestión del capital es salvaguardar la capacidad del mismo para garantizar la continuidad de la empresa, procurando maximizar el rendimiento. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar los dividendos a repartir entre los accionistas, reembolsar el capital a los mismos, realizar ampliaciones de capital o amortizar acciones propias en cartera. El seguimiento del capital se realiza mediante el análisis de la evolución del índice de apalancamiento, en línea con la práctica general. Este índice se calcula como deuda financiera neta dividida entre el patrimonio neto. La deuda neta financiera incluye el total de recursos ajenos que figuran en las cuentas consolidadas menos el efectivo y medios equivalentes, y menos los activos financieros líquidos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 80 Así, el objetivo principal del Grupo Viscofan es mantener una saneada posición de capital. Los índices de apalancamiento así como el análisis de la deuda neta, a 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 11) 51.193 91.352 Otros activos financieros a C.P. (Nota 10) 1.582 837 Pasivos financieros (Nota 16) −183.899 −116.751 Deudas por activos por derecho de uso (Nota 7.2) −10.490 −13.891 Total deuda financiera neta −141.614 −38.453 Total patrimonio neto −906.870 −822.776 Indice de apalancamiento 15,6% 4,7% Miles de euros 2022 2021 Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 11) 51.193 91.352 Otros activos financieros a C.P. (Nota 10) 1.582 837 Deuda financiera reembolsable en un año (Notas 16 y 7.2) −139.897 −53.282 Deuda financiera reembolsable a más de un año (Notas 16 y 7.2) −54.492 −77.360 Deuda neta −141.614 −38.453 Miles de euros 2022 2021 Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 11) 51.193 91.352 Otros activos financieros a C.P. (Nota 10) 1.582 837 Deuda bruta a tipos de interés fijos −87.131 −87.764 Deuda bruta a tipos de interés variables (Nota 22.4) −107.258 −42.878 Deuda neta −141.614 −38.453 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 81 La variación de la deuda neta a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de euros Saldo inicial a 1 de enero de 2022 Flujos de efectivo Adquisici ones y otros cambios no monetario s Variación del valor razonable Diferencias de conversión Saldo final a 31 de diciembre de 2022 Efectivo y equivalente al efectivo 91.352 (41.675) - - 1.516 51.193 Otros activos financieros a C.P. 837 741 - - 4 1.582 Pasivos incluidos en actividades de financiación - - - - - - Deuda financiera a C.P. (39.252) (58.902) (19.190) - (482) (117.826) Deuda financiera a L.P. (53.690) - 19.190 - - (34.500) Intereses (166) 1.569 (1.534) - (1) (132) Proveedores Inmovilizado (5.791) (9.979) - - 45 (15.725) Otros pasivos financieros a C.P. (3.545) 1.165 (662) (194) - (3.236) Otros pasivos financieros a L.P. (14.307) 1.845 662 (3) (677) (12.480) Deudas a C.P. por activos por derecho de uso. (4.528) 5.289 (3.628) - (111) (2.978) Deudas a L.P. por activos por derecho de uso. (9.363) - 1.912 - (61) (7.512) Total deuda neta (38.453) (99.947) (3.250) (197) 233 (141.614) Miles de euros Saldo inicial a 1 de enero de 2021 Flujos de efectivo Adquisicio nes y otros cambios no monetarios Variació n en valor razonabl e Diferencias de conversión Saldo final a 31 de diciembre de 2021 Efectivo y equivalente al efectivo 51.990 35.687 - - 3.675 91.352 Otros activos financieros a C.P. 840 (5) - - 2 837 Pasivos incluidos en actividades de financiación - - - - - - Deuda financiera a C.P. (57.423) 57.423 (38.391) - (861) (39.252) Deuda financiera a L.P. (32.645) (59.250) 38.391 - (186) (53.690) Intereses (140) 887 (911) - (2) (166) Proveedores Inmovilizado (9.406) 3.652 - - (37) (5.791) Otros pasivos financieros a C.P. (4.378) 2.019 (1.863) 679 (2) (3.545) Otros pasivos financieros a L.P. (15.599) 1.505 1.863 107 (2.183) (14.307) Deudas a C.P. por activos por derecho de uso. (4.456) 5.123 (5.028) - (167) (4.528) Deudas a L.P. por activos por derecho de uso. (11.229) - 2.171 - (305) (9.363) Total deuda neta (82.446) 47.041 (3.768) 786 (66) (38.453) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 82 12.2. Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. El importe a 31 de diciembre de 2022 asciende a 12 miles de euros, al igual que a 31 de diciembre de 2021. 12.3. Reservas El movimiento de este epígrafe es el siguiente: Miles de euros Otras reservas Diferencias de conversión Pagos basados en acciones (Nota 24.3) Total Saldo inicial a 1 de enero de 2021 767.960 (118.631) 1.747 651.076 Ingresos / (gastos) reconocidos 2.792 32.788 - 35.580 Distribución de dividendos (13.448) - - (13.448) Traspasos entre partidas de patrimonio neto 57.608 - - 57.608 Movimiento con acciones propias 122 - - 122 Adquisición de acciones propias - - 1.165 1.165 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 815.034 (85.843) 2.912 732.103 Ingresos / (gastos) reconocidos 6.596 32.115 - 38.711 Distribución de dividendos (19.873) - - (19.873) Traspasos entre partidas de patrimonio neto 68.117 - - 68.117 Movimiento con acciones propias (4.389) - (3.105) (7.494) Adquisición de acciones propias - - 1.581 1.581 Saldo final a 31 de diciembre de 2022 865.485 (53.728) 1.388 813.145 (a) Otras reservas • Reserva legal Las sociedades domiciliadas en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, una cantidad igual al 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y su valor a 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 6.510 miles de euros. • Reserva de revalorización La Sociedad Dominante se acogió a la actualización voluntaria de valores del inmovilizado material prevista en la Ley Foral 21/2012 de 26 de diciembre, de modificación de diversos impuestos y otras medidas tributarias. La actualización de valores se practicó respecto de los elementos susceptibles de actualización que figuraban en el balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2012. El efecto de dicha revalorización no se ha reconocido en los estados financieros consolidados del Grupo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 83 • Reserva por acciones propias De acuerdo con el artículo 148 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad Dominante debe establecer una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones propias que posea (ver nota 12.4). Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas. (b) Diferencias de conversión El detalle de las diferencias de conversión más significativas por sociedad para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Viscofan CZ sro 12.491 7.776 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. 6.983 10.181 Viscofan USA Inc 11.629 (3.570) Viscofan de México S.R.L. de C.V. (7.063) (15.083) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda. (78.156) (90.774) Viscofan Uruguay, S.A. (15.434) (17.687) Resto de sociedades del Grupo 15.822 23.314 Saldo final a 31 de diciembre (53.728) (85.843) 12.4. Movimiento de acciones propias En la Junta Ordinaria de 25 de mayo de 2018 se concedió autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer de acciones propias conforme a lo siguiente: Conceder nueva autorización para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan S.A. en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias, por importe de 12.231 miles de euros, al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. cuenta con 321.684 acciones propias que representan el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16.181 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, Viscofan, S.A. tenía en su poder un total de 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos por valor de 10.473 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 84 12.5. Ajustes por cambios de valor Su movimiento en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 es como sigue: Miles de euros Seguros de cambio Derivados sobre materias primas Total Saldo inicial a 1 de enero de 2021 2.027 (996) 1.031 Ganancias/ (Pérdidas), netas de efecto impositivo (592) - (592) Reclasificaciones de (perdidas) o ganancias a la cuenta de resultados, netas de efecto impositivo (2.027) 2.055 28 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 (592) 1.059 467 Ganancias/ (Pérdidas), netas de efecto impositivo 2.252 - 2.252 Reclasificaciones de (perdidas) o ganancias a la cuenta de resultados, netas de efecto impositivo 592 (753) (161) Saldo final a 31 de diciembre de 2022 2.252 306 2.558 12.6. Distribución de Beneficios y otras remuneraciones al accionista La propuesta de aplicación del resultado positivo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, de la Sociedad Dominante y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionista, es la siguiente: A dividendo, con cargo a los resultados del ejercicio 2022, la cantidad cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades: - 64.644 miles de euros (“el Dividendo a Cuenta”), correspondiente al dividendo a cuenta repartido el 22 de diciembre de 2022, que fue de 1,4 euros por acción por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración y, - La cantidad que resulte de multiplicar 0,54 euros por acción por el número de acciones que no tengan la condición de autocartera directa en la fecha en que se determinen los titulares inscritos con derecho a percibir el dividendo complementario, que se hará efectivo el día 8 de junio de 2023 (“el Dividendo Complementario”). Teniendo en cuenta el Dividendo a Cuenta, el Dividendo Complementario y la prima por asistencia a Junta General de 0,01 euros por acción, la retribución total por acción que se propone alcanza un total de 1,95 euros por acción, equivalente a la distribución de un 64,6% del resultado neto. Esta propuesta supera en un 6,0% la remuneración ordinaria de €1,84 por acción aprobada en el ejercicio anterior. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 85 En relación con el ejercicio 2021, la retribución total a los accionistas ascendió a un total de 1,84 euros por acción. De los cuales la distribución de resultados supuso un dividendo de 1,83 euros por acción (1,40 euros por acción pagados el 22 de diciembre de 2021 como dividendo a cuenta y 0,43 euros por acción pagados el 2 de junio de 2022 como dividendo complementario) y 0,01 euros por acción correspondientes al pago de una prima por asistencia a la Junta General de 2022. Esta prima se reconoció como gasto del ejercicio. La distribución de los beneficios de la Sociedad Dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2022. Con fecha 17 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2022 de 64.644 miles de euros, que equivale a un dividendo por acción de 1,40 euros. Este dividendo se pagó el 22 de diciembre de 2022. El importe del dividendo es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio. El estado contable requerido por la legislación vigente y formulado por los Administradores de la Sociedad Dominante en relación con la distribución del dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2022, es el siguiente: Miles de euros Tesorería disponible al 11.11.2022 11.874 Por cobro clientes y deudores 31.019 Por pago a proveedores y acreedores (14.194) Por pago a empleados (21.134) Por otros pagos (2.600) Flujos operativos (6.909) Por dividendos 120.329 Por adquisición propiedad, planta y equipo (16.370) Por inversión en empresas del grupo - Flujos actividades inversión 103.959 Por pago de dividendos (90.039) Flujos actividades financiación (90.039) Previsión de liquidez al 11.11.2023 18.885 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 86 13. Ingresos diferidos En el ejercicio 2022, tras la imputación a resultados de acuerdo con el devengo de la vida útil de las instalaciones de la diferencia generada en el ejercicio 2021 mencionada en la Nota 20.1, el importe restante, 17.301 miles de euros, se ha incluido en este epígrafe de “Ingresos diferidos”. Las subvenciones de capital y derechos de emisión tienen el siguiente movimiento: Miles de euros Subvención de capital Derechos de emisión Total Saldo inicial a 1 de enero de 2021 1.033 156 1.189 Diferencias de conversión 2 - 2 Altas 155 106 261 Imputado a resultados −354 −156 −510 Saldo final a 31 de diciembre de 2021 836 106 942 Diferencias de conversión 1 - 1 Altas - 195 195 Imputado a resultados −200 −137 −337 Saldo final a 31 de diciembre de 2022 637 164 801 El detalle de las subvenciones de capital de los ejercicios 2022 y 2021, todas ellas asociadas a elementos del activo fijo, es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Gobierno de Navarra 423 590 Ministerio de Ciencia y Tecnología 151 178 Organismos internacionales 63 68 Saldo final a 31 de diciembre 637 836 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 87 14. Retribución a L.P. a empleados y otras provisiones El desglose de este epígrafe del Estado Consolidado de Situación Financiera es el siguiente: Miles de euros Nota 2022 2021 Prestación definida 16.278 24.779 Otras retribuciones al personal 6.030 4.354 Retribuciones a L.P. a empleados 14.1 22.308 29.133 Provisiones para otros litigios - 236 Otras - - Otras provisiones a L.P. 14.2 - 236 Provisiones para garantías / Devoluciones 2.752 2.222 Provisiones para riesgos laborales 1.025 1.876 Provisiones por derechos de emisión 21.489 7.785 Otras 935 438 Provisiones corrientes 14.3 26.201 12.321 14.1. Retribuciones a L.P. a empleados El grupo realiza contribuciones a varios planes de prestación definida. Los planes más relevantes están situados en Alemania, Estados Unidos y Canadá. Para todos ellos se utilizan valoraciones actuariales. • Planes de pensiones en Alemania A través de la filial Naturin Viscofan GmbH, se contribuye a un plan de prestación definida consistente en una pensión vitalicia para los empleados una vez se jubilen. A 31 de diciembre de 2022 cuenta con 293 trabajadores y 475 jubilados y exempleados. A 31 de diciembre de 2021 el número de trabajadores ascendía a 323 y 459 el número de jubilados y exempleados. El número de beneficiarios indicado anteriormente no incluye a un colectivo de jubilados que, desde 2010 y 2013, es pagado a través de una Compañía de seguros. El acuerdo suscrito no supone ni una cancelación ni un corte, dado que la obligación permanece en última instancia para Naturin Viscofan GmbH. No obstante, las características del plan firmado hacen que el valor de los activos y de los pasivos sea siempre el mismo durante la vigencia del contrato, de forma que tanto el activo como el pasivo se netean siendo el valor actual neto de la obligación cero. La obligación neta de los planes de pensiones asciende a 12.293 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, siendo su importe de 18.957 a 31 de diciembre de 2021. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 88 • Planes de pensiones en Estados Unidos La filial Viscofan USA Inc., tras su fusión con Viscofan Collagen USA Inc, contribuye a dos planes de prestación definida. 1) Retirement Plan for Hourly Employees. Supone una pensión vitalicia para trabajadores y ex trabajadores de la compañía y cuenta con un total de 175 beneficiarios (26 de ellos en activo, 149 jubilados y exempleados). La obligación neta asciende a 357 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. La tasa de capitalización es del 96,48% del valor de la obligación. A 31 de diciembre de 2021 la obligación neta ascendía a 1.161 miles de euros con una tasa de capitalización del 90,82% del valor de la obligación y 179 beneficiarios (27 de ellos en activo y 152 jubilados y exempleados). Este plan se encuentra congelado desde el 1 de diciembre de 2010. 2) Retirement Plan for Salaried Employees. Supone una renta vitalicia para 128 participantes (14 de ellos en activo, 114 jubilados y exempleados). La obligación neta asciende a 1.620 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. La tasa de capitalización es del 87,23% del valor de la obligación. A 31 de diciembre de 2021 la obligación neta ascendía a 2.320 miles de euros con una tasa de capitalización del 85,08% del valor de la obligación y 132 participantes (15 de ellos en activo y 117 jubilados y exempleados). Este plan se encuentra congelado desde el 31 de enero de 2008. • Planes de pensiones en Canadá A través de la filial Viscofan Canada Inc., se contribuye a un plan de prestación definida que consiste en una pensión vitalicia para los 38 beneficiarios (16 de ellos en activo, 22 jubilados y exempleados); 41 beneficiarios en 2021 (21 de ellos en activo, 20 jubilados y exempleados). La tasa de capitalización ha sido del 100% por lo que a 31 de diciembre 2022 la obligación es igual al valor razonable de los activos afectos. A 31 de diciembre 2021 la tasa de capitalización era el 100%, la obligación es igual al valor razonable de los activos afectos. Este plan se encuentra congelado desde el 31 de marzo de 2011. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 89 La información más significativa sobre los planes de pensiones es: a) Cantidades reconocidas en el Estado de Situación Financiera: Miles de euros 2022 2021 Valor actual de la obligación (40.756) (54.182) Planes en Alemania (12.293) (18.957) Planes en Estados Unidos y Canadá (26.457) (32.884) Planes en otros países (2.006) (2.341) Valor actual de los activos 24.478 29.403 Planes en Estados Unidos y Canadá 24.478 29.403 Obligación neta a 31 de diciembre (16.278) (24.779) b) Cambios en el valor actual de las obligaciones netas: Miles de euros Alemania Planes en Estados Unidos y Canadá Planes en otros paises Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Obligación a 1 de enero 18.957 19.176 32.884 32.783 2.341 2.191 54.182 54.150 Coste por los servicios del ejercicio corriente (Nota 20) 278 305 - - 62 25 340 330 Coste de los intereses 245 190 885 736 86 45 1.216 971 Pagos efectuados (332) (280) (2.166) (2.019) (155) (5) (2.653) (2.304) Pérdidas (Ganancias) actuariales (6.855) (434) (7.019) (1.257) (492) 112 (14.366) (1.579) Diferencias de conversión - - 1.873 2.641 164 (27) 2.037 2.614 Adquirido en combinaciones de negocios - - - - - - - - Valor actual de la obligación a 31 de diciembre 12.293 18.957 26.457 32.884 2.006 2.341 40.756 54.182 En activo 5.096 9.700 3.524 2.309 818 701 9.438 12.710 Extrabajadores 1.785 2.891 4.851 2.188 - - 6.636 5.079 Jubilados 5.412 6.366 18.082 28.387 1.188 1.640 24.682 36.393 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 90 c) Cambios en el valor razonable de los activos afectos a los planes de Estados Unidos y Canadá: Miles de euros 2022 2021 Valor razonable de los activos a 1 de enero 29.403 25.946 Retorno de los activos (4.395) 1.575 Contribución de la compañía - 463 Pagos efectuados (2.166) (1.265) Diferencias de conversión 1.636 2.684 Valor razonable de los activos a 31 de diciembre 24.478 29.403 Efectivo - 135 Fondos de inversión nacional 22.287 21.766 Fondos de inversión internacional 2.192 7.502 d) Información relativa a los importes reconocidos en la Cuenta de Resultados Consolidada. El coste por los servicios corrientes del ejercicio forma parte de los Gastos de personal. Miles de euros 2022 2021 Coste por los servicios del ejercicio corriente 340 330 Planes en Alemania 278 305 Planes en otros países 62 25 Coste financiero neto (163) (136) Coste por intereses de los planes en Alemania 245 190 Coste por intereses de los planes en Estados Unidos y Canadá (494) (371) Coste por intereses de los planes en otros paises 86 45 Gasto (ingreso) reconocido en el ejercicio 177 194 e) Información relativa a los importes reconocidos en el Estado del Resultado Global Consolidado: Miles de euros 2022 2021 Pérdidas y ganancias actuariales 8.593 2.920 Derivadas de cambios en asunciones demográfica - (6) Derivadas de cambios en asunciones financieras 14.741 1.578 Derivadas de experiencia (375) 7 Retorno, distinto del rendimiento esperado, de los activos afectos a los planes (5.773) 1.341 Efecto fiscal (1.997) (126) Resultado neto reconocido en Estado del Resultado Global Consolidado (Nota 12.3) 6.596 2.794 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 91 f) Principales hipótesis actuariales utilizadas en los planes: • Planes de pensiones en Alemania 2022 2021 Tipo de descuento anual 4,2% 1,3% Tipo esperado de incremento en pensiones 2,3% 2,0% Año esperado de jubilación de los empleados 65-67 65-67 Las tablas de mortalidad empleadas en la determinación de la obligación por prestaciones definidas han sido las correspondientes a Heubeck Richttafeln 2005 G. • Planes de pensiones en Estados Unidos y Canadá 2022 2021 Estados Unidos Tipo de descuento anual 5,1% 2,6% Tasa de retorno esperado de los activos 5,3% 5,3% Canada Tipo de descuento anual 5,2% 2,9% Tasa de retorno esperado de los activos 5,2% 2,9% Las tablas de mortalidad empleadas en la determinación de la obligación por prestaciones definidas han sido las correspondientes a Pri-2012 Private Retirement Plans Mortality Tables (en USA) y Canadian Private Sector Pensioners' Mortality Table combined with mortality improvement scale MI-2017 (en Canadá). g) Pagos futuros que se esperan realizar en los siguientes ejercicios: Miles de euros 2022 2021 Pagos a realizar dentro los próximos 12 meses 2.666 2.497 Pagos a realizar entre 1 y 2 años 2.623 2.498 Pagos a realizar entre 2 y 3 años 2.635 2.507 Pagos a realizar entre 3 y 4 años 2.685 2.511 Pagos a realizar entre 4 y 5 años 2.698 2.566 Pagos a realizar entre 5 y 10 años 13.141 12.825 Pagos a realizar a más de 10 años 24.836 23.958 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 92 h) Análisis de sensibilidad para cada una de las principales hipótesis. Cómo afectaría a la obligación un posible cambio razonable en cada hipótesis a la fecha de cierre del ejercicio. Miles de euros 2022 2021 Tasa de descuento Incremento en 50 puntos básicos (2.000) (2.989) Descenso en 50 puntos básicos 2.178 2.867 Incremento de pensiones Incremento en 50 puntos básicos 760 1.199 Descenso en 50 puntos básicos (698) (1.504) Esperanza de vida Incremento en 1 año adicional 1.212 2.061 El análisis de sensibilidad está basado en el cambio de cada una de las hipótesis y considerando las demás constantes. • Otras retribuciones al personal y retribuciones a largo plazo Su movimiento a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Saldo a 1 de enero 4.354 9.667 Diferencias de conversión 19 73 Traspaso a remuneraciones pendientes - (6.892) Dotaciones 3.091 2.088 Pagos (1.434) (582) Saldo a 31 de diciembre 6.030 4.354 Dentro de este epígrafe se incluyen premios de vinculación que tiene establecidos la sociedad dependiente Naturin Viscofan GmbH para sus trabajadores. Este premio de vinculación consiste en que cuando se cumplen 25 años de antigüedad, a los trabajadores les corresponde una paga de 1.000 euros y el sueldo bruto de un mes multiplicado por 0,8 más un día de vacaciones; cuando se alcanzan los 40 años de antigüedad, una paga de 1.000 euros y el sueldo bruto de un mes multiplicado por 1,1 más un día de vacaciones; cuando se alcanzan los 50 años de antigüedad, un día de vacaciones. El número de beneficiarios asciende a 293 trabajadores (323 en el ejercicio anterior) y el importe de la obligación supone 1.378 y 1.651 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 y 2021 respectivamente. Durante el ejercicio se han pagado 162 miles de euros a los beneficiarios (182 miles de euros en 2021). Por su parte, el importe esperado a pagar en 2023 asciende 141 miles de euros. El coste por los servicios del año corriente y el gasto financiero reconocido han ascendido a 114 y 21 miles de euros, respectivamente (116 y 21 miles de euros, respectivamente en 2021). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 93 Las hipótesis para el cálculo de la obligación utilizadas han sido las mismas que las utilizadas para el plan de pensiones de la misma filial que se describen en el punto anterior. En el ejercicio 2022 se incluyen 2.539 miles de euros correspondientes al Plan de incentivo a Largo Plazo. En el ejercicio 2021, dentro de este epígrafe y por este concepto, se traspasó un importe de 6.892 miles de euros al epígrafe “Remuneraciones pendientes de pago”. Las características del Plan de incentivo a Largo Plazo se detallan en la Nota 23. 14.2. Otras provisiones a L.P. Su movimiento a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Saldo a 1 de enero 236 649 Diferencias de conversión 39 2 Dotaciones - 46 Pagos (275) (461) Saldo a 31 de diciembre - 236 14.3. Provisiones corrientes (a) Provisión para garantías / devoluciones Se reconoce una provisión para las reclamaciones de garantías previstas de los productos vendidos durante el último año, en base a la experiencia pasada respecto al volumen de devoluciones. Se espera que la mayor parte de estos costes se incurran en el próximo ejercicio. (b) Provisiones para riesgos laborales El saldo de la provisión para riesgos laborales cubre demandas interpuestas contra el Grupo por parte de empleados, la mayor parte en la filial de Brasil, como consecuencia de accidentes laborales (estas demandas no corresponden a ningún hecho excepcional, sino que es la práctica habitual en la mayoría de las empresas). En opinión de los Administradores, después del correspondiente asesoramiento legal, no se espera que el resultado de estos litigios difiera significativamente de los importes provisionados a 31 de diciembre de 2022. (c) Provisión por derechos de emisión La provisión correspondiente a derechos de emisión recoge la estimación de consumo de derechos de emisión durante los ejercicios 2022 y 2021 valorados de acuerdo con la norma de valoración descrita en la Nota 4.17. (d) Provisiones por otras responsabilidades El saldo de la provisión para otros litigios cubre principalmente demandas interpuestas contra la filial brasileña por parte de determinados empleados y de las autoridades fiscales de dicho país. En opinión de los Administradores, tras el correspondiente asesoramiento legal, no se espera que el resultado de estos litigios difiera significativamente de los importes provisionados a 31 de diciembre de 2022. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 94 14.4. Activos y pasivos contingentes (a) Pasivos contingentes Al cierre del ejercicio existen reclamaciones legales de diversa índole presentadas contra la filial brasileña (Viscofan do Brasil Sociedade comercial e Industrial Ltda ) por importe de 6,2 millones de euros (5,1 a cierre de 2021) calificadas como posibles y 275 miles de euros como probables. El incremento está ligado a la actualización monetaria de tipo de cambio e intereses. Por experiencia histórica, la materialización no suele exceder del 5% de dicho importe. Existen provisiones por importe suficiente que cubren dicho riesgo. En relación con el proceso iniciado en 2018 por Griffith Colombia, S.A.S (“Griffith”) en Colombia contra Viscofan do Brasil Sociedade comercial e Industrial Ltda., Viscofan CZ, S.R.O. y Viscofan S.A., reclamando una indemnización por terminación contractual de aproximadamente 3.700 miles de euros, por resolución de 16 de diciembre de 2022 el proceso ha quedado terminado con una decisión totalmente favorable a Viscofan. En relación con el accidente de septiembre de 2019 en el centro productivo de Cáseda (Navarra) titularidad de Viscofan España, S.L.U., el proceso penal continua en fase de instrucción penal, sin que se prevea un impacto en las cuentas derivado de dicho proceso; por otro lado, el Instituto Nacional de la Seguridad Social en el 2022 ha dictado resoluciones declarando el recargo del 50% de las prestaciones de Seguridad Social derivadas del accidente con cargo exclusivo a la Sociedad, declaraciones han sido impugnado en el orden social sin que a la fecha haya recaído sentencia. Existen provisiones por importe suficiente que cubren los riesgos. En relación con el accidente en el centro productivo de la filial Koteks Viscofan d.o.o. en Novi Sad (Serbia), acaecido en julio de 2020, continúa la fase de investigación por la autoridad competente, sin que se hayan abierto a la fecha diligencias penales ni se prevea un impacto en las cuentas derivado de un eventual proceso. En relación con el contencioso que la filial Zacapu Power, S.A. de C.V. (Zapacu Power) mantiene con Neomexicana de GNC, S.A.P.I. de C.V. (Neomexicana), que hasta 2017 le suministraba gas, y por el que esta última reclama a la primera 8,2 millones de pesos mexicanos y 300.000 USD, después de que se desestimara la vía judicial iniciada por Neomexicana, en marzo de 2022, Neomexicana ha presentado Demanda de Arbitraje a la que Zacapu Power se ha opuesto y ha reconvenido reclamando una indemnización a Neomexicana por 840.000 USD por incumplimiento de contrato. El arbitraje está a la espera de dictarse el laudo arbitral cuyo plazo de emisión termina el 31 de marzo de 2023. Existen provisiones por importe suficiente que cubren el riesgo. (b) Activos contingentes En relación con la demanda presentada por Viscofan S.A. ante el Juzgado de lo Mercantil contra Sayer Technologies S.L. por competencia desleal, (revelación de información confidencial), desestimada la demanda y el recurso de apelación interpuesto por Viscofan S.A. ante la Audiencia Provincial de Navarra, actualmente el proceso continúa en fase de recurso de casación e infracción procesal ante el Tribunal Supremo, no habiendo existido novedades respecto al mismo en este ejercicio 2022. En relación con esta misma mercantil, Sayer Technologies S.L., la filial americana Viscofan Collagen USA Inc. presentó una demanda contra Sayer Technologies S.L., por incumplimiento contractual y daños y perjuicios respecto de la venta y puesta en marcha de maquinaria e instalación dirigidas a la extrusión de colágeno. Se ha obtenido sentencia parcialmente estimatoria por aproximadamente 40 miles de euros de la demanda contra Sayer. La Sentencia es susceptible de recurso de apelación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 95 En relación con los daños materiales causados en marzo de 2021 en las instalaciones de Viscofan USA Inc. en Danville por la explosión de una válvula se han iniciado acciones legales contra el suministrador Jarvis Welding LLP, el distribuidor Co Schimberg CO y contra el fabricante Crane CO Xomox Corporation/Crane Chempharma and Energy, por incumplimiento contractual y en reclamación de daños y perjuicios por un importe aproximado de 2,6 millones de dólares americanos (USD). En relación con la deuda que Griffith Colombia, S.A.S (“Griffith”) tiene frente a Viscofan CZ, S.R.O. por impago de facturas pendientes por una cantidad reconocida en Sentencia firme de aproximadamente 1,4 millones de euros (una vez actualizados los intereses devengados), se ha iniciado por Viscofan CZ un procedimiento de exequator en Colombia para la ejecución de la Sentencia referida, procedimiento que continúa su tramitación. 15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Proveedores 55.363 42.394 Acreedores por prestación de servicios y otras cuentas a pagar 42.851 49.438 Anticipos de clientes 2.036 2.807 Remuneraciones pendientes de pago 21.154 30.007 Acreedores comerciales 121.404 124.646 Administraciones Públicas acreedoras 21.577 16.837 Otras cuentas a pagar 21.577 16.837 Saldo final a 31 de diciembre 142.981 141.483 El desglose por moneda, de acreedores comerciales, es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2022 52.727 35.291 4.977 5.597 6.733 4.671 11.408 121.404 2021 50.685 37.428 4.333 5.700 9.717 6.596 10.187 124.646 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 96 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, los saldos acreedores mantenidos con Administraciones Públicas son como sigue: Miles de euros 2022 2021 Hacienda Pública acreedora por I.V.A. 7.010 5.229 Hacienda Pública acreedora por retenciones 11.587 11.360 Organismos de la Seguridad Social acreedores 2.580 247 Otros organismos públicos 400 1 Saldo final a 31 de diciembre 21.577 16.837 El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Real brasileño Peso mexicano Yuan chino Otras monedas Total valor contable 2022 14.536 82 542 1.501 2.838 1.367 711 21.577 2021 13.523 176 471 677 916 446 628 16.837 Información sobre el plazo medio de pagos efectuados a proveedores en operaciones comerciales residentes en España De acuerdo con la Disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio la información sobre el periodo medio de pago a proveedores nacionales del grupo, de las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable es el siguiente: Días 2022 2021 Periodo medio de pago a proveedores 23,7 23,1 Ratio de operaciones pagadas 23,8 24,4 Ratio de operaciones pendientes de pago 22,5 11,7 Miles de euros 2022 2021 Total pagos realizados 256.590 164.578 Total pagos pendientes 12.243 17.683 Volumen monetario pagado en un período inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 268.264 - 2022 Facturas pagadas en un período inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad 26.445 Porcentaje que suponen sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores 99% Porcentaje que suponen sobre el número total de facturas 98% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 97 16. Pasivos Financieros No Corrientes y Corrientes El detalle de los pasivos financieros no corrientes y corrientes teniendo en cuenta los vencimientos contractuales, descontados, a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es como sigue: Miles de euros Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total valor contable Valor razonable Deudas con entidades de crédito 85.344 32.482 34.500 0 152.326 152.326 Intereses devengados pendientes de pago 130 2 0 0 132 132 Otros pasivos financieros 14.527 4.434 6.579 5.901 31.441 31.441 Valorados a coste amortizado 14.527 4.434 6.579 5.901 31.441 31.441 Total a 31 de diciembre 2022 100.001 36.918 41.079 5.901 183.899 183.899 Miles de euros Hasta 3 meses Entre 3 meses y 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total valor contable Valor razonable Deudas con entidades de crédito 26.250 13.002 49.690 4.000 92.942 92.942 Intereses devengados pendientes de pago 164 2 0 0 166 166 Otros pasivos financieros 7.797 1.539 8.841 5.466 23.643 23.643 Valorados a coste amortizado 7.797 1.539 8.841 5.466 23.643 23.643 Total a 31 de diciembre 2021 34.211 14.543 58.531 9.466 116.751 116.751 A 31 de diciembre 2022, el importe en “Deudas con entidades de crédito”, incluye los préstamos firmados para transformar parte de su financiación tradicional en una financiación de carácter sostenible, por valor de 42,2 millones de euros (48,5 millones de euros en 2021). Adicionalmente, en el ejercicio 2022 se han contratado líneas de crédito sostenibles con un límite de 12.000 miles de euros, de los que se ha dispuesto 5.450 miles de euros. Los intereses están ligados a la evolución de indicadores con un periodo de revisión anual. Este proceso se inició en el ejercicio 2021. Los parámetros de sostenibilidad establecidos son la reducción de emisiones de CO2, la reducción de m3 de captación de agua y las toneladas de residuos enviadas a vertedero, todos ellos referenciados a km de envoltura producido. Todos los pasivos financieros, corrientes y no corrientes, están incluidos en el nivel 2, dentro de las jerarquías de valoración: activos y pasivos cuyo valor razonable se ha determinado mediante técnicas de valoración que utilizan hipótesis observables en el mercado. Como se ve en la tabla anterior, el valor contable de los pasivos financieros coincide con el valor razonable debido a que la deuda a largo plazo corresponde a financiación obtenida en los últimos años, siendo las condiciones de los mismos muy similares a las condiciones que se obtendrían actualmente en el mercado. La clasificación se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo hasta 3 meses se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 98 Los pasivos financieros por deudas con entidades de crédito que devengan intereses a tipos variables están referenciados al Euribor o al Libor más un diferencial medio de 0,47 puntos porcentuales (0,54 puntos porcentuales en 2021). El tipo de interés fijo medio de los pasivos financieros por deudas con entidades de crédito, en el ejercicio 2022 asciende a 1,68% (0,68% en el ejercicio 2021). El capítulo "Otros pasivos financieros" corrientes y no corrientes, a 31 de diciembre de 2022, incluye principalmente: - Préstamos con tipo de interés subvencionado por entidades como CDTI y Ministerio de Economía y Competitividad por importe de 12.246 miles de euros. - Proveedores de inmovilizado por importe de 15.725 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021 se incluían: - Préstamos con tipo de interés subvencionado por entidades como CDTI y Ministerio de Economía y Competitividad por importe de 13.252 miles de euros. - Proveedores de inmovilizado por importe de 5.791 miles de euros. El Grupo reconoce los intereses implícitos de dichos préstamos teniendo en cuenta los tipos de interés de mercado. El desglose por moneda es el siguiente: Miles de euros Euros Dólar americano Corona checa Otras monedas Total valor contable 2022 165.530 6.274 2.636 9.459 183.899 2021 103.750 2.615 1.974 8.412 116.751 Los límites, el importe dispuesto y el disponible de líneas de crédito y de descuento a 31 de diciembre, son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Límite 149.767 128.638 Dispuesto 96.636 28.821 Disponible 53.131 99.817 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 99 El valor no descontado de los pasivos financieros clasificados por vencimiento, sin tener en cuenta los instrumentos financieros derivados, a 31 de diciembre de 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 4 años De 4 a 5 años Más de 5 años Total Principal de la deuda 117.826 22.667 5.167 6.666 - 0 152.326 Intereses 416 149 43 27 - - 635 Pasivos financieros con entidades de crédito 118.242 22.816 5.210 6.693 - - 152.961 Principal de la deuda 18.961 2.195 1.563 1.529 1.292 5.901 31.441 Intereses 235 93 77 65 54 44 568 Otros pasivos financieros 19.196 2.288 1.640 1.594 1.346 5.945 32.009 Total a 31 de diciembre 2022 137.438 25.104 6.850 8.287 1.346 5.945 184.970 Miles de euros Menos de 1 año De 1 a 2 años De 2 a 3 años De 3 a 4 años De 4 a 5 años Más de 5 años Total Principal de la deuda 39.252 9.190 32.667 5.167 2.666 4.000 92.942 Intereses 295 237 209 44 27 16 828 Pasivos financieros con entidades de crédito 39.547 9.427 32.876 5.211 2.693 4.016 93.770 Principal de la deuda 9.336 2.686 2.003 2.216 1.936 5.466 23.643 Intereses 59 36 29 24 19 14 181 Otros pasivos financieros 9.395 2.722 2.032 2.240 1.955 5.480 23.824 Total a 31 de diciembre 2021 48.942 12.149 34.908 7.451 4.648 9.496 117.594 A 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene contratadas líneas de confirming cuyo límite conjunto asciende a 4.000 miles de euros (3.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) y dispone de pólizas multirriesgo por importe global de 13.000 miles de euros (8.500 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 100 17. Instrumentos financieros derivados El detalle de la composición de los saldos a 31 de diciembre de 2022 y 2021, que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Valorados a VR con cambios en ORG Valorados a VR con cambios en PyG Valorados a VR con cambios en ORG Valorados a VR con cambios en PyG Activos financieros Pasivos financie ros Activos financiero s Pasivos financie ros Activos financiero s Pasivos financie ros Activos financie ros Pasivos financiero s Seguros de cambio 292 - 50 −3 37 - - - Cobertura sobre materias primas - - - - 14 - - - Instrumentos financieros a L.P. 292 - 50 −3 51 - - - Seguros de cambio 2.789 −450 262 - 1.126 −1.342 - - Cobertura sobre materias primas 425 - - - 1.132 - - - Instrumentos financieros a C.P. 3.214 −450 262 - 2.258 −1.342 - - Total 3.506 −450 312 −3 2.309 −1.342 - - Los derivados sólo se usan para propósitos de cobertura económica y no como inversiones especulativas. Sin embargo, cuando los derivados no cumplen los criterios para cobertura contable, se clasifican como "mantenidos para negociar" a efectos contables y se contabilizan a valor razonable con cambios en resultados. Se presentan como activos o pasivos corrientes en la medida en que se espera que se liquiden dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio sobre el que se informa. Miles de euros Valorados a valor razonable Con cambios en PyG Con cambios en ORG Total valor contable Valor razonable Derivados no corrientes 50 292 342 342 Derivados corrientes 262 3.214 3.476 3.476 Total Activos financieros a 31 de diciembre 2022 312 3.506 3.818 3.818 Derivados no corrientes −3 - −3 −3 Derivados corrientes - −450 −450 −450 Total Pasivos financieros a 31 de diciembre 2022 −3 −450 −453 −453 Miles de euros Valorados a valor razonable Con cambios en PyG Con cambios en ORG Total valor contable Valor razonable Derivados no corrientes - 51 51 51 Derivados corrientes - 2.258 2.258 2.258 Total Activos financieros a 31 de diciembre 2021 - 2.309 2.309 2.309 Derivados no corrientes - - - - Derivados corrientes - −1.342 −1.342 −1.342 Total Pasivos financieros a 31 de diciembre 2021 - −1.342 −1.342 −1.342 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 101 17.1. Coberturas de electricidad y gas Determinados costes de producción de la Sociedad están vinculados al coste de la electricidad. Por ese motivo y para combatir el efecto negativo que supone la actual volatilidad del mercado de electricidad, durante el ejercicio 2022 la Sociedad, a través de su filial Viscofan España, S.L.U., ha formalizado un contrato a largo plazo con su suministrador de electricidad, que cubre el 33% de su consumo anual. La duración del contrato comprende los periodos de 2023 a 2027 en el que se ha fijado un precio pool al que se añadirán el Término de Potencia así como el Término de Energía. El Grupo no ha formalizado durante el ejercicio 2022 ningún contrato de cobertura de gas. Durante el ejercicio 2021 la Sociedad formalizó contratos de cobertura para el periodo comprendido entre febrero de 2022 y enero de 2023 por un total de 240.000 MWh cuyo precio contratado asciende a 23,1 euros/MWh. 17.2. Seguros de cambio Parte de la valoración razonable de los seguros de cambio al cierre de cada ejercicio ha sido reconocida como gasto o ingreso en la Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2022 y 2021. El importe reconocido directamente en el Estado del Resultado Global Consolidado corresponde a los seguros de cambio designados de cobertura que cubren partidas a cobrar o pagar en moneda que figuran reconocidos en los Estados Consolidados de Situación Financiera al tipo de cambio de cierre. Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han identificado ineficacias significativas en ninguno de los instrumentos financieros derivados contratados. El Grupo Viscofan utiliza derivados como cobertura de tipo de cambio para mitigar el posible efecto negativo que las variaciones de los tipos de cambio pudieran suponer en las transacciones en moneda distintas de la funcional de determinadas sociedades del Grupo. El valor nominal de los principales seguros de cambio en vigor a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Dólar estadounidense 104.250 110.550 Libra esterlina 750 3.700 Dólar canadiense 3.000 1.500 Real brasileño 5.250 21.000 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 102 18. Impuesto sobre las ganancias El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue: Miles de euros Activos Pasivos Neto 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Activos no corrientes 12.045 10.461 (15.584) (15.999) (3.539) (5.538) Activos corrientes 9.835 8.702 (252) (1.304) 9.583 7.398 Pasivos no corrientes 2.292 4.282 (541) (326) 1.751 3.956 Pasivos corrientes 2.621 3.194 (776) (1.647) 1.845 1.547 Total a 31 de diciembre 26.793 26.639 (17.153) (19.276) 9.640 7.363 El impuesto diferido activo, por activos corrientes, se produce, entre otros, por el impuesto de la eliminación del margen en las existencias en inventario adquiridas entre sociedades del Grupo, así como por provisiones sobre las existencias que no tienen el carácter de fiscalmente deducibles en algunos países. Respecto al activo por impuesto diferido por activos no corrientes, se corresponde principalmente a la activación de créditos fiscales por bases imponibles negativas (5.017 miles de euros) y a deducciones por I+D (2.748 miles de euros). Asimismo, el impuesto diferido de activo, por pasivos corrientes y no corrientes, corresponde principalmente a las provisiones dotadas en diferentes empresas del Grupo y serán fiscalmente utilizadas cuando dichas provisiones sean aplicadas. Gran parte de las provisiones que se desglosan en la Nota 18 han supuesto ajuste a la base imponible en las liquidaciones de impuestos de los diferentes países. Los impuestos diferidos de pasivo, por activos no corrientes, de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 surgen básicamente por la aplicación de diferentes porcentajes de amortización en algunas de las filiales que componen el Grupo (fundamentalmente de Estados Unidos), con respecto a los fiscalmente utilizados. Asimismo, se incluye el efecto impositivo de las plusvalías netas existentes en los elementos del inmovilizado material adquiridos en diversas combinaciones de negocios. El detalle de las variaciones por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos procedentes de diferencias temporarias que han sido reconocidos contra el gasto / (ingreso) por impuesto sobre las ganancias de la Cuenta de Resultados Consolidada y contra otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado son como sigue: Miles de euros 2022 2021 Activos no corrientes 2.070 437 Activos corrientes 1.884 (3.101) Pasivos no corrientes (509) (172) Pasivos corrientes 778 1.449 Estado del resultado consolidado 4.223 (1.387) Activos no corrientes (71) 269 Activos corrientes 301 157 Pasivos no corrientes (1.696) (108) Pasivos corrientes (480) 740 Otros resultados del Estado Consolidado del Resultado Global (1.946) 1.058 Total variación impuestos y pasivos por impuestos diferidos 2.277 (329) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 103 El detalle de los impuestos diferidos que han sido cargados directamente contra otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Ganancias o pérdidas actuariales en planes de pensiones (1.997) (126) Ajustes por cambios de valor coberturas de flujo de efectivo (666) 96 Otros conceptos 717 1.088 Cargado directamente en otros resultados del Estado del Resultado Global Consolidado (1.946) 1.058 Los principales componentes del gasto por impuesto de sociedades de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Gasto por impuesto de sociedades del ejercicio 48.966 41.919 Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores (384) 117 Impuesto corriente 48.582 42.036 Origen y reversión de diferencias temporarias (4.223) 1.387 Impuestos diferidos (4.223) 1.387 Gasto por impuesto sobre las ganancias de actividades continuadas 44.359 43.423 La conciliación entre el gasto/ (ingreso) por impuesto de actividades continuadas y el resultado de multiplicar el resultado antes de impuestos por el tipo impositivo vigente en España (Navarra) a 31 de diciembre, es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Beneficio del ejercicio, antes de impuestos de actividades continuadas 183.789 176.420 Diferencias permanentes 4.023 4.897 Base imponible previa 187.812 181.317 Cuota impositiva al 28% 52.587 50.769 Impacto por la aplicación de las tasas vigentes en cada país (4.543) (4.720) Deducciones generadas/aplicadas en el ejercicio (6.125) (3.899) Ajustes al impuesto sobre las ganancias de ejercicios anteriores y otros ajustes (1.700) (11) Retenciones no recuperables por dividendos de empresas del Grupo 4.140 1.284 Gasto por impuesto sobre las ganancias 44.359 43.423 Durante el ejercicio 2022 la sociedad situada en China, Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. renovó su calificación como "High Tech" por 3 años; motivo por el que el tipo impositivo aplicado es del 15% en lugar del 25%. Koteks Viscofan, d.o.o. dispone de un incentivo fiscal que reduce la cuota del impuesto de sociedades entorno al 32% en las liquidaciones fiscales que se presenten a partir del ejercicio 2022, derivado de las inversiones y creación de empleo en la República de Serbia. Hasta el ejercicio 2021, la reducción de la cuenta del impuesto de sociedades fue en torno al 83%. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 104 Adicionalmente el Ministerio de Economía y Finanzas de Uruguay aprobó en 2012 la exoneración del pago del impuesto de sociedades por un importe relacionado a la inversión elegible y que será aplicable por un plazo de 25 años. La exoneración no podrá superar un porcentaje máximo de la renta neta fiscal (90% la primera mitad del plazo de 25 años y a partir de ahí irá descendiendo hasta un 10%). En relación con las diferencias temporarias imponibles en sociedades dependientes, el Grupo no registra a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ningún importe al respecto en base a su política de distribución de dividendos, según la cual no es probable que los resultados acumulados por las sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2022 sean repartidos en el futuro previsible. Dicho impuesto diferido de pasivo no registrado ascendería aproximadamente a 11.142 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (11.065 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a pagar, de actividades continuadas, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Impuesto corriente (48.582) (42.036) Diferencias de conversión 717 1.088 Retenciones y pagos a cuenta efectuados 37.795 32.961 Total a 31 de diciembre (10.070) (7.987) Este importe se desglosa en el Estado Consolidado de Situación Financiera de la siguiente forma: Miles de euros 2022 2021 Activos por impuestos sobre las ganancias a cobrar 6.140 2.656 Pasivos por impuestos sobre las ganancias a pagar (16.210) (10.643) Total a 31 de diciembre (10.070) (7.987) Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, que en España es actualmente de cuatro años. A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes ubicadas en España tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales que les son aplicables para los ejercicios no prescritos. La situación en el resto de sociedades dependientes extranjeras está en función de la ley vigente en sus respectivos países. Como consecuencia de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 105 19. Información Financiera por Segmentos Tal y como se indica en la nota 1, el Grupo se dedica a la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario. Adicionalmente, el Grupo realiza actividades de producción de energía eléctrica a través de las plantas de cogeneración ubicadas en las instalaciones de España y Alemania con los objetivos de: reducir el impacto del coste energético, ser autosuficientes, reducir las emisiones de CO2 a la atmósfera, y, en su caso, vender el excedente eléctrico. Con el nuevo plan estratégico Beyond25 se ha reorientado las estrategias comerciales y operativas distinguiendo las ventas de lo que se ha denominado Negocio Tradicional que incluye las envolturas basadas en tecnología de colágeno, celulósica y fibrosa, y las ventas de Nuevos Negocios que incluye las envolturas plásticas, y el resto de productos y servicios, si bien éstos últimos tienen un peso relativo muy pequeño actualmente. Por tanto, los ingresos que obtiene el Grupo Viscofan se pueden agrupar por naturaleza en Negocio Tradicional, Nuevos Negocios y Energía, si bien desde un punto de vista de información de gestión, la actividad es considerada monosegmento, tratándose mayoritariamente de venta de envolturas. Por otro lado, el modelo de negocio de Viscofan es global, entendido como productos y servicios vendidos en multitud de mercados de todo el mundo que son generados por los activos que mantiene el Grupo en diferentes localizaciones. De este modo, cada centro productivo produce bienes con destino final en diversos países y mercados. En ocasiones, los centros manufactureros realizan producciones de productos semiacabados, que son completados en otros países para su posterior venta a un tercero, siendo frecuente que este proceso incluya varias regiones geográficas de gestión. Para facilitar la gestión y el seguimiento, dentro del Plan Beyond25 se han establecido cuatro regiones geográficas: EMEA (que incluye los activos de España, Alemania, República Checa, Serbia, Bélgica, Reino Unido, Francia y Rusia), Norteamérica (que incorpora los activos de Canadá, Costa Rica, México y Estados Unidos), APAC (comprendida por los activos en Australia, China, Japón, Nueva Zelanda, y Tailandia), y Sudamérica (comprendiendo los activos de Brasil y Uruguay). Considerando este esquema de negocio y gestión se analizan las ventas por regiones geográficas y, en todo caso, las rentabilidades específicas de manera más concreta basándose en sociedades o activos analizados de manera más individualizada. Dada la actual estructura organizativa, productiva y de gestión del Grupo, el nuevo plan estratégico Beyond25, y la información que se tiene en cuenta en la toma de decisiones por el máximo órgano de decisión, la dirección del Grupo considera que, de acuerdo a lo indicado por la NIIF 8, el segmento que desarrolla actividades empresariales que pueden reportarle ingresos y ocasionarle gastos es único: la venta de envolturas y films para uso alimentario. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 106 No obstante, desde un punto de vista comercial se pone énfasis en áreas geográficas y en las ventas por tipo de envoltura, tal y como se desglosa a continuación: Miles de euros Ejercicio 2022 España Resto de Europa, Oriente medio y Africa Asia Pacífico América del Norte Sudamérica Eliminación y otros Consolidado Ingresos ordinarios de clientes externos 175.209 332.195 168.837 369.815 154.972 - 1.201.028 Ingresos ordinarios de otras compañías del grupo 178.827 330.612 3.171 109.495 48.239 −670.344 - Total ingresos ordinarios 354.036 662.807 172.008 479.310 203.211 −670.344 1.201.028 Gastos por amortización −78.147 Ingresos financieros 1.194 Gastos financieros −1.370 Diferencias de cambio −5.044 Beneficio antes de impuestos del segmento 183.789 Total activo 405.893 433.043 150.441 431.024 203.562 −279.296 1.344.667 Total pasivo 238.842 169.596 44.079 234.344 36.277 −285.341 437.797 Adquisiciones de activos 26.248 35.661 3.421 51.534 8.743 - 125.607 Miles de euros Ejercicio 2021 España Resto de Europa, Oriente medio y Africa Asia Pacífico América del Norte Sudamérica Eliminación y otros Consolidado Ingresos ordinarios de clientes externos 115.287 292.491 145.525 294.629 121.305 - 969.237 Ingresos ordinarios de otras compañías del grupo 121.802 275.982 2.311 92.803 39.170 −532.068 - Total ingresos ordinarios 237.089 568.473 147.836 387.432 160.475 −532.068 969.237 Gastos por amortización −72.280 Ingresos financieros 628 Gastos financieros −780 Diferencias de cambio 2.182 Beneficio antes de impuestos del segmento 176.420 Total activo 287.092 366.903 177.930 322.562 160.755 −146.448 1.168.794 Total pasivo 161.576 112.164 43.562 164.028 25.521 −160.833 346.018 Adquisiciones de activos 29.176 21.361 10.606 23.848 7.010 - 92.001 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 107 20. Ingresos y gastos de explotación 20.1. Ventas y prestación de servicios La cifra de ventas y prestación de servicios de la cuenta de la Cuenta de Resultados Consolidada incluye la entrega de mercancías a clientes, los servicios prestados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo y la venta de energía, netas de los impuestos relacionados con las ventas. El detalle de este epígrafe, para los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros Cifra de negocio correspondiente a Negocio Tradicional 2022 2021 Cifra de negocio correspondiente a Negocio Tradicional 963.089 808.057 Cifra de negocio correspondiente a Nuevo Negocio 144.465 117.070 Cifra de negocio correspondiente a energía 93.474 44.110 Total 1.201.028 969.237 Los ingresos ordinarios de clientes externos provienen de la venta de envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones realizadas generalmente a fabricantes de embutidos y, en menor medida, la producción de energía eléctrica, para su venta a terceros, mediante sistemas de cogeneración. Respecto a las ventas de envolturas y films, el Grupo considera que existe una única tipología de contratos con clientes: las ventas corresponden a una única obligación de desempeño y se realizan en un momento del tiempo. Respecto a las ventas de producción de energía eléctrica, éstas se registran conforme se produce y entrega la energía generada en los sistemas de cogeneración aplicando las tarifas en vigor, e incluyendo la retribución a la inversión para obtener la rentabilidad razonable del activo. 20.2. Otros ingresos El desglose de los distintos conceptos incluidos en "Otros ingresos de explotación" para los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes 386 255 Subvenciones de capital (Nota 13) 200 354 Otros ingresos de explotación 7.978 10.900 Total otros ingresos 8.564 11.509 No existe ningún incumplimiento de las condiciones o contingencias asociadas a las subvenciones recibidas . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 108 20.3. Gastos de Personal El detalle de los "Gastos de personal" durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Sueldos, salarios y asimilados 203.984 182.713 Indemnizaciones 1.676 1.460 Coste servicio corriente planes de prest. definida (Nota 14.1) 340 330 Seguridad Social a cargo de la empresa 38.541 31.969 Otras cargas sociales e impuestos 17.647 14.778 Total gastos de personal 262.188 231.250 Las personas empleadas por el Grupo, durante los ejercicios 2022 y 2021, desglosado por categorías y sexo, es como sigue: Número de personas empleadas al final del periodo Hombres Mujeres Total 2022 Hombres Mujeres Total 2021 Directivos 109 27 136 104 26 130 Técnicos y Mandos 958 368 1.326 911 346 1.257 Administrativos 53 190 243 56 178 234 Personal especializado 720 239 959 678 236 914 Operarios 2.059 787 2.846 1.939 708 2.647 Total 3.899 1.611 5.510 3.688 1.494 5.182 Número medio de personas empleadas Hombres Mujeres Total 2022 Hombres Mujeres Total 2021 Directivos 107 26 133 101 23 124 Técnicos y Mandos 932 357 1.289 896 340 1.236 Administrativos 54 178 232 57 176 233 Personal especializado 699 230 929 669 229 898 Operarios 1.991 743 2.734 1.889 703 2.592 Total 3.783 1.534 5.317 3.612 1.471 5.083 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 109 Debido a las circunstancias del proceso productivo, Viscofan S.A. tenía reconocida desde el 3 de mayo de 2017, y renovada el 3 de mayo de 2020 mediante Resolución 287/2020 de la Dirección del Servicio Navarro de Empleo, el reconocimiento de excepcionalidad que justifica la adopción de medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota de reserva a favor de los trabajadores con discapacidad y autoriza como medida alternativa la celebración de contratos civiles o mercantiles con Centros Especiales de Empleo, para una vigencia de tres años. Los empleados, en las sociedades situadas en España, con un nivel reconocido de discapacidad igual o superior al 33%, que se informan de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, ascienden a 4 trabajadores (3 operarios y 1 administrativo); los mismos que en 2021. El Grupo colabora con centros especiales de empleo en España y en otros países para la realización de determinadas tareas que contribuyen al desarrollo de nuestra actividad productiva. El número total de empleados con discapacidad en el Grupo ha ascendido a un total de 71 trabajadores (65 hombres y 6 mujeres). El número empleados con discapacidad en 2021 fue de 73 trabajadores (67 hombres y 6 mujeres). 20.4. Otros Gastos de explotación El detalle de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Gastos de investigación y desarrollo 3.350 3.132 Reparaciones y conservación 34.705 30.475 Medio ambiente 9.438 6.906 Suministros 99.146 64.982 Gastos de planta (vigilancia, limpieza y otros) 38.953 30.617 Arrendamientos 5.637 3.801 Primas de seguros 8.391 7.474 Tributos 3.924 4.653 Gastos administrativos y de ventas 75.630 56.308 Otros gastos 11.792 10.178 Total otros gastos de explotación 290.966 218.526 Los gastos por "Arrendamientos" incluyen cánones, así como alquileres a corto plazo no afectos por la NIIF 16 Arrendamientos . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 110 20.5. Ingresos y Gastos Financieros El desglose de los ingresos y gastos financieros para los ejercicios 2022 y 2021, en función del origen de las partidas que lo conforman es: Miles de euros 2022 2021 Ingresos financieros 1.194 628 Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros (1.533) (918) Coste financiero neto planes de pensiones y retribuciones a L.P. 163 137 Gastos financieros (1.370) (781) Ajuste del valor razonable a inversiones financieras (17) 2 Diferencias positivas de cambio 30.751 51.777 Diferencias negativas de cambio (35.795) (49.595) Diferencias de cambio (5.044) 2.182 Total ingresos (gastos) financieros (5.237) 2.031 21. Ganancias por Acción 21.1. Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. El detalle del cálculo de las ganancias básicas por acción es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 46.186.656 46.367.151 Resultado del ejercicio de actividades continuadas atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 139.430 132.997 Ganancias básicas por acción (en euros) 3,02 2,87 2022 2021 Promedio acciones ordinarias en circulación 46.500.000 46.500.000 Efecto de las acciones propias -313.344 -132.849 Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación a 31 de diciembre 46.186.656 46.367.151 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 111 21.2. Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias de circulación, por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. El beneficio por acción diluido incorpora el efecto del plan de acciones del Grupo, detallado en la nota 23.3. Incluye las acciones ordinarias que serán puestas en circulación en base al grado de consecución de las condiciones establecidas a 31 de diciembre de 2022, fecha de final del plazo previsto para el cumplimiento de las mismas. Miles de euros 2022 2021 Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 46.421.656 46.500.000 Resultado del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 139.430 132.997 Ganancias básicas por acción (en euros) 3,00 2,86 22. Política y Gestión de Riesgos La gestión de riesgos está controlada por el Grupo con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. En el apartado E. Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad Dominante se describe el sistema de control de riesgos, enumerando aquellos que pueden afectar a la consecución de los objetivos, su materialización durante 2022 y los planes de respuesta y supervisión. En la presente Nota, nos centraremos en los riesgos financieros que a continuación se describen. Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: el riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable, así como riesgo precio combustible y riesgo precio derechos de emisión. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir algunos de los riesgos anteriores. 22.1. Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir el saldo neto entre cobros y pagos en las monedas diferentes a la moneda funcional que presenten mayor exposición neta. Para ello, se formalizan contratos de divisa durante el proceso de elaboración del presupuesto anual, tomando como base la expectativa de EBITDA para el siguiente año, el nivel de exposición neta prevista y el grado de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 112 La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera tenido sobre el resultado neto del ejercicio una posible variación en el tipo de cambio de algunas de las monedas de los países donde el Grupo desarrolla su actividad, manteniendo constantes el resto de las variables: Miles de euros 2022 2021 + 5% - 5% + 5% - 5% Dólar USA 13.467 (12.940) 6.568 (5.943) Corona Checa (2.250) 2.036 (1.744) 1.578 Real Brasileño (1.512) 1.369 1.591 (1.439) Yuan Renmimbi Chino 1.697 (1.536) 1.412 (1.277) En la siguiente tabla se muestra el efecto sobre el patrimonio consolidado de la variación en el tipo de cambio de alguna de las monedas de los países donde el Grupo desarrolla su actividad: Miles de euros 2022 2021 + 5% - 5% + 5% - 5% Dólar USA 14.259 (12.778) 8.151 (7.375) Corona Checa 3.209 (2.904) 2.935 (2.656) Real Brasileño 3.929 (3.555) 4.442 (4.019) Yuan Renmimbi Chino 5.354 (4.844) 4.603 (4.164) 22.2. Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo Viscofan son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito. El riesgo de crédito del Grupo Viscofan es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas en función de la experiencia de ejercicios anteriores, de su antigüedad y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Viscofan, no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos países y un gran número de contrapartes y clientes. En este sentido ningún cliente o grupo de empresas vinculadas representa unas ventas y cuentas a cobrar superior al 10% del riesgo total. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución, que cubren por lo general el 90% de la deuda de cada cliente. Para países con riesgo la cobertura se reduce hasta el 80%. Para aquellos países no cubiertos por ninguna compañía de seguros, se exigen garantías tales como anticipos y depósitos a cuenta. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 113 El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Los Administradores estiman que a 31 de diciembre de 2022 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros. 22.3. Riesgo de liquidez El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas. En este sentido se realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de tesorería previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez. Las ratios siguientes muestran la situación de liquidez, existente a 31 de diciembre de 2022 y 2021: Miles de euros 2022 2021 Activos corrientes 720.478 606.459 Pasivos corrientes −325.739 −219.071 Fondo de maniobra 394.739 387.388 Pasivos corrientes 325.739 219.071 Porcentaje fondo de maniobra/pasivos corrientes 121,18% 176,83% Tesorería y otros activos líquidos equivalentes 51.193 91.352 Disponible en línea de crédito (Nota 16) 53.131 99.817 Tesorería + disponibilidad de crédito y descuento 104.324 191.169 Porcentaje tesorería + disponibilidad de crédito y descuento / pasivos corrientes 32,03% 87,26% En los importes disponibles en líneas de crédito y de descuento no se incluyen las líneas de confirming ni las pólizas multirriesgo que se detallan en la Nota 16. En determinados préstamos a largo plazo, por importe de 15 millones de euros, el Grupo deberá cumplir con una serie de ratios calculados sobre la base de los estados financieros consolidados. El incumplimiento de los mismos supondría incrementos del coste financiero y, según los casos, un supuesto de vencimiento anticipado del contrato. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, todas las principales ratios han sido cumplidas satisfactoriamente y ni Viscofan, S.A. ni ninguna de sus filiales significativas se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. Durante los ejercicios 2022 y 2021, no se han producido impagos ni otros incumplimientos del principal, ni de intereses ni de amortizaciones referentes a las deudas con entidades de crédito. Asimismo, no se prevén incumplimientos para 2023. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 114 22.4. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés manteniendo una cartera equilibrada de préstamos y créditos a tipo fijo y variable. La política del Grupo es mantener entre un 50% y un 85% de sus préstamos a un tipo de interés fijo. Al 31 de diciembre de 2022, aproximadamente el 50% de los préstamos del Grupo se remunera a un tipo de interés fijo (2021: 66%). El Grupo no posee activos remunerados significativos. La estructura de la deuda financiera sujeta a riesgo de tipo de interés a 31 de diciembre de 2022 y 2021, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Deudas con entidades de crédito 152.458 93.108 Otros pasivos financieros () 15.716 17.852 Total deuda financiera 168.174 110.960 Tipo de interés fijo () 71.407 68.082 Tipo de interés variable 96.767 42.878 () Sin incluir proveedores de inmovilizado ni pasivo por arrendamiento () Incluye préstamos sostenibles Durante los ejercicios 2022 y 2021 la financiación a tipo de interés variable está referenciada en su mayor parte al Euribor y al Libor-dólar. Asimismo, está expuesto a la variación de los tipos de interés con los que se calculan las obligaciones de los planes de pensiones (ver Nota 14.1). La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera supuesto ante una posible variación en las tasas de descuento y/o de interés en un 1% en los resultados del ejercicio: Miles de euros 2022 2021 + 1% - 1% + 1% - 1% Obligaciones planes de pensiones Alemania (162) 151 (191) 190 Estados Unidos y Canadá (288) 305 (329) 328 Planes en otros paises (22) 21 (22) 23 Deuda financiera Euribor (752) 749 (425) 423 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 115 22.5. Riesgo precio combustible (gas y otros derivados del petróleo) El Grupo Viscofan está expuesto a las variaciones del precio del gas y otros combustibles que son utilizados en el proceso productivo de envolturas. La política del Grupo es tratar de fijar los precios de los principales combustibles, o bien mediante la realización de contratos con los suministradores de duración a un año, o bien realizando coberturas (Nota 17.1). De forma que se trata de mitigar el impacto en la Cuenta de Resultados Consolidada de las variaciones del precio. La siguiente tabla muestra la sensibilidad que hubiera supuesto ante una posible variación del precio del gas en un 10% en el resultado de explotación: Miles de euros 2022 2021 + 10% (5.891) (2.739) - 10% 5.891 2.739 22.6. Riesgo precio derechos de emisión Conforme al Plan Nacional de Asignación 2013-2020 y tras aplicar los factores de corrección intersectorial establecidos en el Anexo II de la Decisión 2013/448/UE a los no generadores eléctricos y el factor de reducción anual del 1,74% a los generadores eléctricos, de acuerdo con los artículos 9 y 9 bis de la Directiva 2003/87/CE, al Grupo se le asignaron derechos de emisión equivalentes a 356.915 toneladas. De acuerdo con lo descrito en la nota 8, el consumo de derechos de emisión para el ejercicio 2022 ha ascendido a 317.106 toneladas (290.592 toneladas en 2021) y han supuesto un gasto de 21.492 miles de euros (7.860 miles de euros en 2021). La sensibilidad ante una posible variación del precio medio de consumo de los derechos de emisión en un 10% en el resultado de explotación, sería: Miles de euros 2022 2021 + 10% (2.184) (786) - 10% 2.184 786 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 116 23. Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal clave de la dirección del Grupo 23.1. Consejeros La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 29º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas. El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2022 y 2021 se presenta a continuación: Miles de euros Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a corto plazo Retribución variable a L.P. Retribución pertenencia Comisiones Otros concepto s Total D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 364 - - 22 1.202 D. José Antonio Canales García 506 80 - 281 - - 56 923 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 30 - - 52 - 187 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 30 - - 38 - 148 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 30 - - 30 - 140 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 30 - - 28 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 28 - - 45 - 153 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti - 53 21 - - 3 - 77 D. Andrés Arizcorreta García - 53 21 - - 17 - 91 D. Javier Fernández Alonso - 40 12 - - 15 - 67 D. Néstor Basterra Larroudé - 27 12 - - 8 - 47 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 27 12 - - 8 - 47 D. Juan March de la Lastra - 40 18 - - 12 - 70 Total 2022 1.162 985 272 645 - 286 78 3.428 () En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración. Miles de euros Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a corto plazo Retribución variable a L.P. Retribución pertenencia Comisiones Otros concepto s Total D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 358 1.420 - 21 2.615 D. José Antonio Canales García 506 80 - 276 1.093 - 50 2.005 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 80 33 - - 55 - 168 D. José María Aldecoa Sagastasoloa - 105 33 - - 55 - 193 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 33 - - 38 - 151 D. Néstor Basterra Larroudé - 80 33 - - 25 - 138 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 33 - - 30 - 143 D. Juan March de la Lastra - 80 31 - - 25 - 136 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 33 - - 45 - 158 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 31 - - 30 - 141 Total 2021 1.162 985 288 634 2.513 333 71 5.986 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 117 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que en dicha fecha, dejó de tener la calificación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el fin de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perfil adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente. D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022. En la Junta General de fecha 29 de abril de 2022 se nombraron a Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como consejera independiente y a Don Andrés Arizcorreta García como consejero independiente, ambos de la sociedad matriz. Por acuerdo del Consejo de Administración, de 23 de junio de 2022, se designa por cooptación a Don Javier Fernandez Alonso como consejero dominical en representación de Corporación Financiera Alba en sustitución de Don Juan March de la Lastra que presentó su dimisión con efectos de dicha fecha por motivos profesionales. Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 645 miles de euros a corto plazo (634 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2021). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal. En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (Nota 23.3), se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 320 miles de euros. La retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo correspondiente al periodo 2019-2021 supuso un importe total de 2.513 miles de euros para los dos consejeros ejecutivos, 678 miles de euros en metálico y 32.259 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021. Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 78 miles de euros (71 miles de euros en 2021) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2022 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 66 miles de euros (66 miles de euros en 2021). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 118 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2022 y 2021, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. Durante el ejercicio 2022 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad. El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia. 23.2. Alta dirección El detalle de las personas que desempeñaron cargos de alta dirección durante el ejercicio 2022 fue el siguiente: D. Luis Bertoli Director General de zona geográfica SAM (Sudamérica) D. Andrés Díaz Director General de zona geográfica EMEA (Europa, Medio Este y Africa) D. Gabriel Larrea Director General de zona geográfica NAM (Norte Ámérica) D. Juan Negri Director General de zona geográfica Asia Pacífico D. Oscar Ponz Director General de la división de Nuevos Negocios Dª. María Carmen Peña Directora General Financiera D. Jesús Calavia Director General de Operaciones D. Ignacio Goñi Director General Comercial D. José Angel Arrarás Director General de I+D y Calidad D. Armando Ares Director de Relación con Inversores y Comunicación D. César Arraiza Director de Estrategia, Organización y sistemas D. Alejandro Bergaz Director Auditoría Interna D. José Antonio Cortajarena Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico D. José Ignacio Recalde Director de Diversificación y Tecnología Dª. Beatriz Sesma Directora de Recursos Humanos Durante el ejercicio 2022 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 4.234miles de euros. En el ejercicio 2021 la remuneración ascendió a 13.297 miles de euros. En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (Nota 23.3), se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 593 miles de euros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 119 La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo por importe de 8.133 miles de euros, 3.763 miles de euros en metálico y 76.802 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021. Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo, mencionado en el punto 23.1. 23.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 24 de febrero de 2022 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros. El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2022-2024) determina en favor de los beneficiarios , (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan S.A. en la fecha de abono prevista. Los parámetros a tener en cuenta durante el periodo de medición han sido los siguientes: - Rentabilidad total del accionista - Creación de valor sostenible en materia medioambiental - Creación de valor sostenible en materia social Partiendo de 152 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 160, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones. El Plan será exigible y será liquidado dentro del mes siguiente al de la aprobación por la Junta General de la Compañía de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 (“Fecha de Liquidación”), esto es, dentro del primer semestre del año 2025. Los beneficiarios que causen baja voluntaria antes de la Fecha de Liquidación perderán todos los derechos derivados del mismo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 120 El Plan tiene los siguientes límites: - Respecto de la parte a liquidar en metálico, el Plan prevé un coste o pago máximo de 11,5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento de los objetivos considerados al 100% (Target) y de 17,3 millones de euros para el caso de sobrecumplimiento. - Respecto de la parte a liquidar en acciones, el Plan prevé como máximo, para el conjunto de los beneficiarios, la asignación de 235.000 acciones para el supuesto del Target y de 350.000 acciones en caso de sobrecumplimientos. Los importes y número máximo de acciones para los consejeros ejecutivos son los siguientes: - Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 413.280 euros y 17.287 acciones para el Target (619.920 euros y 25.931 acciones en caso de sobrecumplimiento). - Para el Consejero Director General del Grupo un máximo de 318.780 euros y 13.334 acciones para el Target (478.170 euros y 20.002 acciones en caso de sobrecumplimiento. El Grupo ha registrado, por este plan un importe total de 3.927 miles de euros en el epígrafe de “Sueldos, salarios y asimilados (Nota 20.3); de los cuales 1.388 miles de euros se incluyen en la cuenta “Otras reservas” (Nota 12.3) y 2.539 miles de euros en la cuenta “Provisiones no corrientes por retribuciones a los empleados” (Nota 14). 24. Operaciones y saldos con partes vinculadas Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la Nota 23. No se ha llevado a cabo ninguna operación material con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado. De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2022 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 (13,97% a 31 de diciembre de 2021). En concreto, el 6 de noviembre se terminó el préstamo de 10 millones de euros que el Grupo tenía contratado; (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, han finalizado los seguros de tipo de cambio que el Grupo tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Ni en el ejercicio 2022 ni el ejercicio 2021 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 121 25. Información Medioambiental y cambio climático El cambio climático es un riesgo específico identificado dentro del sistema de gestión de Riesgos vigente en Viscofan, puesto que el cambio climático y las medidas para su adaptación o mitigación pueden tener implicaciones que dificulten la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Para el análisis del riesgo del cambio climático se ha tomado como referencia el Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos: - De transición. Cambios regulatorios. El proceso productivo de Viscofan es intensivo en energía, por lo que aquellas propuestas legislativas relacionadas con este recurso y encaminadas a la mitigación del cambio climático pueden tener especial impacto en el negocio. Es el caso de la subida de los precios de los derechos de emisión de CO2, los impuestos al carbono o las restricciones en materia de emisiones, que pueden afectar al sector industrial y otros de gran consumo de energía. - Físico – Crónico. Escasez de agua: el aumento de las temperaturas medias del planeta puede aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 22% de la captación total de agua del Grupo en 2022. En 2022 dichas plantas no han tenido problemas de abastecimiento. - De transición - tecnología de bajas emisiones: transición acelerada a una tecnología de bajas emisiones en las cadenas de producción e instalaciones de la compañía, por ejemplo, mediante el cambio de los equipos de gas natural por otros que utilicen fuentes de energía renovables o que generen menos emisiones de carbono. Si la velocidad de esta transición es mayor que el periodo de amortización de los equipos o exige la adopción de tecnologías energéticas poco maduras, puede conllevar costes e inversiones asociados, así como pérdida de competitividad global de los productos. - De transición – Mercado. Encarecimiento de materias primas. Las consecuencias físicas del calentamiento global o la propia regulación en materia de cambio climático pueden llevar al encarecimiento de materias primas, afectando al aprovisionamiento, transporte y distribución de la compañía en todo el mundo. El aumento en el precio de materias primas puede estar provocado por su menor acceso o disponibilidad, o por la huella de carbono de estas. El sistema integral de gestión de riesgos de Viscofan evalúa y hace seguimiento de los riesgos y su evolución, tomado las medidas de gestión necesarias que además de mitigar el riesgo pueden generar oportunidades. Las medidas para la gestión del riesgo climático y sus implicaciones se encuentran definidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad que aprueba el Consejo de Administración, que incluye iniciativas concretas de descarbonización, de reducción de captación de agua en la fabricación de colágeno, de reducción de desperdicio en vertedero y economía circular, entre otras. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 122 Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y tampoco se han identificado contingencias o pasivos, ni impactos sobre los activos financieros u otros. El coste de las inmovilizaciones materiales afectas a proyectos medioambientales mantenidas por el Grupo a 31 de diciembre de 2022 es de 78.023 miles de euros (65.418 miles de euros a diciembre 2021) y una amortización acumulada de 28.751 miles de euros (26.390 miles de euros a diciembre 2021). Los principales proyectos de inversión, por un valor de 12.605 miles de euros, se han realizado en equipos energéticos que contribuyen a la disminución de las emisiones de CO2 como calderas eléctricas, de valorización energética o paneles solares, así como en instalaciones para el tratamiento de residuos del proceso productivo. Las inversiones en la gestión medioambiental en 2021 ascendieron a 6.862 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 el Grupo ha incurrido en gastos cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente por importe de 9.438 miles de euros. En el ejercicio 2021 el importe ascendió a 6.906 miles de euros. El Grupo tiene contratadas pólizas de responsabilidad civil que amparan los daños a terceros causados por contaminación accidental y no intencionada; estos seguros cubren cualquier posible riesgo a este respecto y hasta hoy no ha habido reclamaciones significativas en materia de medio ambiente. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales. Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones relevantes de carácter medioambiental. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 123 26. Honorarios de Auditoría Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, la empresa auditora de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace referencia la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, ha devengado honorarios netos por servicios profesionales, excepto por los "Otros servicios" que son en función de su fecha de facturación, según el siguiente detalle: Miles de euros Ejercicio 2022 En la sociedad matriz En el resto de compañías Total PwC Auditores, S.L. 125 150 275 Red de PwC - 479 479 Servicios de auditoría 125 629 754 PwC Auditores, S.L. 7 1 8 Red de PwC - 36 36 Otros servicios relacionados con auditoría 7 37 44 Total a 31 de diciembre 2022 132 666 798 Miles de euros Ejercicio 2021 En la sociedad matriz En el resto de compañías Total PwC Auditores, S.L. 106 128 234 Red de PwC - 478 478 Servicios de auditoría 106 606 712 PwC Auditores, S.L. 4 - 4 Otros servicios relacionados con auditoría 4 - 4 Total a 31 de diciembre 2021 110 606 716 "Otros servicios relacionados con auditoría" se corresponden con la revisión de la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de Viscofan S.A. El importe de los honorarios de auditoría con otras firmas distintas del auditor principal, asciende a 139 miles de euros (107 miles de euros en 2021). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 202 2 124 27. Hechos posteriores El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2023, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas la distribución de un dividendo complementario de 0,54 euros por acción para su pago el 8 de junio de 2023. De este modo, la retribución total a los accionistas asciende a 1,95 euros por acción, incluyendo el dividendo a cuenta de 1,40 euros por acción pagado el 22 de diciembre de 2022, el mencionado dividendo complementario de 0,54 euros por acción y la prima de asistencia a la Junta de 0,01 euros por acción. Esta propuesta supera en un 6% la remuneración ordinaria de 1,84 euros aprobada en el ejercicio anterior. No existen hechos reseñables además de los mencionados anteriormente, desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 125 Informe de gestión Índice de contenidos 1. Carta del presidente 2. Estado de Información No Financiera (Informe de Sostenibilidad) 2.1. Información General 2.1.1. Fundamentos 2.1.2. Modelo de Negocio 2.2. Eje Gobierno 2.2.1. Prácticas de buen gobierno 2.2.2. Sistema de cumplimiento normativo 2.2.3. Gestión de riesgos 2.2.4. Prevención contra la corrupción, el fraude, y blanqueo de capitales 2.3. Eje Medioambiental 2.3.1. Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental 2.3.2. Gestión del cambio climático y eficiencia energética 2.3.3. Gestión responsable del ciclo integral del agua 2.3.4. Economía circular 2.3.5. Gestión responsable de la cadena de suministro 2.3.6. Taxonomía europea de las actividades económicas ambientalmente sostenibles 2.4. Eje Social 2.4.1. Gestión laboral 2.4.2. Cuidando la cadena de suministro 2.4.3. Comunidades locales 2.4.4. Fiscalidad responsable 2.5. Eje económico-financiero 2.5.1. Comportamiento bursátil 2.5.2. Resultados económicos y de gestión 2.6. Anexos informe de sostenibilidad 2.6.1. Tablas de indicadores de taxonomía ambiental 2.6.2. Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 126 2.6.3. Índice de contenidos de la ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad 2.6.4. Medidas alternativas del rendimiento 3. Informe Anual de Gobierno Corporativo 4. Informe Anual de Remuneraciones VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 127 1.Carta del presidente El lanzamiento del Plan Estratégico Beyond25 en el ejercicio 2022 ha coincidido con uno de los años de mayor inestabilidad económica y política en nuestra historia reciente, exigiéndonos desde el primer momento que el propósito que guía nuestra actividad empresarial a largo plazo dé también respuestas a las exigencias de un mundo que ha experimentado grandes cambios en solo un año. Hay que poner en relieve que las hipótesis de trabajo que planteábamos para 2022 saltaron por los aires a menos de dos meses de comenzar el año con la guerra en Ucrania, que acentuó aún más los desequilibrios que las economías estaban sufriendo como consecuencia de la lucha contra la pandemia Covid19. El estrechamiento de las cadenas de suministro, la escasez de materiales, el transporte y la energía comenzaron una espiral de inflación, incertidumbre y tensión geopolítica sin precedentes, que también se ha reflejado en rápidos incrementos en los tipos de interés de los bancos centrales y volatilidad de divisas. En una mirada retrospectiva por el lado de los costes destacan la huelga de transporte en España, el incremento cercano al 40% en los precios de las principales materias primas, y de más del 60% en la energía, también la flexibilidad para cambiar de proveedores de materias primas, algunos por estar situados en Ucrania o Rusia, otros debido a la necesidad de encontrar alternativas más competitivas en costes en este escenario, sin olvidar la inflación salarial. Por el lado de los ingresos, si bien es cierto que el mercado se ha acelerado en este año, tampoco ha sido tarea fácil atender al fuerte incremento de la demanda en todo el mundo en todas las tecnologías, además de circunstancias extraordinarias en algunos mercados, como ha sido el bloqueo comercial a Rusia como consecuencia de las sanciones de la UE, y la menor actividad en China provocada por el estricto confinamiento derivado de la política Covid cero en dicho país. Todos estos retos se han dado mientras que operativamente poníamos en marcha el nuevo plan estratégico, con una nueva organización, y el plan inversor más ambicioso de la historia de la compañía. Quiero aprovechar estas líneas para felicitar por el excelente trabajo llevado a cabo por el equipo humano de Viscofan, más de 5.300 personas que han demostrado que comparten bajo un mismo propósito un sólido compromiso, afán de superación, y búsqueda de la excelencia. De otra forma no se entendería que hayan concluido con éxito los proyectos previstos para este año e incluso acometido nuevas iniciativas que fortalecen el perfil operativo de Viscofan. En 2022 se ha llevado a cabo la mayor inversión de la historia de la compañía con más de 125 millones de euros, de los que más de 100 millones de euros se corresponden con las iniciativas previstas para este ejercicio, y otros 25 millones se corresponden con nuevas iniciativas destinadas a reforzar las ventajas competitivas, especialmente en el ámbito energético, y la anticipación de proyectos previstos para 2023. Dentro de las iniciativas previstas hemos incrementado la capacidad de envolturas de colágeno en España, Alemania, Serbia, China y se iniciaron los preparativos para la nueva capacidad en Estados Unidos que se ha puesto en marcha en estos primeros meses de 2023. Adicionalmente se ha invertido en la nueva tecnología de celulósica para la planta de Danville en Estados Unidos, y hemos puesto en marcha la nueva planta de hidrolizados de colágeno en Alemania para impulsar el desarrollo de los Nuevos Negocios. Con todo ello se han reducido las necesidades de inversión para este ejercicio que comienza, con unas inversiones para el año en el entorno de los 75 millones de euros. Bajo esta óptica adquiere un mayor relieve los resultados obtenidos en este ejercicio, donde hemos alcanzado los principales objetivos que establecimos en nuestra guía para el año. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 128 Los ingresos han crecido un 23,9%, impulsado por el aumento de los volúmenes de venta de envolturas y los Nuevos Negocios, que han tenido que ser apoyados de manera significativa con subidas de precios que pudieran contrarrestar parcialmente el incremento en los costes productivos, principalmente materias primas y energía. Todo este trabajo de mejora en ingresos nos ha permitido seguir mejorando en los resultados operativos, con un EBITDA que crece un 8,3%, un máximo histórico en términos absolutos, que a su vez ha exigido un sacrificio de 3,2 p.p. en el margen, reflejo de una política comercial disciplinada que ha combinado la necesidad de un mayor volumen de envolturas por parte de nuestros clientes con las necesarias subidas precios de venta que garanticen retornos sostenibles. El resultado neto ha crecido un 4,8%, por debajo del incremento en el resultado operativo debido al impacto de las diferencias de cambio con la súbita recuperación del euro en los últimos meses del año, aunque también se ha situado en línea con los objetivos de crecimiento facilitados a la comunidad inversora. Con estos resultados, el Consejo ha propuesto para su aprobación en la Junta una remuneración al accionista de 1,95€ por acción, un 6,0% superior a la del ejercicio anterior, y equivalente a un pay-out del 64,6%. El progreso alcanzado se ha sustentado en nuestros cuatro pilares estratégicos: servicio, tecnología, coste y sostenibilidad, donde todos los que trabajamos en Viscofan, independientemente de nuestra posición, debemos contribuir a la excelencia. Me gustaría resaltar el progreso en el pilar de sostenibilidad dentro del plan Beyond25. Además de contar con el compromiso explícito en nuestra adhesión al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, está respaldado por nuestro Plan de Actuación en Sostenibilidad con iniciativas y proyectos que han tenido un progreso muy significativo en este año. En 2022 hemos reducido en más de 14% las emisiones de CO 2 por km producido, por encima del progreso esperado en nuestros objetivos de descarbonización en el año dentro del Plan de Actuación en Sostenibilidad. Ejemplos del trabajo realizado en 2022 han sido la pionera prueba del uso de hidrógeno verde en uno de nuestros motores de cogeneración en Cáseda, la promoción de la utilización de electricidad renovable, los preparativos para poder usar nuestra celulosa como biomasa, así como los estudios para lograr un mayor autoconsumo eléctrico de origen fotovoltaico en 2024. No obstante, la volatilidad en los precios de la energía, la amenaza de escasez y restricciones, un clima especialmente seco y cálido este año en Europa, y las nuevas obligaciones regulatorias han reforzado la necesidad de trabajar contra el cambio climático y contar con una mayor diversificación de las fuentes de energía, para, dentro de lo posible, lograr un mayor autoconsumo, y apostar por un mayor mix de energía con origen renovable. Dentro del Gobierno corporativo de la sociedad quiero dar la bienvenida a Cristina Henríquez de Luna, Andrés Arizkorreta y Javier Fernández que se unieron al Consejo de Viscofan en 2022, seguro de que su conocimiento y experiencia ayudarán a seguir construyendo este Grupo, y agradecer sinceramente la labor realizada durante su mandato por los consejeros Néstor Basterra, Ignacio Marco-Gardoqui y Juan March, que han contribuido muy positivamente a los resultados y liderazgo de Viscofan en todos estos años. Cuando escribía estas líneas el año pasado, expresé el convencimiento de que Viscofan estaba mejor preparada que nunca para hacer frente a las exigencias del entorno, y los resultados así lo confirman. Nuevamente quiero reiterar este mensaje. Viscofan puede mirar con optimismo el futuro. En el ejercicio 2023 esperamos crecer entre un 9% y un 12% los ingresos, impulsados por los volúmenes, las necesarias subidas de precios y a pesar del entorno desfavorable de divisas que se contemplan actualmente. Adicionalmente, en un contexto donde aún continúan los riesgos inflacionarios, especialmente en energía, esperamos crecer el EBITDA entre un 6% y un 9% y el resultado neto entre un 10% y un 15%. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 129 Resultados que vendrán acompañados de nuevas iniciativas. La puesta en marcha de la nueva tecnología de celulósica y la nueva capacidad dry-tech de colágeno en Estados Unidos, la apertura de las oficinas comerciales en Italia y Filipinas, o la instalación de un nuevo centro de converting en Tailandia son algunos de los ejemplos más representativos. El entorno se mantiene exigente para este nuevo ejercicio, pero gracias al formidable equipo humano de Viscofan, al apoyo de clientes, proveedores y accionistas, y a la sólida estructura financiera del Grupo, podemos afrontarlos con optimismo, planteándonos nuevos retos de crecimiento rentable y sostenible. Muchas gracias por su confianza. José Domingo de Ampuero y Osma VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 130 2. Estado de información no financiera (Informe de Sostenibilidad) VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 131 2.1. Información general 2.1.1. Fundamentos El Estado de Información No Financiera (Informe de Sostenibilidad) tiene como objetivo identificar riesgos para mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general además de contribuir a medir, supervisar y gestionar el rendimiento e impacto en la sociedad del Grupo Viscofan (indistintamente será referido como “Grupo Viscofan” o “Viscofan”); Viscofan S.A., matriz del Grupo Viscofan, (será referida como la “Sociedad”) y sociedades dependientes, proporcionando información relevante que pueda influir sustancialmente en la toma de decisiones de los grupos de interés. Este Estado de Información No Financiera cubre el periodo correspondiente al ejercicio fiscal del Grupo Viscofan comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2022. El alcance de este informe cubre el conjunto de sociedades que forman parte del Grupo Viscofan a 31 de diciembre de 2022, detallado en la nota 2 memoria anual consolidada. Este informe ha sido formulado por el Consejo de Administración de Viscofan S.A. con fecha 28 de febrero de 2023. El presente documento se ha elaborado en conformidad con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre en materia de información no financiera y diversidad. Asimismo, Viscofan ha elaborado este informe tomando como referencia los estándares Global Reporting Initiative (GRI) para el periodo mencionado anteriormente. En paralelo, se ha tomado como referencia el Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Viscofan es socio. En este sentido, también se trata de un informe de progreso sobre las acciones realizadas por el Grupo en la implementación de los 10 Principios del Pacto Mundial siguiendo la política de reporte del Pacto Mundial. Con el fin de contribuir a un mejor reporte con respecto al cambio climático Viscofan ha utilizado como referencia Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) que recomienda unos elementos generales sobre los que las organizaciones han de centrarse para la Gestión de Riesgos y Oportunidades ante el cambio climático, así como el cuestionario Carbon Disclosure Project que incorpora las recomendaciones del TCFD. Adicionalmente, en el apartado de Eje Medioambiental de este informe se da cumplimiento a las obligaciones de información establecidas por el artículo 8 del Reglamento 852/2020 de la Unión Europea relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles, desarrollado por el Reglamento Delegado 2139/2021 que determina las actividades elegibles respecto de los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático, y de acuerdo con el Reglamento Delegado 2178/2021 que desarrolla la metodología de reporte. En este informe se detalla y explican los aspectos relevantes identificados en el análisis de materialidad basándose en la nueva estrategia del Grupo Viscofan denominada Beyond25 y en el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad para el periodo 2022-2025, y con mayor horizonte temporal en base a los compromisos 2030 relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, y en las metas establecidas en el Pacto Verde Europeo para superar los desafíos de cambio climático y degradación ambiental que, entre otros, busca alcanzar la neutralidad climática de la Unión Europea en 2050. De acuerdo con el requerimiento 7 del Estándar GRI 1-Fundamentos 2021, este informe incluye un índice de contenidos GRI como herramienta de navegación en el Anexo del Estado de información no financiera, punto 2.6.2 Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 132 Asimismo, la trazabilidad del contenido de este informe con la Ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad se encuentra detallada el Anexo del Estado de información no financiera punto 2.6.3. Índice de contenidos de la Ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad. El punto de contacto para preguntas sobre el informe es el Departamento de Relación con Inversiones y Comunicación: - Teléfono: +34948198436 - Mail: info-inv @ viscofan.com Relación con nuestros grupos de interés El Grupo Viscofan entiende la sostenibilidad como la capacidad de crear valor entre sus distintos grupos de interés en el corto, medio y largo plazo sin comprometer con ello el bienestar de las futuras generaciones. Para alcanzar este compromiso se han identificado y establecido canales de comunicación adecuados para asegurar un diálogo abierto y estar al corriente de sus necesidades y expectativas permitiendo identificar y analizar los aspectos más relevantes de creación de valor y que inspiran la estrategia de éxito del Grupo Viscofan. El detalle de grupos de interés y los canales de comunicación utilizados es el siguiente: Grupo de interés Canales específicos de comunicación Inquietudes y retos de sostenibilidad Propuesta de valor Accionistas Junta General de Accionistas, roadshows , conferencias, contacto telefónico, plataformas electrónicas de comunicación, y vía mail, web corporativa, oficina de atención al accionista Sostenibilidad como riesgo y oportunidad Carácter estratégico de creación de valor Crecimiento económico sostenible Empleados Intranet, encuesta de opinión global, encuentros y presentaciones, sesiones de formación, relación directa con responsables, revista interna, canal de denuncias, tablones y pantallas informativas Retención de talento, diversidad, igualdad de oportunidades, seguridad en el trabajo Desarrollo del talento y capacidades promoviendo un entorno de trabajo seguro y diverso Clientes Encuestas de satisfacción de clientes, seminarios y eventos organizados por Viscofan, teléfono y mail de asistencia técnica y servicio continuo, sistema de reclamaciones y quejas integrado, presencia activa en ferias del sector, visitas a y de clientes, presencia local propia a través de agentes y distribuidores, acceso a una extranet propia para clientes Mayor demanda productos con menor huella de carbono, defensa derechos humanos Demanda de información de sostenibilidad, auditorías Opción preferida de acuerdo con sus necesidades para la mejora en la eficiencia y la sostenibilidad de sus procesos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 133 accesible desde www.viscofan.com Proveedores Contacto directo, acuerdos de colaboración, formaciones, evaluaciones y auditorías Se enfrentan a retos de sostenibilidad de medioambiente y sociales Alianza y respeto en la búsqueda de las mejores soluciones en nuestra actividad Contacto con la comunidad local, agentes de la sociedad civil, acuerdos de colaboración, patrocinios Crecimiento económico sostenible, transparencia de la información, integración del territorio y desarrollo de la comunidad Contactos con entidades gubernamentales, asociaciones Sociedad Colaboración con instituciones o centros de investigación de distintos países Lucha contra el cambio climático como objetivo primordial Mayor demanda de información de sostenibilidad Consumidor demanda un producto más saludable y sostenible Materialidad El presente informe contiene la información sobre la evolución y respuesta del Grupo Viscofan a los aspectos más significativos identificados teniendo en cuenta el resultado del análisis de materialidad realizado con el asesoramiento de un experto independiente. En el marco de la Estrategia del Grupo Viscofan Beyond25 y el Plan de Actuación de sostenibilidad, ambos con horizonte 2022-2025 el Grupo cuenta con un análisis de materialidad que identifica los impactos económicos, ambientales, sociales y de gobierno más significativos de la compañía que influyen sustancialmente en las valoraciones y decisiones de los grupos de interés. Se ha tenido en cuenta una doble perspectiva reflejada en la Directiva 2014/95/UE sobre divulgación de información no financiera e información sobre diversidad: • Perspectiva de fuera adentro: cómo los aspectos no financieros impactan en la situación y los resultados del Grupo Viscofan. • Perspectiva de dentro afuera: cómo el Grupo Viscofan impacta en el entorno desde el punto de vista de aspectos sociales, medioambientales, protección de derechos humanos, y, por consiguiente, cómo impacta en los distintos grupos de interés. Para la elaboración del análisis de materialidad se han identificaron 45 aspectos materiales para los distintos grupos de interés tomando como base: • Análisis de los estándares de reporte empleados por empresas de referencia y de los principales clientes. • Análisis de distintos medios de comunicación para extraer las tendencias de los aspectos más relevantes para la sociedad. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 134 • Tendencias en Sostenibilidad. Pacto Mundial de las Naciones Unidas y Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS), Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y CDP. • Estándares de reporting (Sustainability Accounting Standards Board o “SASB”). • Requerimiento de analistas e instituciones. • Análisis normativo. Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. • Recomendaciones de los GRI Standards, que establece la materialidad como uno de los Requerimientos de Conformidad que determina el contenido de los informes que reportan bajo este estándar. Posteriormente, dichos temas relevantes se han presentado a los responsables de distintas áreas del Grupo Viscofan para la valoración de su impacto en la actividad, en la reputación del Grupo y en el entorno. Los resultados de este análisis se han presentado en una matriz de materialidad con el eje vertical representando la importancia externa, y el eje horizontal la importancia interna. De los 45 aspectos materiales analizados el posicionamiento obtenido permite enfocarse en los 24 temas de mayor relevancia externa e interna en la matriz obtenida, sobre los que se informa en el presente Estado de Información No Financiera. El resultado de este análisis permite hacer seguimiento del Plan de Actuación en Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el que se quiere alinear los aspectos más relevantes identificados en materia de sostenibilidad con el desarrollo establecido en el Plan Estratégico. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 135 El presente Estado de Información No Financiera está organizado en su estructura para informar sobre la evolución de Viscofan en los aspectos más relevantes identificados en materia de sostenibilidad. Categoría Aspectos materiales relevantes • Buen Gobierno • Estrategia de Sostenibilidad • Comunicación grupos de interés Eje Gobierno • Corrupción y fraude VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 136 • Gestión de riesgos • Respeto a los Derechos Humanos • Cambio climático • Transición energética • Gases de efecto invernadero Eje Medioambiental • Economía circular • Ciclo integral del agua • Eficiencia energética • Gestión medioambiental • Diversidad, igualdad y no discrimina ción • Seguridad y salud • Empleo calidad • Brecha salarial • Formación • Satisfacción de clientes • Gestión sostenible de la cadena de sumin istro • Salud consumidores Eje Social • Comunidades locales Eje Económico Financiero • Valor inversores y accionistas • Tecnología y digitalización Matriz de valor generado y distribuido En base a los flujos de caja generados durante el ejercicio 2022 la matriz de valor generado y distribuido desglosado por grupos de interés ha sido la siguiente: Grupo de interés Concepto En millones de euros Clientes Ventas de envolturas, energía y otros ingresos 1.162 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 137 Valor económico generado 1.162 Grupo de interés Concepto En millones de euros Proveedores Compras de materias primas y servicios -740 Proveedores Inversión -115 Empleados Sueldos, salarios y otros -236 Sociedad Impuestos (Sociedades y Seguridad Social) -83 Accionistas Pago de dividendos -85 Financiación Deuda e intereses 57 Valor económico distribuido -1.202 Aumento (+) o disminución (-) de tesorería -40 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 138 2.1.2. Modelo de negocio El Grupo Viscofan posee un modelo de negocio que cuenta con una propuesta tecnológica y geográfica única en el mercado basándose en unos sólidos valores compartidos de un equipo orientado a crear valor de manera sostenible para todos nuestros grupos de interés. Como consecuencia de este modelo, Viscofan es líder en el mercado de envolturas y ofrece propuestas de crecimiento en los ámbitos de la alimentación y salud fuera del negocio tradicional. Nuestro esquema de modelo de negocio: Nuestro propósito y misión Propósito Desde 2022, Viscofan cuenta con un nuevo propósito con el que quiere ir más allá de las fronteras tradicionales “Reshaping food and wellbeing. For many, for long” buscando ayudar a facilitar el acceso a la alimentación y nutrición en todo el mundo, así como mejorar el bienestar y la salud de las personas. “Reshaping food and wellbeing” supone que: nuestra tecnología y nuestra presencia global nos permiten estar en condiciones de dar forma a un mundo mejor. Contribuimos a mejorar el acceso a los alimentos en todo el mundo, y también podemos ayudar a través de la nutrición y nuestro conocimiento al bienestar de los seres humanos. “For many” supone que: si algo nos caracteriza es que siempre hemos querido ser relevantes, generar impacto, por eso nuestro ámbito de acción es el mundo, “ para muchos ” , cuantas más personas puedan disfrutar de nuestros productos, servicios o soluciones, mejor para nuestro propósito. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 139 “For long” supone que: generamos un impacto que se queda, un proyecto de futuro, un proyecto que pretende ser para siempre, “ por mucho tiempo ” . Es un impacto para todos, para la vida, para el bienestar de todos. Esta es nuestra propuesta sostenible. Misión Fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario; productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería; y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. Estrategia Viscofan ha comenzado el nuevo Plan Estratégico, Beyond25, manteniendo la ambición de transformar la compañía al igual que en los planes estratégicos precedentes. Para ello, Viscofan amplió su ámbito de negocio con un nuevo propósito “Reshaping food and wellbeing. For many, for long” buscando ayudar a facilitar el acceso a la alimentación y nutrición en todo el mundo, así como mejorar el bienestar y la salud de las personas. Este propósito supone redefinir nuestro modelo de negocio con una nueva aproximación al mercado que combina nuestras grandes ventajas competitivas: la combinación de la mayor presencia geográfica mundial, tanto productiva como comercial, con un amplio y único catálogo de productos, desarrollado en base a una tecnología y know-how propios, que siguen evolucionando de manera continua gracias a una cultura de excelencia y mejora continua, basada en sólidos valores y principios éticos compartidos por un equipo humano altamente comprometido. El nuevo plan estratégico cuenta con cuatro grandes regiones de gestión para tener una mayor flexibilidad y cercanía al mercado: Europa, Oriente Medio y África (EMEA), Norteamérica (NAM), Asia Pacífico (APAC) y Sudamérica (SAM) completado con una división transversal de “New Business”. Además, la estrategia se enfoca en base a una nueva aproximación al mercado que distingue entre el Negocio Tradicional (que incluye celulósica, colágeno y fibrosa) donde Viscofan cuenta con una posición privilegiada para seguir aprovechando las oportunidades de crecimiento; y con los Nuevos Negocios (que agrupa los plásticos tubulares, packaging y terceros, new edible casings, soluciones funcionales, los productos nutra-medical-farma, además de la actividad de diversificación), donde Viscofan quiere apalancarse en el know-how como catalizador de innovaciones para expandir a nuevos mercados con tendencias de crecimiento atractivo en el ámbito de la alimentación, bienestar y salud. La estrategia se sustenta en cuatro pilares transversales: servicio, coste, tecnología y sostenibilidad, con la ambición de liderar el mercado en cada uno de ellos. En concordancia con el nuevo plan estratégico se ha establecido el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 con proyectos específicos para combatir el cambio climático, medidas de reducción en consumo de agua o las mejoras para transformar nuestros procesos en una economía más circular y reforzar nuestros compromisos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030 de las Naciones Unidas. Para impulsar el cambio se ha introducido la palanca de Digitalización y Personas, con iniciativas de gestión de personas y transformación digital que ayuden a hacer más eficientes los procesos, impulsar el desarrollo de carrera y un mayor balance de la vida personal y profesional. Los principales proyectos estratégicos son: - Cercanía al mercado: incrementar la presencia propia de Viscofan en mercados estratégicos, con nuevas oficinas comerciales (Italia, Japón, Filipinas) y plantas productivas en función de la demanda esperada del mercado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 140 - Incremento de capacidad de hidrolizado de colágeno. - Incremento de capacidad: facilitar la adopción de envolturas a través de un servicio que cuente con las garantías de suministro en un mercado creciente. - Actualización tecnológica: renovación tecnológica de la producción de celulósica en Estados Unidos, desarrollo de la tecnología Dry-tech en colágeno. - Impulso de productos de valor añadido, transferencia de ingredientes, y nuevos conceptos de envolturas. - Digitalización de procesos y herramientas digitales al servicio de las personas. Nuestros mercados Negocio Tradicional - Envolturas Las envolturas juegan un papel fundamental en el mercado de alimentación. Se trata de recipientes blandos, con forma cilíndrica, elaborados con tripas animales o con materiales especialmente diseñados para embutir carne u otros ingredientes alimentarios. Dan a las salchichas y embutidos su forma característica y tienen una gran importancia para nuestros clientes, que buscan mayores eficiencias, incrementar la velocidad productiva, reducir el desperdicio, y asegurar la calidad y homogeneidad. Es por lo que el uso de envolturas está extendido por todo el mundo. Las envolturas se caracterizan por su sencillez de uso y apariencia, que contrasta con el elevado componente tecnológico que reside en el proceso productivo y que solo ha sido desarrollado por un reducido número de empresas a nivel mundial. Si bien, la industria alimentaria, y de modo particular la producción de embutido cada vez demanda más productos con mayores prestaciones, más sostenibles y a un coste muy competitivo, con el fin de hacer posible la fabricación a gran escala. Dar respuesta a esta exigencia lleva implícito un reto tecnológico y de desarrollo enorme que Viscofan realiza de manera exitosa como mayor productor de envolturas, siendo el único en la industria que aporta soluciones en las principales familias de envolturas. Esquema del proceso productivo y cadena de valor de envolturas Pertenecer al mercado de alimentación lleva implícita una gran responsabilidad: ofrecer a millones de personas en todo el mundo el acceso a la nutrición básica. Una población que sigue en crecimiento y cuyas expectativas en cuanto al sabor, la formulación y la experiencia como VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 141 consumidor, también se transforman y varían, con la máxima garantía de calidad y seguridad alimentaria. El mercado de envolturas a medida tiene un rango de crecimiento histórico en el entorno del 2-4% en volúmenes gracias a unos fundamentos sólidos basados en: Categoría Tendencia Crecimiento poblacional Una tasa media anual del 1% siendo el motor de esta expansión las áreas emergentes. Hábitos alimentarios Mayor demanda per cápita de carne liderada por las áreas emergentes gracias al aumento del poder adquisitivo de las clases medias, globalización en los hábitos alimenticios y el crecimiento de la población en las ciudades. En las áreas desarrolladas, las tendencias nutricionales están evolucionando hacia la búsqueda de mayor conveniencia, y un producto de mayor calidad nutritiva y seguridad alimentaria. Mayor sofisticación de los procesadores cárnicos Mayor búsqueda de productividad, seguridad e higiene alimentaria, y el desarrollo de nuevos productos impulsa la sustitución de la tripa animal por envolturas a medida (principalmente de colágeno), así como el desarrollo de nuevos productos. El ejercicio 2022 se ha caracterizado por la solidez de la demanda de envolturas con un crecimiento estimado en volúmenes en el entorno del 5%, por encima del mencionado rango de crecimiento histórico del mercado. Este comportamiento viene impulsado por el creciente interés de los procesadores cárnicos por las envolturas de colágeno en su búsqueda de una mayor productividad y aseguramiento de servicio frente a otras alternativas en un contexto de elevada inflación y disrupciones de las cadenas de suministro. Adicionalmente, en diversos países se está incrementando la demanda de envolturas por el cambio en los hábitos alimentarios de la población hacia una alimentación básica que incluye los embutidos, tendencia propiciada por el aumento en el coste de vida de los hogares. En 2022, el mercado de tripas y envolturas se sitúa en el entorno de los 63 mil millones de metros (61 mil millones de metros en 2021) y tiene un valor estimado de 5.000 millones de euros (4.500 millones de € en 2021). Para atender las necesidades de embutición, el procesador cárnico debe elegir entre las distintas alternativas del mercado, bien con tripas animales (un 46% del mercado), o si prefiere envolturas a medida que a su vez pueden producirse con distintos materiales en función de las características de producción y producto deseados, combinando una mejor gama de envolturas con ahorros productivos. Nuevos Negocios El know-how y la experiencia adquirida en la diversificación en el uso de colágeno como ingrediente en distintas aplicaciones no relacionadas con el mundo de las envolturas, nuestro continuo diálogo con el mercado permitiendo identificar necesidades no siempre asociadas a las envolturas, unida a la experiencia propia que hemos obtenido en nuestros procesos productivos han dado lugar a soluciones de producto enmarcadas dentro de la división de Nuevos Negocios. Con esta división, Viscofan va más allá del mercado tradicional de envolturas y se adentra en un mercado con un potencial superior a los €5.000 millones en el que Viscofan tiene un tamaño reducido, pero sin duda es una gran oportunidad con los productos y las innovaciones que buscan dar solución a tendencias en los ámbitos de alimentación y salud que van teniendo cada vez mayor relevancia. Los principales catalizadores de crecimiento identificados son: VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 142 Categoría Tendencia Poblacionales • Población en crecimiento • Envejecimiento poblacional Hábitos alimentarios • Mayor consumo de proteína • Más veganos y vegetarianos • Conveniencia y variedad • Alimentación saludable y sostenible Industria alimentaria • Economía Circular Salud • Búsqueda bienestar y cuidado personal • Desarrollo de la biomedicina Diversificación Dentro de la división de Nuevos Negocios Viscofan cuenta con una unidad dirigida a la diversificación que persigue y desarrolla activamente oportunidades de crecimiento e innovación de vanguardia en materiales y en nuevos negocios más allá de las envolturas. Estas oportunidades se exploran y desarrollan directamente por parte de equipos internos, y a través de acuerdos de colaboración con terceros que destacan en ámbitos concretos (tecnológico, industrial, médico, etc.). Las actividades relacionadas con la alimentación, la salud y la sostenibilidad constituyen los pilares fundamentales de las actividades de diversificación. De estas, el amplio conocimiento desarrollado por Viscofan en el procesado, uso y transformación de materias primas de naturaleza biopolimérica constituye una oportunidad de innovación y por ello de crecimiento para Viscofan. Un buen ejemplo son las nuevas soluciones basadas en el conocimiento tecnológico del colágeno. El colágeno es la proteína más abundante del cuerpo humano y de los animales, pero a su vez es un material singular y versátil, y por tanto encuentra aplicaciones en diversos ámbitos beneficiosos para las personas como la medicina regenerativa, nutrición, salud, ciencias de la vida, etc. Viscofan aplica tecnologías y métodos de extracción para procesar colágeno de piel bovina para el desarrollo y producción a escala industrial de nuevas biomatrices de colágeno en el ámbito médico y nutraceútico. Además, Viscofan explora nuevas vías de negocio mediante la toma de participaciones minoritarias en varias start-up disruptivas aportando financiación, y en algunos casos conocimiento, recursos y acceso a mercados como facilitador de su crecimiento. Las empresas participadas son (ODS Protein, Feltwood, MOA Biotech, Insekt Label Biotech, Ekolber). Viscofan también participa en alianzas en las que comparte conocimiento para el desarrollo de soluciones innovadoras en diferentes ámbitos. En este sentido destacan: la participación en el proyecto TriAnkle, un consorcio de empresas liderado por Viscofan y con financiación de la UE para fabricar implantes personalizados en 3D basados en colágeno y gelatina para la regeneración de tendones y cartílagos lesionados; y la participación en el consorcio europeo Accelerating Research and Innovation for Advanced Therapies (ARDAT) para el desarrollo de medicamentos de terapia avanzada; la participación en el proyecto Protección, que busca investigar en nuevas fuentes de proteína y su incidencia en el sistema inmune, y que cuenta con la financiación del CDTI en España. Nuestras ventajas competitivas El progreso de Viscofan se entiende desde la consecución de ventajas competitivas sostenibles, que son fruto del trabajo y compromiso de un equipo humano excepcional que ofrece lo mejor de cada uno desde hace más de 45 años, para convertir a Viscofan en la empresa líder VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 143 del sector de envolturas y expandir sus fronteras hacia nuevos negocios en los ámbitos de la alimentación y bienestar. Personas y valores Las personas son el valor diferencial sobre el que se construye el futuro de Viscofan, el mejor equipo de la industria formado por más de 5.300 personas y que se apoya en valores compartidos: - Somos resolutivos: buscamos la excelencia en la calidad, trabajamos con orientación al cliente y a resultados, estamos comprometidos con nuestro trabajo y lo realizamos de manera ágil. - Trabajamos en equipo: desarrollamos nuestro trabajo con pasión, valoramos el saber hacer, la agilidad y la excelencia. Nos gusta trabajar en equipo con un propósito común. - Somos pioneros: buscamos nuevas formas de hacer las cosas, asumiendo el riesgo de ir más allá, diversificando, innovando y contribuyendo a un futuro mejor. - Disfrutamos de nuestro trabajo: estamos entusiasmados con la vida, tenemos ganas de hacer cosas, tomar decisiones y aprovechar las oportunidades. Valoramos la responsabilidad y el compromiso con el trabajo. En paralelo, estos valores se sustentan en unos principios éticos irrenunciables que emanan de los derechos fundamentales de todos los seres humanos (integridad, lealtad, respeto y derechos humanos). El Grupo Viscofan entiende que la creación de valor sostenible a largo plazo para todos los grupos de interés solo puede llevarse a cabo a través de un comportamiento ético que favorece el desarrollo de una cultura de mejores prácticas en responsabilidad social en el Grupo y contribuyendo a mejorar el bienestar de las personas mediante el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que el Grupo Viscofan esté presente. I+D e Innovación. Tecnología y Know-how La posición de Viscofan en un mercado global y en continua evolución, caracterizado por su elevada competitividad, va unida a una actividad constante y puntera en términos de Investigación, Desarrollo e Innovación (I+D+i), tanto en tecnología como en producto. Solo esta filosofía permite a la compañía avanzar en el liderazgo de las innovaciones que se presenten a nivel mundial en la industria de envolturas e impulsado y desarrollando nuevos negocios, revirtiendo de esta forma en beneficio de los distintos grupos de interés. Esta actividad es posible gracias a una red y cultura de innovación que se extiende por toda la organización, siendo el centro de corporativo de I+D+i en España, quien coordina, dirige y apoya la actuación y labores de I+D+i específicas de cada planta productiva y se lleva a cabo la coordinación de los equipos de trabajo multidisciplinares. Desde el centro corporativo se busca compartir las mejores prácticas, el conocimiento tecnológico y las ideas entre los distintos centros productivos. Este equipo está formado por 160 personas en todo el Grupo (160 en 2021) repartidas por todas las fábricas incluyendo al equipo de Diversificación. Hay que tener en cuenta la constante innovación que exige la globalización en la que vivimos. Nuestros productos deben ser compatibles y adaptarse con los usos y costumbres alimentarias de millones de consumidores en el mundo, sus preferencias y su evolución en el tiempo. Viscofan acompaña su crecimiento como empresa con el desarrollo de su capacidad innovadora para tener acceso a las mejores tecnologías disponibles en el mercado, asimilarlas y mejorarlas, así como para desarrollar otras propias que aporten ventajas competitivas, mientras impulsa una mejora continua, buscando mayor eficiencia y mayor sostenibilidad en la mejora de procesos y productos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 144 En este sentido, Viscofan adapta un enfoque proactivo en la búsqueda de soluciones sostenibles a nivel de tecnología y de producto, impulsando aspectos relevantes como la economía circular, la búsqueda de la eficiencia energética, la reducción de emisiones de CO 2 y la menor necesidad en el uso del agua. Los avances en el campo de la digitalización suponen una nueva oportunidad de innovación que Viscofan quiere aprovechar para liderar la trasformación digital de la industria. En colaboración con terceros, el equipo de Viscofan de industria 4.0 busca aplicar en nuestra operativa las soluciones que ofrecen las nuevas tecnologías de IT. Buscamos mejorar la calidad de nuestros productos, obtener la mejor información posible para mejorar nuestro proceso productivo, realizar un mantenimiento predictivo a través de soluciones basadas en visión artificial, desarrollo de soluciones tecnológicas con la digitalización del movimiento de materiales dentro de las instalaciones, y el desarrollo e implantación de un sistema inteligente de gestión industria 4.0. La innovación es un proceso continuo con proyectos estratégicos de desarrollo tecnológico y de producto en todas las familias de envolturas (celulósica, fibrosa, colágeno, plásticos y vegetales) y en sus aplicaciones de producto final, incluyendo también otros productos de diversificación. Nuestra innovación impulsa la innovación del sector alimentario permitiendo desarrollar aplicaciones encaminadas a dotar a Viscofan de la gama de producto necesaria para reforzar su presencia en el mercado mundial. Proyectos de actuación En este sentido, los principales proyectos actuales de Investigación, Desarrollo e Innovación en curso están orientados principalmente a los siguientes ámbitos: - Desarrollo de productos nuevos acordes con los mercados objetivo definidos en el plan de expansión, así como los requeridos por nuestros clientes, y también ejecuciones de nueva generación, diseñadas y dirigidas a ofrecer alternativas tubulares con un desempeño y prestaciones diferenciales. - Desarrollo de envolturas y films capaces de transferir funcionalidades al producto que se procesa en ellas, ganando en eficiencia y evitando así el desperdicio alimentario. - Desarrollo de alternativas productivas y soluciones tecnológicas que conlleven un salto radical que, mediante la modernización, racionalización y simplificación, permitan incrementar el valor añadido o reducir los costes de producción de envolturas, así como los niveles de eficiencia de manera significativa, mejorando así no solo la competitividad de Viscofan sino la sostenibilidad de sus productos y procesos. - Investigaciones encaminadas a ampliar el rango de materiales adecuados para la fabricación de envolturas y sus prestaciones, atendiendo también a criterios de sostenibilidad como su carácter biodegradable o reciclable. - Soporte tecnológico para la mejora de productos y procesos existentes, así como para la expansión internacional de la compañía; todo ello conforme a los estándares tecnológicos y de calidad de Viscofan y a las normativas vigentes, así como para la optimización del coste productivo. Nuestros activos. Amplia oferta de producto Viscofan es el único de la industria de envolturas que cuenta con las principales tecnologías disponibles, y ofrece al cliente un amplio portfolio de envolturas que le permite escoger la que mejor se adapte a sus necesidades en un contexto de globalización en los hábitos alimentarios y de necesidad de adaptación a las demandas cambiantes del consumidor donde el foco en la VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 145 salud, conveniencia, experiencia, variedad y conciencia por la sostenibilidad tienen mayor relevancia. Nuestras envolturas facilitan el acceso a la alimentación básica una población mundial en crecimiento, especialmente en áreas de emergentes cuyos hábitos de consumo cada vez demandan más proteína, ya sea de origen animal o vegetal. Además, con el nuevo propósito “Reshaping food and wellbeing. For many, for long” busca expandir sus fronteras más allá de las envolturas tradicionales en los ámbitos de la alimentación y la salud con las innovaciones de los Nuevos Negocios. Nuestro amplio porfolio de producto en envolturas, el mayor de la industria, permite al cliente escoger la envoltura que mejor se adapte a sus necesidades con 13.673 referencias vendidas en 2022, mientras que con la nueva visión y Plan Estratégico Beyond25 expandimos fronteras con soluciones innovadoras de Nuevos Negocios que van más allá de las envolturas tradicionales. Nuestras categorías de producto son: División de Negocio Tipo de producto Descripción Envolturas celulósicas Se elaboran utilizando como materia prima la celulosa natural. Se emplean principalmente para la producción de salchichas cocidas de manera industrial. “Envoltura que aporta competitividad en un entorno de inflación, y sostenibilidad por su origen vegetal y biodegradable.” Envolturas de colágeno Se elaboran usando como materia prima colágeno, ideal para embutidos frescos o precocidos, o crudos/curados. “Alternativa atractiva frente a la tripa animal apoyando a los clientes en sus retos de automatización y ahorros de costes.” Negocio Tradicional Envolturas de fibrosa Elaboradas con una mezcla de celulosa con papel de abacá, papel de origen vegetal que dota a la envoltura de una elevada resistencia y homogeneidad para la producción de embutidos de gran calibre. “ La mejor solución para los procesos industriales actuales que exigen cada día más: velocidad, productividad y eﬁciencia”. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 146 Plásticos Envolturas, films y bolsas obtenidas a través del tratamiento de polímeros plásticos, promoviendo también el uso de materias primas renovables y de base biológica. Existe una gran variedad de tipos que nos permite ofrecer el producto más adecuado para cada tipo de aplicación. “Foco del crecimiento en la sostenibilidad y en el valor añadido.” Envolturas vegetales Basadas en plantas y especialmente desarrolladas para recetas vegetarianas y veganas. Adecuadas para aplicaciones frescas y cocidas, con buenos resultados en fritura y una mordida tierna. “Viscofan ha sido pionera en desarrollar un producto tubular”. Transferencia de especias Solución funcional de transferencia de especias aplicables a una amplia gama de alimentos como productos frescos, carnes procesadas, quesos, y aquellos productos listos para consumir. “Nueva generación de soluciones para ayudar a los clientes en su búsqueda de nuevos productos”. Films comestibles Lámina transparente, comestible y soluble fabricada en base a polisacáridos de origen vegetal que sirve como soporte para transportar una amplia variedad de hierbas, especias, salsas o marinados. “Innovación disruptiva para llegar a más mercados”. Hidrolizados de colágeno El colágeno juega un papel importante en nuestro cuerpo. Sostiene los tendones, la piel y el cartílago, apoyando así la integridad, la firmeza y la elasticidad del sistema musculoesquelético, los tejidos blandos y la piel. “Producto premium apalancado en la experiencia de Viscofan con esta materia prima”. Nuevos Negocios Nutra-farma-bio Productos procesados del colágeno de la piel bovina para el desarrollo y la producción a escala industrial de nuevas biomatrices de colágeno de grado médico y de investigación. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 147 Junto con socios, Viscofan está desarrollando proyectos en este ámbito, destacan Cardiomesh para corazones infartados, TriAnkle para regenerar lesiones del tendón de Aquiles, entre otros. “ Aprovechar nuestro know-how en colágeno en el ámbito médico”. Para más información sobre los productos de Viscofan consultar el apartado de la página web corporativa, Productos y Mercados. Nuestros activos. Presencia geográfica El mercado de envolturas es global. Nuestros clientes se encuentran repartidos en 106 países de todo el mundo y dar una respuesta rápida y adaptada a sus necesidades es en muchas ocasiones un elemento diferencial de su decisión de compra. Para mejorar esa capacidad de respuesta contamos con la mayor red productiva y comercial del mercado, con presencia propia en 20 países y 19 plantas productivas. La expansión geográfica es una constante en el Grupo Viscofan, en 2022 se han iniciado los trámites para la apertura de oficinas de representación en Italia y en Filipinas con el objetivo de mejorar servicio en estos mercados tan relevantes y mejorar el aprendizaje de estos. Asimismo, está previsto que en 2023 comience la construcción de una planta de converting en Tailandia. Esta expansión se une a las realizada en 2021 con la constitución de la sociedad Viscofan Japan GK con el objetivo de contar con presencia comercial propia en Japón, uno de los principales mercados de envolturas del mundo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 148 Visión y metas estratégicas En el plan estratégico actual Beyond25 Viscofan quiere acelerar el crecimiento frente a planes estratégicos anteriores con proyectos de transformación que permitan fortalecer el liderazgo en el Negocio tradicional y ganar tamaño en los Nuevos Negocios, hacerlo de manera rentable y mientras avanzamos con paso firme para la consecución de los Compromisos de Sostenibilidad fijados para el 2030. Las metas establecidas son: - Nuestros objetivos financieros para 2025 son los siguientes: o Ingresos: superar los €1.450 millones y que supone una tasa anual CAGR de crecimiento del 10%, superior al +6,3% del Plan Estratégico Be ONE, el +7,0% del Be MORE, y el +4,6% del MORE TO BE. o Margen EBITDA del 25%. o Inversión acumulada de €425 millones. - Nuestros compromisos de sostenibilidad para 2030 son los siguientes: o Cambio climático: reducción del 30% de las emisiones de CO 2 en toneladas / millón de metros extruidos frente a 2018. o Economía circular: reducción del 30% en las toneladas de residuos eliminados / millón de metros extruidos frente a 2018. o Agua: reducción del 10% en la captación de agua en m 3 / millón de metros extruidos frente a 2018. o Accidentabilidad: reducción del 50% en el índice de accidentabilidad en el trabajo frente a 2018. o Diversidad: 30% de mujeres en puestos directivos. o Cadena de suministro: verificación del 100% de proveedores de las materias primas principales comprometidos con código ético. Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible Viscofan está comprometido a través del Pacto mundial de las Naciones Unidas con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Agenda 2030, pacto del que es firmante desde 2015 y publica su informe de progreso anual. A partir de 2022, Viscofan ha ampliado su compromiso con los ODS en el marco del nuevo plan estratégico Beyond25 y el Nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad, y que implica el despliegue de un nuevo propósito para el Grupo: “Reshaping food and wellbeing. For many, for long”. En base al mismo, nuestra tecnología y nuestra presencia global nos permiten estar en condiciones de dar forma a un mundo mejor. Contribuimos a mejorar el acceso a los alimentos en todo el mundo, y también podemos ayudar a través de la nutrición y nuestro conocimiento al bienestar de los seres humanos, generando impacto por mucho tiempo. Esta es nuestra propuesta sostenible. Este compromiso implica mejorar nuestro liderazgo en envolturas e ir más allá de nuestras fronteras tecnológicas, mejorando nuestra contribución a la alimentación mundial y también al bienestar y salud de las personas, liderando el cambio en la industria para contribuir a la mitigación y adaptación al cambio climático, a un mayor uso sostenible y protección de recursos hídricos, a la transición hacia una economía circular, e impulsando el trabajo decente, la diversidad y el crecimiento económico. Viscofan añade con este nuevo propósito el objetivo de mejora en el bienestar y la salud de las personas, comprometiéndose a un nuevo Objetivo de Desarrollo Sostenible, el ODS 3. Salud y bienestar. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 149 De este modo, Viscofan ahora cuenta con 6 compromisos irrenunciables de nuestra sostenibilidad: ODS 2. Hambre cero: pertenecer al mercado de alimentación lleva implícita una gran responsabilidad: ofrecer a millones de personas en todo el mundo el acceso a la nutrición básica. Cómo líder mundial de envolturas a medida el Grupo Viscofan contribuye con el desarrollo de productos que ayuden a evitar el desperdicio de alimentos, invierte en I+D+i que posibilite procesos de fabricación de embutidos más eficientes y sostenibles, busca colaborar con ONGs cuyo núcleo de negocio se basa en la reducción del hambre, y busca desarrollar productos específicos que combatan la malnutrición. ODS 3. Salud y bienestar. Viscofan se compromete a transformar el amplio conocimiento desarrollado en el procesado, uso y transformación de materias primas, especialmente del colágeno, en productos y soluciones que contribuyan a mejorar la salud y el bienestar de las personas. El colágeno es la proteína más abundante del cuerpo humano y de los animales, pero a su vez es un material singular y versátil, y por tanto encuentra aplicaciones en diversos ámbitos beneficiosos para las personas como la medicina regenerativa, nutrición, salud y ciencias de la vida. ODS 6. Agua limpia y saneamiento: el proceso productivo de Viscofan requiere la utilización de agua, por ello el Grupo se enfoca en realizar una gestión sostenible de este recurso natural en las operaciones y fábricas, con una política estricta de consumo y reutilización, mejorando la calidad de los vertidos de aguas residuales e invirtiendo en las mejores tecnologías disponibles para la gestión de esta. ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico: las personas son el valor diferencial sobre el que se construye el futuro de Viscofan. Más de 5.300 empleados repartidos en 20 países dónde el Grupo tiene presencia constituyen una riqueza humana extraordinaria. La gestión de las personas es clave para alcanzar nuestros objetivos y por eso queremos atraer y desarrollar el mejor equipo de la industria con un máximo respeto a los derechos humanos. ODS 12. Producción y consumo responsables: desarrollar una actividad más sostenible exige incorporar criterios medioambientales en toda la cadena de valor que minimicen el impacto de nuestra actividad empresarial provocada por la transformación de materias primas por medios mecánicos y químicos que conlleva la generación de residuos. Comienza con la selección de las materias primas, y continúa con la reducción de la generación de residuos y la optimización de su gestión, priorizando la recuperación o el reciclaje frente a otros sistemas como la destrucción o la disposición. ODS 13. Acción por el clima: la producción de envolturas es un proceso continuo durante todo el año que tiene una gran necesidad térmica. Si bien, en nuestra lucha contra el cambio climático estamos continuamente invirtiendo en mejoras para reducir el consumo de energía y aprovechar al máximo las distintas formas en las que esta energía está presente en nuestros procesos, promoviendo el uso de energías renovables, e introduciendo criterios de economía circular en las actividades de la empresa enfocada a la reducción de emisiones globales de CO 2 . En el presente Estado de Información No Financiera se reportan las mejores prácticas identificadas y realizadas por Viscofan con el objetivo de contribuir a la consecución de estos Objetivos de Desarrollo Sostenible. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 150 Principales indicadores Financiero Unidad de medida 2022 2021 Ingresos Millones de Euros 1.201,0 969,2 EBITDA Millones de Euros 267,2 246,7 Margen EBITDA % 22,2% 25,4% Resultado Neto Millones de Euros 139,4 133,0 Inversión Millones de Euros 125,6 92,0 Deuda Bancaria Neta Millones de Euros 101,3 1,8 Dividendo Euros por acción 1,95 1,84 Capitalización bursátil. Cierre ejercicio Millones de Euros 2.799 2.646 Ambiental Unidad de medida 2022 2021 Emisiones CO 2 . Alcance 1 y 2 Toneladas 498.626 547.981 Emisiones / Metros de envoltura extruidos Base 100 año 2018 72 84 Consumo de energía GWh 2.526 2.465 Consumo / Ingresos GWh / Mn € 2,1 2,5 Agua captada Metros cúbicos 10.691.735 10.781.067 Agua captada / Metros de envolturas extruidos Base 100 año 2018 89 95 Agua vertida Metros cúbicos 8.920.830 8.432.622 Residuos Toneladas 68.837 63.410 Del cual valorizado % 54% 47% Del cual eliminados % 46% 53% Residuos eliminados / Metros de envolturas extruidos Base 100 año 2018 89 102 Social Unidad de medida 2022 2021 Plantilla media personas 5.317 5.083 % Mujeres % 28,9% 28,9% % Mujeres en puestos directivos % 19,6% 17,9% Promedio horas de formación por empleado horas 12,7 11,2 Número de accidentes por cada millón de horas trabajadas unidad 14,1 14,2 Horas perdidas por accidente / Horas trabajadas % 0,26% 0,20% Horas de formación en materia de derechos humanos horas 3.539 4.933 Gobierno Unidad de medida 2022 2021 Porcentaje de consejeros independientes % 55% 45% Porcentaje de consejeras % 36% 27% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 151 2.2. Eje Gobierno Viscofan concede al buen gobierno corporativo un valor estratégico cuyo fin principal consiste en proporcionar un alto grado de confianza en que sus objetivos de negocio y su estructura son compatibles con la protección de los derechos de todos los grupos de interés. Temas materiales • Buen gobierno • Estrategia de Sostenibilidad • Comunicación grupos de interés • Corrupción y fraude • Gestión de riesgos • Respetar los Derechos humanos Destacados 2022 La Junta General de Accionistas celebrada en abril 2022 aprobó el nombramiento de Dña. Cristina Henríquez de Luna y de D. Andrés Arizkorreta como consejeros independientes de Viscofan S.A. en sustitución de los consejeros salientes D. Néstor Basterra y D. Ignacio Marco-Gardoqui. Asimismo, en junio de 2022 se nombró a D. Javier Fernández como consejero externo dominical tras la solicitud de Corporación Financiera Alba S.A., accionista mayoritario de la sociedad, en sustitución de D. Juan March, quien hizo efectiva su dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por razones profesionales ligadas a la asunción de nuevas responsabilidades que le impedirán atender debidamente las obligaciones de consejero. Asimismo, en dicha Junta General se aprobó la continuidad como consejeros de D. José Antonio Canales, Dª Laura González Molero, D. Jaime Real de Asúa, Dª Agatha Echevarría y D. José María Aldecoa. Como consecuencia de los cambios realizados en la composición Consejo de Administración en el ejercicio 2022, se ha incrementado el número de consejeros independientes a 6 de un total de 11, y el del género menos representado con 4 mujeres (un 36,4% del Consejo). Asimismo, de acuerdo con la nueva composición del Consejo, también se ha actualizado la composición de las de las Comisiones del Consejo manteniendo la mayoría de consejeros independientes en ambas. Con la entrada en vigor del nuevo plan estratégico Beyond25 se han llevado a cabo cambios en la Alta Dirección con la creación de las direcciones generales por región (EMEA; APAC; NAM; y SAM) y de Nuevos Negocios complementadas con las direcciones generales de servicio. En enero de 2022 el Consejo de Administración de la sociedad aprobó un nuevo Código de Conducta y el Código de Conducta de Proveedores e Intermediarios. 2.2.1. Prácticas de buen gobierno El buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica, la integración de los negocios y el refuerzo de la confianza de los accionistas y otros grupos de interés, a través de la adecuada división de funciones, deberes y responsabilidades, entre los órganos de gobierno y de gestión de la sociedad. En los últimos años se ha reforzado progresivamente la estructura para garantizar la incorporación de los principios y mejores prácticas de buen gobierno corporativo tanto nacionales como internacionales, adaptándolas a las circunstancias del Grupo Viscofan hasta alcanzar el mejor nivel de cumplimiento. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 152 El Gobierno del Grupo Viscofan tiene como base los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, (ambos actualizado en la Junta General de Accionistas de 2022) el Reglamento del Consejo de Administración, y los Reglamentos de las propias Comisiones del Consejo, y cuenta con unos principios éticos generales y pautas de actuación establecidos por el Código de Conducta del Grupo. A su vez, el compromiso por el buen gobierno por parte del Consejo de Administración de la Sociedad se manifiesta en su Política General de Sostenibilidad, y cuya finalidad es sentar los principios y compromisos básicos que deben regir la estrategia de desarrollo sostenible del Grupo. Esta estrategia, plasmada en el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, busca favorecer una cultura de mejores prácticas en sostenibilidad y contribuir a mejorar el bienestar de las personas, impulsar el desarrollo económico, medioambiental y social de las comunidades en las que el Grupo Viscofan está presente y crear valor de forma sostenible a través de un comportamiento ético para todos sus grupos de interés. Prueba de ello es el nuevo Plan Estratégico Beyond25 que redefine el modelo de negocio con una aproximación al mercado y añade la Sostenibilidad como un nuevo pilar transversal de la compañía. En paralelo, la Política General de Sostenibilidad se articula en políticas específicas en los principales ejes de actuación en sostenibilidad: - Política contra el Cambio Climático - Política de Medio Ambiente - Política de Igualdad de Oportunidades y Diversidad - Política Fiscal - Política de Respeto de Derechos Humanos - Política de Seguridad y Salud en el Trabajo Órganos de Gobierno La estructura de gobierno de Viscofan se fundamenta sobre dos órganos principales: la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Accionistas y Junta General A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante tiene conocimiento de las siguientes participaciones significativas: % de participación 31/12/2022 Corporación Financiera Alba, S.A. 14,25% APG Asset Management N.V. 9,99% Angustias y Sol S.L. 5,02% Setanta Asset Management Limited 3,96% Otros Consejo de Administración 0,35% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 153 Autocartera 0,69% Free Float 65,74% La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y constituye el ámbito donde los accionistas deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia. Viscofan establece el principio de “una acción, un voto” que favorece la igualdad de trato entre los distintos accionistas de la compañía. Existe una única clase de acciones, que concede los mismos derechos y obligaciones a todos los accionistas de la sociedad. No existen restricciones al voto ni se limita el número de votos que puede emitir un mismo accionista. Durante los últimos años Viscofan ha venido impulsando una serie de iniciativas para promover la transparencia, comunicación y participación de los accionistas en la Junta General, incluyendo información sobre los puntos del orden del día, una prima de asistencia de 0,01 euros por acción, facilitando el ejercicio de voto a distancia, voto electrónico, foro electrónico y un cuestionario para dar respuesta a las preguntas más habituales relativas a la Junta General. Gracias a todas estas medidas, en la Junta General del ejercicio 2022 participó el 82,7% del capital de la compañía, manteniendo el alto porcentaje de participación en las Juntas Generales celebradas en los últimos años, por encima de la media de las sociedades cotizadas, especialmente significativo teniendo en cuenta el elevado capital flotante de la compañía. El desglose de datos de asistencia a las Juntas Generales de los últimos tres años es el siguiente: Datos de asistencia a Juntas Generales Junta General 29/04/2022 23/04/2021 24/04/2020 % presencial 19,9% 19,3% 19,2% % en representación y voto a distancia 62,8% 62,8% 68,4% Total asistencia 82,7% 82,1% 87,6% Además, la Junta General es retransmitida en directo por medio de internet, pudiéndose acceder a la misma a través de la página web de la Sociedad, si bien, la conexión a esta retransmisión no es considerada como asistencia telemática a la Junta General. Consejo de Administración Es el órgano encargado de la representación y administración de la Sociedad. Su función esencial es la aprobación de la estrategia, de las políticas básicas, la formulación de cuentas anuales, y en definitiva de la supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la sociedad Viscofan S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su grupo de empresas guiándose por el interés social. Se rige por el Reglamento del Consejo de Administración, que fue modificado en 2021 con el fin de adaptarlo a la reforma operada por la Ley 5/2021 de 12 de abril que modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizada; a las modificaciones del Código de Buen Gobierno revisado en junio de 2020; y para recoger alguna mejora técnica de redacción. Miembros del Consejo: VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 154 Nombre y Apellidos Categoría Cargo en el Consejo Fecha ultimo Nombramiento Comisión de Auditoría Comisión de Nombramientos , Retribuciones y Sostenibilidad DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Ejecutivo Presidente 12/04/2019 DON JOSÉ ANTONIO CANALES Ejecutivo Consejero 29/04/2022 DON JAIME REAL DE ASÚA Independiente Vicepresidente 29/04/2022 Presidente DON JOSÉ MARÍA ALDECOA Independiente Consejero Coordinador 29/04/2022 Vocal DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO Independiente Consejera 29/04/2022 Presidenta DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA Otros Externos Consejera 29/04/2022 Vocal DON SANTIAGO DOMECQ Dominical Consejero 24/04/2020 Vocal DOÑA CARMEN DE PABLO Independiente Consejera 24/04/2020 Vocal DOÑA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA Independiente Consejera 29/04/2022 Vocal DON ANDRÉS ARIZKORRETA Independiente Consejero 29/04/2022 Vocal DON JAVIER FERNÁNDEZ Dominical Consejero 23/06/2022 Vocal DON JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA Secretario No consejero Secretario Secretario El Consejo de Administración está formado por once consejeros, dos de los cuales son ejecutivos, dos son dominicales, uno tiene la calificación de otros externos y los otros seis son independientes, cumpliendo así con las recomendaciones del buen gobierno corporativo de que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo de Administración. El secretario del Consejo de Administración no ostenta la condición de consejero. La selección de Consejeros está regulada específicamente en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración, y tiene el objetivo de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo. Esta política establece el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ﬁn, en la selección de candidatos a consejero se valorarán aquellos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. La práctica de selección deberá evitar sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, se promueve activamente la selección de consejeras. Para ello, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, han debido proponer el nombramiento o la reelección de consejeros, sin perjuicio del respeto de la matriz de competencias, se busca activamente la inclusión en el proceso de candidatos que VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 155 contribuyan a incorporar a consejeros del género menos representado y, ante dos perﬁles profesionales similares, se optará por la candidata mujer. En consecuencia, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁnalización del mandato de consejeros en 2022, realizó la búsqueda de los perﬁles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de acuerdo con la referida Política y, con la asistencia de la firma consultora Russell Reynolds, incorporó en el proceso de selección un número de candidatas mujeres superior al de hombres, proponiendo finalmente la conveniencia de proponer, entre otros, el nombramiento de Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como nueva consejera. Asimismo, en cuanto a las propuestas o informes de relección de consejeros, propuso la reelección de Dª Laura González Molero e informó favorablemente la reelección de Dª Agatha Echevarría Canales como miembros del Consejo de .Administración. Estas propuestas han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022. De este modo, en el ejercicio 2022 se ha incrementado de 3 a 4 el número de consejeros del género menos representado en el Consejo, pasando del 27% al 36% actual. Cambios en la composición del Consejo de Administración en 2022 y las Comisiones del Consejo El 1 de enero de 2022 el consejero D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez cumplió doce años como consejero de la sociedad de forma continuada. En virtud del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital perdió su condición de consejero independiente y pasó a calificarse como “Otros externos”. En consecuencia, con el objetivo de cumplir con lo establecido en la normativa vigente, y en los estatutos y reglamentos de la sociedad, el consejero D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez renunció como vocal de la Comisión de Auditoría desde esa fecha. En abril de 2022 los consejeros D. Néstor Basterra Larroudé y D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez concluyeron su mandato como Consejeros de Viscofan dando paso a la Dña. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti y a D. Andrés Arizkorreta García ambos como consejeros externos independientes por el periodo estatutario de 4 años. Ambos nombramientos fueron aprobados por la Junta General de Accionistas el 29 de abril de 2022. D. Andrés Arizkorreta asimismo entró a formar parte de la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Sostenibilidad, respecto de la Comisión de Auditoría, desde dicha fecha se redujo de 6 a 5 el número de vocales dejando sin cubrir, por tanto, la vacante que había dejado el Sr. Marco-Gardoqui. En junio de 2022 D . Juan March de la Lastra hizo efectiva su dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad por razones profesionales ligadas a la asunción de nuevas responsabilidades que le impedían atender debidamente las obligaciones de consejero. En consecuencia y a solicitud de Corporación Financiera Alba S.A., accionista significativo de la Sociedad, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, nombró por cooptación a D. Javier Fernández Alonso como consejero externo dominical para cubrir la vacante dejada por el Sr. March. Su nombramiento se somete a la ratificación y reelección en la Junta General de Accionistas de 2023. D. Javier Fernández fue nombrado , al tiempo de su nombramiento como consejero, miembro de la Comisión de Auditoria en sustitución del D. Santiago Domecq Bohórquez, quien cesó en igual fecha como vocal de dicha Comisión y fue nombrado a su vez como vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En noviembre de 2022 D. Jose María Aldecoa cesó como vocal de la Comisión de Auditoría y fue sustituido por la Dña. Cristina Henríquez de Luna, quien pasó a formar parte de dicha Comisión en diciembre de 2022. Currículums y Perfiles de los miembros del Consejo de Administración Los currículums y perfiles de los miembros del Consejo de Administración con fecha 31 de diciembre de 2022 se encuentran detallados en el apartado C.1.3 del Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del presente Informe de Gestión. Además, también están VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 156 disponibles en la página web de la Sociedad, en el apartado correspondiente a Gobierno Corporativo. Desempeño de funciones Para llevar a cabo sus funciones con el rigor y eficacia que estas exigen, el Consejo de Administración de la Sociedad elabora un calendario anual de reuniones y un plan de trabajo anual del propio Consejo y de las distintas Comisiones para una mejor planificación de los consejeros y para poder facilitar su dedicación y asistencia a las reuniones. Se remite la información necesaria a los consejeros con la suficiente antelación, incluyendo, en su caso, las actas o informes de las distintas Comisiones del Consejo. El Consejo de Administración delega en el Presidente del propio Consejo y en el Consejero Director General, las facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a fianzas y avales, y facultades complementarias de las anteriores. Se siguen llevando a cabo acciones relativas a garantizar la participación de los consejeros, facilitando su dedicación y asistencia a las reuniones, a proporcionarles herramientas para poder profundizar en aspectos específicos de la actividad y entorno particulares de los distintos centros productivos, y así poder hacer un mayor seguimiento de la estrategia del Grupo y de cada una de sus sociedades. En este sentido, en 2019 el Consejo de Administración elaboró y ejecutó un programa de actualización de conocimientos de los consejeros, programa que ha tenido continuidad en los años 2020,2021 y 2022 y se prevé prosiga en los ejercicios siguientes. Además, se incluye en el plan anual visitas a alguno de los centros de producción del Grupo, y la participación de directivos que permitan hacer un mayor seguimiento de la implementación de la estrategia del Grupo y de la gestión de cada una de sus sociedades. A lo largo de 2022 el Consejo se reunió en 11 ocasiones, el Presidente asistió al 100% de las reuniones, se contó con un 99,2% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio, y del 100% incluyendo las representaciones realizadas con instrucciones específicas, de voto. Por otro lado, durante el ejercicio 2022 el Consejero Coordinador dentro de sus funciones fijadas por el Reglamento del Consejo de Administración ha mantenido cuatro reuniones con consejeros no ejecutivos para hacerse eco de sus preocupaciones, y también ha estado disponible para la interlocución con los inversores y accionistas que así lo solicitasen. Evaluación El Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de la calidad y eficiencia de funcionamiento, diversidad y competencias del propio Consejo y de las Comisiones que es impulsada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y dirigida por el Consejero Coordinador en el caso de la evaluación del Presidente ejecutivo. Cada tres años, el Consejo de Administración es auxiliado para la realización de dicha evaluación por un consultor externo, cuya independencia es verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En 2022 se cumplían tres años desde el ultimo asesoramiento externo, por lo que se ha contado con el asesoramiento de Korn Ferry para facilitar dicha evaluación. La evaluación de desempeño se realiza en base a un cuestionario y entrevistas personales cuya finalidad es disponer de la visión particular de cada consejero acerca de los puntos fuertes y débiles, así como cualquier otra sugerencia que pudiera tener para mejorar la eficiencia del Consejo y de sus comisiones. El resultado es analizado por la Comisión de Nombramientos, VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 157 Retribuciones y Sostenibilidad, de la que forma parte el consejero coordinador, por la propia Comisión de Auditoría en cuanto a su propia evaluación, y las conclusiones se elevan al Consejo de Administración que culmina el proceso y aprueba el plan de acción para incorporar las mejoras convenientes. Las conclusiones del proceso de evaluación han sido presentadas por el consultor externo al Consejo de Administración en la sesión de enero de 2023 y, a consecuencia de ello, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se ha aprobado por el Consejo un Plan de Acción para el ejercicio 2023 para incorporar las oportunidades de mejora identificadas entre las que cabe destacar el s eguimiento conjunto de ambas Comisiones de la evolución del marco normativo y tendencias en materia de Sostenibilidad y continuar con el impulso de la estrategia con visitas a filiales y sesiones enfocadas . Asimismo, durante el ejercicio 2022 se han intensificado la dedicación del Consejo de administración a la estrategia del grupo y ha realizado sesiones formativas con la participación de expertos externos, en el ámbito de la sostenibilidad, la ciberseguridad y tendencias en materia de gobierno corporativo. Y para el ejercicio 2023 particularmente se ha añadido como materia la relativa a la situación de mercados y negocios. Remuneración La Remuneración del Consejo de Administración se encuentra regulada en la Política de remuneración de los consejeros, aprobada en la Junta General celebrada el 23 de abril de 2021, con una vigencia de tres ejercicios (2021,2022 y 2023) y que se encuentra a disposición en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo. Esta política establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones específicamente ejecutivas o de alta dirección. En el corto plazo se han incluido en la retribución variable objetivos concretos de emisiones de CO 2 , mejora en ratios de accidentabilidad y de reducción de residuos eliminados. Adicionalmente, en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2020 se aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad en base al cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas (TSR) y de sostenibilidad que incluye la mejora en los indicadores de accidentabilidad y reducción de residuos en vertedero. Una vez cumplido el periodo de medición se ha alcanzado un grado de consecución del 102%. La remuneración del Consejo de Administración en el ejercicio 2022 ha sido de 3.428 miles de euros (5.986 miles de euros en 2021). Esta diferencia se debe principalmente a que la retribución de 2021 incluía el Incentivo a Largo Plazo del plan trienal (2019-2021) y que fue pagado en 2022 tras su aprobación por la Junta General. El informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2022 forma parte del presente informe de gestión y se encuentra disponible de forma separada en la página web de la sociedad en el apartado de Gobierno Corporativo - Informes de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, la junta General de Accionistas celebrada en abril de 2022 aprobó un Incentivo a largo plazo en acciones y efectivo dirigido a los consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y otros empleados del Grupo Viscofan para el periodo 2022-2024. En dicho plan se establece la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad en base al cumplimiento de unos objetivos de creación de valor para los accionistas (TSR) y de sostenibilidad que incluye la reducción de la intensidad de las emisiones de alcance 1 y 2, la mejora en los indicadores de accidentabilidad y la realización de auditorías a proveedores sobre el cumplimiento del código de conducta de proveedores del Grupo Viscofan. Comisiones del Consejo de Administración VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 158 Para su mejor funcionamiento, el Consejo tiene constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría está formada por cinco miembros, todos ellos no ejecutivos con mayoría de independientes, nombrados por el Consejo de Administración a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Su presidente es desde el ejercicio 2020 la consejera independiente Dña. Laura González Molero. La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión. Las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Actuaciones realizadas en el ejercicio: La Comisión de Auditoría se reunió en 12 ocasiones en el ejercicio. Ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas en auditoría de cuentas, auditoría interna, información financiera y no financiera, sistemas de control interno y gestión de riesgos, Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, y operaciones vinculadas. Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2022 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Esta Comisión está integrada por cuatro consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración: tres independientes y uno dominical. Su presidente es el consejero independiente D. Jaime Real de Asúa. La composición, funciones, reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento de la propia Comisión. Adicionalmente, las funciones de la Comisión están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. Actuaciones realizadas en el ejercicio: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 7 ocasiones en el ejercicio 2022, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección. Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2022 y que han conformado sus principales áreas de supervisión han sido, entre otros, temas de Gobierno Corporativo y sobre composición del Consejo, evaluación del Consejo de Administración y Primer Ejecutivo, planes de sucesión de consejeros ejecutivos y de la alta dirección, actualización de la estructura organizativa, del modelo de gobernanza y de los órganos de gobierno de filiales del Grupo, política de retribuciones, y el impulso y supervisión de la estrategia en materia de sostenibilidad. Las actuaciones realizadas por la Comisión en el ejercicio 2022 están detalladas en el apartado C.2.1 del Informe Anual de Gobierno Corporativo del presente Informe de Gestión. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 159 Alta Dirección (31 de diciembre de 2022) Con el lanzamiento del plan estratégico Beyond25 se reorganizó la Alta Dirección del Grupo. Reportando directamente a José Antonio Canales, Consejero Director General, se han creado las direcciones generales regionales (EMEA, APAC, NAM y SAM) que agrupa las operaciones ubicadas en los países pertenecientes a dicha región geográfica y la dirección general de Nuevos Negocios, con carácter transversal. A su vez, se mantienen las direcciones generales de servicio corporativas. ORGANIGRAMA Persona Cargo ANDRÉS DÍAZ Director General de EMEA (Europa, Medio Este y África) GABRIEL LARREA Director General de NAM (Norte Améríca) JUAN NEGRI Director General APAC (Asia Pacífico) LUIS BERTOLI Director General de SAM (Sudamérica) ÓSCAR PONZ Director General de Nuevos Negocios MARÍA CARMEN PEÑA Directora General Financiera JESÚS CALAVIA Director General de Operaciones IÑAKI GOÑI Director General Comercial JOSÉ ÁNGEL ARRARÁS Director General de I+D y Calidad JOSÉ ANTONIO CORTAJARENA Secretario del Consejo de Administración y Director Jurídico ARMANDO ARES Director de Relación con Inversores y Comunicación CÉSAR ARRAIZA Director de Estrategia, Organización y Sistemas BEATRIZ SESMA Directora de Recursos Humanos IÑAKI RECALDE Director de Diversificación y Tecnología ALEJANDRO BERGAZ Director de Auditoría Interna Durante el ejercicio 2022 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 4.234 miles de euros. En el ejercicio 2021 la remuneración ascendió a 13.297 miles de euros. En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo, se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 593 miles de euros. La cifra a 31 de diciembre de 2021 incluye la retribución del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 por importe de 8.133 miles de euros, 3.763 miles de euros en metálico y 76.802 acciones valoradas al precio de cierre de la acción a 31 de diciembre de 2021. Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que detallan en el informe anual de remuneraciones del consejo que forma parte del presente informe de gestión. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 160 Defensa de los Derechos Humanos El Grupo Viscofan establece directrices comunes básicas en materia de Derechos Humanos que constituyen los principios rectores de su actividad en distintos ámbitos de la organización: desde la gestión de los empleados hasta la gestión de la relación con los proveedores. Estas directrices se pueden agrupar en torno a 3 ejes de actuación: 1) derechos en relación al trabajo – fomento de la no discriminación, libre asociación de trabajadores, integración de la discapacidad, rechazo a la explotación infantil, rechazo al trabajo forzoso y cumplimiento de la retribución mínima en cada país, entre otros -; 2) lucha contra la corrupción, y 3) gestión responsable de la cadena de suministro. En el ámbito del derecho laboral destacan las siguientes medidas: - Fomento del principio de no discriminación. El Código de Conducta recoge que “Respetamos y promovemos el respeto a la dignidad personal, la privacidad y los derechos individuales de todas las personas. En nuestro día a día trabajamos de manera inclusiva con personas de diverso origen étnico, cultura, religión, edad, discapacidad, raza, identidad sexual y género”. - Rechazo de cualquier tipo de trabajo infantil. Viscofan no cuenta con puestos de trabajo que se corresponden con trabajo infantil y solicita a los proveedores un compromiso similar. - Prevención del trabajo forzoso. Viscofan promociona el trabajo en condiciones dignas, así como la prevención del trabajo forzoso y, en consecuencia, como medida de control y seguimiento, se ha incluido este riesgo de manera específica en la matriz de riesgos del Comité Global de Riesgos con el fin de detectar cualquier violación. - Protección de la libre asociación de los trabajadores. Un 73% de los empleados de la compañía se encuentran cubiertos por condiciones colectivas generales que regulan su actividad laboral, mejorando así las condiciones mínimas establecidas por las diferentes legislaciones laborales. - Formación en cumplimiento. Viscofan continua con la formación en cumplimiento normativo para todos los trabajadores. La formación se ha diseñado de manera atractiva y multiformato de manera que se forme a los trabajadores eficazmente en los estándares éticos que deben cumplir y, al mismo tiempo, empodere a todos los empleados para combatir cualquier conducta que atente contra la dignidad de las personas en el ámbito laboral o cualquier actuación corrupta en el seno de la compañía. - Accesibilidad de los emplazamientos. En cuanto a la accesibilidad para personas con discapacidad, Viscofan no dispone de un estándar global que regule la accesibilidad de las personas con discapacidad en sus oficinas y otros emplazamientos. Sin embargo, la empresa cumple con todas las normativas locales y códigos de edificación aplicables en los países en los que opera. - Salarios por encima de la retribución mínima de cada país. La retribución mínima percibida por los empleados se establece atendiendo a la realidad salarial y normativa legal de cada país donde Viscofan desarrolla su actividad. Debido a las necesidades de formación, las características del proceso productivo y las políticas internas del Grupo Viscofan que en cada país respetan la legislación vigente, la remuneración mínima de la plantilla no se encuentra por debajo del salario mínimo establecido en el país. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 161 Además, en línea con el objetivo de hacer extensiva la gestión responsable a la cadena de suministro, el Consejo de Administración de Viscofan ha aprobado en 2022 el Código de Conducta de Proveedores que, entre otros aspectos, establece pautas de conducta de cumplimiento de las leyes, comportamiento ético y prácticas laborales. Asimismo, Viscofan S.A. forma parte de Sedex, la mayor plataforma colaborativa para compartir datos responsablemente sobre cadenas de suministro. 2.2.2. Sistema de cumplimiento normativo Viscofan considera que la integridad y transparencia contribuyen de forma directa a conseguir sus objetivos y a gestionar el negocio de forma sostenible. Para garantizarlo cuenta con un sistema de ética y cumplimiento normativo cuyos objetivos son promover en la organización una cultura ética que refuerce su competitividad y sostenibilidad en el largo plazo, la reputación y asegure el cumplimiento del sistema normativo por parte de todos empleados. Este sistema tiene implantados elementos con el fin de Prevenir, Detectar y Responder posibles riesgos con un impacto negativo en el Grupo. El sistema de prevención tiene como base la normativa interna, compuesta por un Código de Conducta que indica los principios éticos y pautas de comportamiento, complementado por las políticas y procedimientos internos de funcionamiento.. Código de Conducta El Código de Conducta contiene un conjunto de principios y pautas de carácter vinculante a cada una de las personas del Grupo Viscofan que guíen las acciones y comportamientos dentro de la compañía y en relación con nuestros accionistas, clientes, proveedores y la sociedad en general, de acuerdo con la ética corporativa de Viscofan, así como las leyes y regulaciones locales, nacionales, e internacionales. El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en enero de 2022 previo informe favorable de la Comisión de Auditoría a propuesta del Comité de Ética y Cumplimento, sustituyendo al Código de Conducta vigente hasta la fecha. El Consejo de Administración tiene entre sus funciones velar por la correcta aplicación de este Código de Conducta y para ello cuenta con la colaboración del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo que hace la labor de supervisión y seguimiento de su cumplimiento que reporta de forma recurrente a la Comisión de Auditoría. Normativa interna en el ámbito de la política de buen gobierno La normativa interna que regula el funcionamiento de los órganos descritos y que complementa la normativa aplicable con el fin de garantizar un adecuado sistema de gobierno corporativo en el Grupo Viscofan se encuentra disponible, en la página web de la Sociedad dentro del apartado de Gobierno Corporativo, además de las publicaciones e inscripción preceptivas en la página web de la CNMV y en el Registro Mercantil de Navarra, respectivamente. Dicha normativa interna está compuesta principalmente por la normativa de órganos sociales y las comisiones: - Estatutos sociales: normas básicas por las que se rigen la sociedad y todos sus órganos. En ellos se encuentran recogidas las principales características y principios de actuación de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, y sus comisiones. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 162 La Junta de Accionistas de abril 2022 aprobó la modificación de los Estatutos Sociales con la finalidad principal de adaptar su contenido a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, e incorporar determinadas mejoras y recomendaciones de gobierno corporativo. - Reglamento de la Junta General de Accionistas: principios básicos por los que se debe regir la Junta General de Accionistas en aras de fomentar la transparencia, garantizar los derechos de los accionistas y su acceso a la información de la Sociedad. Regula el funcionamiento de la Junta General de Accionistas en cuanto a su convocatoria, asistencia, celebración, acta y acceso a la información previa y de la propia Junta General por parte de los accionistas. La Junta de Accionistas de abril 2022 aprobó la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas - Reglamento del Consejo de Administración: determina los principios de actuación del Consejo de Administración, incluyendo un mecanismo de evaluación, las reglas de organización y funcionamiento del mismo, las normas de conducta de sus miembros, los deberes de los consejeros (incluyendo entre otros el deber de evitar conflicto de interés) y los principios generales que han de regir su actuación. Regula también las comisiones existentes en el seno del Consejo de Administración, sus reglas de organización y funcionamiento, su misión y competencias. - Reglamento de la Comisión de Auditoría y Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: establecen el ámbito y funciones de cada Comisión, su composición y funcionamiento, relaciones con órganos de gobierno y otras entidades, así como la posibilidad de solicitar asesoramiento. - Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores: establece las pautas de comportamiento requeridas para asegurar que las actuaciones institucionales y personales de los consejeros y el personal del Grupo Viscofan se llevan a cabo en estricto cumplimiento de la legalidad vigente para fomentar la transparencia en los mercados y para preservar, en todo momento, el interés de los inversores. El sistema de cumplimiento normativo del Grupo Viscofan tiene aprobadas políticas de actuación en los siguientes ámbitos: Ámbito Política VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 163 Buen gobierno • Política general de sostenibilidad • Política de cambio climático • Política de control y gestión de riesgos • Política de respeto de Derechos Humanos • Política anticorrupción • Política para la prevención de delitos • Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica- financiera, no financiera y corporativa • Política de remuneración de consejeros • Política de selección de consejeros y diversidad del Consejo de Administración • Política de fomento de la participación en la Junta General de Accionistas: prima de asistencia Comercial • Manual de prácticas comerciales • Política de atenciones comerciales • Política de contratación de servicios comerciales externos: distribuidores, agentes y otros • Protocolo de control de exportaciones Recursos financieros y fiscal • Política del sistema de control interno de la información financiera y no financiera • Política fiscal Información y sistemas • Política de protección de datos personales • Política de seguridad informática • Política de confidencialidad • Política de autorización de accesos y perfiles informáticos • Política de contraseñas • Política de gestión de sistemas y redes informáticas • Política de control de la información audiovisual Personas • Política de igualdad de oportunidades y diversidad • Política de selección de personal y contratación • Política de acogida de nuevas incorporaciones • Política de formación • Procedimiento de baja de personal • Política de apoderamientos • Política de gastos empresariales • Código de conducta para viajes y estancias en el extranjero Producción • Política de medioambiente • Política de seguridad y salud en el trabajo • Política de normativa alimentaria • Instrucciones de procedimiento de control ante la retirada de producto • Política de gestión de compras de bienes y contratación de servicios • Política de gestión de transportes • Código de conducta de proveedores e intermediarios VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 164 Supervisión y órganos de gestión El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo es el órgano encargado de velar y supervisar la adecuada implantación y seguimiento del Sistema de Cumplimiento del Grupo, definido por el Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión de Auditoría supervisa la eficacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento Normativo y a tal fin recibe información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas el Mercado de Valores y el Código de Conducta, y en particular, sobre el canal de denuncias. A propuesta del Comité de Ética y Cumplimiento y previo informe de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento actuaciones, plan de formación, planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los planes anuales de formación de cumplimiento. Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la ﬁgura de Responsable Local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo para hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local. Canal de denuncias El canal de denuncias es un elemento clave del sistema. Para facilitar la supervisión del cumplimiento de nuestro Código Ético y la normativa de Viscofan, los trabajadores y cualquier persona con interés legítimo pueden acceder al Canal de Denuncias en la página web de Viscofan en el apartado de Gobierno Corporativo, en la intranet de empleados, o bien a través del correo electrónico officeofethics @ viscofan.com o correo físico al Comité de Ética en las oficinas centrales de Viscofan en Navarra para comunicar cualquier indicio de conducta que consideren un posible riesgo. El Comité es el órgano responsable de iniciar, de oficio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento del Código de Conducta y de la normativa vigente en el Grupo Viscofan de la que se pueda originar una situación de riesgo para el mismo. A lo largo del ejercicio 2022 se han recibido 13 denuncias, 12 de las cuales han sido archivadas, si bien solo en 1 ocasión se ha constatado, tras la tramitación del expediente correspondiente, la vulneración de la normativa interna, proponiéndose y adoptándose por los órganos competentes las medidas de corrección necesarias. El Comité de Ética y Cumplimiento Normativo se ha reunido en 13 ocasiones. En 2021 se realizó una denuncia en relación al incumplimiento de las políticas establecidas en el Código de Conducta que derivó en una investigación y la consiguiente expulsión del trabajador afectado . Formación y difusión Se trata de la primera y una de las más importantes estrategias de prevención de incumplimientos, que permite capacitar a las personas para hacer lo correcto de una forma proactiva. Sin perjuicio del papel que le compete a nivel corporativo al Comité de Ética y Cumplimiento normativo, como responsable de la gestión del Sistema y de los planes de formación específicos que promueve, dada la importancia de la adaptación a las necesidades y la cultura local de los VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 165 distintos países en los que opera el Grupo, el papel de los Responsables Locales de Ética y Cumplimiento es fundamental. Son quienes planifican y desarrollan las acciones de formación y comunicación necesarias a nivel local, y contando con el apoyo y seguimiento del Comité de Ética y Cumplimiento. En este sentido, Viscofan entiende que la formación en derechos humanos es una herramienta fundamental para concienciar a sus empleados en esta materia. El desglose de las horas de formación en esta materia es el siguiente: 2022 2021 Formación dedicada a Derechos Humanos Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Horas de formación 2.624 915 3.539 3.607 1.326 4.933 % sobre el total de horas de formación 6,1% 3,7% 5,2% 9,6% 6,9% 8,7% Adicionalmente, en 2022 con el objetivo de reforzar la concienciación y conocimiento con el cumplimiento normativo se han realizado formaciones específicas en diversas materias: - Formación a la alta dirección sobre el nuevo Código de Conducta, el sistema de cumplimiento, y situaciones de conflictos de interés - Formación sobre el reglamento interno de conducta en materia del mercado de valores - Formación a la mayor parte de la plantilla sobre el nuevo Código de Conducta - Formación específica a los departamentos de compras y ventas sobre temas específicos de cumplimiento. 2.2.3. Gestión de riesgos La gestión del riesgo vela por equilibrar la voluntad de creación de valor para nuestros grupos de interés con los riesgos asociados a iniciativas empresariales, comerciales, operativas, laborales, financieras y sociales, tal y como establece la política de sostenibilidad. Viscofan cuenta con una política de control y gestión de riesgos cuyo objeto es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para identificar, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que puedan afectar a la consecución de los objetivos estratégicos. Viscofan busca reforzar el sistema de control de riesgos promoviendo un modelo de negocio sólido que permita afrontar riesgos de manera controlada. El objetivo de la gestión de riesgos de Viscofan es identificar y evaluar riesgos tan pronto como sea posible en base al Código de Conducta, la normativa interna y el plan estratégico, y tomar las medidas adecuadas para mitigarlos, y que en algunos casos puedan presentar oportunidades. El sistema de gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración, quien delega en la Comisión de Auditoría su supervisión y correcto funcionamiento. Asimismo, dentro del Grupo Viscofan existen diversos órganos encargados de la supervisión y el control de diferentes riesgos que con diferente nivel de ocurrencia y materialidad pueden suceder en el transcurso de actividades de Viscofan: - Auditoría interna: tiene como función impulsar la aplicación de la Gestión de Riesgos en todas las actividades y supervisar que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identificados, evaluados, gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en comités específicos de riesgos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 166 - Comité de ética y cumplimiento normativo: es el órgano responsable de supervisar los riesgos específicos del Grupo en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento, y evaluar, implantar y realizar un seguimiento del Sistema de Cumplimiento. - Comité global de riesgos: es un órgano colegiado cuya finalidad es identificar y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos. - Comité de riesgos de crédito: se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados. - Comité de inversiones: Tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el fin de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la eficiencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo. - Comité de ciberseguridad: se encarga de definir los objetivos estratégicos de Ciberseguridad del Grupo, impulsar la gestión segura de la información y garantizar el estado de protección, así como supervisar periódicamente el cumplimiento normativo, los proyectos y situación de riesgo y los incidentes. - Comité de sostenibilidad ejecutivo: es el órgano responsable de coordinar y supervisar el Plan de Actuación en Sostenibilidad, las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo. El comité reporta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno del Consejo de Administración encargado de la supervisión, desarrollo y mejora de las políticas de sostenibilidad de la Sociedad. El Comité de Sostenibilidad se ha reunido en tres ocasiones durante 2022 analizando la evolución del Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 impulsando las iniciativas estratégicas y la evolución de los principales indicadores; comienzo del proyecto de identificación de riesgos y oportunidades de cambio climático de acuerdo con Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD); y el análisis de normativa de reporte en materia de sostenibilidad, haciendo especial énfasis en la Taxonomía UE sobre Finanzas Sostenibles; entre otros. - Alta dirección: tiene la responsabilidad de identificar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la materialización de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la organización. Las actividades de gestión y control permiten anticipar y detectar los riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Además, se realiza un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales definidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se toman las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia definido. La VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 167 información en referencia a la gestión de riesgos ha sido desarrollada más en detalle en el apartado E) del Informe Anual de Gobierno Corporativo . En este apartado el Grupo Viscofan describe los principales riesgos financieros y no financieros, los órganos responsables de la elaboración y ejecución del sistema de gestión de riesgos financieros y no financieros, la descripción de los principales riesgos, el nivel de tolerancia, los riesgos materializados en el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos. A continuación, se detallan los principales riesgos materializados en el ejercicio 2022, el plan de respuesta y supervisión: Riesgo Materialización en 2022 Plan de respuesta y supervisión 1.a) COVID-19: contagio de trabajadores del Grupo Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal Viscofan ha mantenido este ejercicio 2022 la protección de la salud de los empleados implementada en 2020 con el comienzo de la pandemia, que incluyen el refuerzo de las medidas de prevención e higiene. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19. Se ha asegurado el suministro a los clientes en todo el mundo. 1.b) COVID-19: interrupciones en la producción de clientes por brotes de COVID-19 en sus plantas. La diversificación de cartera de clientes del Grupo Viscofan ha permitido que el impacto sea moderado, unido a una rápida actuación para la recuperación de volúmenes perdidos. 1.Pandemia COVID-19 1.c) COVID-19: la pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido que realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto dificultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, financiera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan Director de Sistemas de Información, implementando y planificando actuaciones específicas en materia de ciberseguridad. 2. Riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático 2.1) Aumento significativo en el precio de los derechos de emisión de CO 2 Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio climático. El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certificaciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente), los proyectos específicos de mejora de gestión. Dentro de su plan de descarbonización Viscofan ha realizado la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y ha realizado las primeras pruebas de este combustible de origen renovable en un motor de cogeneración en la planta de Cáseda en España. 3. Riesgos operacionales 3.1) Incremento coste de materias primas: las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, las interrupciones del transporte, y el conflicto bélico en Ucrania han provocado escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Con Para compensar el impacto de la inflación de los costes de explotación Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes. Además, el Grupo ha tomado otras medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad, la búsqueda de diversificación de proveedores, y un plan de reducción de consumos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 168 este contexto, ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el grupo Viscofan. 3.2) Incremento coste de energía: El coste energético, tanto del gas, como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2022 de forma significativa. Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes para compensar parte del impacto de los costes energéticos. Asimismo, las coberturas de energía realizadas, los contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y las instalaciones de cogeneración en las plantas de Cáseda y Weinheim han permitido mitigar parcialmente este riesgo. En paralelo, el Grupo ha llevado un análisis detallado de las necesidades energéticas y el examen de diversos escenarios, y la búsqueda de diversificación energética de las operaciones. De cara al ejercicio 2023, y ante la previsión del incremento de los costes energéticos, especialmente del gas natural en Europa motivado en parte por la escasez generada por el corte de suministro por parte de Rusia, el Grupo Viscofan ha realizado contratos de compra con un precio fijo para una parte del consumo de gas natural en las operaciones europeas. 3.3) Falta de disponibilidad de gas natural en Alemania por el corte de suministro de Rusia que pueda suponer la parada en la producción . En la segunda mitad del ejercicio 2022 este riesgo ha estado latente, aunque no se ha materializado. Si bien, Viscofan ha implementado varias medidas de mitigación de la ocurrencia del riesgo como la electrificación de parte de los equipos energéticos, contacto constante con las Administraciones, y análisis de las necesidades energéticas de las referencias producidas, entre otros. 3.4) Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, el conflicto bélico en Ucrania y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha aumentado los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. 3.5) La huelga de transporte en España acontecida en el primer trimestre del ejercicio ha causado el retraso en la recepción de materias primas claves para la producción de envolturas. La política de aprovisionamientos de gestión de inventarios de seguridad unida a la gestión eficiente de la cadena de suministro realizada en los días que aconteció la huelga permitieron que la planta de Cáseda mantuviera sus operaciones y el servicio a los clientes. 4.Regulatorio 4.1) Ante la prohibición de la Comisión Europea del 8 de abril de 2022 motivada por las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, justificado en que el uso de estas envolturas mejora las capacidades de la industria en Rusia frente a la alternativa tradicional de tripas animales, el Consejo de Administración de Viscofan Con esta situación, dentro del sistema de control y gestión de riesgos de Viscofan -teniendo en cuenta el dinamismo del mercado- se han trabajado en medidas de mitigación comerciales y operativas que han permitido mantener las perspectivas de crecimiento del ejercicio. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 169 S.A. adoptó la decisión de interrumpir las exportaciones de envolturas a Rusia VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 170 2.2.4. Prevención contra la corrupción, el fraude, y blanqueo de capitales Tal y como se establece en el Principio 10 del Pacto Mundial de Naciones Unidas, del que Viscofan es firmante, “las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno”. Este principio rige en Viscofan, se plasma en el Código de Conducta, y ha sido desarrollado y reforzado en los últimos años con la aprobación por parte del Consejo de Administración de la Política de Anticorrupción, y la Política de Prevención de Delitos, que enmarcadas dentro del Sistema de Cumplimiento normativo acreditan el compromiso del Grupo con la vigilancia permanente y la sanción de los actos y conductas fraudulentas y el desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad. Para evitar cualquier tipo de corrupción, la normativa establece unas pautas, se fomenta la comunicación y la formación en esta materia sobre actuaciones que no están permitidas y que pueden ser objeto de corrupción: soborno, extorsión, pagos facilitadores y tráfico de influencias, regalos, atenciones comerciales, donaciones y patrocinios, y relaciones con terceros. Por otra parte, el Comité Global de Riesgos realiza un análisis de los riesgos de fraude, cuyas posibles modalidades están reguladas en diversas políticas, a la vez que se establecen controles específicos y mecanismos para reducir la posibilidad de que ocurran. Los riesgos identificados son: conflicto de interés y fraude interno; corrupción entre particulares; y estafa y publicidad engañosa. Adicionalmente, el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo lleva a cabo la gestión más específica de los Riesgos de Ética y Cumplimiento. La definición y valoración de los mismos es revisada, valorada, y se identifican los controles establecidos en la organización para reducir su probabilidad de materializarse. La identificación y valoración de riesgos y controles se recoge en el Mapa de riesgos de Ética y Cumplimiento identificando específicamente aquellos riegos de tipo penal. En concreto, para la lucha contra el blanqueo de capitales el Grupo cuenta con sistema de control con políticas financieras, fiscales y comerciales, considerándose un riesgo de tipo bajo. Cabe reportar que durante el ejercicio 2022 no se han producido actos que hayan sido objeto de acciones jurídicas relevantes relacionadas con competencia desleal, prácticas monopolísticas y contra la libre competencia, ni se han abierto procesos o denuncias por incumplimiento de leyes o normativa en el ámbito social y económico. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 171 2.3 Eje medioambiental Viscofan trabaja con el compromiso de evitar el cambio climático y promocionar el crecimiento económico disociado del uso de unos recursos naturales limitados. Este futuro sostenible supone afrontar los retos en toda la cadena de suministro, desde la selección de materias primas y embalaje con un mejor aprovechamiento y reutilización de estos, la optimización y depuración del agua utilizada en el proceso productivo, el uso eficiente de la energía y la promoción de las energías renovables como un camino hacia la descarbonización, mientras colaboramos con nuestros clientes en sus retos de sostenibilidad. Temas materiales • Cambio climático • Transición energética • Gases de efecto invernadero • Eficiencia energética • Gestión medioambiental • Economía circular • Ciclo integral del agua • Gestión responsable de la cadena de suministro Eje de actuación ODS 13. Acción por el clima Invertimos en tecnologías en la búsqueda de la descarbonización como la instalación de equipos energéticos con capacidad para utilizar hidrógeno verde en Cáseda y promovemos la utilización de electricidad renovable y la implementación de medidas de eficiencia energética. ODS 12. Producción y consumo responsable Viscofan cuenta con un compromiso de sostenibilidad en las principales materias primas utilizadas. Viscofan invierte en tecnologías que permitan producir con un menor waste productivo, busca la reducción de la intensidad de residuos eliminados, y también desarrolla y promueve la utilización de materiales naturales, biodegradables o reciclables, destacando los avances en la familia de plásticos con la nueva envoltura EFAN. ODS 6. Agua limpia y saneamiento Realizamos una gestión sostenible del agua invirtiendo en tecnologías con menores necesidades de captación de agua. Invertimos en instalaciones de depuración de agua para mejorar la calidad del vertido. Destacados 2022 • Mejora del 14,5% en el ratio de emisiones de alcance 1 y 2 por metro producido frente a 2021 impulsada por la promoción del uso de energía renovable. • Instalación de tecnología dry-tech en las ampliaciones de capacidad en envolturas de colágeno con un menor requerimiento de captación de agua y de energía. • Comienzo del proyecto para la instalación de Biomasa en la planta de Cáseda que permitirá a la mayor planta productiva del Grupo mejorar la economía circular y el uso de eficiencia energética. • Avance en el plan de descarbonización del Grupo: Se han completado con éxito las pruebas de hidrógeno verde en un motor de cogeneración en la planta de Cáseda. • El 93% del volumen de negocio de Viscofan se corresponde con actividades que no tienen impacto significativo sobre el cambio climático conforme al Reglamento de Taxonomía EU 2020/852. • VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 172 2.3.1. Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental La sostenibilidad medioambiental engloba aspectos relevantes identificados en el análisis de materialidad y como tal se incluye en los procesos de dirección y gestión operativa del Grupo en el largo plazo. Es una parte esencial de nuestra mitigación de riesgos de nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad. Gobernanza El máximo responsable de la gestión de la sostenibilidad medioambiental es el Consejo de Administración. Por extensión la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (CNRyS en adelante) del propio Consejo, entre sus funciones promueve y supervisa el cumplimiento de las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales velando por su mejora y porque tengan en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés. Asimismo, la Comisión de Auditoría es la encargada de revisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos financieros y no financieros del Grupo, incluyendo los medioambientales, y también de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información no financiera del Grupo. Como máximo responsable de las actividades de Viscofan, el CEO es el primer responsable ejecutivo de la sostenibilidad medioambiental y también lidera el Comité Ejecutivo de Sostenibilidad encargado de coordinar y supervisar los objetivos, iniciativas y planes de trabajo a largo plazo establecidos por éste en el ámbito de la sostenibilidad, y en particular los medioambientales. Además, la gestión de los aspectos medioambientales a nivel del Grupo corresponde al Departamento Corporativo de Sostenibilidad Operativa, en dependencia de la Dirección General de Operaciones, que se encarga de coordinar y supervisar esta materia en todas las plantas productivas del Grupo. Por un lado, la gestión del cambio climático se regula en la Política de Cambio Climático, y pone de manifiesto el compromiso del Grupo con el control de las emisiones atmosféricas, la eficiencia energética, así como con una estrategia de negocio relacionada con el desarrollo de fuentes alternativas de energía. Además, el Grupo cuenta con la Política de Medio Ambiente que establece que la actuación del Grupo se ha de desarrollar en el respeto del medio ambiente, lo que se ha de traducir en la incorporación de criterios de desarrollo sostenible en todas las áreas de actuación garantizando una gestión eficiente de los recursos naturales y minimizando los efectos no deseados de la actividad. Estrategia y gestión de riesgos y oportunidades El Grupo cuenta con un Plan de Actuación en Sostenibilidad para el periodo 2022-2025, en línea con el nuevo plan estratégico y aprobado por el Consejo de Administración en enero de 2022. Este plan, entre otros aspectos, identifica los riesgos y oportunidades y establece las métricas, objetivos e iniciativas del Grupo en relación a los mismos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 173 La sostenibilidad medioambiental conlleva una serie de riesgos y oportunidades para la industria de envolturas que es necesario identificar y gestionar para minimizar los impactos negativos sobre nuestro entorno, aprovechando todos los aspectos positivos asociados. En particular, el cambio climático es un riesgo identificado en el Mapa Global de Riesgos dado que sus implicaciones pueden dificultar la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Ver apartado 2.2 Eje Gobierno, sección Gestión de Riesgos dónde se detalla el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Viscofan, los principales riesgos y los riesgos materializados en el ejercicio. En el marco de este plan, y en base a la metodología establecida en Task Force on Climate Related Financial Disclosure (TCFD) Viscofan ha comenzado en 2022 un análisis del impacto del cambio climático para el Grupo. Se han identificado los riesgos y oportunidades materiales y su horizonte temporal. Después se han establecido tres escenarios de calentamiento global (1,5ºC, 2,4ºC, y 4,0ºC) para realizar en el ejercicio 2023 un análisis del posible impacto financiero de los mismos y la resiliencia del modelo de negocio del Grupo. Riesgos materiales asociados al cambio climático y medidas mitigadoras De transición. Cambios regulatorios. El proceso productivo de Viscofan es intensivo en energía, por lo que aquellas propuestas legislativas relacionadas con este recurso y encaminadas a la mitigación del cambio climático pueden tener especial impacto en el negocio. Es el caso de la subida de los precios de los derechos de emisión de CO 2 , los impuestos al carbono o las restricciones en materia de emisiones, que pueden afectar al sector industrial y otros de gran consumo de energía. En este sentido, el aumento del precio de las emisiones de efecto invernadero tiene un impacto en los costes operativos el Grupo. En 2022 el gasto en derechos de emisión de CO 2 es de €21,5 millones. En base al mismo, Viscofan está implementando acciones dentro de su plan de descarbonización: - Inversión en equipos energéticos con capacidad de utilización de hidrógeno verde como fuente de energía renovable. En concreto la planta de Cáseda cuenta con equipos energéticos para utilizar este vector energético y que han reemplazado a otros cuya vida útil había terminado. Asimismo, Viscofan ha realizado en 2022 las primeras pruebas de utilización de hidrógeno verde en un motor de cogeneración comprobando la viabilidad para la producción de envolturas. - Se ha comenzado los trabajos para la instalación de una caldera de biomasa en la planta de Cáseda. - Estudio y aprobación de un proyecto para realización de un PPA (Purchase Power Agreement) energético de paneles solares para la planta de Cáseda para la autosuficiencia de electricidad renovable Físico – Crónico. Escasez de agua: el aumento de las temperaturas medias del planeta puede aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 22% de la captación total de agua del Grupo en 2022. En 2022 dichas plantas no han tenido problemas de abastecimiento. Viscofan está implementando acciones para mitigarlo: - Dentro del Plan de Acción de Sostenibilidad Viscofan está analizando posibles escenarios y medidas a implementar ante este posible riesgo de largo plazo. - Asimismo, dentro de los compromisos 2030 está la reducción de intensidad de captación de agua. Para el cumplimiento de este, Viscofan está desarrollando e invirtiendo en tecnologías con menor requerimiento de agua, promoviendo y estudiando la viabilidad de la reutilización de agua en el proceso productivo e invirtiendo en las mejores tecnologías disponibles para el tratamiento y vertido de aguas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 174 De transición - tecnología de bajas emisiones: transición acelerada a una tecnología de bajas emisiones en las cadenas de producción e instalaciones de la compañía, por ejemplo, mediante el cambio de los equipos de gas natural por otros que utilicen fuentes de energía renovables o que generen menos emisiones de carbono. Si la velocidad de esta transición es mayor que el periodo de amortización de los equipos o exige la adopción de tecnologías energéticas poco maduras, puede conllevar costes e inversiones asociados, así como pérdida de competitividad global de los productos. Por el momento, en base al análisis preliminar realizado siguiendo los escenarios IEA Sustainable Scenario y IEA Current Policies, los compromisos de transición a tecnología de bajas emisiones de los distintos gobiernos de los países en los que Viscofan está presente tienen un horizonte temporal superior a la vida útil de los equipos energéticos. No obstante, Viscofan, dentro de su objetivo de descarbonización busca la inversión en equipos energéticos que empleen energías renovables en la medida que los existentes han terminado su vida útil, así como la diversificación de las fuentes de energía, para procurar lograr un mayor autoconsumo. De transición – Mercado. Encarecimiento de materias primas. Las consecuencias físicas del calentamiento global o la propia regulación en materia de cambio climático pueden llevar al encarecimiento de materias primas, afectando al aprovisionamiento, transporte y distribución de la compañía en todo el mundo. El aumento en el precio de materias primas puede estar provocado por su menor acceso o disponibilidad, o por la huella de carbono de estas. Para compensar el encarecimiento de las materias primas Viscofan tiene herramientas de mitigación: - Traspaso de la inflación del coste a través de la subida del precio de venta a clientes. - Proyectos específicos de Investigación y Desarrollo y pruebas en producción fomentando la diversificación de fuentes de suministro y de proveedores para pieles de colágeno y celulosa - Inversión y desarrollo de procesos de producción más eficientes y con menor waste productivo. Un ejemplo es la reciente instalación de la nueva tecnología de envolturas de celulósica en Danville (Estados Unidos) realizada en 2022. Con todo, del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025. Oportunidades asociadas al cambio climático El sistema integral de gestión de riesgos de Viscofan evalúa y hace seguimiento de los riesgos y su evolución, tomado las medidas de gestión necesarias que además de mitigar el riesgo pueden generar oportunidades. Acceso a nuevos mercados: viscofan cuenta con una dilatada experiencia en el sector, y en base al conocimiento en el tratamiento de materias primas, procesos y el diálogo continuo con el sector de alimentación puede identificar oportunidades de negocio relacionadas con otras formas de alimentación alternativas a las actuales. Eficiencia procesos productivos: la reducción en la intensidad de uso de recursos como la energía o el agua, al igual que una reducción en la generación de residuos, podría conllevar ahorros para Viscofan y suponer una mejora competitiva frente a otros agentes de mercado que no adopten este tipo de estrategia. Para ello, es necesario optimizar y mejorar los procesos de fabricación, estableciendo medidas de circularidad y eficiencia en materia de agua, residuos, o energía. Fomento de energías renovables y sostenibles: Viscofan trabaja para impulsar la descarbonización de sus procesos utilizando el hidrógeno verde como vector energético. Si esta tecnología estuviera disponible de manera competitiva y continuada permitiría ahorrar emisiones de CO2 y el coste asociado a los derechos de emisión de las mismas. En particular, las pruebas VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 175 realizadas con hidrógeno verde en 2022 en un motor de cogeneración de Cáseda han supuesto un ahorro de 63 Tn de CO 2 , equivalente a más de 7.660 Tn de CO 2 anuales. Asimismo, en materia de transición energética, Viscofan podría mejorar la eficiencia y favorecer la compra de energía renovable con Power Purchase Agreements PPAs, ganando a su vez en autosuficiencia. Recursos destinados El compromiso de Viscofan en la mejora del medioambiente y en la lucha contra el cambio climático se pone de manifiesto también en la dimensión operativa, financiera y humana. Sistemas de gestión Medioambiental. ISO 14001: Trabajamos para lograr esta certificación de gestión medioambiental en todas las plantas productivas. A cierre de 2022 el 89% de las plantas cuentan con este certificado. Durante el ejercicio se han llevado a cabo los trabajos necesarios en la planta de New Jersey (Estados Unidos), la cual ha conseguido este certificado en enero de 2023. El detalle de las plantas del Grupo con el certificado ISO 14.001 a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: País Planta ISO 14.001 España Cáseda Si Urdiain Si Alemania Weinheim Si Alfhausen Si Serbia Novi Sad Si República Checa Ceske Budejovice Si Bélgica Hasselt Si Estados Unidos Danville No Montgomery Si New Jersey (Recibido en enero 2023) México Zacapu Si San Luis Potosi Si Brasil Itu Si Matarazzo Si Uruguay Pando Si China Suzhou (2 plantas) Si Australia Sidney Si Certificados de eficiencia energética ISO 50.001 Las plantas de Cáseda y Urdiain (España), Weinheim (Alemania) y Ceske Budejovice (República Checa) cuentan con el certificado de la norma ISO 50.001, permitiendo a las plantas mejorar la eficiencia, los costes relacionados con energía, y la emisión de gases de efecto invernadero. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 176 Otros certificados La división de Nuevos Negocios de Viscofan ha conseguido la certificación ISCC PLUS de los centros de extrusión de plástico y conversión de plástico en Brasil, México, Bélgica y Alemania. Además, el centro de extrusión y conversión en la República Checa consiguió la recertificación ISCC PLUS. Este logro asegura la sostenibilidad de materias primas y productos para diversos mercados. Inversión en medioambiente Dentro de su base de activos industriales Viscofan cuenta con una parte relacionada con la gestión medioambiental buscando la mejor tecnología disponible en la gestión de agua, energía y residuos, entre otros. De este modo a cierre de diciembre de 2022 el valor bruto de este tipo de activos asciende a €78,0 millones (€65,4 millones a 31 de diciembre de 2021). Viscofan sigue buscando la mejora en la gestión medioambiental, y con este objetivo durante el ejercicio 2022 se han invertido en este ámbito €12,6 millones (€6,9 millones en 2021). Destacan los proyectos de inversión en equipos energéticos que contribuyen a la disminución de las emisiones de CO 2 como calderas eléctricas, de valorización energética o paneles solares; y también instalaciones para el tratamiento de residuos del proceso productivo. Formación en medioambiente Ser más sostenible, reducir nuestro impacto en el medioambiente es un compromiso de todos, además de destinar recursos financieros también se impulsan medidas para promover los valores y los compromisos del Grupo con respecto a la gestión medioambiental entre los empleados, destacando la realización de cursos de formación como elemento esencial en cuanto al enfoque de gestión. Multas y sanciones ambientales Durante el ejercicio 2022 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones significativas de carácter medioambiental. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 177 2.3.2. Gestión del cambio climático y eficiencia energética Viscofan se compromete a la eficiencia energética y a la protección global del clima. Buscamos reducir la intensidad de nuestras emisiones a la atmósfera invirtiendo y desarrollando tecnologías de producción más eficientes, incrementando el uso de energía renovable, y liderando el cambio en la industria hacia tecnologías que ayuden a combatir el cambio climático. También, queremos influir positivamente en la cadena de valor, a través de envolturas sostenibles que ayuden a nuestros clientes a reducir sus emisiones. La producción de envolturas es un proceso continuo durante todo el año que tiene una gran necesidad térmica, especialmente en los procesos de secado de tripas. Los principales inputs energéticos utilizados en el proceso son gas natural, electricidad y vapor. La reducción en el consumo energético con nuevas tecnologías y la disponibilidad de fuentes de energía renovables son aspectos esenciales en el compromiso de Viscofan para contribuir a la protección contra el cambio climático y para ello Viscofan trabaja en tres ejes principales: - Desarrollo e inversión en tecnologías de producción más eficientes: en la medida de lo posible Viscofan invierte en mejoras para reducir el consumo de energía y aprovechar al máximo las distintas formas en la que esta energía está presente en nuestros procesos. El aprovechamiento del calor, incluso en los efluentes de nuestros procesos productivos, o la sustitución de equipos con altos requerimientos de energía por otros más eficientes forman parte de la estrategia de Viscofan, enfocada a la reducción de emisiones globales de CO 2 . En concreto, el Grupo Viscofan cuenta con centrales de cogeneración que permiten una mayor eficiencia desde el punto de vista medioambiental con ahorros de emisiones de CO 2 , ahorro de costes, y asegurando la continuidad del suministro de energía. Estas instalaciones se sitúan en Cáseda (España), con una capacidad instalada de 48MW; y en Weinheim (Alemania), con 8,7MW. - Impulsando el desarrollo de tecnologías que ayuden a combatir el cambio climático: en el estado tecnológico actual la forma más eficiente de generación de energía para la producción de envolturas es en base a la combustión de gas natural. Sin embargo, dentro de su plan de descarbonización Viscofan impulsa la colaboración con organismos públicos y empresas del sector energético para el desarrollo de capacidades de hidrógeno verde como vector energético en el proceso de producción de envolturas en el futuro. - Viscofan promociona el uso de energía renovable: dentro de este compromiso en 2022 Viscofan ha incrementado el uso de electricidad renovable en sus plantas suponiendo un 54,8% del total de la electricidad adquirida por el Grupo. Concretamente, las plantas de producción en Urdiain (España) y Alfhausen (Alemania) utilizan exclusivamente fuentes de energía renovables. Consumo energético VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 178 La evolución del consumo energético interno expresado en Giga Wh es la siguiente: Consumo energético 2022 2021 2020 2019 2018 Gigavatio-hora (GWh) 2.526 2.465 2.371 2.294 2.276 En el ejercicio 2022 el consumo energético interno aumenta un 2,5% frente a 2021 en un contexto de mayor actividad productiva. Asimismo, el desglose por tipo de energía es el siguiente: En GWh 2022 2021 Gas natural 2.118 2.091 Electricidad y otros no renovables 190 259 Electricidad renovable 213 115 Combustibles renovables 5 0 Total energía 2.526 2.465 Total renovable 218 115 % sobre el total 8,6% 4,7% Debido a las medidas de descarbonización enmarcadas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad se incrementa el uso de energía renovable frente a 2021. Dadas las características del proceso productivo, la mayor intensidad energética se corresponde con energía térmica, siendo la alternativa más eficiente el uso de gas natural. No obstante, en la medida de lo posible y en tanto los procesos han podido ser electrificados se ha buscado activamente el uso de un mayor porcentaje de electricidad de origen renovable. De este modo, en 2022 el 54,8% de la electricidad del grupo era de origen renovable, frente al 31,2% del ejercicio precedente. El detalle de plantas productivas del Grupo con electricidad adquirida de origen renovable es: Detalle de plantas con electricidad de origen renovable 2022 Cáseda. España 100% Urdiain. España 100% Weinheim. Alemania 100% Alfhausen. Alemania 100% Novisad. Serbia 100% San Luis Potosi. México 100% Zacapu. México 50% Itu. Brasil * 33% Ermelino Matarazzo. Brasil * 32% Grupo 55% Las plantas de Brasil han comenzado a adquirir electricidad de origen renovable a partir de septiembre 2022. Adicionalmente, el Grupo promueve e impulsa la implementación en sus operaciones de proyectos de eficiencia energética. Los más relevantes han sido: - La instalación de capacidad productiva de envolturas de colágeno en varias plantas del Grupo bajo la tecnología dry-tech, en la que la menor utilización de agua en el proceso implica menor utilización de calor para el secado de la envoltura. - En la planta de Cáseda se han optimizado los parámetros operacionales de temperatura en distintas fases productivas en instalaciones de fibrosa, celulósica y colágeno. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 179 - Instalación de luces LED en las plantas de Weinhein en Alemania, Serbia, Bélgica, República Checa y Australia. - Renovación de equipos con una mayor eficiencia energética tanto en el proceso productivo como en equipos energéticos. Estas medidas y la consolidación de proyectos de años anteriores han permitido la mejora en 2022 del ratio de intensidad de consumo energético sobre metros de envolturas extruidos. Su evolución es la siguiente: Base 100 año 2018 2022 2021 2020 2019 2018 Consumo en GWh /Metros producidos 87 90 94 102 100 Emisiones El desglose de emisiones de CO 2 directas e indirectas y su intensidad es el siguiente: Emisiones de CO 2 en toneladas 2022 2021 2020 2019 2018 Directas 415.182 405.299 397.959 386.221 378.128 Indirectas 83.444 142.682 165.228 154.580 164.138 TOTAL 498.626 547.981 563.188 540.801 542.266 Otras emisiones en toneladas 2022 2021 2020 2019 2018 NOX 762 735 713 657 643 SOX 32 29 29 32 n.d. Base 100 año 2018 2022 2021 2020 2019 2018 Intensidad emisiones CO 2 / millones de metros extruidos 72 84 94 101 100 Intensidad emisiones NOX / millones de metros extruidos 93 95 100 103 100 Intensidad emisiones SOX / millones de metros extruidos 77 74 80 100 n.d. En 2022, las emisiones de CO 2 se reducen un 9,0% frente al año anterior debido a que las plantas de Serbia y Brasil han comenzado a adquirir electricidad de origen renovable en el ejercicio y a las medidas de eficiencia energética implementadas. Principales proyectos realizados en 2022 Durante el ejercicio 2022 además de las medidas de eficiencia energética comentadas anteriormente se han implementado los siguientes proyectos buscando la descarbonización de nuestros procesos productivos: Viscofan ha completado con éxito las pruebas para utilizar hidrógeno verde como combustible en uno de los motores de cogeneración ubicados en la planta productiva de Cáseda. La utilización de hidrógeno como combustible permite reducir la huella de carbono de los procesos de combustión, ya que cada metro cúbico de gas natural sustituido deja de emitir a la atmósfera 2,15 kg de CO 2 , por lo que la contribución a la reducción de la huella de carbono es inmediata. De hecho, la realización de esta prueba ha supuesto un ahorro de 63 Tn de CO 2 , equivalente a más de 7.660 Tn de CO 2 anuales. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 180 En Cáseda (España) se han obtenido los permisos para la instalación de un centro de producción de energía que utilice como combustible la biomasa procedente de nuestro desperdicio de celulosa contribuyendo no solo a una reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, sino también a mejorar en la economía circular obteniendo energía renovable de nuestros procesos productivos. La planta de Alfhausen (Alemania) ha logrado en 2022 no tener emisiones de gases de efecto invernadero (Alcance 1 y 2) gracias al reemplazo del uso de gas natural por biomasa y a la adquisición de electricidad de origen renovable. Ahorro de emisiones: Producción de electricidad mediante cogeneración En 2022 Viscofan ha evitado la emisión de CO 2 a la atmósfera por el uso de cogeneración frente a la teóricamente emitida para obtener el vapor de cogeneración mediante calderas convencionales, en las plantas de Cáseda (España) y Weinheim (Alemania). A continuación, se reportan las toneladas de CO 2 equivalentes evitadas: 2022 2021 2020 2019 2018 CO 2 evitado por Optimización energética 85.845 94.033 90.449 90.531 91.715 Gracias a la cogeneración instalada cabe destacar que en los últimos 10 años el Grupo Viscofan ha logrado evitar la emisión de cerca de un millón de toneladas de CO 2 a la atmósfera. Compromiso 2030 de reducción de la intensidad de emisiones de CO 2 Como firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas Viscofan se compromete con el ODS 13. Acción por el clima. Compromiso que Viscofan ha plasmado en un objetivo con horizonte 2030 y con base 2018 de reducción del 30% en las emisiones de CO 2 de alcance 1 y 2 sobre millón de metros extruidos. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente: Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2022 2021 2020 2019 2018 Emisiones de CO2 alcance 1 y 2 / Metros extruidos 70 72 84 94 101 100 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 181 2.3.3. Gestión responsable del ciclo integral del agua El agua es esencial para la vida y también para la viabilidad del negocio de Viscofan dado que el proceso de producción de envolturas y una gran parte de las materias primas que utiliza dependen del agua. Reconocemos que es un recurso cuya disponibilidad se ve afectada por el cambio climático y una creciente demanda global. En sus plantas productivas Viscofan requiere la captación de agua para distintas fases del proceso como el lavado de envolturas, refrigeración, producción de vapor, y humectación de envolturas, principalmente. En Viscofan, en 2022 en la producción de envolturas un 17% del agua captada se evapora, se incorpora al producto o se consume, mientras que el 83% restante se conduce a plantas depuradoras instaladas en las plantas productivas de Viscofan para su tratamiento antes de ser devuelta a superficies de agua dulce, o a plantas de tratamiento municipal. En la gestión del agua Viscofan centra sus esfuerzos en una doble vertiente. Por un lado, buscando tecnologías de producción con una menor necesidad de agua, principalmente en fases del proceso que implican el lavado de las envolturas. Una vez utilizada el agua, Viscofan trabaja con el objetivo de mejorar aún más la calidad del agua que descargamos y comprender los riesgos asociados con la disponibilidad y el uso del agua en las áreas donde operamos. Captación, utilización responsable del agua Captación de agua por tipo de fuente. m 3 2022 2021 2020 2019 2018 Aguas superficiales 4.127.443 4.269.619 4.107.250 3.849.469 3.755.026 Aguas subterráneas 2.929.859 2.810.428 2.756.290 2.643.301 2.636.088 Suministros municipales 3.634.433 3.701.020 3.515.107 2.947.574 3.021.961 Agua de lluvia 0 0 0 0 0 Aguas residuales 0 0 0 0 0 TOTAL 10.691.735 10.781.067 10.378.646 9.440.345 9.413.076 Consumo en proceso 1.770.905 2.348.446 2.107.470 1.679.531 1.745.719 En 2022, las medidas de eficiencia en el uso de agua han permitido reducir la captación permitiendo a su vez mejorar en el indicador de intensidad sobre metros extruidos. Cabe destacar: - La instalación de líneas de producción bajo la tecnología dry-tech para producción de envolturas de colágeno. - En New Jersey se han llevado a cabo medidas de optimización e instalación de una tecnología más eficiente en el tratamiento de materia prima colágeno y en el lavado. - Instalación de sistemas de filtrado en España y Brasil que permiten reducir el caudal de agua Asimismo, dentro de su estrategia de gestión eficiente del agua, Viscofan busca la mayor reutilización de esta. En 2018 se intentó un mayor uso del agua reutilizada en China que no dio los resultados esperados. No obstante, se está consolidando el proyecto de reutilización en la VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 182 planta de Pando (Uruguay) iniciado en 2020 y se ha implementado en Brasil un proyecto para reutilizar agua del proceso productivo para el abastecimiento del sistema contra incendios y para el riego del jardín. Estos proyectos, de gran importancia y complejidad técnica, han incrementado el porcentaje de reutilización del agua: 2022 2021 2020 2019 2018 Agua reutilizada en m 3 57.077 16.942 15.172 1.069 26.635 Todas las captaciones están estrictamente reguladas por las Administraciones Públicas, las cuales asignan los permisos y determinan los volúmenes máximos de captación permitidos, para asegurarse de que no ocurran afecciones significativas. De este modo, en 2022 no se han registrado fuentes de agua afectadas de forma significativa por la captación de agua de la organización. Por otro lado, en base al listado del World Resources Institute las plantas de Bélgica, México, China y Brasil están situadas en países de estrés hídrico alto o extremadamente alto, riesgo que el Grupo ha identificado. Suponen un 22% de la captación total de agua y un 24% del vertido total de agua del Grupo Viscofan en 2022. En el ejercicio no se han declarado problemas de suministro de agua en estas áreas. Vertido responsable La protección de la calidad del agua que vertimos a los afluentes es uno de los compromisos de Viscofan. La gestión adecuada del agua incluye además la correcta depuración de sus aguas residuales y la minimización del impacto de sus actividades en el entorno, por ello aplicamos las mejores tecnologías disponibles en un proceso continuo como el del Grupo. De este modo, Viscofan cuenta con plantas depuradoras de agua en sus implantaciones fabriles cuyo tratamiento posibilita la mejora en la calidad de los vertidos. Las fábricas que tratan el 100% del agua son: Cáseda (España), Zacapu (México), Koteks (Serbia), Itu (Brasil), Pando (Uruguay) y Suzhou (China). El desglose de vertido de aguas en función de su destino es el siguiente: Vertido de agua en m3 2022 2021 2020 2019 2018 Superficie de agua dulce 5.157.283 4.643.755 4.588.313 4.354.863 4.279.568 Planta de tratamiento municipal 3.763.547 3.788.866 3.682.863 3.405.950 3.387.789 TOTAL 8.920.830 8.432.621 8.271.176 7.760.813 7.667.357 Compromiso 2030 de reducción en la intensidad de captación de agua Como firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas Viscofan se compromete con el ODS 6. Agua limpia y saneamiento. Compromiso que Viscofan ha plasmado en un objetivo con horizonte 2030 y con base 2018 de reducción del 10% en la captación de agua sobre millón de metros extruidos. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2022 2021 2020 2019 2018 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 183 Captación de agua en m 3 / Metros extruidos 90 89 95 100 101 100 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 184 2.3.4. Economía circular El crecimiento poblacional influye en la disponibilidad de los recursos del planeta siendo esencial el uso eficiente de los mismos y la circularizad de la economía. Un reto global que requiere incorporar criterios medioambientales en toda la cadena de valor que minimicen el impacto de la actividad de Viscofan. Trabajando conjuntamente con toda la cadena de valor, Viscofan promueve un uso sostenible de los recursos. Primero con la selección, búsqueda y homologación de materias primas que posteriormente se transforman por medios mecánicos y químicos para producir millones de metros de envolturas al año. En este proceso, Viscofan está en constante búsqueda de una tecnología más eficiente, que conlleve una menor generación de residuos, y un ciclo de vida circular. Finalmente, las innovaciones de producto de Viscofan buscan fomentar la innovación de los clientes y ayudarles en sus retos de sostenibilidad. Selección de materias primas Cuidamos al máximo la materia prima con la que trabajamos, velando por mantener los más altos estándares de salud y seguridad alimentaria en todas las fases de producción. Asimismo, una parte relevante de las mismas es de origen natural, biodegradable o de origen reciclado. El desglose del gasto por consumo por categoría de las 10 materias primas más relevantes es el siguiente: Materias primas clave 2022 2021 Origen animal y vegetal 65% 70% Polímeros plásticos 10% 11% Químicos auxiliares 25% 19% Total 100% 100% Origen animal y vegetal - Celulosa: la celulosa es un polímero lineal compuesto por unidades de glucosa que se encuentra en la pared de las células vegetales en plantas, madera y fibras naturales, normalmente combinada con otras sustancias como la lignina, hemicelulosas, y otros componentes. Para la producción de envolturas es necesario romper la cadena de celulosa para obtener un polímero con la longitud adecuada para su extrusión en forma de envoltura y con unas propiedades elásticas muy concretas. Este proceso necesita en su origen celulosa con alto nivel de pureza, también denominada por nuestros proveedores homologados como “celulosa Premium” o “celulosa especial”. - Colágeno: el colágeno es una proteína fibrosa larga muy común con propiedades químicas y mecánicas muy notables. Ha sido utilizado durante muchos años como materia prima básica para varias aplicaciones además de para envolturas de salchichas. Se incluyen usos en los campos de la biomedicina y de la cosmética, además de aplicaciones en la industria alimentaria. Es también el material básico usado en la amplia industria de las gelatinas. Para la producción de envolturas de colágeno se utiliza principalmente el corion, o parte interior de la piel del ganado vacuno, que es muy rico en colágeno. - Papel de abacá: se obtiene de una planta herbácea llamada Musa textilis. El papel producido a partir de sus fibras posee una gran resistencia mecánica y a la humedad y es el que se utiliza en Viscofan para la producción de envolturas de fibrosa. La fibra de VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 185 abacá es utilizada también por otras industrias para producir papel de alta calidad y textiles no tejidos para diversos usos como bolsas de té, papel moneda y filtros. Polímeros plásticos : las envolturas plásticas se obtienen a través del tratamiento de diferentes polímeros plásticos ampliamente utilizados en diferentes industrias, los polímeros más utilizados son el polietileno, el polipropileno y las poliamidas. Químicos utilizados como auxiliares en la producción de distintos tipos de envolturas, los más relevantes son la sosa caustica y la glicerina. Empaquetado El modelo de negocio de Viscofan se caracteriza por la venta de ingredientes o materia prima auxiliar en grandes volúmenes a empresas productoras de alimentación, de modo que el empaquetado enviado por Viscofan al cliente no es individualizado por producto o unidad de uso. Por este motivo el empaquetado es un coste reducido y no ha sido identificado como un aspecto relevante dentro de la matriz de materialidad de Viscofan que, además, no termina en el consumidor final. La mayor parte por relevancia y peso son caddies, cajas, y pallets en su mayoría de origen renovable, tratándose de un empaquetado utilizado para proteger la calidad y seguridad de las envolturas enviadas el cliente. Además, con respecto al empaquetado de materias primas, una parte de estas utiliza envases reutilizables, como los contenedores que almacenan las pieles de colágeno; otra parte es biodegradable y se recicla, como los cartones que contienen el papel de celulosa; y en menor medida, otros envases son de origen sintético, para los que Viscofan promueve el reciclado de estos en la medida de lo posible. Gestión eficiente y circular de residuos Viscofan está en constante búsqueda de una tecnología de producción más eficiente que permita, entre otros, reducir el desperdicio productivo. Además, tal y como establece la Política de Medio Ambiente, en los procesos de decisión sobre las inversiones y en la planificación y ejecución de actividades se incorpora el concepto de economía circular. La producción de envolturas es un proceso continuo cuyas características hacen que se generen residuos a lo largo del mismo, destacan la viscosa, masa de colágeno y envolturas desechadas en el proceso de converting. Asimismo, asociada a la gestión medioambiental en las plantas depuradoras de agua y las instalaciones de tratamiento de gases el Grupo genera una cantidad material de residuos. Para la gestión de los residuos generados se utilizan los métodos de deshecho que han sido determinados localmente en base a la normativa local y buenas prácticas dentro del Grupo, teniendo en consideración las características del proceso productivo y las materias primas utilizadas. La evolución de los residuos por tipología es la siguiente: En toneladas 2022 2021 2020 2019 2018 Valorizados 37.345 29.400 26.648 22.673 25.755 Eliminados 31.492 34.010 30.696 26.634 27.668 Total residuos 68.837 63.410 57.344 49.307 53.423 En 2022 las toneladas de residuos aumentan un 8,6% debido principalmente al mayor nivel de producción de envolturas, y al proceso de puesta en marcha de nueva maquinaria productiva VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 186 que lleva asociado un incremento puntual de residuos que se va normalizando una vez culmina su curva de aprendizaje. Dentro del Plan de Actuación en Sostenibilidad se está haciendo un especial esfuerzo en la identificación de los residuos y la búsqueda de alternativas de valorización, así como en evitar que los residuos terminen su ciclo de vida en vertederos o incinerados. Adicionalmente, se está solicitando a los gestores de residuos una mejor identificación del destino final de los mismos, permitiendo reducir la calificación de Otros (aquellos gestionados por terceros pendientes de calificar su destino final) y asignarlos a las diferentes categorías de residuos en función de destino final. Por otra parte, el Comité de sostenibilidad ejecutivo acordó incrementar la exigencia en los objetivos de gestión de residuos, ampliando el objetivo de reducción del 30% frente a los niveles de 2018 de aquellos residuos que se consideran eliminados, es decir, con destino a vertedero, incineración o a un tercero que no identifique destino final. Como consecuencia de una mejor identificación del destino final de los residuos se han incrementado las toneladas de residuos reportados con destino en vertedero y se ha reducido significativamente la reportada en la categoría de “Otros”. En toneladas 2022 2021 2020 2019 2018 Incinerado 3.314 4.009 4.035 3.902 3.989 Vertedero 27.918 23.192 20.700 18.706 20.734 Otros 260 6.809 5.960 4.026 2.945 Total residuos eliminados 31.492 34.010 30.696 26.634 27.668 Adicionalmente, se trabaja en una mayor valorización de los residuos a través de un incremento en la reutilización de productos, o el uso reciclado tras la correspondiente transformación, como compostaje, o valoración energética como fuente térmica: En toneladas 2022 2021 2020 2019 2018 Reutilizado 6.216 7.966 3.333 2.892 3.412 Reciclado 7.299 6.393 5.142 5.103 7.069 Compostado 16.107 12.995 17.173 13.694 14.029 Valorización energética 7.723 2.045 1.000 984 1.245 Total residuos valorizados 37.345 29.400 26.648 22.673 25.755 Dentro de su compromiso de gestión eficiente y circular de los residuos Viscofan está implementando y analizando la realización de proyectos en distintas filiales. En este ámbito cabe destacar: - En Cáseda (España) se han obtenido los permisos para la instalación de un centro de producción de energía que utilice como combustible la biomasa procedente de nuestro desperdicio de celulosa contribuyendo a mejorar en la economía circular obteniendo energía renovable de nuestros procesos productivos. - En la planta de converting de Montgomery se ha implementado un programa de reciclaje para el empaquetado. - En Serbia se ha modificado el proceso en la alimentación y descarga de materiales permitiendo la reducción de residuos. Asimismo, en este país se han realizado los trabajos para la implementación un proceso de calidad mediante inteligencia artificial que permite un mejor uso de los recursos y la reducción de residuos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 187 A continuación, se desglosa la categorización de los residuos en función de su destino y peligrosidad: 2022 2021 En toneladas No peligrosos Peligrosos TOTAL No peligrosos Peligrosos TOTAL Valorizados 31.802 5.543 37.345 28.206 1.194 29.400 Eliminados 28.950 2.542 31.492 27.424 6.586 34.010 TOTAL 60.752 8.085 68.837 55.630 7.780 63.410 Además, Viscofan tiene implantado un sistema de gestión medioambiental con el objetivo de prevenir la ocurrencia de derrames; para ello tiene establecidos mecanismos de gestión y elementos técnicos de control. Durante el ejercicio 2022 no ha habido derrames que se hayan tenido que notificar a las autoridades competentes en las instalaciones del Grupo Viscofan, entendidos como aquellos que causan daño al entorno exterior de la instalación. Compromiso 2030 de reducción de residuos eliminados Como firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas Viscofan se compromete con el ODS 12. Producción y consumo responsable. Compromiso que Viscofan ha plasmado en un objetivo con horizonte 2030 y con base 2018 de reducción de residuos no circulares. Inicialmente el objetivo se centró en la reducción de los residuos con destino final en vertedero, si bien, en el transcurso del Plan de Actuación en Sostenibilidad 2022 a 2025 se ha incrementado la exigencia conforme a una mayor identificación del destino de los residuos, incorporándose al objetivo reducir todo lo que no se valoriza, de modo que para el ejercicio 2030 deberá reducirse el 30% en las toneladas de residuos eliminados sobre millón de metros extruidos. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente: Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2022 2021 2020 2019 2018 Toneladas de residuos eliminados / Metros extruidos 70 89 102 100 97 100 2.3.5. Gestión responsable de la cadena de suministro En un mundo donde los hábitos de consumo pueden llevar al uso de materiales no sostenibles, en Viscofan una parte muy relevante proviene de materias primas consideradas como renovables, es decir, de origen natural, o bien son biodegradables o proceden de materia prima ya reciclada. De este modo, el 81% de nuestros ingresos provienen de la venta de envolturas con estas características. Si bien, Viscofan también considera como impactan los temas de sostenibilidad no solo en las propias operaciones sino también a lo largo de la cadena de valor: materias primas, empaquetado y la ayuda a los clientes en sus retos de sostenibilidad. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 188 Materias primas Tanto en las materias primas renovables como en el resto Viscofan tiene los siguientes compromisos de sostenibilidad: • Celulosa y papel de abacá: todos nuestros proveedores se encuentran certificados por el programa internacional de Certificación (PFEC o FSC) que asegura que la celulosa que obtienen procede de la gestión sostenible de árboles y bosques y, por tanto, no contribuye a la deforestación del planeta. • Colágeno: nuestras envolturas de colágeno son un buen ejemplo de economía circular en el mundo de las envolturas, ya que se aprovecha la piel de vacuno para su recuperación en la industria alimentaria. Asimismo, Viscofan busca en la medida de lo posible a contribuir al bienestar animal bajo estrictos controles y trabajando con proveedores europeos de pieles que cumplen los códigos de bienestar animal. • Plástico: en 2022, el desarrollo y las operaciones de plástico han seguido progresando de acuerdo con las reglas 3R (reducir, reutilizar y reciclar) y se han tomado medidas en pro de una economía circular: o Reducir: se ha investigado y conseguido la posibilidad de reducir un 2% el espesor de las principales referencias de envolturas de plástico y otro packaging sin afectar las propiedades de estas. Con este proyecto Viscofan ha ahorrado 66,2 toneladas de materia prima de plástico. Trabajando en este eje también se ha reducido el espesor de la capa adhesiva más de un 10% en envolturas de plástico multicapa mediante mejoras en el control de procesos y el rediseño de productos, proyecto iniciado en 2021 en la planta de la República Checa y que en 2022 se ha extendido a Brasil consiguiendo unos ahorros de 11,6 toneladas de materiales plásticos. o Reutilizar y reciclar: en 2022 se ha proporcionado comercialmente la envoltura eFAN, que contiene hasta un 95% de material plástico reciclado o de base biológica. Asimismo, y en línea con la promoción de la envoltura eFAN, a cierre de 2022 Viscofan cuenta en sus almacenes con 32 mil toneladas de plásticos de origen reciclado o renovable. También en 2022, la división de Plásticos de Viscofan consiguió la recertificación ISCC PLUS de todos los centros de extrusión de plástico y conversión de plástico. • Proteínas vegetales: esta materia prima utilizada para la envoltura veggie es un producto sin OGM (Organismos Genéticamente Modificados). Empaquetado Viscofan trabaja con la ambición de hacer un uso responsable y minimizar en la medida de lo posible el empaquetado de las materias primas y del producto final promoviendo la economía circular. En los últimos años, en la estrategia de gestión del empaquetado se están utilizando conceptos de reducción, reutilización, rediseño y reciclado. Las principales iniciativas implementadas en el ejercicio son: En los caddies de cartón utilizados para las envolturas de colágeno se ha realizado e implementado en cooperación con el proveedor un proyecto de reducción cercana al 20% de la cantidad de cartón manteniendo la resistencia del empaquetado. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 189 Reducción del número de pallets y embalaje asociado al mismo mediante la optimización del volumen de metros de envolturas por superficie de pallet. En la región de EMEA Viscofan ha dado solución a un problema logístico de un cliente gracias a un nuevo embalaje con el que han podido apilar cuatro alturas de cartones eliminando un pallet intermedio, manteniéndose estable durante la manipulación del personal de almacén y retractilado. Clientes Con nuestros desarrollos buscamos ayudar a los clientes a satisfacer las necesidades de los consumidores y a conseguir una mayor sostenibilidad en sus procesos de producción, proveyéndoles de productos con una mayor eficiencia productiva que generan un menor desperdicio alimentario y que, además, posibilitan la reducción de emisiones de CO 2 durante su procesamiento. Los principales logros en 2022 a nivel de producto para ayudar a los clientes en sus retos de sostenibilidad han sido: • En la división de Nuevos Negocios se ha trabajado en la reducción del espesor de las envolturas de plástico consiguiendo un producto con las mismas propiedades y con una menor necesidad de materia prima. • Envoltura de celulosa con transferencia de annato, una especia que se usa como colorante alimenticio. Se trata de una solución que hace la vida más fácil a nuestros clientes, que permite una aplicación más eficiente de la especia con menor waste del mismo. • Promoción e incremento de crecimiento en plásticos de valor añadido de transferencia como una alternativa sostenible que permite al cliente reducir ciclos de cocción específicos reduciendo la huella de carbono de sus productos. 2.3.6. Taxonomía europea de actividades económicas ambientalmente sostenibles Conforme a los criterios de taxonomía ambiental de la Unión Europea, cerca del 93% del volumen de negocio de Viscofan no tiene impacto significativo sobre el cambio climático, siendo la única actividad elegible de transición la cogeneración de calor/frío y electricidad en base a gas natural, donde los requisitos técnicos de alineación necesitan de un mayor desarrollo de la industria del hidrógeno verde para facilitar la sustitución de combustible fósil en línea con los trabajos pioneros de descarbonización que el Grupo está realizando en España Fundamentos En su comunicación de 8 de marzo de 2018, la Comisión Europea publicó su «Plan de Acción: Financiar el crecimiento sostenible», con el que inicia una estrategia ambiciosa e integral con la que pretende que las finanzas se conviertan en un tractor fundamental para avanzar hacia una economía que garantice el cumplimiento de los objetivos del Acuerdo de París y de la agenda 2030 de la Unión Europea (UE) para el Desarrollo Sostenible. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 190 En este contexto, el paquete de medidas presentado define 10 acciones concretas que tienen como uno de sus objetivos principales reorientar los flujos de capital hacia inversiones sostenibles. Como consecuencia de la primera de estas acciones, se ha publicado el Reglamento de Taxonomía, Reglamento (UE) 2020/852, que pretende establecer un sistema de clasificación que, en base a criterios objetivos, determine qué actividades económicas son sostenibles. El Reglamento de Taxonomía establece seis objetivos ambientales: - Mitigación del cambio climático - Adaptación al cambio climático - El uso sostenible y la protección de los recursos hídricos y marinos - La transición a una economía circular - Prevención y control de la contaminación - La protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas El 4 de junio de 2021 se publicó el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 sobre actividades sostenibles para los objetivos de la mitigación y de adaptación al cambio climático, por el que se establecen los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a estos dos objetivos, y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos ambientales. Asimismo, el 6 de julio de 2021, la Comisión adoptó el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 por el que se completa el artículo 8 del Reglamento de Taxonomía. Este acto delegado especifica el contenido, la metodología y la presentación de la información que deben divulgar las empresas financieras y no financieras en relación con la proporción de actividades económicas ambientalmente sostenibles en sus actividades comerciales, de inversión o de préstamo. Con fecha 9 de marzo de 2022, la Comisión Europea ha publicado el Reglamento Delegado 2022/1214 por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 en lo que respecta a las actividades económicas en determinados sectores energéticos y el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 en lo que respecta a la divulgación pública de información específica sobre esas actividades económicas. Para poder determinar, que una actividad es “medioambientalmente sostenible”, es necesario partir de la distinción establecida por el Reglamento entre dos tipos de actividades: - Actividades elegibles: aquellas que tienen un impacto significativo sobre la consecución de alguno de los seis objetivos medioambientales establecidos en el Reglamento, con independencia de que esa actividad económica cumpla alguno o todos los criterios técnicos de selección establecidos en dichos actos delegados. - Actividades alineadas: aquellas que tienen un impacto significativo sobre la consecución de alguno de los seis objetivos medioambientales establecidos en el reglamento y además: o No cause ningún perjuicio al resto de los objetivos medioambientales establecidos en el Reglamento. o Se ajuste a unos criterios técnicos de selección establecidos por la Comisión. o Se lleve a cabo de conformidad con las garantías mínimas establecidas en el artículo 18 del Reglamento. Análisis implicaciones para Viscofan VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 191 Análisis de la elegibilidad El Grupo Viscofan ha realizado un análisis para identificar la elegibilidad de las actividades del Grupo respecto a los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático. De dicho análisis se concluye que: - La actividad de fabricación y distribución de todo tipo de envolturas para embutidos y otras aplicaciones; de fabricación y distribución de productos basados en colágeno para uso alimentario y de bioingeniería, no se ha identificado que tenga un impacto significativo en cambio climático. Por tanto, no son actividades elegibles que se encuentran incluidas en los anexos 1 y 2 del Reglamento que establece los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático o a la adaptación del cambio climático. - Por otro lado, la actividad de cogeneración, que en el Grupo Viscofan consiste en la venta a terceros de la electricidad que el Grupo no utiliza en el proceso productivo de su actividad principal, está incluida dentro de los anexos 1 y 2 del Reglamento como actividad elegible. Análisis de alineamiento Viscofan ha llevado el análisis de la actividad de cogeneración (actividad elegible) en base a lo establecido en el Anexo 1 del Reglamento que incluye los criterios que dicha actividad debe cumplir para considerar que realiza una contribución sustancial para la mitigación del cambio climático. En este sentido, los criterios técnicos de selección de contribución sustancial establecidos en el apartado 4.30 (Cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos) de este anexo, fijan un nivel mínimo de emisiones de gases de efecto invernadero para que una actividad de cogeneración esté alineada que es técnicamente imposible de alcanzar con el uso de combustible fósil al 100%, siendo necesario la mezcla de combustibles no fósiles y el desarrollo de nuevas tecnologías que permitieran dicho consumo. En este sentido, dentro de la búsqueda de la descarbonización de sus procesos, Viscofan está siendo pionero y en 2022, ha completado con éxito por primera vez en Europa en el uso de un motor de cogeneración usando como combustible hidrógeno verde. Aunque actualmente no se dispone de un suministro regular en continuo de hidrógeno verde, Viscofan ya tiene instalados dos motores de cogeneración con capacidad para utilizar hidrógeno verde parcialmente y así estar preparado para una rápida transición cuando dicho suministro esté disponible. En base a estos requisitos se han calculado los principales indicadores clave de resultados conforme al Reglamento Delegado UE de la Comisión por el que se completa el Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo mediante la especificación del contenido y la presentación de la información que deben divulgar las empresas sujetas a los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE respecto a las actividades económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental, y la especificación de la metodología para cumplir con la obligación de divulgación de información respecto a la presentación de la información de las actividades económicamente sostenibles desde el punto de vista medioambiental. Cálculo de los indicadores Cálculo del indicador clave de resultados relativos al volumen de negocios Para el cálculo del indicador, en el denominador han sido identificadas las cuentas requeridas en el Reglamento, siendo el volumen de negocios el importe incluido como “Ventas y prestación de servicios (ver nota 20 de la Memoria Consolidada). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 192 Para el cálculo del numerador ha sido utilizado el importe de las ventas y prestación de servicios de las actividades elegibles. Cálculo del indicador clave de resultados relativo a las inversiones en activos fijos (CapEx) Para calcular el indicador CapEx, para el denominador se incluye el total de las inversiones en inmovilizado intangible, las inversiones en inmovilizado material, y las inversiones en activos por derechos de uso del Grupo Viscofan, ver notas 5, 6 y 7 de la Memoria Consolidada. Para el numerador, se tienen en cuenta los proyectos realizados durante el ejercicio que pueden ser considerados dentro de actividades elegibles para el indicador CapEx tal y como indica el artículo 8 del Reglamento. Cálculo del indicador clave de resultados relativo a los gastos operativos (OpEx) Para calcular el indicador de OpEx, han sido identificadas las cuentas contables del Grupo Viscofan de gastos de investigación y desarrollo, medidas de renovación de edificios, gastos de arrendamientos a corto plazo y mantenimiento y reparaciones o gastos que garanticen el correcto funcionamiento de los activos. El sumatorio de estas cuentas es el denominador. Para el numerador ha sido extraído el detalle de las cuentas por Centro de Coste analizando la naturaleza del gasto con el fin de identificar si está asociada a una actividad elegible tal y como indica el artículo 8 del Reglamento. Las tablas con los cálculos de los indicadores se encuentran en el Anexo Tablas de indicadores de taxonomía ambiental de este Informe de Gestión Consolidado. Asimismo, en este Anexo se encuentran las plantillas normalizadas para la información a que se refiere el artículo 8, apartados 6 y 7 del Reglamento Delegado (UE) 2022/1214 de 9 de marzo de 2022 para los indicadores claves de rendimiento aplicables sobre las actividades relacionadas con el gas fósil. 2.4. Eje Social 2.4.1. Gestión laboral Las personas son el valor diferencial sobre el que se construye el futuro de Viscofan. Más de 5.300 empleados en 20 países constituyen una riqueza humana extraordinaria. La gestión de las personas es clave para alcanzar nuestros objetivos y por eso queremos atraer y desarrollar el mejor equipo de la industria. Temas materiales VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 193 • Diversidad, igualdad y no discriminación • Seguridad y salud • Calidad en el empleo • Brecha salarial • Formación Nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Eje de actuación ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico Garantizamos condiciones laborales dignas a todos los empleados, asegurando la no discriminación en la contratación. Asimismo, Viscofan mantiene su compromiso por la creación de empleo continua. Respaldamos la promoción y el desarrollo profesional de nuestros equipos, muy especialmente entre los jóvenes. Informamos a los empleados de las oportunidades y procesos que surgen en la empresa para que puedan optar a nuevos retos y metas. Garantizamos la libertad sindical y la negociación colectiva. Creamos un entorno de trabajo estable, apoyando los contratos a tiempo completo e indefinidos, en un clima de respeto y no discriminación. El 88% de nuestra plantilla posee un contrato de trabajo indefinido. Fomentamos el empleo joven a través de contrataciones y programas de prácticas. Casi una tercera parte de nuestra plantilla son personas menores de 35 años. Contamos con sistemas de gestión de la seguridad y salud laboral en todas las plantas de la empresa. Fijamos el objetivo de reducir la accidentabilidad en un 50% de cara a 2030. Mantenemos alianzas público-privadas con universidades para realizar proyectos que contribuyan a un crecimiento económico sostenible. Destacados 2022 • En 2022 se registró un incremento del 4,6% en la plantilla media del grupo por las necesidades de contratación de personal asociadas a los incrementos de capacidad productiva llevados a cabo. • Sigue avanzando el porcentaje de mujeres en puestos directivos, que asciende al 19,6%, aunque aún se sitúa lejos del objetivo del 30% para 2030.. • En un contexto de mayor actividad productiva ha aumentado el ratio de accidentabilidad del Grupo de 0,20% en 2021 a 0,26% en 2022, si bien se sitúa por debajo de la media de los últimos cinco años. Equipo humano Viscofan está formado por un nutrido equipo de profesionales que se encuentra repartido en 20 países donde la compañía está presente y que refleja su marcado carácter internacional. Un equipo multicultural, competitivo, cualificado y en constante formación, y que comparte unos sólidos valores y principios éticos, a pesar de sus diferentes culturas. En definitiva, un entorno multicultural rico y complejo, que es a la vez un reto y una oportunidad de desarrollo internacional para todos los empleados. Personas VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 194 La plantilla media de 2022 asciende a 5.317 personas, un aumento del 4,6% (234 personas) si se compara con la plantilla media reportada el año anterior debido a las necesidades de contratación para atender a incrementos productivos. De dicha plantilla, 3.783 son hombres (3.612 en 2021) y 1.534 mujeres (1.471 en 2021). La plantilla a cierre de 2022 estaba compuesta por 5.510 personas (un 6,3% superior a la plantilla de cierre de 2021) de los cuales 3.899 son hombres (3.688 en 2021) y 1.611 mujeres (1.494 en 2021). El desglose de la plantilla media por país y su adscripción a convenios colectivos es el siguiente: 2022 2021 Desglose de plantilla media por país Hombre Mujer TOTAL % cubierto por convenio Hombre Mujer TOTAL % cubierto por convenio España 689 252 941 66% 644 226 870 68% República Checa 374 294 668 100% 367 280 647 100% Serbia 437 237 674 100% 406 223 629 100% Alemania 484 80 564 81% 473 76 549 81% Bélgica 59 12 71 100% 58 10 68 100% Francia 7 7 14 100% 7 8 15 100% Reino Unido 10 2 12 0% 6 8 14 0% Rusia 4 2 6 0% 4 2 6 0% EMEA 2.064 886 2.950 85% 1.965 833 2.798 86% China 227 151 378 0% 211 142 353 0% Australia 57 17 74 39% 55 14 69 42% Tailandia 6 9 15 0% 8 5 13 0% Nueva Zelanda 4 3 7 0% 10 2 12 0% Japón 1 0 1 0% - - - - India 0 1 1 0% - - - - APAC 295 181 476 6% 284 163 447 6% Estados Unidos 436 170 606 48% 418 184 602 51% México 521 115 636 73% 464 93 557 69% Canadá 38 16 54 0% 59 30 89 0% Costa Rica 6 8 14 0% 8 8 16 0% NORTEAMÉRICA 1.001 309 1.310 58% 949 315 1.264 55% Brasil 355 145 500 100% 344 146 490 100% Uruguay 68 13 81 95% 70 14 84 95% SUDAMÉRICA 423 158 581 99% 414 160 574 99% TOTAL 3.783 1.534 5.317 73% 3.612 1.471 5.083 73% Como parte de la estrategia de internacionalización de Viscofan, cada año se desarrollan diferentes iniciativas en el ámbito de la movilidad internacional para fortalecer el intercambio de las mejores prácticas del Grupo a todas las filiales por medio del “benchmarking”. De hecho, se llevan a cabo multitud de proyectos para compartir conocimientos entre distintos centros productivos y se desarrollan seminarios globales específicos de formación para trabajadores dentro del Grupo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 195 Desde la irrupción de la pandemia por COVID-19 en 2020 el Grupo se ha tenido que adaptar a las dificultades y restricciones propias de esta situación. Si bien, la movilidad internacional dentro del Grupo se ha mantenido estable, con una media de 34 empleados que han participado en proyectos internacionales como desplazados al extranjero de larga duración (38 en 2021). Asimismo, los viajes de corta duración se han adecuado a las directrices de actuación en viajes y a las limitaciones en los desplazamientos fijadas por la empresa. Ante este escenario, Viscofan ha reforzado la inversión en tecnología y nuevas herramientas digitales que permitan superar la limitación en los desplazamientos y reducir el riesgo y los costes económicos y medioambientales asociados a los mismos. En este sentido, cabe destacar que el 65% de los máximos responsables locales de los países en los que Viscofan cuenta con una sociedad productiva o comercial son contratados de la comunidad local, es decir, han nacido en el país donde ejercen su cargo. Edad El equipo humano combina talento joven y experiencia. La media de edad de la plantilla es de 41 años. Del total de la plantilla media, el 32% son personas menores de 35 años, el 43% se encuentran entre los 35 y los 50 años, y un 25% son mayores de 50 años. 2022 2021 Desglose de plantilla media por edad Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Entre 17 y 34 años 1.199 516 1.715 1.099 499 1.598 Entre 35 y 50 años 1.557 705 2.262 1.482 665 2.147 Más de 50 años 1.027 313 1.340 1.031 307 1.338 TOTAL 3.783 1.534 5.317 3.612 1.471 5.083 2022 2021 Plantilla media por edad y tipo de contratación Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Entre 17 y 34 años 1.314 401 1.715 1.272 326 1.598 Entre 35 y 50 años 2.062 200 2.262 2.004 143 2.147 Más de 50 años 1.296 44 1.340 1.299 39 1.338 TOTAL 4.672 645 5.317 4.575 508 5.083 Asimismo, en línea con las normas de la Organización Internacional del Trabajo que aparecen en las Convenciones 138 y 182 sobre trabajo infantil, en Viscofan no se emplea a niños menores a 14 años. Contratación y categoría profesional Nuestro modelo de negocio tiene un marcado carácter industrial: el 51% de las personas que trabajan en Viscofan son operarios y un 17% personal especializado. Dentro de este contexto industrial, Viscofan apuesta por el empleo estable y de calidad, con el 88% de la plantilla trabajando con un contrato indefinido y con el 99% con jornada a tiempo completo. 2022 2021 Plantilla media. Tipo de contratación Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer Total VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 196 Contrato indefinido 3.372 1.300 4.672 3.274 1.301 4.575 Contrato temporal 411 234 645 338 170 508 TOTAL 3.783 1.534 5.317 3.612 1.471 5.083 2022 2021 Plantilla media. Tipo de jornada Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer Total Contrato a tiempo completo 3.749 1.505 5.254 3.577 1.439 5.016 Contrato a tiempo parcial 34 29 63 35 32 67 TOTAL 3.783 1.534 5.317 3.612 1.471 5.083 2022 2021 Plantilla media por categoría Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Directores 107 26 133 101 22 123 Técnicos y Mandos 932 357 1.289 896 341 1.237 Administrativos 54 178 232 57 176 233 Personal especializado 699 230 929 670 229 899 Operarios 1.991 743 2.734 1.888 703 2.591 TOTAL 3.783 1.534 5.317 3.612 1.471 5.083 2022 2021 Plantilla media por categoría y tipo de contratación Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Contrato indefinido Contrato temporal TOTAL Directores 132 1 133 121 2 123 Técnicos y Mandos 1.213 76 1.289 1.197 40 1.237 Administrativos 207 25 232 215 18 233 Personal especializado 823 106 929 813 86 899 Operarios 2.297 437 2.734 2.229 362 2.591 TOTAL 4.672 645 5.317 4.575 508 5.083 2022 2021 Plantilla media por categoría y jornada parcial Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL Directores 1 0 1 1 0 1 Técnicos y Mandos 10 6 16 11 6 17 Administrativos 2 8 10 2 8 10 Personal especializado 4 6 10 3 7 10 Operarios 17 9 26 18 11 29 TOTAL 34 29 63 35 32 67 2022 2021 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 197 Plantilla media por edad y jornada parcial Hombres Mujeres TOTAL Hombres Mujeres TOTAL Entre 17 y 34 años 7 8 15 7 8 15 Entre 35 y 50 años 7 7 14 7 10 17 Más de 50 años 20 14 34 21 14 35 TOTAL 34 29 63 35 32 67 En un grupo en crecimiento, las políticas de gestión del talento como la selección y contratación, la formación y el desarrollo profesional resultan clave para asegurar la continuidad del liderazgo. En este sentido, se están fomentando estas áreas, con la actualización de políticas de gestión del talento y del desarrollo de los canales internos de comunicación del empleado (canal People) a través de los cuales los trabajadores pueden acceder a las ofertas de empleo de la compañía. Asimismo, se promueve la atracción del talento a través de diversas actividades de Employer Branding entre las que destacan el fomento de relaciones con distintos centros educativos y la oferta de prácticas a nivel internacional, para lo que se ha creado el Viscofan Global Graduate Program. Viscofan aspira a ser una compañía donde el talento de sus empleados pueda desarrollarse y llegar al máximo nivel. En 2022, José Antonio Canales, CEO del Grupo, recibió el premio al Directivo del Año en Navarra, otorgado por la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) y Diario de Navarra. Previamente, varios de sus directores corporativos han sido reconocidos con premios a la mejor trayectoria profesional, como es el caso de la Directora Financiera y el Director de I+D del Grupo. Por otro lado, Viscofan cuenta con 1.137 empleados con titulación superior (1.061 empleados en 2021), de los cuales 44 tienen un doctorado (50 empleados en 2021). Un nivel de capacitación muy elevado que demuestra la exigencia en Viscofan y los medios empleados para alcanzar la excelencia en la producción y mantener los niveles de innovación necesarios en nuestra actividad. Igualdad y conciliación El entorno laboral de Viscofan permite el desarrollo profesional y personal de todas las personas que forman parte de la compañía, integrándolas y haciéndoles partícipes del devenir de la empresa con independencia de su raza, etnia, género, orientación sexual, edad, religión o nacionalidad, entre otros. Sigue destacando el elevado porcentaje de hombres (71%) frente al de mujeres (29%). Un porcentaje similar al de las empresas del sector. 2022 2021 % Plantilla media por género y categoría Hombre Mujer Hombre Mujer Directores 80,4% 19,6% 82,1% 17,9% Técnicos y Mandos 72,3% 27,7% 72,4% 27,6% Administrativos 23,3% 76,7% 24,5% 75,5% Personal especializado 75,2% 24,8% 74,5% 25,5% Operarios 72,8% 27,2% 72,9% 27,1% TOTAL 71,1% 28,9% 71,1% 28,9% Compromiso 2030: Promoción del talento y desarrollo profesional femenino VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 198 Incrementar el peso del género menos representado es uno de los retos a los que nos enfrentamos, especialmente en la retención, desarrollo y promoción del talento femenino. Por ese motivo nos marcamos el objetivo de cara a 2030 de conseguir que un 30% del nivel directivo esté compuesto por mujeres. Dentro de la gestión del talento se identifican oportunidades de incorporar el género menos representado, tanto con candidatos internos como externos, en aquellas posiciones que se prevén tener en el futuro en función de vacantes, oportunidades de crecimiento o dentro del plan de sucesión. La evolución del objetivo es la siguiente: Base 100 año 2018 Compromiso 2030 2022 2021 2020 2019 2018 Porcentaje de mujeres en puestos directivos 30% 19,6% 17,9% 14,8% 15,4% 15,6% En 2021 se aprobó el III Plan de Igualdad de Viscofan SA y I para Viscofan España SLU, ambos con vigencia de cuatro años (2021-2025), en los que se han detectado áreas de mejoras, se han fijado los diferentes objetivos a alcanzar en materia de igualdad y conciliación laboral en la empresa, y se han contemplado las medias y/o acciones para su consecución en todas las materias de análisis que se detallan en el RD 901/2020 que regula los planes de igualdad, además de añadir otras que se consideran fundamentales para el correcto desarrollo e implantación del plan, y que para ello cuenta con una Comisión Negociadora que se encarga además de su impulso y seguimiento. Este III plan de Igualdad de Viscofan SA parte de la evaluación del plan anterior con un análisis de las acciones realizadas e implantadas o pendientes de realizar. Asimismo, desde finales de 2020 se han recabado datos desagregados por sexo y conforme a la nueva normativa legal según RD 901/2020 y RD 902/2020 de igualdad retributiva por el que se incluye una auditoria retributiva. Dentro del fomento de la diversidad Viscofan colabora con centros especiales de empleo en España y en otros países para la realización de determinadas tareas que contribuyen al desarrollo de nuestra actividad productiva. Asimismo, cuenta entre sus trabajadores con personas con discapacidad. El detalle es el siguiente: 2022 2021 Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Nº empleados con discapacidad 65 6 71 67 6 73 Además, en materia de igualdad Viscofan se ha sumado a la alianza CEO por la Diversidad, una iniciativa pionera en Europa a la que se han adherido un total de 81 directivas y directivos de toda España. Tiene como misión unir a los CEO de las principales empresas en torno a una visión común e innovadora de diversidad, equidad e inclusión, actuando como impulsores y embajadores que ayuden a acelerar el desarrollo de estrategias que contribuyan a la excelencia empresarial, la competitividad del talento en España y la reducción de la desigualdad y exclusión en la sociedad española. La participación de Viscofan en la alianza conlleva la presencia en encuentros y jornadas de trabajo todo bajo el compromiso de ahondar en nuestras políticas y estrategias de diversidad, equidad e inclusión buscando sinergias entre las diferentes empresas adheridas. Adicionalmente, el Grupo Viscofan participa como entidad colaboradora y miembro del Comité de Dirección del Observatorio de Conciliación y Corresponsabilidad de la Universidad Pontificia de Comillas. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 199 Los centros de trabajo en Viscofan contribuyen al desarrollo humano apoyándose en una cultura y unos valores compartidos, y donde se ofrecen unas condiciones que facilitan el talento colectivo, el intercambio de ideas, la innovación, el contraste de opiniones y la puesta en común de iniciativas. Dentro del Comité de Sostenibilidad ejecutivo se ha analizado la evolución de la plantilla por sexo, el seguimiento de permisos de carácter universal por nacimiento de hijos y defunción por cónyuges e hijos, incluso en aquellos países cuya legislación no lo contempla, no habiéndose previsto políticas de desconexión laboral. Empleo y retribución Los trabajadores son una parte fundamental del éxito y liderazgo del Grupo Viscofan. Su compromiso y trabajo en constante evolución y mejora suponen una clara ventaja competitiva para el Grupo. En 2022 la plantilla se ha incrementado por la necesidad de la puesta en marcha de nueva capacidad mientras que las mejoras de eficiencia y productividad han permitido mejorar el ratio de ingresos por empleado. 2022 2021 2020 Plantilla media 5.317 5.083 4.967 Ingresos en Mn € 1.201 969 912 Ingresos por empleado (miles de €) 225,9 190,7 183,6 La plantilla media se incrementa un 4,6% en 2022 frente a 2021 situando la variación neta de empleo 1 en 234 personas. El desglose por edad, sexo y categoría de la variación neta de empleo es el siguiente: Variación neta de empleo 2022 2021 Desglose por edad Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Entre 17 y 34 años 100 17 117 34 20 54 Entre 35 y 50 años 75 40 115 42 23 65 Más de 50 años -4 6 2 14 -17 -3 TOTAL 171 63 234 90 26 116 Variación neta de empleo 2022 2021 Desglose por categoría Hombre Mujer TOTAL Hombre Mujer TOTAL Directores 6 4 10 -3 4 1 Técnicos y Mandos 36 16 52 21 8 29 Administrativos -3 2 -1 0 -2 -2 Personal especializado 29 1 30 0 13 13 Operarios 103 40 143 72 3 75 1 La variación neta de empleo se calcula como la diferencia entre la plantilla media de 2022 y la plantilla media de 2021. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 200 TOTAL 171 63 234 90 26 116 La importancia de este grupo de interés -los empleados- se observa en la matriz de valor generado y distribuido. Los empleados han recibido en 2022 €236 millones del total del valor generado por el Grupo (€208 millones en 2021). La capacitación necesaria en el proceso productivo, las estrategias de creación de valor a largo plazo, y el elevado compromiso de las personas que conforman nuestro equipo se reflejan en el índice de bajas voluntarias sobre plantilla media para el ejercicio 2022, que se sitúa en el 3,5% (4,4% en 2021). La actividad empresarial del Grupo requiere adaptarse a diversas necesidades de mercado en las distintas ubicaciones, bajo criterios de competitividad y eficiencia, lo que requiere en algunos casos recortes en la plantilla. El desglose de despidos medios por categoría, edad y sexo es el siguiente, habiéndose incrementado un 22,6% en un contexto de la reorganización de las operaciones en Norteamérica: Plantilla media despidos por categoría 2022 2021 Directores 2 3 Técnicos y Mandos 17 12 Administrativos 4 9 Personal especializado 15 3 Operarios 65 57 TOTAL 103 84 Plantilla media despidos por edad 2022 2021 Entre 17 y 34 años 55 30 Entre 35 y 50 años 32 34 Más de 50 años 16 20 TOTAL 103 84 Plantilla media despidos por sexo 2022 2021 Hombre 76 57 Mujer 27 27 TOTAL 103 84 Retribución La política de contrataciones del Grupo Viscofan se basa en criterios de objetividad, igualdad de oportunidades y capacitación, y uno de sus fines es favorecer la diversidad género, entre otros aspectos. Esto implica una remuneración competitiva, adaptada a las capacidades y competencias de los distintos perfiles demandados en función del proceso industrial o comercial, y de acuerdo a las realidades de la multitud de países en los que Viscofan tiene presencia. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 201 La remuneración bruta media anualizada 2 expresada en euros por categoría y edad es la siguiente: Remuneración media (€) 2022 2021 Directores * 219.816 127.103 Técnicos y Mandos 51.196 46.462 Administrativos 33.488 31.801 Personal especializado 27.836 26.326 Operarios 27.138 25.504 TOTAL 36.805 32.610 Excluye remuneración consejeros ejecutivos en los ejercicios 2022 y 2021 Remuneración media (€) 2022 2021 Entre 17 y 34 años 25.848 22.641 Entre 35 y 50 años 33.999 30.848 Más de 50 años 59.254 50.860 TOTAL 36.805 32.610 El incremento en la remuneración media de 2022 frente a 2021, especialmente en directores y personal clave de la organización, se corresponde en gran medida con el pago en este ejercicio de la retribución variable a largo plazo contemplada en el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2019-2021, cuyos objetivos han alcanzado un nivel de cumplimiento del 102%. Salario mínimo pagado en el país frente al salario mínimo legal del país: país Salario mínimo pagado en el país vs. mínimo legal del país (% diferencia sobre el salario mínimo) España 111% República Checa 16% Alemania 87% Serbia 5% Bélgica 65% Reino Unido 52% Francia 9% Rusia n.s. China 5% Tailandia 103% Australia 19% Nueva Zelanda 19% Canadá 0% Estados Unidos 47% México 36% Brasil 86% Uruguay 19% 2 La remuneración bruta excluye la remuneración a los consejeros ejecutivos, expatriados y aquellos que por su particularidad no pueden ser normalizados en una remuneración anual. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 202 Costa Rica 74% Japón n.s. India n.s. vs. mínimo legal del país es el siguiente: Dentro del ámbito de remuneración, un 73% de los empleados de la compañía se encuentran cubiertos por condiciones colectivas generales, mejorando así las condiciones mínimas establecidas por las diferentes legislaciones laborales. Los Convenios Colectivos regulan la remuneración percibida por los trabajadores suscritos a los mismos, y en particular establecen criterios de equidad entre puestos de trabajo similares evitando de este modo la existencia de discriminación por cuestión de género y la brecha salarial entre trabajos equivalentes. La remuneración media del Grupo equivale a €36.805 (€32.610 en 2021): €40.215 en los hombres (€35.218 en 2021) y de €28.525 en las mujeres (€26.168 en 2021). Esta diferencia en la remuneración media se debe a una multitud de factores, desde la composición de género del Grupo, a su presencia geográfica, la diferente distribución entre puestos, su nivel de especialización, los turnos nocturnos para un proceso productivo continuo de 24 horas, pluses por peligrosidad, antigüedad, etc. que están en línea con el contexto industrial, la composición de la plantilla y la trayectoria histórica del Grupo Viscofan. Para poder realizar un seguimiento interno de las posibles diferencias retributivas por razón de género, se han seguido las directrices del proyecto de valoración de los puestos de trabajo que se llevó a cabo en España en 2021, con el objetivo de identificar grados equiparables, es decir, aquellos que por la naturaleza de las funciones o tareas efectivamente encomendadas, las condiciones educativas, profesionales o de formación exigidas para su ejercicio, los factores estrictamente relacionados con su desempeño y las condiciones en las que esas actividades se llevan a cabo son equivalentes. Dicho análisis ha sido realizado con la ayuda de la consultora Willis Tower Watson que permitió identificar hasta 21 grados equivalentes dentro de Viscofan. En base a esta experiencia se ha analizado internamente el equivalente en grados para el conjunto de las empresas incluidas en el perímetro de consolidación. De este modo, se han analizado las retribuciones por grado y género en las distintas localizaciones con el objetivo de identificar brechas salariales entendidas como la diferencia entre el salario fijo de los hombres y el de las mujeres con respecto al salario fijo de los hombres en cada uno de sus grados. En base a este análisis el Comité de Sostenibilidad puede hacer un seguimiento de la evolución de este indicador en los grados más significativos y así poder establecer las medidas para su mejora. El resultado de dicho análisis se resume en las brechas salariales por país, entendido como la media ponderada de las diferencias retributivas entre el salario del hombre y la mujer en el conjunto de mujeres de ese país: 2022 2021 2020 Alemania 11,0% 7,3% 14,2% Australia 7,8% 2,7% 7,8% Bélgica 0,0% -1,9% 2,1% Brasil * 12,7% 17,1% 16,3% Canadá * 1,2% 12,7% 13,7% China 10,8% 6,8% 17,0% Costa Rica -84,5% -2,7% -27,2% República Checa 9,3% 11,9% 15,0% España 8,8% 11,2% 9,9% Francia 1,3% 6,0% 11,9% México * 6,9% 15,3% 15,6% Nueva Zelanda 4,8% -2,4% 19,9% VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 203 Rusia 4,3% 5,1% 3,3% Serbia 5,6% 2,6% 4,2% Tailandia -16,1% 25,5% 24,0% Reino Unido -9,9% -22,9% -35,6% Uruguay 6,1% 5,1% 11,1% Estados Unidos 19,4% 12,6% 13,1% * Excluye centros de trabajo con representatividad de uno de los géneros inferior al 5%. Si comparamos los dos últimos años, los cambios más significativos en la brecha salarial se han dado en Costa Rica (-84,5% en 2022 vs. -2,7% en 2021), Tailandia (-16,1% en 2022 vs. 25,5% en 2021) y Reino Unido (-9,9% en 2022 vs. -22,9% en 2021), oficinas comerciales con un reducido tamaño de la plantilla que cuentan a su vez con condiciones de salarios individualizados. Por otro lado, con el objetivo de proporcionar una información comparable, en la tabla presentada se excluye del cálculo aquellos centros en los que hay poca representatividad de uno de los dos géneros (menos del 5% de la plantilla), circunstancia que se da en Brasil, Canadá y México. La remuneración individualizada de todos los miembros del Consejo de Administración viene detallada en el Informe Anual de Remuneraciones del punto 4. del presente Informe de Gestión. Por otro lado, el Grupo realiza contribuciones a varios planes de prestación definida. La información relevante se encuentra desarrollada en la nota 14 de las cuentas anuales consolidadas. Desarrollo profesional Impulsamos el desarrollo personal y profesional de las personas mediante distintas iniciativas que permitan gestionar el conocimiento y aprovechar las capacidades de los empleados para conseguir los objetivos del grupo. Asimismo, el carácter industrial de Viscofan requiere combinar un gran número de operarios con personal especializado. Una industria cada vez más exigente y global en términos de requerimientos, que implica mayor conocimiento y especialización de la plantilla. Para encarar este reto, el Grupo invierte constantemente en mejorar la capacitación de las personas, circunstancia a la que se une un continuo esfuerzo formativo llevado a cabo en la organización. La formación continua es uno de los objetivos primordiales de Viscofan en cuanto a gestión de personas se refiere, impulsando el desarrollo personal y profesional. La metodología ha cambiado, con formación a través de plataformas e-learning, tanto a nivel corporativo como local, y que han permitido dar continuidad a las actividades formativas que no se han podido impartir de forma presencial. Así, durante el pasado año se trabajó en el desarrollo de Viscoacademy, con el objetivo de que toda la formación del grupo se encuentre alojada en una única plataforma, fomentando así el conocimiento compartido. En el marco de esta formación continua, en febrero de 2022 comenzó el despliegue a nivel global del Programa de Liderazgo, un programa formativo y de capacitación cuyo objetivo es establecer un modelo de liderazgo común en el Grupo, alineado con los valores de la empresa. El programa de Liderazgo consistió en 4 sesiones diferentes, en las que los líderes de Viscofan tenían la oportunidad de aprender herramientas y de formarse en competencias como: el ADN Viscofan, el feedback constructivo, la comunicación con el manager, y el trabajo en equipo. Durante el pasado año se completaron varias sesiones del Programa de Liderazgo en 10 de los 11 países donde se contempló su despliegue (la situación del Covid 19 obligó a postponer el despliegue del programa en China donde está previsto realizarlo durante el primer semestre de 2023). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 204 Por otro lado, durante el pasado año también se lanzó el Programa de Liderazgo Transversal, dirigido a personas que aun sin contar con equipo jerárquico, necesitan traccionar y gestionar a personas en la organización para alcanzar los objetivos deseados respecto a proyectos transversales principalmente. Para toda esta apuesta en formación del capital humano, el grupo ha destinado €1,4 millones (€1,4 millones en 2021), de los cuales €0,26 millones (€0,3 millones en 2021) corresponden a formación y concienciación específica en el área de seguridad y salud (ver detalle en el apartado de seguridad en el trabajo). 2022 2021 Formación Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Número de horas 43.221 24.496 67.717 37.385 19.333 56.718 Número medio de horas por empleado 11,4 16,0 12,7 10,4 13,1 11,2 % de empleados que han recibido formación 93,9% 95,1% 94,3% 89,0% 88,1% 88,7% Dentro del plan de formación, se han abordado materias relacionadas con aspectos de Derechos Humanos como el uso de lenguaje no sexista, la responsabilidad social corporativa, la igualdad de género o el acoso sexual, por un total de 3.539 horas, frente a las 4.933 horas invertidas en 2021. Las horas de formación por categoría se desglosan de la siguiente manera: 2022 2021 Formación. Número de horas por categoría Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Directores 1.581 997 2.578 972 498 1.470 Técnicos y Mandos 17.664 10.160 27.825 14.773 6.627 21.400 Administrativos 654 3.972 4.626 644 2.042 2.686 Personal especializado 6.937 4.561 11.497 6.720 6.032 12.752 Operarios 16.385 4.806 21.191 14.276 4.134 18.410 TOTAL 43.221 24.496 67.717 37.385 19.333 56.718 El número total de horas dedicado a formación reportado en 2022 ha aumentado en un 19% frente al año anterior. Facilitar la formación es una de las medidas más efectivas para incentivar el desarrollo profesional dentro del Grupo. Los nuevos procesos y vacantes en Viscofan se comunican internamente a fin de que las personas que lo deseen puedan fijarse nuevos retos y metas en la propia compañía, fortaleciendo y preservando el talento del equipo humano. Asimismo, con vistas a la promoción de empleo, el grupo fomenta su participación en las principales universidades de los países donde desarrolla su actividad. Dentro del objetivo de atraer y desarrollar el talento, en 2022 se han dado de media 44 contratos en prácticas (51 en 2021). En línea con los resultados obtenidos en las encuestas de Clima Laboral, el Grupo Viscofan tiene como objetivo impulsar el desarrollo de una cultura de alto rendimiento de las personas y evaluar, a través de un proceso propio de valoración del desempeño, los objetivos establecidos. Concretamente, la valoración del desempeño es un proceso continuo de planificación, seguimiento y evaluación de los objetivos que cada responsable define con cada miembro de su VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 205 equipo. Esta metodología permite mejorar la capacidad profesional de las personas y alinear las expectativas individuales con la estrategia y los objetivos como sociedad. En el ejercicio 2022, el 44% de la plantilla del Grupo estuvo sujeto a un proceso de valoración del desempeño, frente al 40% del año anterior. El desglose de este por género y categoría profesional es como sigue: 2022 2021 Evaluación del desempeño Hombre Mujer TOTAL % plantilla media Hombre Mujer TOTAL % plantilla media Directores 98 23 122 92% 90 13 103 84% Técnicos y Mandos 605 218 823 64% 536 211 747 60% Administrativos 28 87 115 49% 28 79 107 46% Personal especializado 220 102 322 35% 209 100 309 34% Operarios 660 294 954 35% 575 189 764 29% TOTAL 1.611 724 2.335 44% 1.438 592 2.030 40% En línea con el desarrollo de una cultura de alto rendimiento, Viscofan ha implementado en 2022 un espacio de trabajo más digital y colaborativo en todo el Grupo, el “Modern Workplace”, mediante la instalación de soluciones innovadoras que se adapten a los distintos perfiles de usuarios (personal en oficinas, en planta, en itinere…) y que permitirán trabajar con mayor eficacia a los equipos gracias a la adopción de nuevas herramientas, plataformas y metodologías de trabajo. El Grupo promueve la bilateralidad en la evaluación a través de la realización de encuestas globales de opinión plurianuales (Viscofan Opinion Survey). En este sentido, en 2022 se llevó a cabo la cuarta encuesta de opinión del Grupo Viscofan que contó con un índice de respuesta del 68%. A lo largo de esta encuesta se exploraron dos dimensiones clave: “Engagement” y “Enablement”. En la dimensión “Engagement”, que se refiere al compromiso de los empleados hacia la empresa, el resultado obtenido indicó que un 67% de los participantes en la encuesta se siente comprometido con Viscofan. La dimensión “Enablement” analiza si las habilidades y competencias de los empleados de Viscofan están adecuadamente aprovechadas en su trabajo, así como si el entorno laboral favorece su desempeño. En este caso, el resultado obtenido señaló que un 66% de los participantes consideran que su rol y entorno les permite desarrollar sus habilidades y desempeñar las funciones de su puesto de manera adecuada. Los resultados de la encuesta han permitido identificar puntos fuertes de Viscofan, y las áreas de mejora en colaboración con Korn Ferry, una firma de consultoría organizacional de ámbito internacional. Seguridad en el trabajo Viscofan trabaja con el convencimiento de que es posible evitar cualquier accidente de trabajo. Por ese motivo, se ocupa no solo de hacer las instalaciones más seguras, sino también de concienciar al personal de todo el Grupo de que la actitud en cuestión de seguridad es fundamental. Una realidad que se ha impuesto doblemente en 2022 debido a la necesidad de proteger a los equipos en todas las ubicaciones donde Viscofan está presente y de velar por el cumplimiento de las medidas de seguridad vigentes frente a la Covid-19. Las políticas corporativas de seguridad en el trabajo vienen tuteladas por el departamento de Sostenibilidad Operativa, en estrecha colaboración con los departamentos de Recursos Humanos corporativo y locales. Esta coordinación ha facilitado en gran medida la aplicación VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 206 inmediata en todas las filiales de las medidas y protocolos de seguridad para prevenir y minimizar la incidencia de la Covid-19 en la plantilla y que ha permitido a Viscofan mantener la actividad productiva en las plantas. Se han impulsado medidas e inversiones que mejoren las condiciones laborales de nuestros trabajadores y la obtención de indicadores fiables y homogéneos para medir y comparar el desempeño en los distintos países en los que opera el Grupo. De este modo, las mejores prácticas de seguridad y salud se extienden a los centros de producción. Dentro de las mejoras en el ámbito de la seguridad y salud en el trabajo llevadas a cabo en 2022 destacan: la realización de proyectos de protección contra incendios en Pando (Uruguay), en Weinheim (Alemania) y Ceske Budejovice (R. Checa); la renovación de máquinas de plisado en el grupo, incluyendo mejoras en la seguridad; y la adopción de nuevas tecnologías de extrusión de colágeno y celulosa en las plantas de Estados Unidos, que supondrán mejoras significativas en las condiciones de seguridad y salud en ambos procesos. Por otro lado, se fomenta la investigación de cualquier incidente y la extracción de lecciones para su divulgación al resto del grupo a través de reuniones mensuales del departamento corporativo de Sostenibilidad Operativa con todas las filiales. Para Viscofan, los aspectos materiales que afectan a la seguridad se basan en las características del puesto y las actividades que requieren, fundamentalmente. Esto explica el esfuerzo constante de Viscofan por la estandarización de procedimientos y la divulgación entre la plantilla de la política de la empresa en la materia, poniendo para ello a disposición de los trabajadores cursos específicos e información en sus áreas de trabajo. Para llevar a cabo estas iniciativas, el Grupo cuenta con una política de Seguridad y Salud Laboral que establece las siguientes directrices relevantes: - Proveer a todos sus trabajadores de un lugar de trabajo seguro y saludable. - Identificar y cumplir con la legislación y regulaciones aplicables en materia de Medio Ambiente, Salud y Seguridad (EHS) en aquellos lugares donde opera, así como otros compromisos que voluntariamente suscriba Viscofan para la mejora en estos ámbitos. - Asegurar que tanto la dirección como los empleados y todo el personal que trabaje para la organización (o en nombre de ella) son conocedores de esta política y son formados, en la medida de sus responsabilidades para ello. En paralelo, dentro de los convenios colectivos de las distintas ubicaciones en las que el Grupo Viscofan está presente se determinan ciertas especificaciones en cuanto a asuntos relacionados con la salud y seguridad. A su vez, se garantiza la participación de los trabajadores en materia de seguridad y salud en todas las plantas a través de comités de seguridad y salud - en los que se consulte regular y periódicamente las actuaciones de la empresa en materia de prevención de riesgos-, buzones de sugerencias, así como otros canales de comunicación establecidos. La evolución de los indicadores de seguridad y salud del Grupo Viscofan es la siguiente: 2022 2021 2020 Horas perdidas por accidente 25.014 18.278 23.745 2022 2021 Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 207 Número de accidentes 107 30 137 103 28 131 Enfermedades profesionales 5 0 5 8 3 11 Ratio de accidentabilidad 1 0,28% 0,21% 0,26% 0,21% 0,17% 0,20% Índice de gravedad 2 0,34 0,26 0,32 0,29 0,14 0,25 Accidentes de trabajo. Frecuencia 3 15,9 9,3 14,1 15,3 10,9 14,2 Índice de absentismo 4 4,83% 5,14% 4,92% 4,60% 6,00% 5,00% 1. Número de horas perdidas por accidente entre horas trabajadas 2. Número de jornadas equivalentes perdidas por accidente por cada mil horas trabajadas 3. Número de accidentes acaecidos por cada millón de horas trabajadas 4. Número de horas perdidas por enfermedad y accidentes entre número total de horas trabajadas En 2022 se han revisado los criterios de accidentabilidad y se han homogeneizado en el Grupo, indicándose aquellos producidos en el centro de trabajo y excluyéndose los in itinere y las enfermedades profesionales. A efectos comparables se mantiene el mismo criterio para los ejercicios 2021 y 2022. En 2022 han aumentado los accidentes en el grupo (137 en 2022 vs.131 en 2021), así como la gravedad de los mismos, alcanzando un índice de gravedad de 0,32 (frente al 0,25 registrado en 2021), por debajo del 0,87 de referencia reportado por el sector industrial en España en 2022. En cuanto al ratio de accidentabilidad, ha aumentado en 0,06 p.p. con respecto a 2021. El número de enfermedades profesionales, sin embargo, ha disminuido considerablemente con respecto al pasado año (5 casos de enfermedades profesionales en 2022 vs.11 casos en 2021). La reducción de la accidentabilidad es uno de los objetivos prioritarios para Viscofan en el ámbito de la salud y la seguridad, por este motivo se ha fijado como objetivo para 2030 una reducción de la accidentabilidad de un 50%. La evolución del ratio en base 100 año 2018 es la siguiente: Base 100 año2018 Compromiso 2030 2022 2021 2020 2019 2018 Accidentabilidad 50 62 48 63 83 100 Asimismo, ha establecido como objetivo dentro del Plan de Retribución Variable a Largo Plazo para la alta dirección y personal clave de Viscofan la reducción de la ratio de accidentabilidad, que refleja el número de horas perdidas por accidentes entre el número total de horas trabajadas. La formación en la prevención de accidentes y sobre la importancia de incorporar hábitos de conducta seguros es uno de los pilares de la protección de la salud de nuestros trabajadores. Esta formación incluye desde las medidas básicas preventivas a adoptar en el puesto de trabajo hasta la importancia de incorporar hábitos cardiosaludables en el día a día, pasando por el papel de los mandos y la mejora de su liderazgo en materia de seguridad. El desglose de las horas de formación en esta materia es el siguiente: 2022 2021 Formación en Salud y Seguridad Hombre Muje r Total Hombre Muje r Total VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 208 Número de horas 14.039 3.306 17.345 16.253 3.061 19.314 Número medio de horas por empleado 3,7 2,2 3,3 4,5 2,1 3,8 % de empleados que han recibido formación 72% 70% 71% 69% 61% 68% Para cumplir los compromisos de la organización en materia de seguridad y salud en el trabajo plasmados en la política del grupo, nuestras plantas trabajan con Sistemas de Gestión de la Seguridad y Salud basados en las directrices publicadas por el departamento corporativo y certificados según el estándar ISO 45001, referencia a nivel internacional para los sistemas de gestión de seguridad en el trabajo. En la actualidad la mayoría de nuestras plantas cuentan con esta certificación o tienen planes para la certificación en el corto plazo (2024). El detalle de las plantas del Grupo que cuenta ya con estos certificados es el siguiente: País Planta Certificado   España Cáseda ISO 45001 Si   Urdiain ISO 45001 Si República Checa Ceske Budejovice ISO 45001 Si Alemania Weinheim ISO 45001 Si Serbia Novi Sad ISO 45001 Si Bélgica Hasselt ISO 45001 Si China Suzhou extrusión ISO 45001 Si   Suzhou converting ISO 45001 Si Estados Unidos Danville ISO 45001 Previsto para 2024   Montgomery ISO 45001 Si   New Jersey ISO 45001 Si México San Luis ISO 45001 Si   Zacapu ISO 45001 Si Uruguay Pando ISO 45001 Si Brasil Itu ISO 45001 Si   Ermelino ISO 45001 Si VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 209 2.4.2. Cuidando la cadena de suministro Con nuestros productos y con un posicionamiento global contribuimos a la alimentación y bienestar de millones de personas, esto requiere una gestión responsable de toda la cadena de suministro. Desde la selección de materias primas, la cooperación con nuestros proveedores en retos de eficiencia, sociales y ambientales, hasta la relación con nuestros clientes, ayudándoles a satisfacer las necesidades cambiantes de los consumidores y a resolver sus retos de sostenibilidad, facilitando al mismo tiempo la seguridad alimentaria. Temas materiales • Gestión sostenible de la c adena de suministro • Derechos humanos • Salud consumidores Nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Ejes de actuación ODS 2. Hambre cero Incluimos en nuestro portfolio productos adaptados a las normas de la religión islámica (Halal) y a las normas de la religión judía (Kosher), considerando las particularidades culturales de nuestros clientes. Fabricamos también productos de origen vegetal para consumidores veganos y vegetarianos. Diseñamos productos sostenibles que ayudan a evitar el desperdicio de alimentos. Facilitamos, a través de nuestros productos, procesos de fabricación de embutidos más eficientes y sostenibles, lo que contribuye a largo plazo a cumplir con la demanda creciente de alimentos. ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico A través del Código de Conducta de Proveedores, Viscofan establece entre sus proveedores una serie de compromisos éticos, sociales y medioambientales que todos ellos deben cumplir. ODS 12. Producción y consumo responsable Viscofan cuenta con un compromiso de sostenibilidad en las principales materias primas utilizadas. Nuestra política de producción en proximidad a través de una presencia productiva de hasta 19 fábricas, contribuye a reducir el impacto del transporte en el medioambiente. Contamos con certificaciones de seguridad y calidad alimentarias. Promovemos la eficiencia energética en toda la cadena de valor, desarrollando envolturas que minimizan la generación de residuos – como, por ejemplo, la emisión de gases y generación de aguas residuales, entre otros – durante su fabricación y posterior transformación. Destacados 2022 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 210 - Ante las disrupciones en las cadenas de suministro mundiales y la aceleración en el crecimiento del mercado de envolturas, la estrategia de Viscofan ha sido colaborar y promover con los principales proveedores el aseguramiento y el aumento de suministro con el fin de mantener las plantas operativas y el servicio a los clientes. - En enero de 2022 el Consejo de Administración de Viscofan S.A. aprobó el Código de Conducta de Proveedores e Intermediarios de Viscofan. - En el Plan de Incentivos Plurianual para el periodo 2022-2024 establecido para consejeros ejecutivos, directivos y otro personal clave de Viscofan se ha incluido el objetivo de realización de auditorías sobre el cumplimiento del Código de Conducta de Proveedores de Viscofan en el volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. - El 100% de nuestras plantas productivas cuenta con certificación de seguridad alimentaria Global Food Safety initiative. Además, el 71% de las plantas productivas han obtenido la nota máxima (AA) en el certificado BRC de seguridad alimentaria Relación con proveedores Viscofan espera que los proveedores cumplan con las leyes aplicables y que sigan estándares reconocidos en los ejes de medioambiente, social y de gobierno. Asimismo, el Grupo se compromete de forma global con sus proveedores y establece con ellos relaciones que se basan en el respeto y la confianza, en la calidad de los productos y servicios, Fruto de este objetivo y compromiso Viscofan tiene implementados elementos destacables en la gestión de proveedores: Códigos y políticas: Código de Conducta de Proveedores: aprobado en 2022 por el Consejo de Administración, busca extender a los proveedores de bienes o servicios la cultura de Viscofan desde el punto de vista de cumplimiento de leyes aplicables y estándares generalmente aceptados, comportamiento ético, prácticas laborales, medioambiente, legalidad de bienes y materias primas, y respeto de las comunidades en las que operan. Este Código ha sido enviado a los principales proveedores de materias primas en 2022 a quienes se ha solicitado su aceptación firmada. Política de Sostenibilidad: establece compromisos y acciones para la gestión responsable de la cadena de suministro desde el punto de vista de los Derechos Humanos, de respeto del medioambiente y lucha contra el cambio climático. Código de Conducta y Política de Derechos Humanos: Viscofan rechaza cualquier tipo de trabajo infantil y, de acuerdo con esto, se solicita a los proveedores un compromiso similar al incluido en nuestro código ético. Política Anticorrupción que recoge el compromiso de la compañía contra el soborno y la corrupción y establece el trato y relación comercial que se tiene con terceros. Canal de denuncias: todos los proveedores pueden ponerse en contacto con el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo de Viscofan a través del canal habilitado para ello en la página web. Selección y homologación Viscofan tiene establecido un sistema de homologación de proveedores que permite un tratamiento no discriminatorio en los procesos de selección de proveedores y contratistas, a la VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 211 vez que busca asegurar el cumplimiento por parte de estos de unos criterios de calidad, seguridad y coste. En particular, el sistema de homologación de proveedores de materias primas y embalaje incluye una declaración de conformidad sobre sus compromisos de actuación de acuerdo con los principios éticos y derechos humanos internacionalmente aceptados. Además, los proveedores de materias primas, embalaje y mantenimiento han de aprobar un procedimiento de homologación interna consistente en una verificación, bien presencial o bien con la cumplimentación de un cuestionario. En ambos casos se evalúan, entre otras cuestiones, los sistemas de: gestión de calidad (ISO 9001, IFS), gestión de seguridad alimentaria en el caso de proveedores de materias primas (FSSC 22000, BRC Global Standard, BRC Packaging), gestión de seguridad y salud laboral (OHSAS 18001/ISO 45001), gestión medioambiental (ISO 14001) y gestión de derechos humanos (UN Global Compact, BSCI). En el caso concreto de la producción de colágeno, es necesaria la adquisición de pieles de animales (fundamentalmente vacuno) que en Europa deben cumplir con la normativa europea de bienestar animal en el momento de la matanza. Compromiso de verificación y cumplimiento del Código de Conducta de Proveedores Enmarcado dentro del nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 y en base al Código de Conducta de Proveedores, se ha establecido un compromiso de realización de auditorías sobre el cumplimiento de dicho Código. En este sentido, dentro del Plan de incentivo plurianual 2022-2024 para consejeros ejecutivos, directivos y otro personal clave de Viscofan se ha establecido el objetivo la realización de auditorías sobre el cumplimiento en 2024 del Código de Conducta de Proveedores de Viscofan en el volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. Dicho objetivo se ha ampliado al 100% en el año 2030. Creación de valor y Proveedores locales Por otra parte, la actividad del Grupo Viscofan en los países en los que opera está orientada a la creación de valor para todos los grupos de interés, incluyendo los proveedores. Así, en el ejercicio 2022 la compañía ha destinado €740 millones como reflejo de la distribución de valor hacia los proveedores de bienes y servicios, siendo un 52% de las compras de materias primas a proveedores locales 3 (52% en 2021 ), lo cual favorece el desarrollo económico de las comunidades donde Viscofan está presente. Periodo Medio de Pago – Requerimiento de reporte en España El periodo medio de pago de las compañías del Grupo Viscofan en España durante el ejercicio 2022 ha sido de 24 días (23 días en 2021), inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad. Asimismo, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores ha sido detallado en la nota 15 de la Memoria Consolidada. 3 Se entiende como proveedor local aquellos con domicilio fiscal en el mismo país donde la compañía de Viscofan realiza la compra. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 212 Ayudando a crecer a nuestros clientes Nuestras envolturas facilitan el acceso a la alimentación básica a la población mundial, consiguen una mayor eficiencia en la producción, siguiendo estrictos controles de calidad y seguridad alimentaria, y claridad en el etiquetado. La escucha del cliente es clave para atender estas demandas para poder ofrecerle el producto más idóneo e impulsarlas para conseguir una industria más sostenible. Seguridad e higiene alimentaria Con el fin de garantizar en todo momento la excelencia de sus productos y servicios tanto para los clientes como para el consumidor final, Viscofan cuenta con un sistema de seguridad alimentaria que cubre todos los aspectos: desde las propias instalaciones productivas - construidas según los requerimientos de las normas de seguridad alimentaria -, pasando por programas de formación en higiene alimentaria y seguridad de producto, control de materias primas - que deben cumplir especificaciones previamente acordadas con proveedores homologados -, sistemas de detección de materiales inadecuados en el proceso de producción, control de plagas, control de materias peligrosas, higiene personal y políticas de visitas. Estos protocolos configuran nuestro sistema de seguridad alimentaria y calidad del producto y se basan fundamentalmente en las siguientes pautas de actuación: Análisis de riesgos y control de puntos críticos. Viscofan tiene implantado un sistema de control de puntos críticos (HACCP). Para ello se establece un equipo interdisciplinar que valora cada etapa del proceso de producción y evalúa los posibles riesgos (contaminación física, química y microbiológica, incluyendo alérgenos) definiendo los correspondientes puntos críticos de control, estableciendo los controles pertinentes y las acciones correctivas a aplicar en su caso. Este sistema se actualiza anualmente adecuándose a los posibles cambios del proceso de producción. Cumplimiento de la legislación aplicable. La producción de envolturas está cada vez más estrechamente regulada en el ámbito de la seguridad alimentaria por los diferentes países e instituciones supranacionales, constituyendo un marco creciente y en constante actualización de requisitos. Este marco regulatorio afecta directamente a la actividad de las distintas plantas de producción debido tanto a la legislación de los países de origen como a los requisitos de países destino, además de los estándares internacionales reconocidos globalmente. Para esta labor cuenta con un departamento específico de Patentes y Asuntos Regulatorios. Trazabilidad y certificación del producto. Viscofan tiene implantado un sistema de trazabilidad del producto que nos permite identificar en todo momento y con todo detalle el historial de cada una de nuestras unidades de venta, y aún de unidades inferiores, y esto desde la recepción de materias primas hasta el uso del producto por parte de nuestros clientes. En Europa, Viscofan tiene totalmente implantado el sistema de trazabilidad alimentaria de acuerdo al Reglamento (EC) 178/2002. Auditorías y certificaciones. Para asegurar el cumplimiento de nuestros sistemas de seguridad de producto e higiene alimentaria, los procesos productivos se someten a auditorías internas periódicas. Además, las instalaciones productivas son continuamente auditadas tanto por las autoridades sanitarias, como por numerosos clientes y entidades certificadoras. En este sentido, todas las plantas del Grupo cuentan con certificación Global Food Safety Initiative (GFSI), que consiste en una iniciativa integrada por socios clave de la industria alimentaria que colaboran conjuntamente para impulsar una mejora continua en los sistemas de gestión de seguridad alimentaria de todo el mundo. Asimismo, Viscofan cuenta con certificaciones difundidas internacionalmente para que los procesadores cárnicos homologuen a sus proveedores y puedan comercializar sus productos en las principales cadenas de distribución del mundo, y dentro de su compromiso con la seguridad e higiene alimentaria busca mejorar en la nota obtenida con estos certificados. Este esfuerzo y compromiso ha dado sus frutos en 2022 habiendo obtenido el 71% de las plantas la nota máxima VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 213 (AA) en el certificado BRC de seguridad alimentaria, una mejora considerable frente al 40% de hace 5 años. Los certificados que demuestran el compromiso de la organización con la seguridad, la salud y la calidad del producto en sus centros de trabajo se muestran a continuación: País Planta Certificaciones Seguridad alimentaria Calidad España Cáseda BRC Pack ISO 9001 BRC Food Urdiain BRC Pack República Checa Ceske Budejovice BRC Pack ISO 9001 BRC Food Alemania Weinheim BRC Food ISO 9001 Alfhausen BRC Pack Serbia Novi Sad BRC Pack ISO 9001 BRC Food Bélgica Hasselt BRC Pack ISO 9001 China Suzhou BRC Pack ISO 9001 BRC Food Canadá Montreal BRC Pack Moncton BRC Food Estados Unidos Danville BRC Pack ISO 9001 Montgomery BRC Pack BRC Food New Jersey FSSC 22000 México San Luis BRC Pack ISO 9001 Zacapu BRC Pack Uruguay Pando BRC Food ISO 9001 Brasil Itu BRC Pack ISO 9001 BRC Food Ermelino BRC Pack Australia Sidney FSSC 22000 ISO 9001 El Grupo Viscofan dispone también de certificaciones Halal y Kosher. Estas certificaciones, referentes a productos alimentarios, se basan en normativas que son claves para atender diferentes mercados y explorar nuevas oportunidades de crecimiento. La certificación Halal está específicamente diseñada para los productos comercializados en países musulmanes y comunidades islámicas, mientras que la certificación Kosher es un requisito para el consumo de alimentos por la comunidad judía. Asimismo, dentro de la división de Nuevos Negocios, la planta de Weinheim (Alemania) cuenta con una unidad de Bioingeniería con los certificados de control de calidad DIN ISO 9001 para la producción industrial de biomateriales basados en colágeno y EN ISO 13485 para los productos de colágeno de grado médico. Satisfacción del cliente 2022 ha sido un año de una elevada exigencia logística marcada por las disrupciones en las cadenas de suministro mundiales, y también por los sucesivos repuntes de la pandemia COVID, especialmente en China. Con este contexto, Viscofan ha procurado mantener la excelencia en VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 214 el servicio y atención al cliente, apoyándose en un amplio posicionamiento geográfico que permite una mayor proximidad y en una amplia cartera de productos. La satisfacción del cliente es, junto con la calidad del servicio y la seguridad del producto, un objetivo fundamental para Viscofan. Un compromiso respaldado por lo que se refleja en una cuota estimada de mercado del 41% que ha confiado en nuestros productos en 2022. En este sentido, el equipo comercial cuenta con un sistema de evaluación de la satisfacción que le permite recabar de manera directa la opinión de los clientes midiendo principalmente cuatro parámetros (calidad de productos, servicio de entregas, competitividad económica y asistencia técnica). En la última encuesta global realizada, se enviaron un total de 322 cuestionarios y se obtuvo un resultado que reflejaba un índice de satisfacción del 80%. Asimismo, Viscofan dispone de un sistema de reclamaciones y quejas integrado muy exhaustivo que facilita el diálogo y la comunicación para registrar, identificar, hacer seguimiento y analizar cualquier comunicación de insatisfacción del producto o servicio suministrado por el Grupo Viscofan a sus clientes. Se trata de un sistema de mejora continua trasversal en el que los departamentos implicados deben analizar la causa de la insatisfacción y aportar las acciones correctivas que se van a establecer en la organización para evitar su repetición. Se analiza cualquier insatisfacción, lo que permite controlar tanto el material que se devuelve como consecuencia de las reclamaciones, como controlar las compensaciones que se llevan a cabo a los clientes. En el ejercicio 2022 se registraron en nuestros sistemas un total de 3.927 reclamaciones 4 , incluyendo tanto las de servicio como las administrativas o de producto, frente a las 3.532 reclamaciones del año anterior y no se registró ninguna relativa a protección de datos del cliente. Por otra parte, dentro del Código de Conducta del Grupo Viscofan “se establece que las relaciones con los clientes se basarán en el respeto y la transparencia”. De este modo, los mensajes comerciales desarrollados se encuadran dentro de unos principios de transparencia y veracidad donde no se realizan comparaciones subjetivas ni se dan informaciones que pudieran provocar una colisión con derechos de terceros. Estas políticas de actuación se extienden a todas las zonas geográficas en las que el Grupo Viscofan tiene presencia comercial. Durante el ejercicio 2022 no se han producido sanciones ni denuncias por incumplimientos relacionados con comunicaciones de marketing o de etiquetado de productos y servicios, tampoco se han recogido incidencias relacionadas con violaciones a la privacidad del cliente, así como pérdidas de datos. Equipo de venta y servicio de asistencia técnica Viscofan cuenta con la mayor red comercial de la industria y un nivel de servicio de nuestros técnicos ampliamente reconocido por el mercado. Como expertos en envolturas a medida, somos la única empresa del sector con tecnología propia en las principales familias de envolturas y que ofrece, por tanto, un servicio global e integrado a los clientes, proporcionando la alternativa de envoltura que mejor se adapta a sus necesidades. Viscofan ofrece a sus clientes un servicio de Asistencia Técnica que supone una ventaja competitiva y una gran ayuda a la hora de determinar, dentro del amplio abanico de envolturas, la más adecuada para las necesidades de cada producto. Esta labor es de creciente importancia porque nuestros clientes no se dividen por tecnología, sino que usan varias tecnologías para distintos productos, dependiendo del grado de sofisticación del procesador cárnico. 4 No se incluyen aquellos productos de terceros convertidos y distribuidos por Viscofan Globus Australia y Nueva Zelanda VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 215 2.4.3. Comunidades locales El Grupo Viscofan vela en su política de sostenibilidad por el respeto a los Derechos Humanos, comprometiéndose a realizar su actividad de forma responsable, generando impactos positivos en las comunidades en las que opera. En este sentido, en 2022 Viscofan ha desarrollado diferentes iniciativas sociales a través de la ayuda a distintos organismos e instituciones de las comunidades en las que está presente, a la vez que colabora con instituciones o centros de investigación. Temas materiales • Derechos Humanos • Comunidades locales Nuestro compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Ejes de actuación ODS 2. Hambre cero Donaciones a ONGs para combatir el hambre, especialmente en el contexto de crisis generado por la COVID-19 Desarrollo de productos específicos que combatan la malnutrición. ODS 3. Salud y bienestar Donaciones para la mejora de las instalaciones y equipos sanitarios en hospitales, centros de la tercera edad, centros pediátricos y centros de atención a personas discapacitadas. I+D+i buscando soluciones en base a nuestro conocimiento para el desarrollo de Terapias Avanzadas en nuestra división de Bioingeniería y productos de complemento alimenticio. ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico Trabajar por un empleo pleno, productivo y decente para personas con discapacidad. Fomentar la formación y crecimiento de microempresas y PYMES para la creación de puestos de trabajo decentes. Apoyo a instituciones públicas en proyectos para fomento del tejido industrial local. Compromiso con nuestras comunidades Los principios y estándares de derechos humanos que se encuentran reflejados en la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible recogen una amplia gama de objetivos sociales, económicos y medioambientales. De entre todos ellos, Viscofan ha identificado los ODS (Objetivos de Desarrollo Sostenible) en los que la compañía puede generar mayor impacto positivo y para ello ha tenido en cuenta tanto la naturaleza de su actividad empresarial, como la misión y visión corporativas. La descripción de los ODS prioritarios de Viscofan se encuentra en el apartado 2.1.2 Modelo de Negocio del presente Informe de Gestión. Asimismo, Viscofan contribuye a otros ODS con los proyectos de apoyo a las comunidades locales en varios países en los que tiene presencia. En su conjunto, el importe destinado en 2022 es de 305 miles de euros (288 miles de euros en 2021). Dentro de los proyectos Viscofan contribuye con donaciones a la mejora de instalaciones y de equipos sanitarios en hospitales, centros de la tercera edad, centros pediátricos y centros de atención a personas discapacitadas en diversos países. Adicionalmente, se realizan donaciones VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 216 a diversas ONGs apoyando proyecto y micro-proyectos locales de lucha contra el hambre y la pobreza. A continuación, se detallan algunas de las iniciativas más destacadas por países: Proyecto por país Descripción Objetivos de Desarrollo Sostenible España Actividades de promoción, conservación y divulgación de la cultura y el conocimiento Apoyo a seminarios de divulgación de la cultura y del patrimonio artístico de Navarra, incluyendo el patrocinio de recuperación de obras artísticas. Aportaciones para la creación de un nuevo espacio para el impulso de la formación de los estudiantes de diversas facultades, la investigación multidisciplinar y aplicada de la biodiversidad y medioambiente y la divulgación científica. ODS 4. Educación de calidad ODS 17. Alianzas para logar objetivos Apoyo a fundaciones para la promoción del desarrollo local y las relaciones internacionales Apoyo a fundaciones que tienen como objeto el desarrollo local y regional, la promoción del conocimiento y el apoyo de las relaciones internacionales para la creación de empleo y difusión del conocimiento entre países. ODS 4. Educación de calidad ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico ODS 9. Industria, innovación e infraestructura ODS 17. Alianzas para lograr los objetivos Apoyo a entidades sin ánimo de lucro Aportaciones económicas a distintas entidades sin ánimo de lucro proporcionando fondos para la investigación en la lucha contra enfermedades crónicas y apoyando a quienes la padecen. ODS 3. Salud y bienestar Ayuda a ONGs de lucha contra el hambre y la pobreza Donación económica y de alimentos para la lucha contra el hambre y los efectos de la pobreza, así como la crisis humanitaria provocada por la guerra en Ucrania. . ODS 1. Fin de la pobreza ODS 2. Hambre cero ODS 10. Reducción de las desigualdades Alemania Apoyo a colectivos desfavorecidos Apoyo a la reconstrucción de la antigua casa de campo en Weinheim para poder acoger a familias y huérfanos ante el incremento de las necesidades surgidas tras la crisis humanitaria por la guerra en Ucrania. Donaciones para facilitar la distribución de alimentos a personas necesitadas. ODS 1. Fin de la pobreza ODS 2. Hambre Cero ODS 3. Salud y bienestar VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 217 Acciones para la promoción del deporte y la cultura Donación de material deportivo y fondos para la práctica de deporte con especial énfasis en la promoción del deporte juvenil. Apoyo a instituciones de promoción de la cultura a través de la música, el ballet y la interpretación, especialmente orientado a la promoción de la cultura en el público infantil y juvenil. ODS 3. Salud y bienestar ODS 4. Educación de calidad Bélgica Fomento de la producción y el consumo responsable Donación para la instalación de colmenas en empresas con el objetivo de hacer crecer la población de abejas. ODS 12. Producción y consumo responsables ODS 15 Vidas de ecosistemas terrestres ODS 13. Acción por el Clima Ayuda a colectivos vulnerables Apoyo a Extravaganza Tour, una gira benéfica en favor de los niños que sufren abusos. Apoyo al proyecto De Kleine Vincent para ayudar a las familias con niños en la compra de alimentos saludables. ODS 2. Hambre Cero ODS 3. Salud y bienestar EEUU Apoyo a asociaciones sin ánimo de lucro Apoyo a la Fundación Monogram Loves Kids para fomentar la investigación en enfermedades infantiles. Aportación económica al proyecto Young Life dirigido a la población infantil y juvenil. ODS 1. Fin de la pobreza ODS 3. Salud y bienestar ODS 4. Educación de calidad Canadá Apoyo a la investigación médica y centros sanitarios Donación a Harvest Meats para apoyar su proyecto Health Foundation recaudando fondos para la compra de equipos médicos para la UCI del Hospital Yorkton. Donación al Centre de Pediatrie Sociale Laval para cubrir las necesidades de atención médica de niños enfermos. Fondos para apoyar la investigación de enfermedades infantiles. ODS 3. Salud y bienestar VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 218 Apoyo a colectivos vulnerables Donación en favor de las personas con discapacidades. Donación de los fondos recaudados en un torneo de voleibol al proyecto Osmow's Hope Fund de Osmow's Shawarma para atender refugios para personas sin hogar y bancos de alimentos en toda el área de Toronto y otras regiones. Apoyo a la entidad SJ Fine Foods para financiar la educación y la construcción de hogares en África y Asia. ODS 1. Fin de la pobreza ODS 2. Hambre Cero ODS 3. Salud y bienestar ODS 10. Reducción de las desigualdades ODS 17. Alianzas para lograr los objetivos Acciones para la promoción del deporte Patrocinio de equipo de hockey y aportación económica para cubrir los gastos de competición. ODS 3. Salud y bienestar Serbia Apoyo a colectivos desfavorecidos Compra de artículos alimenticios no perecederos y de artículos de higiene para ser entregados a los ucranianos necesitados a través de Embajada de Ucrania en Belgrado. Donación de un horno convector a los refugiados ucranianos del Centro de Refugiados de Vranje (Serbia). ODS 2. Hambre cero ODS 10. Reducción de las desigualdades ODS 17. Alianzas para lograr los objetivos Donación a asociaciones sin ánimo de lucro Donación económica, de salchichas y de artículos de higiene a Soup Kitchen, los comedores populares de Cruz Roja en Novi Sad, y a la Aldea infantil en Sremska Kamenica. Donación de tapones de plástico a la organización "With stupple to the smile" para la compra de sillas de ruedas para personas discapacitadas. ODS 2. Hambre cero ODS 3. Salud y bienestar Brasil Ayuda a colectivos vulnerables Cubrir los gastos mensuales de mantenimiento del proyecto de inclusión social Fútbol, Escuela y Ciudadanía. Donación económica al hogar de ancianos del CAEF (Centro de acogida para familias necesitadas, Ermelino Matarazzo). ODS 1. Fin de la pobreza ODS 10. Reducción de las desigualdades VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 219 Donación de ropa a la ONG Projeco Bom Samaritano. Reino Unido Apoyo a colectivos vulnerables Donación de alimentos para personas sin hogar o vulnerables. ODS 2. Hambre cero Donación a asociaciones sin ánimo de lucro Donación económica a British Heart Foundation. Donación económica a Diabetes UK. ODS 3. Salud y bienestar Uruguay Apoyo a colectivos vulnerables Contrato de colaboración para una educación integral a los jóvenes de la zona. Con esta asociación se busca potenciar la inserción laboral de jóvenes y mujeres. ODS 4. Educación de calidad ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico Alianzas Contamos con una larga trayectoria en la colaboración con instituciones o centros de investigación de distintos países, lo que viene a ratificar la importancia que históricamente ha tenido en la compañía el ODS 17 (Alianzas para lograr los Objetivos). En particular, Viscofan forma parte e impulsa diversas asociaciones y agrupaciones que buscan encontrar vías de colaboración de la industria para incrementar la aportación de ésta a la sociedad. Entre estas instituciones se encuentran: -Comité International de la Peliculle Cellulosique (CIPCEL). Organización con base en Bruselas que agrupa a los principales productores de productos basados en films de celulosa regenerada. -Collagen Casing Trade Association (CCTA). Asociación de los principales productores de envolturas de colágeno en todo el mundo que ofrece un foro a sus miembros para examinar el desarrollo de la legislación y promover activamente el uso de las envolturas de colágeno. -Centro Español de Plásticos (CEP). Asociación española que integra a los diferentes estamentos relacionados con la producción y transformación de plásticos. -European Asociation Plastic Converters (EUPC). Asociación europea que agrupa a empresas y asociaciones nacionales de convertidores de plástico. -Gelatin Manufacturers of Germany (GMG). Organización que agrupa a los fabricantes alemanes de gelatina. -AINIA. Centro tecnológico alimentario con base en España que apoya las labores de I+D de sus asociados, principalmente en las áreas de calidad, seguridad alimentaria, sostenibilidad, medio ambiente, diseño y producción industrial. -ANICE. La Asociación Nacional de la Industria de la Carne en España es la mayor asociación cárnica de España para el asesoramiento, representación y defensa de los intereses de la industria. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 220 -Centro Nacional de Tecnología y Seguridad Alimentaria (CNTA), cuyo fin es la prestación de servicios tecnológicos avanzados para la mejora de la competitividad del sector agroalimentario a través de la calidad y la innovación y bajo el principio de la seguridad alimentaria. -CEO por la Alianza por la Diversidad . Alianza que tiene como misión unir a las empresas en torno a una visión común e innovadora de diversidad, equidad e inclusión y acelerar el desarrollo de estrategias que contribuyan a: la excelencia empresarial, la competitividad del talento en España y la reducción de la desigualdad y exclusión en la sociedad española. -AIMPLAS. El Instituto Tecnológico del Plástico ofrece soluciones integrales a empresas del sector del plástico mediante la realización técnica de proyectos de I+D+i. - NAITEC. Centro Multidisciplinar de Tecnologías para la Industria. Por otro lado, Viscofan también colabora con distintas universidades y centros de investigación: -Universidad de Navarra (España) -Universidad Pública de Navarra (España) -CIDAUT Fundación para la Investigación y Desarrollo en Transporte y Energía (Valladolid, España) -MORE Institute Research (Alemania) -Hochschule Manheim Fraunhofer Institute (Alemania) -Universidad de Tübingen (Alemania) -Universidad de Sao Paulo (Brasil) -Universidad de Suzhou (China) -Universidad Tecnológica de Uruguay (UTEC) Los principales temas en los que se basan estas colaboraciones son: seguridad alimentaria, estudio y desarrollo de nuevos materiales, ingeniería de procesos y alimentaria, análisis físico- químico avanzado, investigación básica sobre materiales y usos alternativos y nuevos sistemas de envasado. Por otra parte, Viscofan cuenta con un importante apoyo por parte de las distintas administraciones de los países en los que desarrolla actividades de I+D, por ejemplo: el Centro para Desarrollo Técnico Industrial (CDTI) y el Ministerio de Economía y Competitividad (MINECO) en España, el Federal Ministry of Education Research en Alemania, el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT) de México, el Instituto de Pesquisas Tecnológicas (IPT) de Brasil y los Federal, Illinois y New Jersey R+D Credit del Gobierno federal US, el Estado de Illinois y el Estado de New Jersey. Asimismo, en 2020 se aprobaron dos consorcios de investigación en biomedicina regenerativa – ARDAT y TriAnkle - en los que Viscofan BioEngineering participa y lidera respectivamente junto con otros organismos y empresas público-privadas de primer orden. El consorcio ARDAT apoyado por el IMI (Europe’s Innovative Medicines) reúne a 34 organizaciones expertas de toda Europa y EE.UU con el objetivo compartido de ayudar a estandarizar y acelerar el desarrollo de Medicamentos de Terapia Avanzada (ATMP) y contribuir a que estos tratamientos transformadores lleguen antes a los pacientes. Por su parte, el consorcio de investigación TriAnkle liderado por Viscofan, permitirá la fabricación en 3D de implantes personalizados basados en colágeno y gelatina para regenerar tendones y cartílagos lesionados, lo que supone una innovadora técnica que permitirá una mayor y más rápida recuperación de los tejidos . VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 221 2.4.4. Fiscalidad responsable . Viscofan es consciente del impacto social que genera su actividad: desde el empleo directo o indirecto que generan sus implantaciones hasta el beneficio económico que obtiene por su actividad en cada una de las distintas sociedades en las que opera (nota 6.1 de las cuentas anuales de Viscofan S.A.) y por las que contribuye a través de los correspondientes impuestos. En el ejercicio 2022 los pagos por impuestos sobre ganancias ascienden a 44 millones de euros como consecuencia de su actividad empresarial en los distintos países. La información adicional sobre los impuestos se encuentra detallada en la nota 18 de la memoria consolidada. El detalle de las subvenciones de capital se encuentra detallado en la nota 13 de las cuentas anuales consolidadas. Fruto de las relaciones detalladas en el punto anterior, surgen proyectos comunes con los que se colabora y por los que se ha recibido apoyo económico a través de subvenciones y préstamos otorgados por organismos oficiales. En este sentido, a 31 de diciembre se incluye en los estados financieros préstamos con el CDTI y el Ministerio de Economía y Competitividad en España por valor de 12,2 millones de euros (nota 16 de las cuentas consolidadas). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 222 2.5. Eje económico-financiero 2.5.1. Comportamiento bursátil Mercados bursátiles En el ejercicio 2022 la economía mundial ha sido golpeada por varias fuerzas de carácter negativo que están desacelerando el crecimiento actual y previsto. La invasión de Ucrania por parte de Rusia, además de la pérdida de vidas y la destrucción de recursos, ha provocado una crisis energética en Europa sin precedentes, además del encarecimiento de materias primas. Esta situación, junto con los persistentes desajustes entre la oferta y la demanda han generado tensiones inflacionistas no vistas en décadas, impactando, entre otros, en el coste de la vida de las familias. Las elevadas tasas de inflación han conducido a los principales bancos centrales a dar un giro en sus estrategias hacia políticas monetarias restrictivas con subidas de tipos de interés y con el drenaje de liquidez de los mercados financieros. Por su parte, en China los confinamientos poblacionales ocasionados por la política de cero COVID-19 están frenando el crecimiento del país asiático, y por su importancia dentro del comercio internacional, el del resto del mundo. En el mercado de divisas, 2022 ha sido el año del US$, que se ha apreciado significativamente frente a los principales pares, y en concreto frente al Euro ha llegado a la paridad por su carácter de divisa refugio, un endurecimiento más rápido de la política monetaria de la Fed (el Banco Central Estadounidense), y la inestabilidad en Europa, en buena medida por la guerra en Ucrania. Con todo, el FMI 5 proyecta que el crecimiento del PIB mundial se desacelere del +6,2% de 2021, al +3,4% en 2022 y al +2,9% en 2023. Las principales bolsas mundiales han terminado por debajo del nivel que comenzaron 2022 como reflejo de este adverso contexto macroeconómico. En Estados Unidos el índice S&P 500 descendió un -19,4% en 2022, y en Europa el Euro Stoxx 600 retrocedió un -12,9%, el DAX alemán un -12,3%, y en España el Ibex 35 un -5,6%. La acción de Viscofan El capital social de Viscofan está compuesto por 46.500.000 acciones de 0,70€ de valor nominal cada una, de una misma clase y completamente desembolsado. La acción de Viscofan está admitida a cotización en los mercados bursátiles españoles, cotizando en el mercado continuo desde su salida a Bolsa en diciembre de 1986. 5 Fuente: FMI. Actualización de las perspectivas de la economía mundial, enero de 2023 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 223 Pertenece al Índice General de la Bolsa de Madrid (IGBM) y forma parte del segmento de Bienes de Consumo, del subsector de Alimentación, al Ibex Mid Cap y a nivel europeo al índice Euro Stoxx Food and Beverage y al índice Stoxx Europe 600. Evolución en 2022 Durante el ejercicio, la acción ha estado influenciada por un contexto complicado y volátil para los mercados financieros, habiendo llegado a cotizar con un mínimo anual de €48,92 por acción en el mes de marzo, si bien, la solidez de los resultados financieros publicados ha sido reconocida por el mercado habiendo llegado la acción a marcar un máximo anual de €63,65 en el mes de diciembre, para finalmente cerrar el ejercicio en €60,20, un incremento del 5,8% y que se aumenta a 9,0% una vez incluida la retribución al accionista pagada en el año, comportamiento que contrasta con las caídas en las principales bolsas mundiales. La cotización media diaria en el año ha sido de €55,4 por acción y la capitalización bursátil de Viscofan asciende a €2.799 millones al cierre del año 2022. Gráfico en base 100 desde 31 diciembre 2021 Asimismo, en el conjunto del año se han negociado cerca de 14 millones de acciones de Viscofan en el mercado continuo español, con un efectivo negociado de €763 millones, equivalente a un promedio diario de €3,0 millones. Creación de valor para el accionista A lo largo de los distintos planes estratégicos, el Grupo Viscofan ha construido un modelo de negocio sólido y flexible. Esta característica conlleva la creación de flujos de efectivo que permiten llevar a cabo proyectos de inversión para mejorar la creación de valor, que es compartida con los accionistas en efectivo y manteniendo al mismo tiempo una estructura de balance sólida. En este sentido, en los últimos 10 años el dividendo por acción distribuido en efectivo por Viscofan ha crecido de media anual un 6% desde los €1,10 de 2012 hasta los €1,95 propuestos por el Consejo de Administración con cargo al resultado del ejercicio 2022. El mercado de valores continúa reconociendo la creación de valor del Grupo Viscofan, y se combina con el compromiso del Grupo de retribuir al accionista. De este modo, en los últimos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 224 diez años el retorno anual medio ha sido del 3,5% y alcanzando el 5,9% si tenemos en cuenta la retribución al accionista. Dividendo 2022 La propuesta de retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2022 se sitúa en €1,95 por acción y supera en un 6,0% la remuneración ordinaria de €1,84 por acción aprobada en el ejercicio anterior. Esta propuesta equivalente a la distribución de un 64,6% del resultado neto del Grupo del ejercicio 2022. Se desglosa en: - El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2022). - La propuesta de dividendo complementario de €0,54 por acción (a pagar el 8 de junio de 2023) que el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas. - La prima de asistencia a la Junta de €0,01 por acción. En términos de rentabilidad, el dividendo total propuesto para 2022 supone un 3,5% sobre el precio medio de cotización de la acción durante el año. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 225 Viscofan, sus accionistas y la comunidad inversora Viscofan a través del departamento de Relación con Inversores y Accionistas, tiene dentro de sus objetivos crear valor para la comunidad inversora mejorando la accesibilidad, la transparencia informativa, y poniendo a su disposición la información relevante de carácter financiero y no financiero, su estrategia y sus operaciones para una mejor comprensión de la compañía. Para garantizar este flujo de información y dar certeza a los accionistas, mercado y demás grupos de interés sobre la transparencia de la información y el acceso a la misma, Viscofan cuenta con una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica-financiera, no financiera y corporativa, definida de conformidad con las buenas prácticas y recomendaciones de buen gobierno aplicables a las empresas cotizadas. Canales de comunicación Viscofan pone a disposición de la comunidad inversora multitud de canales de comunicación: la presentación en seminarios y eventos realizados por la comunidad financiera, roadshows con inversores institucionales ya sea impulsados por la compañía o por brókeres, presentación de resultados, Junta General de Accionistas, visitas concertadas en las oficinas centrales de Viscofan, llamadas telefónicas a un número de teléfono dedicado exclusivamente a la atención de inversores y accionistas, disposición de correo electrónico, los comunicados y la información pública periódica realizada a la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). También, la información publicada en la página web www.viscofan.com: - En el apartado de Relación con Inversores en el que Viscofan pone a disposición del público las últimas noticias, informes y las presentaciones trimestrales de resultados, informe anual, evolución de la cotización de la acción, y otra información de interés. - En el apartado de Sostenibilidad se detalla la información sobre los principales compromisos de Viscofan con los Objetivos de Desarrollo Sostenible; indicadores en materia de sostenibilidad, y los compromisos 2030 establecidos en el Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo. - En el apartado de Gobierno Corporativo Viscofan publica la información referente al Consejo de Administración, Comisiones, Políticas y Reglamentos, y otra información de interés relacionada. Asimismo, Viscofan mantiene una fluida comunicación con los mercados financieros, de modo que a cierre de 2022 un total de 17 compañías de análisis, tanto nacionales como internacionales cubren la compañía. En paralelo, Viscofan fomenta el contacto directo mediante encuentros presenciales con inversores, tanto accionistas como no accionistas interesados en la compañía. En este sentido, en 2022 una vez se han ido relajando las restricciones de movilidad y contacto social por la pandemia COVID-19 la compañía ha vuelto a retomar el contacto presencial con la comunidad financiera. De este modo, durante 2022 Viscofan ha mantenido un total de 253 encuentros con inversores – accionistas o no- que se han realizado de forma presencial o mediante video llamadas en el marco de seminarios y eventos realizados por la comunidad financiera. En 2021 este tipo de encuentros fueron 229 y en 2020 214. El esfuerzo en comunicación llevado a cabo durante todos estos años ha sido reconocido por la comunidad inversora. En 2022 Viscofan ha sido reconocida por Institutional Investor en sus premios Developed Europe Executive Team, como mejor equipo de Relaciones con Inversores VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 226 del sector Paper & Packaging. Asimismo, ha sido también mencionada dentro del top 3 en las categorías de mejor CEO, mejor IR profesional, mejor ESG, y mejor Consejo de Administración. También en 2022, la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA) ha concedido a Viscofan el XXI Premio AECA a la Transparencia Empresarial, en la modalidad «IBEX Medium Cap e IBEX Small Cap». El Jurado del premio reconoce así la calidad, accesibilidad, usabilidad, contenidos y presencia de la información difundida en la web corporativa en el área general, financiera, de gobierno corporativo, ambiental y social. Es importante la comunicación bidireccional, puesto que las preguntas e inquietudes de la comunidad financiera son tenidas en cuenta y transmitidas dentro de la compañía, cuestiones a nivel financiero, de estrategia, sostenibilidad y de gobierno corporativo. En 2022 las preguntas más frecuentes han estado relacionadas con el impacto de la inflación de costes, las subidas de precios de venta, el impacto de las sanciones comerciales de la UE a Rusia, el impacto de la crisis energética en Europa, el despliegue del nuevo Plan Estratégico Beyond25, el potencial de crecimiento de los Nuevos Negocios, la evolución de la demanda y la sustitución de tripas animales por envolturas de colágeno, los proyectos de sostenibilidad en Viscofan, la remuneración al accionista, entre otros. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 227 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 228 2.5.2. Resultados económicos y de gestión Evolución del negocio Mercado El ejercicio 2022 se ha caracterizado por la fortaleza de la demanda de envolturas, con un aumento estimado de los volúmenes en el entorno del 5%, por encima del rango del 2% al 4% de crecimiento histórico medio del mercado. Dentro de este incremento que se ha dado en todas las principales tecnologías de envolturas, destaca de manera significativa las envolturas de colágeno. Este comportamiento viene impulsado por el creciente interés de los procesadores cárnicos que encuentran en las envolturas una solución adecuada para incrementar su productividad y asegurar su servicio frente a otras alternativas en un contexto de elevada inflación y disrupciones de las cadenas de suministro. A nivel geográfico cabe destacar el impulso del sudeste asiático donde la adopción de proteína animal y la industrialización de los procesadores alimentarios está ganando tracción, y también la solidez de Europa Continental, de Norteamérica y Latinoamérica. Por su parte, en China la persistencia de la pandemia COVID-19 y los confinamientos poblacionales han provocado la debilidad del mercado de envolturas. Balance estrategia Beyond25 Viscofan ha comenzado el periodo estratégico Beyond25 inspirado por un nuevo propósito “Reshaping food and wellbeing. For many, for long” que prevé una aceleración en el crecimiento de los ingresos del Grupo contando con una estrategia diferenciada que permita capturar las oportunidades de crecimiento en el Negocio tradicional e impulsar las actividades englobadas en la división de Nuevos Negocios. El primer año de este plan se ha caracterizado por un elevado esfuerzo inversor. Por un lado, se ha llevado a cabo un plan de incremento de capacidad en envolturas de colágeno con la instalación de nuevas líneas de extrusión en cinco países distintos con el objetivo de dar respuesta a la oportunidad histórica de sustitución de tripa animal y que se plasma en un objetivo muy ambicioso, reemplazar entre el 5 y el 7% del mercado de tripa animal de aquí a 2025. Para ello, se han instalado y puesto en marcha las líneas de producción en las plantas de España, Serbia, China y Alemania, y está previsto hacerlo en Estados Unidos a comienzos de 2023. Además, uno de los objetivos es la mejora en la rentabilidad de las operaciones en Estados Unidos. En este sentido, en el último trimestre del año se han puesto en marcha en la planta de Danville las primeras líneas de envolturas de celulósica bajo una nueva tecnología: se trata de un desarrollo específico para la planta basado en las mejoras tecnológicas en celulósica conseguidas por el Grupo en los últimos años y cuyo objetivo es automatizar la producción con una tecnología más fiable y con mejor manejo, y a la vez aumentar el output productivo con una mejor calidad de producto. En cuanto a los incrementos de capacidad para impulsar el desarrollo de los Nuevos Negocios destaca la instalación y puesta en marcha de la planta de hidrolizados de colágeno en las instalaciones de Weinheim (Alemania), que supone incrementar cinco veces la capacidad productiva para dar respuesta a un mercado con perspectivas de crecimiento muy positivas. En paralelo, la actividad comercial de Viscofan se ha orientado a reforzar el aseguramiento de servicio a los clientes manteniendo una estrategia de disciplina comercial que combina el VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 229 apoyo a los clientes con las necesarias subidas de precios de venta que garanticen retornos sostenibles. En este sentido, el incremento de los precios de venta realizado a comienzos del año se reforzó con una nueva subida de precios en el segundo semestre, que ha contrarrestado parcialmente el impacto del mayor coste de los inputs de producción (materias primas y energía principalmente). Por su parte, el Plan de Actuación en Sostenibilidad sigue progresando en línea con los objetivos fijados para 2030: • En los proyectos de mitigación del cambio climático, en 2022 se ha incrementado el suministro de electricidad de origen renovable, junto con mejoras de eficiencia energética y output productivo reduciendo en 14,5% en la intensidad de las emisiones del Alcance 1 y 2 sobre metros de envolturas extruidos frente a 2021, cercano a los objetivos previstos para 2030. • Además, Viscofan ha sido pionero en el uso de hidrógeno verde como combustible en uno de los motores de cogeneración en la planta de Cáseda. Después de las pruebas realizadas el Grupo está preparado para su uso cuando se den las condiciones adecuadas para el suministro en continuo. • También en esta planta se han obtenido los permisos para la instalación de un centro de producción de energía que utilice como combustible la biomasa procedente de nuestro desperdicio de celulosa. Principales resultados financieros: El ejercicio 2022 ha tenido un marcado dinamismo inversor, operativo y comercial en el que el Grupo ha dado respuesta a la mayor demanda de volúmenes de envolturas y a las oportunidades que se están dando en los nuevos negocios, mientras se ha enfrentado y adaptado a uno de los contextos más adversos de la historia reciente del Grupo, marcado por la elevada inflación en los inputs de producción. La solidez del modelo de negocio ha permitido al Grupo Viscofan alcanzar nuevos máximos históricos en ingresos, EBITDA y Resultado Neto. Los ingresos se sitúan en €1.201,0 millones tras crecer un +23,9% frente al año anterior, el EBITDA alcanza los €267,2 millones con un crecimiento del +8,3% frente al año anterior, y el Resultado Neto los €139,4 millones, un 4,8% por encima del alcanzado en 2021. Estos resultados se sitúan por encima de las expectativas anunciadas en febrero de 2022 6 de ingresos y EBITDA, y en línea en términos de Resultado Neto. Las inversiones del conjunto del 2022 ascienden a €125,6 millones, máximo histórico anual del Grupo Viscofan, por encima de lo previsto inicialmente debido a la anticipación de proyectos en la segunda mitad del año para atender a una mayor demanda de envolturas y en la búsqueda de diversificación energética. Estas inversiones en equipos industriales se han acompañado de una mayor inversión en circulante para asegurar el servicio al mercado en un contexto de aceleración de la demanda, de estrechamiento en la cadena de suministro y planes de expansión. Todo ello, junto con el pago de un dividendo creciente se traduce en una deuda bancaria neta de €101,3 millones a diciembre de 2022, superior a los €1,8 millones a diciembre de 2021. El Consejo de Administración ha aprobado proponer un dividendo complementario de €0,54 por acción a pagar el próximo 8 de junio de 2023. Esta propuesta de distribución de resultados supone continuar con la retribución creciente a los accionistas que tendrán una remuneración 6 Guías 2022: Importe neto de la cifra de negocios entre €1.047 millones y €1.065 millones, EBITDA entre €257 millones y €263 millones, y Resultado Neto entre €139 millones y €144 millones con una inversión de €100 millones. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 230 total a cuenta del resultado del ejercicio 2022 de €1,95 por acción, un 6,0% superior a la remuneración total del ejercicio 2021. Comparable: Los resultados comparables excluyen el impacto de la variación de los tipos de cambio en 2022. Ingresos: En el acumulado a diciembre de 2022 el importe neto de la cifra de negocios crece un 23,9% hasta €1.201,0 millones. Del mismo, los ingresos del Negocio Tradicional contribuyen con €963,1 millones (+19,2% vs. 2021) impulsado por el crecimiento en volúmenes en todas las tecnologías de envolturas y un mayor mix de precios, mientras que los ingresos de los Nuevos Negocios con €144,5 millones crecen un +23,4% frente al año anterior. Por su lado, las ventas de energía alcanzan los €93,5 millones un +111,9% frente a 2021. En términos comparables, el importe neto de la cifra de negocios crece un 16,2% vs. 2021, esto es, excluyendo la contribución positiva de +7,7 p.p. de la evolución de las divisas, principalmente por la apreciación del US$ frente al Euro. El desglose geográfico del importe neto de la cifra de negocios en 2022 es el siguiente: • EMEA (42,2% del total): Los ingresos reportados alcanzan los € 507,4 millones, un 24,4% superior a 2021 y un 22,0% en términos comparables. • Norteamérica (30,8% del total): Los ingresos ascienden a € 369,8 millones mostrando un incremento del 25,5% frente a 2021 y del 12,5% en términos comparables. • APAC (14,1% del total): Los ingresos reportados son € 168,8 millones, un 16,0% superior a 2021 y un 9,9% en términos comparables. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 231 • Sudamérica (12,9% del total): Los ingresos se sitúan en € 155,0 millones, un crecimiento del 27,8% frente a 2021 y del 13,0% en términos comparables. Gastos de explotación Los gastos por consumo 7 crecen un 37,5% en 2022 frente a 2021 hasta €389,3 millones debido principalmente al fuerte incremento del precio de las materias primas, del gas natural utilizado en la cogeneración, de los derechos de emisión de CO2, y a la fortaleza de las divisas frente al €. Con esto, el margen bruto 8 en términos acumulados se sitúa en 67,6%, un descenso de -3,2 p.p. frente a 2021. La plantilla media acumulada a diciembre de 2022 es de 5.317 personas, un 4,6% superior al mismo periodo del ejercicio anterior por las contrataciones de personal asociadas a la nueva capacidad productiva. Este aumento de la plantilla viene acompañado de mayores costes salariales y la apreciación de las principales divisas frente al euro, situando los gastos de personal en €262,2 millones en 2022 (+13,4% vs. 2021). Los Otros gastos de explotación ascienden a €291,0 millones, un incremento del 33,1% frente a 2021. Del mismo, los gastos por suministro de energía aumentan un 52,6% vs. 2021 y los gastos de transporte un 38,7% vs. 2021. Resultado operativo En el ejercicio 2022, el EBITDA reportado crece un 8,3% hasta €267,2 millones marcando un máximo histórico anual gracias a los mayores volúmenes, las subidas de precios de venta, la cogeneración en España y la evolución favorable de las divisas, contrarrestando el mayor incremento de los costes de producción. Con esto el margen EBITDA se sitúa en 22,2% frente a 25,4% en 2021. Excluyendo la variación de los tipos de cambio, el EBITDA comparable del 2022 cede un - 4,4% vs. 2021. El gasto por amortizaciones aumenta un 8,1% hasta €78,1 millones como consecuencia del mayor volumen de activos materiales puestos en marcha en los dos últimos ejercicios. Con esto, el Resultado de Explotación del ejercicio crece un 8,4% hasta €189,0 millones. Resultado financiero En el periodo acumulado a 2022 el Resultado financiero neto ha sido negativo con -€5,2 millones con unas diferencias negativas de cambio de -€5,0 millones, que compara con un Resultado financiero neto positivo de +€2,0 millones en 2021, periodo en el que las diferencias de cambio fueron positivas con +€2,2 millones. Resultado Neto El Beneficio antes de impuestos acumulado a diciembre de 2022 se sitúa en €183,8 millones con un gasto por Impuesto de Sociedades de €44,4 millones (un crecimiento del 2,2% vs. 2021) situando la tasa fiscal efectiva en el 24,1% (24,6% en el mismo periodo del ejercicio anterior). Con todo, el Resultado Neto reportado en el ejercicio crece un 4,8% hasta €139,4 millones. Inversión 7 Gastos por consumo = Aprovisionamientos +/- Variación de productos terminados y en curso. 8 Margen bruto = (Ingresos – Gastos por consumo) / Ingresos. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 232 En el conjunto del año 2022 se han invertido un total de €125,6 millones (€92,0 millones en 2021) por los proyectos destinados a ampliar la capacidad productiva y a mejorar el servicio al mercado para atender al incremento de demanda previsto. Durante el año se ha llevado a cabo la instalación de nuevas líneas de producción de envolturas de colágeno en las plantas de España, Serbia, China y Alemania, y EE.UU. En paralelo, la actualización de la tecnología de celulósica en la planta de Danville en Estados Unidos para mejorar las eficiencias productivas de la operación avanza según lo planificado, y en los Nuevos Negocios se ha puesto en marcha la nueva capacidad de hidrolizados de colágeno a finales de 2022 de acuerdo con los objetivos de crecimiento de este producto. El desglose de inversiones de 2022 por tipología es el siguiente: • 40% de la inversión se destinó a inversiones de capacidad y maquinaria. • 30% de la inversión se destinó a mejoras de proceso y nueva tecnología. • 16% de la inversión se destinó a las mejoras en sostenibilidad, incluyendo equipamiento energético, y la mejora de las instalaciones en términos de seguridad, higiene y medioambiente. • El 14% restante se destinó a inversiones ordinarias. La inversión de 2022 marca un máximo histórico anual para Viscofan y se sitúa por encima la guía de €100 millones por los proyectos de adaptación al nuevo entorno (energía) y la anticipación de planes previstos en la Estrategia Beyond25 y que suponen una menor necesidad de inversión en 2023. De este modo, a cierre del ejercicio 2022 los compromisos de inversión son €4,2 millones frente a los €43,8 millones al cierre del ejercicio 2021. Dividendos y Retribución al accionista El Consejo de administración del Grupo Viscofan ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una distribución de resultados que incluya un dividendo complementario de €0,54 por acción para su pago el 8 de junio de 2023. De este modo, la retribución total a los accionistas con cargo a los resultados del ejercicio 2022 se sitúa en €1,95 por acción, equivalente a la distribución de un 64,6% del resultado neto. Se desglosa en: • El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 22 de diciembre de 2022). • La propuesta de dividendo complementario de €0,54 por acción (a pagar el 8 de junio de 2023). • La prima de asistencia a la Junta General de Accionistas de €0,01 por acción. Esta propuesta supera en un 6,0% la remuneración ordinaria de €1,84 por acción aprobada en el ejercicio anterior. Patrimonio Neto El Patrimonio Neto del Grupo a cierre del ejercicio 2022 asciende a €906,9 millones, un 10,2% superior que el cierre del año anterior debido al mayor Resultado Neto, y al descenso de las diferencias de conversión negativas originadas en la consolidación de filiales cuyas monedas se han apreciado frente al euro en 2022 (Brasil y México principalmente). Acciones propias A 31 de diciembre de 2022 la compañía cuenta con 321.684 acciones propias que representan el 0,69% de los derechos de votos por valor de €16,2 millones. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 233 Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. También durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. A 31 de diciembre de 2021 Viscofan S.A. tenía en su poder un total de 216.995 acciones propias que representaban el 0,47% de los derechos de votos por valor de €10,5 millones. Pasivos financieros La deuda bancaria neta9 a diciembre de 2022 es de €101,3 millones, un aumento frente a los €1,8 millones de diciembre de 2021 debido al incremento de las inversiones, de la remuneración al accionista, y al mayor circulante como consecuencia de la aceleración de los ingresos, un mayor abastecimiento de materias primas, y los incrementos de inventario de seguridad en un contexto de estrechamiento de las cadenas de suministro y de puesta en marcha de proyectos de inversión. El 1 de enero de 2019 entró en vigor la nueva norma contable NIIF 16, estableciendo que la mayoría de los arrendamientos operativos no cancelables se tengan que registrar en balance como un activo por el derecho de uso y un pasivo por los importes futuros a pagar. De este modo, el desglose de la Deuda Financiera Neta es el siguiente: * Deuda bancaria neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes + Deudas con entidades de crédito corrientes – Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. ** Otros pasivos financieros netos Incluye principalmente préstamos con tipo de interés subvencionado por entidades como CDTI y Ministerio de Economía, así como deuda con proveedores de inmovilizado neteados de otros activos financieros corrientes. La deuda financiera neta equivale al 15,6% del patrimonio neto, un nivel de apalancamiento suficiente para atender las necesidades de liquidez de Viscofan. Perspectivas 2023 El Grupo Viscofan afronta 2023 con perspectiva de crecimiento en las principales magnitudes financieras, en ingresos entre un 9% y un 12%, en EBITDA entre un 6% y un 9% y en Resultado Neto entre un 10% y un 15% apoyándose en una inversión de € 75 millones. Dada la situación actual de las divisas, Viscofan ha considerado tipo de cambio medio de 1,07 US$/ € . Variaciones en el perímetro de consolidación • En el ejercicio 2022 Con fecha efectiva 1 de enero de 2022, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan Collagen USA Inc. con domicilio en Bridgewater, New Jersey (Estados Unidos) por parte de Viscofan USA Inc. con domicilio en Montgomery, Alabama (Estados Unidos). Con fecha 14 de junio de 2022, se registró la liquidación de la sociedad Supralon International AG (con domicilio social en Schaan – Liechtenstein). 9 Deuda bancaria neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes + Deudas con entidades de crédito corrientes – Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 234 • En el ejercicio 2021 Con fecha efectiva 1 de enero de 2021, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan de Mexico Servicios, S.R.L. de C.V. por parte de Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V., ambas con domicilio social en San Luis de Potosí (Mexico). En el mes de junio, se constituyó la sociedad Viscofan Japan GK en Tokio (Japón), con un capital de 6 millones de JPY y participada al 100% por Viscofan S.A. Con fecha 31 de diciembre de 2021, se encuentra liquidada la sociedad Viscofan Collagen Canada Inc (con domicilio social en Markham – Canada). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 235 2.6. Anexos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 236 2.6.1. Tablas de indicadores de taxonomía ambiental VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 237 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 238 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 239 VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 240 2.6.2. Índice de contenidos Global Reporting Initiative (GRI) Declaración de uso Viscofan ha presentado la información citada en este índice de contenidos para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2022 y 31 de diciembre de 202 utilizando como referencia los estándares GRI GRI 1 usado GRI 1: Fundamentos 2021 GRI 2: Contenidos Generales GRI standard Descripción Apartado Omisión 1. La organización y sus prácticas de presentación de informes 2-1 Detalles organizacionales - Nombre legal: Grupo Viscofan que lo forman Viscofan S.A. y sus sociedades dependientes. - Ubicación de su sede central; Polígono Industrial Berroa. C/Berroa, 15 – 4ª planta. 31192 Tajonar (Navarra) – España - Países. Ver en Nuestro Modelo de Negocio. Ventajas competitivas 2-2 Entidades incluidas en la presentación de informes de sostenibilidad Información General - Fundamentos 2-3 Periodo objeto del informe, frecuencia y punto de contacto Información General - Fundamentos 2-4 Actualización de la información Información General - Fundamentos 2-5 Verificación externa Información General - Fundamentos 2. Actividades y trabajadores 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales Información General – Modelo de Negocio 2-7 Empleados Eje social - Personas 2-8 Trabajadores que no son empleados Eje social - Personas 3. Gobernanza 2-9 Estructura de gobernanza y composición Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno 2-10 Designación y selección del máximo órgano de gobierno Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno 2-11 Presidente del máximo órgano de gobierno Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno 2-12 Función del máximo órgano de gobierno en la supervisión de la Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno y Gestión de riesgos VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 241 gestión de los impactos 2-13 Delegación de la responsabilidad de gestión de los impactos Eje Gobierno – Gestión de Riesgos 2-14 Función del máximo órgano de gobierno en la presentación de informes de sostenibilidad Información General - Fundamentos 2-15 Conflictos de interés Informe Anual de Gobierno Corporativo. Apartado D.6. 2-16 Comunicación de inquietudes críticas Información General - Fundamentos Eje Gobierno – Órganos de Gobierno 2-17 Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno 2-18 Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno Informe Anual de Gobierno Corporativo. Apartado C.1.17 2-19 Políticas de remuneración Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno Informe Anual de Remuneraciones 2-20 Proceso para determinar la remuneración Informe Anual de Remuneraciones 2-21 Ratio de compensación total anual Informe Anual de Remuneraciones. Apartado C.2. 4. Estrategia, políticas y prácticas 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible Carta del presidente Información General - Modelo de Negocio 2-23 Compromisos y políticas Información General - Modelo de Negocio Eje Gobierno – Sistema de cumplimiento 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Información General – Modelo de Negocio y Estrategia Eje Gobierno – Sistema de cumplimiento normativo Eje medioambiental - Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental Eje social - Gestión laboral 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos Eje Gobierno – Sistema de cumplimiento normativo 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes Información General - Fundamentos Eje Gobierno – Sistema de cumplimiento normativo 2-27 Cumplimiento de la legislación y las normativas Eje Gobierno – Sistema de cumplimiento normativo 2-28 Afiliación a asociaciones Eje Social – Comunidades locales 5. Participación de los grupos de interés 2-29 Enfoque para la participación de los grupos de interés Información General - Fundamentos 2-30 Convenios de negociación colectiva Eje Social – Gestión laboral VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 242 GRI 200: Económico GRI standard Descripción Apartado GRI 201: Desempeño económico (año 2016) 201-1 Valor económico directo generado y distribuido Información General – Fundamentos. Matriz de valor generado y distribuido 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático Eje medioambiental- Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental 201-3 Obligaciones del plan de beneficios definidos y otros planes de jubilación Eje social - Gestión laboral 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno Eje social - Fiscalidad responsable GRI 202: Presencia en el mercado (año 2016) 202-1 Ratio del salario de categoría inicial estándar por sexo frente al salario mínimo local Eje social - Gestión laboral 202-2 Proporción de altos ejecutivos contratados de la comunidad local Eje social - Gestión laboral GRI 203: Impactos económicos indirectos (año 2016) Carta del presidente Eje social – Comunidades locales 203-1 Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados Eje medioambiental - Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental 203-2 Impactos económicos indirectos significativos Eje económico-financiero. Resultados económicos y de gestión GRI 204: Prácticas de compras (año 2016) 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales Eje social – Cuidando la cadena de suministro GRI 205: Anticorrupción (año 2016) GRI 3. Temas Materiales 2021 GRI standard Descripción Apartado Omisión 3-1 Proceso de determinación de los temas materiales Información General - Fundamentos 3-2 Lista de temas materiales Información General - Fundamentos 3-3 Gestión de los temas materiales Información General – Fundamentos La gestión de cada tema material se aborda en el apartado correspondiente VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 243 205-1 Operaciones evaluadas para riesgos relacionados con la corrupción Eje gobierno – Sistema de cumplimiento normativo y Prevención contra la corrupción, el fraude y blanqueo de capitales 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción Eje gobierno – Sistema de cumplimiento normativo y Prevención contra la corrupción, el fraude y blanqueo de capitales 205-3 Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas Eje gobierno – Sistema de cumplimiento normativo y Prevención contra la corrupción, el fraude y blanqueo de capitales GRI 206: Competencia desleal (año 2016) 206-1 Acciones jurídicas relacionadas con la competencia desleal y las prácticas monopólicas y contra la libre competencia Eje gobierno – Sistema de cumplimiento normativo y Prevención contra la corrupción, el fraude y blanqueo de capitales GRI 207: Fiscalidad (año 2019) 207-1 Enfoque fiscal Eje gobierno – Prácticas de buen gobierno 207-2 Gobernanza fiscal, control y gestión de riesgos Eje gobierno – Prácticas de buen gobierno 207-2 Participación de los grupos de interés y gestión de sus inquietudes en materia fiscal Información General – Fundamentos. 207-4 Presentación de informes país por país Eje social - Fiscalidad responsable GRI 300: MEDIOAMBIENTAL GRI 302: Energía (año 2016) 302-1 Consumo energético dentro de la organización Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética 302-3 Intensidad energética Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética 302-4 Reducción del consumo energético Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética GRI 303: Agua y efluentes (año 2018) 303-1 Interacción con el agua como recurso compartido Eje medioambiental - Gestión responsable del ciclo integral del agua 303-3 Extracción de agua Eje medioambiental - Gestión responsable del ciclo integral del agua 303-4 Vertidos de agua Eje medioambiental - Gestión responsable del ciclo integral del agua 303-5 Consumos de agua Eje medioambiental - Gestión responsable del ciclo integral del agua GRI 305: Emisiones (año 2016) 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética 305-5 Reducción de las emisiones de GEI Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética 305-7 Óxidos de nitrógeno (NOX), óxidos de azufre (SOX) y otras emisiones significativas al aire Eje medioambiental - Gestión del cambio climático y eficiencia energética VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 244 GRI 306: Residuos (año 2020) 306-1 Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos Eje medioambiental - Economía circular 306-2 Gestión de impactos significativos relacionados con residuos Eje medioambiental - Economía circular 306-3 Residuos generados Eje medioambiental - Economía circular 306-4 Residuos no destinados a eliminación Eje medioambiental - Economía circular 306-5 Residuos destinados a eliminación Eje medioambiental - Economía circular GRI 307: Cumplimiento ambiental (año 2016) 307-1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental Eje medioambiental - Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental En Brasil existe un expediente administrativo medioambiental abierto en 2010 para la que no se ha recibido una resolución aunque a cierre de 2022 una resolución favorable se estima como posible. GRI 308: Evaluación ambiental de proveedores (año 2016) Eje medioambiental - Gestión responsable de la cadena de suministro 308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios ambientales Eje social - Cuidando la cadena de suministro GRI 400: SOCIAL GRI 401: Empleo (año 2016) 401-1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal Eje social - Gestión laboral GRI 402: Relaciones trabajador- empresa (año 2016) 402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales Eje Gobierno - Prácticas de buen gobierno GRI 403: Salud y seguridad en el trabajo (año 2018) 403-1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo 403-2 Identificación de peligros, evaluación de riesgos e investigación de incidentes Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo 403-4 Participación de trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 245 403-5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo 403-8 Trabajadores cubiertos por un sistema de gestión de salud y la seguridad en el trabajo Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo 403-9 Lesiones por accidente laboral Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo 403-10 Dolencias y enfermedades laborales Eje social - Gestión laboral – Seguridad en el trabajo GRI 404: Formación y enseñanza (año 2016) 404-1 Media de horas de formación al año por empleado Eje social - Gestión laboral – Desarrollo profesional 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición Eje social - Gestión laboral – Desarrollo profesional 404-3 Porcentaje de empleados que reciben evaluaciones periódicas del desempeño y desarrollo profesional Eje social - Gestión laboral – Desarrollo profesional Eje Gobierno - Prácticas de buen gobierno 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados Eje social - Gestión laboral - Igualdad y conciliación 405-2 Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres Eje social - Gestión laboral - Empleo y retribución GRI 406: No-Discriminación (año 2016) 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas Eje Gobierno - Sistema de cumplimiento normativo 407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo Eje Gobierno - Prácticas de buen gobierno Eje social - Cuidando la cadena de suministro GRI 408: Trabajo infantil (año 2016) 408-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo infantil Eje Gobierno - Prácticas de buen gobierno Eje social - Cuidando la cadena de suministro GRI 409: Trabajo forzoso u obligatorio (año 2016) 409-1 Operaciones y proveedores con Eje Gobierno - Prácticas de buen gobierno Eje social - Cuidando la cadena de suministro VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 246 riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio GRI 412: Evaluación de derechos humanos (año 2016) 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos Eje social – Gestión laboral - Desarrollo profesional Eje Gobierno – Prácticas de buen gobierno y Sistema de cumplimiento normativo GRI 413: Comunidades locales (año 2016) Eje social – Comunidades locales 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo Eje medioambiental - Gobierno, estrategia y recursos destinados a la sostenibilidad medioambiental GRI 414: Evaluación social de los proveedores (año 2016) 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales Eje social - Cuidando la cadena de suministro GRI 416: Salud y seguridad de los clientes (año 2016) 416-1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios Eje social - Cuidando la cadena de suministro GRI 417: Marketing y etiquetado (año 2016) 417-1 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios Eje social - Cuidando la cadena de suministro GRI 418: Privacidad del cliente (año 2016) 418-1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente Eje social - Cuidando la cadena de suministro VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 247 2.6.3. Índice de contenidos de la ley 11/2018 de información no financiera y de diversidad Contenidos de la Ley 11/2018 de Información No Financiera y de diversidad Estándar utilizado GRI 2-6. Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales Modelo de Negocio Descripción del modelo de negocio del Grupo Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución. GRI 2-1 Detalles organizacionales GRI 3-2. Lista de temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos GRI 3-2. Lista de temas materiales GRI 3-3. Gestión de los temas materiales Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del Grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales · Procedimientos de evaluación o certificación ambiental. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales · Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales Información sobre cuestiones medioambientales General · Aplicación del principio de precaución. GRI 2-3 Compromisos y políticas VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 248 · Provisiones y garantías para riesgos ambientales. GRI 307-1 Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental (CCAA) GRI 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático GRI 302-4 Reducción del consumo energético GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica. GRI 305-7 NOx, SOx y otras emisiones atmosféricas significativas Economía Circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. Acciones para combatir el desperdicio de alimentos. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales GRI 303 Agua y efluentes GRI 306-1. Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos GRI 306-2. Gestión de impactos significativos relacionados con residuos GRI 306-3. Residuos generados GRI 306-4. Residuos no destinados a eliminación GRI 306-5. Residuos destinados a eliminación GRI 303-1 Interacciones con el agua como recurso compartido GRI 303-3 Extracción de agua El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales. GRI 303-5 Consumo de agua Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso. Confidencial GRI 3-3. Gestión de los temas materiales GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización GRI 302-3 Intensidad energética Uso sostenible de los recursos Energía: consumo, directo e indirecto; medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, uso de energías renovables. GRI 302-4 Reducción del consumo energético GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) Cambio Climático Emisiones de gases de efecto invernadero. GRI 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 249 GRI 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático. GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI. Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad.. No material.. Protección de la biodiversidad Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas No material. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales.. Políticas Políticas que aplica el Grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 3-2. Lista de temas materiales. Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el Grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional. GRI 2-7 Empleados. GRI 405.1.b) El porcentaje de empleados por categoría laboral para cada una de las siguientes categorías de diversidad: sexo y grupo de edad Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo. GRI 2-7 Empleados. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 250 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional. GRI 2-7 Empleados. Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional. GRI 401-1.b) Número total y la tasa de rotación de personal durante el periodo objeto del informe, por grupo de edad, sexo y región (en lo relativo a despidos). Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor. GRI 405-2: Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral. Brecha salarial. GRI 405-2: Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral. Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad. GRI 405-2 Ratio del salario de categoría inicial estándar por sexo frente al salario mínimo local. GRI 2-19 Políticas de remuneración. La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo. GRI 2-20 Proceso para determinar la Remuneración. Implantación de medidas de desconexión laboral. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Empleados con discapacidad. GRI 405-1. b) Porcentaje de empleados por categoría laboral para cada una de las siguientes categorías de diversidad (iii. Grupos vulnerables). GRI 2-7 Empleados. Organización del tiempo de trabajo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Número de horas de absentismo. GRI 403-2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados (apartado a). Organización del trabajo Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales GRI 403-1 Sistema de gestión de la salud y seguridad en el trabajo. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 251 GRI 403-2 Identificación de peligros evaluación de riesgos e investigación de incidentes. GRI 403-5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo. Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo GRI 403-9 a) Lesiones por accidente laboral. Enfermedades profesionales (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo.. GRI 403-10 a) Dolencias y enfermedades laborales. GRI 2-29. Enfoque para la participación de los grupos de interés. Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos. GRI 402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales. GRI 403-4 Participación de trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo. Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación. GRI 3-3 Gestión de los temas materiales Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país. GRI 2-30 Convenios de negociación colectiva. Relaciones Sociales Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo. GRI 403-8 Cobertura del sistema de gestión de la salud y seguridad en el trabajo. Políticas implementadas en el campo de la formación. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Formación Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. GRI 404-1 Horas medias de formación anuales por empleado. Accesibilidad Accesibilidad universal de las personas con discapacidad. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (Diversidad e igualdad de oportunidades y No- discriminación). Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (Diversidad e igualdad de oportunidades). Planes de igualdad. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (Diversidad e igualdad de oportunidades y No- discriminación). Medidas adoptadas para promover el empleo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (Empleo). Igualdad Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (diversidad e igualdad de oportunidades y no- discriminación). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 252 La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (diversidad e igualdad de oportunidades y no- discriminación). GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (diversidad e igualdad de oportunidades y no- discriminación) Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad. GRI 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Políticas Políticas que aplica el Grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos. GRI 3-2. Lista de temas materiales. Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del Grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (evaluación de Derechos Humanos). GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (evaluación de Derechos Humanos). Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos. GRI 412-1 Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de impacto sobre los derechos humanos. GRI 2-16 Comunicación de inquietudes críticas. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (evaluación de Derechos Humanos). Información sobre el respeto de los derechos humanos Derechos Humanos Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos. GRI 419-1 Incumplimiento de las leyes y normativas en los ámbitos social y económico. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 253 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (no discriminación; libertad de asociación y negociación colectiva; trabajo infantil; trabajo forzoso u obligatorio y Derechos Humanos). GRI 2-23. Compromisos y políticas. Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del Grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (anticorrupción). GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (anticorrupción).. GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido (inversiones en la comunidad). Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Corrupción y soborno Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro. GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos. Información sobre la sociedad Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, GRI 3-3. Gestión de los temas materiales VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 254 y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. GRI 3-2. Lista de temas materiales Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del Grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales. GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos. GRI 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales. Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y desarrollo local. GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo. GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos. Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio. GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (relativo a comunidad). Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos. GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo GRI 2-28 Afiliación a asociaciones Compromiso de la empresa con el desarrollo sostenible Acciones de asociación o patrocinio. GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido (inversiones en la comunidad). Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (Evaluación ambiental y social de proveedores). Subcontratación y proveedores Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (Evaluación ambiental y social de proveedores). VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 255 GRI 308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales. GRI 407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo. GRI 409-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio. responsabilidad social y ambiental. GRI 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales. Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas. GRI308-1 Nuevos proveedores que han sido evaluados según criterios ambientales. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (salud y seguridad de los clientes). GRI 416-1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios. Medidas para la salud y seguridad de los consumidores. GRI 417-1 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios. GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes. GRI 3-3. Gestión de los temas materiales (salud y seguridad de los clientes.) Consumidores Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas. GRI 418-1 Denuncias substanciales relacionadas con brechas en la privacidad de los clientes y pérdidas de datos de clientes. Beneficios obtenidos por país. GRI 207-4 Presentación de informes país por país. Impuestos sobre beneficios pagados. GRI 207-4 Presentación de informes país por país. Información fiscal Subvenciones públicas recibidas. GRI 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno. VISCOFAN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 256 2.6.4. Medidas Alternativas del Rendimiento El Grupo Viscofan incluye en este reporte varias Medidas Alternativas del Rendimiento (MARs en adelante), tal y como se establece en las Directrices sobre MARs publicadas por la European Securities and Markets Authority el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), y adoptadas por la CNMV. Se trata de una serie de medidas elaboradas a partir de la información financiera de Viscofan S.A. y sus sociedades dependientes, siendo complementarias a la información financiera elaborada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En ningún caso deben ser evaluadas separadamente ni deben considerarse un sustituto. Son medidas utilizadas internamente para la toma de decisiones y que el Consejo de Administración decide reportarlas externamente al considerar que aportan información adicional útil para analizar y valorar los resultados del Grupo Viscofan y su situación financiera. Las MARs incluidas en este reporte son las siguientes: - El EBITDA, o resultado operativo antes de amortizaciones se calcula excluyendo los gastos por amortizaciones del Resultado operativo. El EBITDA es una medida comúnmente reportada y extendida entre los analistas, inversores y otros grupos de interés dentro de la industria de envolturas. El Grupo Viscofan utiliza esta medida para seguir la evolución del negocio y establecer objetivos operacionales y estratégicos en las compañías del Grupo. No obstante, no es un indicador definido en las NIIF y puede, por tanto, no ser comparable con otros indicadores similares empleados por otras empresas en sus reportes. - Gastos por Consumo: se calcula como el importe neto de los aprovisionamientos y la variación de productos terminados y en curso. La dirección hace seguimiento de los gastos por consumo como uno de los principales componentes de coste para Viscofan. El peso de este componente de coste sobre los ingresos o margen bruto también se analiza para estudiar la evolución del margen operativo. No obstante, no es un indicador definido en las NIIF y los gastos por consumo no deben considerase un sustituto de las distintas partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias que lo componen. Además, puede no ser comparable con otros indicadores similares empleados por otras empresas en sus reportes. - Deuda bancaria neta: se calcula como las deudas con entidades de crédito no corrientes más las deudas con entidades de crédito corrientes neteado de efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La dirección considera que la deuda bancaria neta es relevante para los accionistas y otros grupos de interés porque proporciona un análisis de la solvencia del Grupo. No obstante, la deuda bancaria neta no debe ser tenida en cuenta como sustituto de la deuda bancaria bruta del balance consolidado, ni de otras partidas de pasivos y activos que puedan afectar a la solvencia del Grupo. - Ingresos y EBITDA comparable: esta medida excluye el impacto de la variación de los diferentes tipos de cambio con respecto al periodo comparable anterior para presentar una comparación homogénea de la evolución del Grupo Viscofan. No obstante, los ingresos y EBITDA comparable no son indicadores definidos en las NIIF y pueden, por tanto, no ser comparables con otros indicadores similares empleados por otras empresas en sus reportes, ni deben considerarse un sustituto de los indicadores de evolución de negocio definidos en las NIIF. Informe Anual de Gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 C IF: A- 31065501 Denominación Social: VISCOFAN, S.A. Domicilio social: CALLE BERROA NÚMERO 15, 4 PLANTA, TAJONAR (NAVARRA) 3 1 1 9 2 258 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] Sí [ √ ] No Fecha de última m o d i ﬁ c a c i ó n Capital social ( € ) Número de a c c i o n e s Número de d e r e c h o s d e v o t o 25/01/2019 3 2 .5 5 0 .0 0 0 ,0 0 4 6 .5 0 0 .0 0 0 4 6 .5 0 0 .0 0 0 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] Sí [ √ ] No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de v o t o atribuidos a las a c c i o n e s % derechos de voto a t r a v é s de instrumentos ﬁ n a n c i e r o s Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del a c c i o n i s t a D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. 14,25 0,0 0 0,0 0 0,0 0 14,25 APG ASSET MANAGEMENT N.V. 9,9 9 0,0 0 0,0 0 0,0 0 9,9 9 DON SANTIAGO D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z 0,0 0 5,0 2 0,0 0 0,0 0 5,0 2 SETANTA ASSET M A N A G E M E N T L I M I T E D 0,0 0 3,96 0,0 0 0,0 0 3,96 259 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación s o c i a l del titular i n d i r e c t o Nombre o denominación social del titular d i r e c t o % derechos de voto a t r i b u i d o s a las a c c i o n e s % derechos de voto a través de instrumentos ﬁ n a n c i e r o s % total de d e r e c h o s d e v o t o DON SANTIAGO D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. 5,0 2 0,0 0 5,0 2 SETANTA ASSET M A N A G E M E N T L I M I T E D O T R O S A C C I O N I S T A S DE LA SOCIEDAD 3,96 0,0 0 3,96 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: - Wellington Management Group LLP con fecha 26 de enero de 2022 descendió su participación por debajo del 3% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. - APG Asset Management N.V. con fecha 28 de julio de 2022 descendió su participación por debajo del 10% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. - Marathon Asset Management Limited con fecha 8 de agosto de 2022 descendió su participación por debajo del 3% del capital social con motivo de transmisión de derechos de voto. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones c o n voto por l e a l t a d Nombre o d e n o m i n a c i ó n s o c i a l d e l c o n s e j e r o D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o D i r e c t o I n d i r e c t o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A 0,16 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,16 0,0 0 0,0 0 D O N J A I M E R E A L D E ASÚA Y ARTECHE 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA 0,0 7 0,0 2 0,0 0 0,0 0 0,0 9 0,0 0 0,0 0 Movimientos más signiﬁcativos 260 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones c o n voto por l e a l t a d Nombre o d e n o m i n a c i ó n s o c i a l d e l c o n s e j e r o D i r e c t o I n d i r e c t o D i r e c t o I n d i r e c t o % total de d e r e c h o s d e v o t o D i r e c t o I n d i r e c t o DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S 0,0 9 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 9 0,0 0 0,0 0 DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 DON ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 0,01 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,01 0,0 0 0,0 0 DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,35 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de a d m i n i s t r a c i ó n 261 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Detalle de la participación indirecta: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de i n s t r u m e n t o s ﬁ n a n c i e r o s % total de d e r e c h o s d e v o t o Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por l e a l t a d D O N J O S É A N T O N I O C A N A L E S G A R C Í A O T R O S ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 0,0 2 0,0 0 0,0 2 0,0 0 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: Don Javier Fernández Alonso es Consejero Dominical en representación de Corporación Financiera Alba S.A. Don Santiago Domecq Bohórquez es Consejero Dominical en representación de Angustias y Sol S.L. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social r e l a c i o n a d o s Tipo de r e l a c i ó n Breve d e s c r i p c i ó n Sin d a t o s A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social r e l a c i o n a d o s Tipo de r e l a c i ó n Breve d e s c r i p c i ó n Sin d a t o s 19,62 % total de derechos de voto representados en el consejo de a d m i n i s t r a c i ó n 262 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, v i n c u l a d o Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo v i n c u l a d o Denominación social de la sociedad del grupo d e l accionista s i g n i ﬁ c a t i v o Descripción r e l a c i ó n / c a r g o D O N J A V I E R F E R N Á N D E Z A L O N S O C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. Profesional. D. Javier Fernández Alonso es Director General de Corporación Financiera Alba S.A. D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. ANGUSTIAS Y SOL S.L. Societaria. D. Santiago Domecq ostenta el 100% del Capital Social de Angustias y Sol S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] Sí [ √ ] No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] Sí [ √ ] No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: 263 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] Sí [ √ ] No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número d e acciones d i r e c t a s Número de a c c i o n e s i n d i r e c t a s ( * ) % total sobre capital s o c i a l 321.684 0,6 9 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la p a r t i c i p a c i ó n Número d e acciones d i r e c t a s Sin d a t o s Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Durante el ejercicio 2022 se han entregado 129.811 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la s o c i e d a d . También durante 2022, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2022 la compañía cuenta con 321.684 acciones propias que representaban el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16.181 miles de euros. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: En la Junta General celebrada el 25 de mayo de 2018 en segunda convocatoria se adoptó el siguiente acuerdo por mayoría en referencia a las acciones propias: Se propuso autorizar al Consejo de Administración para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción, en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la Explique las variaciones signiﬁcativas 264 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS a d q u i s i c i ó n . 265 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La autorización propuesta lo es por el periodo de duración máxima que establece la Ley, a contar desde la fecha del acuerdo y se concede al Consejo de Administración sujeta a las limitaciones legales existentes para la adquisición derivativa de acciones propias y, más especíﬁcamente, a las contenidas en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital. En el supuesto de necesitar el Consejo de Administración hacer uso de la autorización que le concede la Junta General, las acciones en cartera de la propia Sociedad estarían sujetas al régimen que para ellas marca el artículo 148 del citado texto legal. Se propone asimismo delegar en el Consejo de Administración para que pueda proceder a la amortización de las acciones adquiridas en virtud de la presente autorización, mediante una reducción de capital de la Sociedad, determinando su importe y su destino, todo ello de acuerdo con las disposiciones establecidas en la legislación vigente. Expresamente se señala que esta adquisición de acciones propias lo es también con la posibilidad de que la adquisición tenga por objeto y por ﬁnalidad, además de lo señalado en los párrafos anteriores, que sean entregadas directamente a los trabajadores y/o administradores de la sociedad, o como consecuencia de derechos de opción de que aquellos sean titulares, por lo que este acuerdo de la Junta expresa que la autorización se concede también con esta ﬁnalidad, de conformidad con lo dispuesto en el art. 146.1.a) tercer párrafo del citado texto legal. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante e s t i m a d o 65,74 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] Sí [ √ ] No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] Sí [ √ ] No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] Sí [ √ ] No 266 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] Sí [ √ ] No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] Sí [ √ ] No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. No existe una regulación especíﬁca para la modiﬁcación de estatutos distinta de la prevista por la propia normativa aplicable, relativa a los requisitos establecidos por el art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital para el quórum de constitución reforzado en casos especiales y por las demás disposiciones del título VIII “La modiﬁcación de los estatutos sociales” de la citada norma. Los requisitos para la adopción de acuerdos de modiﬁcación de los estatutos de la sociedad recogidos en el artículo 20 de los Estatutos y los artículos 18 y 22 del Reglamento de la Junta General coinciden con los mencionados. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de a s i s t e n c i a Fecha junta g e n e r a l % de presencia física % en r e p r e s e n t a c i ó n % voto a Voto e l e c t r ó n i c o d i s t a n c i a O t r o s T o t a l 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 1 9 ,1 9 2 4 ,6 9 0,0 0 43,69 87,57 De los que Capital ﬂ o t a n t e 2,3 1 2 4 ,6 9 0,0 0 33,62 6 0 ,6 2 23/04/2021 19,30 6 2 ,2 0 0,0 0 0,6 0 82,10 De los que Capital ﬂ o t a n t e 0,3 8 51,84 0,0 0 0,6 0 52,82 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 19,90 6 2 ,2 0 0,0 0 0,6 0 8 2 ,7 0 De los que Capital ﬂ o t a n t e 0,0 4 51,83 0,0 0 0,6 0 52,47 267 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] Sí [ ] No Número de acciones necesarias para asistir a la junta g e n e r a l 1 0 0 Número de acciones necesarias para votar a d i s t a n c i a 1 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] Sí [ √ ] No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La información está publicada en la página web de Viscofan, cuya dirección es: w w w .v i s c o f a n .c o m La información relativa a gobierno corporativo está disponible en la pestaña de Gobierno Corporativo que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. La información relativa a las juntas generales de accionistas está disponible en la pestaña Relación con Inversores que se encuentra en la parte superior de la página de inicio de la web. Una vez dentro de la pestaña, se accede a la información seleccionando el apartado Junta General de Accionistas. Además, desde la publicación de la convocatoria de una nueva Junta General, se activa un enlace directo en la Página Principal de la sociedad donde se encuentra la convocatoria y toda la documentación, tanto preceptiva como conveniente para el derecho de información de los a c c i o n i s t a s . 268 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de c o n s e j e r o s 1 2 Número mínimo de c o n s e j e r o s 5 Número de consejeros ﬁjado por la j u n t a 1 1 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o R e p r e s e n t a n t e C a t e g o r í a del consejero Cargo en el c o n s e j o Fecha primer n o m b r a m i e n t o Fecha último n o m b r a m i e n t o P r o c e d i m i e n t o de elección DON JOSÉ D O M I N G O D E AMPUERO Y O S M A E j e c u t i v o P R E S I D E N T E 2 7 / 0 2 / 2 0 0 9 12/04/2019 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS D O N J O S É A N T O N I O C A N A L E S G A R C Í A E j e c u t i v o C O N S E J E R O 11/04/2014 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE I n d e p e n d i e n t e V I C E P R E S I D E N T E 11/04/2014 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O C O O R D I N A D O R I N D E P E N D I E N T E 23/05/2012 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 25/05/2018 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S Otro E x t e r n o C O N S E J E R O 24/06/1998 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS D O N S A N T I A G O ANGUSTIAS Y SOL S.L. D o m i n i c a l C O N S E J E R O 21/04/2016 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 A C U E R D O J U N T A 269 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o R e p r e s e n t a n t e C a t e g o r í a del consejero Cargo en el c o n s e j o Fecha primer n o m b r a m i e n t o Fecha último n o m b r a m i e n t o P r o c e d i m i e n t o de elección D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z GENERAL DE ACCIONISTAS D O Ñ A C A R M E N DE PABLO R E D O N D O I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS D O Ñ A M A R I A C R I S T I N A H E N R Í Q U E Z DE LUNA B A S A G O I T I I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANDRÉS A R I Z K O R R E T A G A R C Í A I n d e p e n d i e n t e C O N S E J E R O 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 A C U E R D O J U N T A GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER F E R N Á N D E Z A L O N S O C O R P O R A C I Ó N F I N A N C I E R A ALBA S.A. D o m i n i c a l C O N S E J E R O 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 C O O P T A C I O N Número total de c o n s e j e r o s 1 1 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del c o n s e j e r o Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último n o m b r a m i e n t o Fecha de b a j a C o m i s i o n e s e s p e c i a l i z a d a s de las que era m i e m b r o Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del m a n d a t o D O N N É S T O R B A S T E R R A L A R R O U D É Otro E x t e r n o 25/05/2018 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Comisión de N o m b r a m i e n t o s , Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d SI DON IGNACIO M A R C O - G A R D O Q U I I B A Ñ E Z I n d e p e n d i e n t e 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Comisión de N o m b r a m i e n t o s , Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d SI DON JUAN MARCH DE LA L A S T R A D o m i n i c a l 12/04/2019 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 Comisión de N o m b r a m i e n t o s , Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d SI 270 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que en dicha fecha, dejó de tener la caliﬁcación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el ﬁn de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perﬁl adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente. D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022. D. Juan March de la Lastra por medio de carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo, con fecha 23 de junio de 2022 hizo efectiva su dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por razones profesionales ligadas a la asunción de nuevas responsabilidades que le impedirán atender debidamente las obligaciones de consejero. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS E J E C U T I V O S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Cargo en el o r g a n i g r a m a de la s o c i e d a d P e r ﬁ l DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA P R E S I D E N T E E J E C U T I V O Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Master of Business Administration por University of Southern California. Los Ángeles. EEUU. Su dilatada trayectoria profesional le ha llevado a ocupar diversos cargos de responsabilidad, tales como Vicepresidente de Naviera Vizcaína, Presidente de S.A. de Alimentación, Vicepresidente de BBVA Bancomer (México), Presidente de Bodegas y Bebidas, Vicepresidente del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Vicepresidente de Iberdrola, Presidente de Cementos Lemona S.A. y Consejero de Tubacex S.A., de Corporación Financiera Alba y vocal de la Junta Directiva de la Asociación para el Progreso de la Dirección. En la actualidad es Presidente de Autopista Vasco-Aragonesa S.A. Entre otras actividades, es miembro del Círculo de Empresarios Vascos del que ha sido presidente, y vocal de la Junta de Caridad de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao, de la que también ha sido presidente. Es Presidente Ejecutivo de Viscofan S.A. DON JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A CONSEJERO DIRECTOR G E N E R A L Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, Curso superior en International Transport & Distribution en la London School of Foreign Trade. Cuenta con un profundo conocimiento del negocio de envolturas, gracias a su experiencia dentro del Grupo Viscofan, donde se incorporó en 1996 como Director General de Viscofan do Brasil, desde donde lideró la expansión del Grupo Viscofan en Sudamérica hasta su nombramiento en 2006 como Director General de Viscofan, S.A. y del Grupo de sociedades de que es matriz, posición que mantiene en la actualidad, y desde la cual ha contribuido de manera signiﬁcativa a reforzar el liderazgo de Viscofan y su expansión internacional. Es miembro del Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general 271 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS E J E C U T I V O S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Cargo en el o r g a n i g r a m a de la s o c i e d a d P e r ﬁ l c o n s e j o a s e s o r d e A B E c a p i t a l p a r t n e r s y p a t r o n o e n r e p r e s e n t a c i ó n del Grupo Viscofan de la Fundación Cetena (CEMITEC) y hasta 2019 ha sido consejero de Maxam Corporation Holding, S.L. Por otra parte, también es miembro de la Junta Directiva de ACERMAS Asociación Centro Rafaela Maria para la integración de personas con discapacidad i n t e l e c t u a l . Número total de consejeros e j e c u t i v o s 2 % sobre el total del c o n s e j o 1 8 ,1 8 CONSEJEROS EXTERNOS D O M I N I C A L E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o q u e h a p r o p u e s t o su nombramiento P e r ﬁ l DON SANTIAGO D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. Posee estudios en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontiﬁcia Comillas-ICADE (Madrid) y en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz (UCA). Curso de especialización en Dirección en Empresas Agroalimentarias (DEA) en el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla). En su amplia experiencia profesional como empresario, ha sido, entre otros, Consejero de Coca-Cola Iberian Partners, S.L. hasta 2015, y anteriormente desde 1997 Consejero de Refrescos Envasados del Sur, S.A. (RENDELSUR), compañía que se integró en Coca-Cola Iberian Partners S.L. en 2013. También ha sido consejero de Algar Aguas de Cádiz, S.A. En la actualidad es Vocal en la Junta Provincial de Cádiz, Vocal en el Parque Natural de los Alcornocales y Vocal en el Consejo Provincial de Medio Ambiente. Es Administrador Único de Angustias y Sol, S.L y de su grupo de empresas participadas en sectores ﬁnanciero, agrícola y ganadero entre otros. Consejero dominical en Viscofan representando a Angustias y Sol S.L., y miembro de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad DON JAVIER F E R N Á N D E Z A L O N S O C O R P O R A C I Ó N FINANCIERA ALBA S.A. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Deusto, con Matrícula de Honor, especialidad en Finanzas. Posee una amplia experiencia en la gestión y administración empresarial. Actualmente es Director General de Corporación Financiera Alba, S.A. En el año 2000, inició su carrera profesional en banca de inversión y fusiones y adquisiciones en Goldman Sachs en Londres y posteriormente, en 2002, se unió a ABN AMRO en Madrid. En 2006, se incorporó al Departamento de Inversiones de Corporación 272 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS D O M I N I C A L E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o q u e h a p r o p u e s t o su nombramiento P e r ﬁ l Financiera Alba S.A, siendo nombrado Subdirector de Inversiones en 2007, Director de Inversiones en 2012 y Director General a partir de 2020. Actualmente es, en representación de Alba, miembro del Consejo de Administración de CIE Automotive S.A, Ebro Foods S.A., Profand Fishing Holding S.L y los vehículos Rioja y Rioja Acquisition S.à r.l. (Naturgy). Anteriormente, fue Consejero, entre otras, de Acerinox, ACS, Dragados, ACS Servicios y Concesiones, Euskaltel, Parques Reunidos y Clínica Baviera. Adicionalmente, es consejero y miembro del Comité de Inversiones de Artá Capital SGEIC, S.A. y en diversos vehículos de capital riesgo del grupo. Desde Junio de 2022 es consejero dominical de Viscofan SA en representación de Corporación Financiera Alba y miembro de su Comisión de Auditoría. Número total de consejeros d o m i n i c a l e s 2 % sobre el total del c o n s e j o 1 8 ,1 8 CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l DOÑA LAURA G O N Z Á L E Z M O L E R O Licenciada en Farmacia especialidad industrial por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School 1999, y ha realizado cursos avanzados en prestigiosas instituciones académicas internacionales como Insead, IMD y Harvard. Ha desempeñado responsabilidades de primer ejecutivo en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico en Europa y Américas. Ha sido Presidente para Latinoamérica en Merck Serono Biopharmaceuticals y Bayer Healthcare, habiendo residido en Brasil y Estados Unidos, donde tuvo a su cargo más de dos mil quinientos empleados y manejó cifras de negocio superiores a mil millones de dólares, lo que le ha convertido en un referente internacional en estos sectores. Su labor como ejecutiva ha sido premiada en numerosas ocasiones. También ha sido Consejera Independiente de Bankia S.A. hasta su fusión con Caixabank S.A. en Marzo de 2021 y de Ezentis S.A. hasta Junio de 2022. Entre 2010 y 2016 fue Consejera Independiente de Viscofan y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde realizó una importante labor de impulso y consolidación de las funciones de dicha Comisión, además de aportar diversidad a la toma de decisiones del Consejo mediante su participación en los diversos debates y deliberaciones donde su criterio y opinión han contribuido al desarrollo del Grupo Viscofan hasta la conclusión de su mandato como consejera independiente en 2016, cuando sus compromisos profesionales le impidieron plantear su renovación como consejera. Actualmente es consejera independiente de Acerinox SA, Banco Sabadell, Presidenta de la Asociación para el Progreso de la Dirección (ApD), miembro del Consejo Asesor de ISS en España. Es m i e m b r o 273 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l del Consejo de Administración de Viscofan S.A y de su Comisión de Auditoría de la que es P r e s i d e n t a . DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO Licenciada en Administración de Empresas por CUNEF y MBA por Tuck Business School en Dartmouth (EEUU). Cuenta con una amplia trayectoria profesional en ﬁnanzas corporativas, M&A, mercado de capitales y desarrollo corporativo, así como en la dirección ﬁnanciera, ostentado actualmente el cargo de Directora de Servicios Financieros, Económicos y Generales (CFO) y Directora de Estrategia, Sostenibilidad, IT/Sistemas y M&A en Cepsa, así como miembro de su Comité de Dirección, destacando su experiencia y su conocimiento del sector energético e industrial en el ámbito de la automoción. Previo a su incorporación a Cepsa en enero del 2022, ha sido Directora Financiera (CFO) del Grupo Gestamp y miembro de su Comité de Dirección. Comenzó su carrera profesional en auditoría en EY y fue asociada en McKinsey, y ha trabajado durante más de 15 años en banca de inversión, en Londres y Madrid, en JP Morgan, Lehman Brothers y Morgan Stanley, donde fue Directora Ejecutiva de Banca de Inversión. Cuenta con formación ejecutiva por la UCLA Anderson School of Management y por ESADE. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan y de su Comisión de Auditoría. DON JAIME R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E Ingeniero industrial, especialidad organización industrial por la ETSII (Bilbao). Actualmente ocupa el puesto de Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración de Elecnor S.A., Presidente de su Comisión Ejecutiva y vocal y secretario de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además es Presidente del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos y Consejero de Enerfín Sociedad de Energía, S.L., pertenecientes al Grupo Elecnor, Vicepresidente de Cantiles XXI, S.L, y consejero de Tasdey S.A. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de Empresarios y Patrono de la Fundación Adey. También ha sido Presidente y Consejero de Adhorna Prefabricación S.A. hasta su fusión por absorción en Elecnor en 2015 y Consejero de Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. también del Grupo Elecnor. Asimismo entre 1987 y 2012 fue consejero de Internacional de Desarrollo Energético, S.A. (IDDE). Por otra parte, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. Es Vicepresidente del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DON JOSÉ M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A Ingeniero Técnico en Electrónica por la Universidad de Mondragón y Programa de Alta Dirección de Empresas por el IESE. A lo largo de su dilatada carrera profesional ha desempeñado diversos puestos en Copreci (1971-1982), Director General de Fagor Electrónica y miembro del Consejo de Dirección de Fagor, S. Coop (1982-1991). Entre 1984 y 1991 fue Vicepresidente de ANIEL (Asociación Nacional de Industrias Electrónicas) y miembro de la Junta Directiva de la Asociación Europea de Componentes Electrónicos (EECA). Desde 1992 desarrolló su carrera profesional en MONDRAGON CORPORACION como Vicepresidente (1992-2006), dirigiendo la División de Componentes (1992-1999) y la División de Automoción (1999-2006). En 2007 fue nombrado Presidente, cargo que ostentó hasta julio 2012. Cuenta con una extensa experiencia en el mundo industrial internacional, especialmente en la región de Asia, incluyendo la creación de Fagor Electrónica en Hong Kong y Thailandia y la integración de plantas productivas en el parque industrial de Kunshan en China. Ha desempeñado el cargo de Consejero de diversas empresas de componentes y automoción (Copreci en República Checa y México, Fagor Ederlan en Brasil y Eslovaquia, Paranoa-Cicautxo en Brasil, FPK, Presidente de Vitorio Luzuriaga) y el cargo d e 274 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l miembro (1992-2006) y Presidente (2007-2012) de MONDRAGON INVERSIONES. Del 2012 al 2017 ha sido consejero independiente y miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de Gamesa Corporación Tecnológica SA. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A., y de la de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y ha sido miembro de la Comisión de Auditoría hasta Noviembre de 2022. En 2014 fue nombrado Consejero Coordinador. DON ANDRÉS A R I Z K O R R E T A G A R C Í A Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Deusto. Posee una extensa experiencia en gestión de Dirección General como Consejero Delegado de una empresa cotizada con una amplia proyección en el ámbito industrial empresarial español. Acostumbrado al desarrollo de negocio internacional ha sido capaz de implantar su compañía con éxito en todos los mercados globales. Ha desempeñado toda su carrera profesional en CAF. Comenzó en el año 1980 en el área económica en un puesto de control interno y fue evolucionando hasta llegar en el año 1982 a ser Responsable de contabilidad, administración y personas en las áreas relacionadas con la fabricación. Esta experiencia le dio un conocimiento profundo de los entornos fabriles de CAF y del entendimiento de la operación. En 1987 fue nombrado Director de personal de la compañía y en 1989 Director de las plantas de Beasain e Irún. En 1992 pasa a formar parte del Consejo de Administración y es nombrado Director General de la compañía. En 2006 es nombrado Consejero Delegado del grupo CAF hasta 2015 año en el que fue nombrado Presidente Ejecutivo de la compañía y ostentando desde 2021 el cargo de Presidente no ejecutivo. Adicionalmente ha estado vinculado con Deusto Business School como Consejero con el Clúster de Conocimiento de Gestión como Presidente, y con el Centro de Investigaciones Técnicas de Guipúzcoa como miembro del Patronato. Sus actuales responsabilidades adicionales a sus roles en CAF son en Orkestra Instituto Vasco de Competitividad, donde es miembro del Consejo. Además, es Vicepresidente del Círculo de Empresarios Vascos, miembro de la Academia de las Ciencias, de las Artes y de las Letras (Jakiunde), y del Patronato de la Fundación Donostia I n t e r n a t i o n a l Physics Center. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan SA desde abril de 2022 y de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. DOÑA MARIA C R I S T I N A HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Pontiﬁcia Comillas (ICADE E2). Tiene una profunda experiencia y conocimiento ﬁnanciero de mejores prácticas de multinacionales en varios sectores y una extensa experiencia internacional tanto en mercados desarrollados como en desarrollo y ha trabajado en España, Alemania, Perú, México, Suiza y Reino Unido. Desde 1989 y hasta 2010 desarrolló su carrera profesional en Procter & Gamble donde se incorporó como Analista Financiera (1989-1991) para ir enlazando la gestión de cargos de diversa responsabilidad: Gerente de Finanzas, Cosmética y Fragancias, (1991-1994), Directora de ﬁnanzas y contabilidad para Perú, Ecuador y Bolivia (1994-2001), Tesorera Latam (2001-2004), Directora Financiera y Contabilidad, Latam Norte (2004-2006) y Vicepresidente de Finanzas y Contabilidad para Europa Occidental (2006-2010) donde dirigió una organización ﬁnanciera para una región de 18.000 millones de dólares de ingresos. En 2010 se incorporó a GSK como Vicepresidente Financiera Senior para Farma Europa para, dos años más tarde, asumir además la responsabilidad ﬁnanciera de las Franquicias Globales. Desde 2014 es Presidente y Consejera Delegada en España y Responsable de Iberia e Israel. Actualmente también es Consejera y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las compañías Meliá Hotels International,S.A. y Applus Services, S.A. Es Vicepresidente de la Fundación de C i e n c i a s de la Salud, Vicepresidente de la Fundación España Salud, Vicepresidente de F a r m a i n d u s t r i a 275 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS CONSEJEROS EXTERNOS I N D E P E N D I E N T E S Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero P e r ﬁ l y miembro del su Consejo de Gobierno y Junta Directiva. Es miembro del Comité Ejecutivo y Patrono de la Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable, así como Patrono de la F u n d a c i ó n C o t e c . E s m i e m b r o d e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n d e V i s c o f a n y d e s u C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a . Número total de consejeros i n d e p e n d i e n t e s 6 % sobre el total del c o n s e j o 54,55 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero Descripción de la r e l a c i ó n Declaración m o t i v a d a Sin d a t o s OTROS CONSEJEROS E X T E R N O S Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero M o t i v o s Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo P e r ﬁ l DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S Por haber permanecido en el C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n p o r u n periodo superior a 12 años ---- - Licenciada en Derecho y graduada en C i e n c i a s Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE). Cuenta con una amplia experiencia profesional en d i f e r e n t e s m u l t i n a c i o n a l e s , c o m o la auditora Touche and Ross, S.A., British Petroleum E s p a ñ a , S.A. y en el banco de inversiones Charterhouse Limited en el que desempeñó el cargo d e Directora General y Consejera d e 276 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS OTROS CONSEJEROS E X T E R N O S Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social del consejero M o t i v o s Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo P e r ﬁ l su ﬁlial española y fundadora y consejera de D+A Documentación y Análisis S.A. Ha asesorado a empresas familiares en sus estrategias empresariales y en la actualidad es Consejera de Papelera Guipuzcoana d e Zicuñaga, SA y de Banca March formando parte de su Comisión de Auditoría y de la Comisión de Retribuciones. Es miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. y de su Comisión de A u d i t o r í a . Número total de otros consejeros e x t e r n o s 1 % sobre el total del c o n s e j o 9,0 9 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del c a m b i o Categoría a n t e r i o r Categoría a c t u a l Sin d a t o s C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de c o n s e j e r a s % sobre el total de consejeros de cada categoría E j e r c i c i o 2 0 2 2 E j e r c i c i o 2 0 2 1 E j e r c i c i o 2 0 2 0 E j e r c i c i o 2 0 1 9 E j e r c i c i o 2 0 2 2 E j e r c i c i o 2 0 2 1 E j e r c i c i o 2 0 2 0 E j e r c i c i o 2 0 1 9 E j e c u t i v a s 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 D o m i n i c a l e s 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 I n d e p e n d i e n t e s 3 2 2 1 5 0 ,0 0 4 0 ,0 0 4 0 ,0 0 2 5 ,0 0 Otras Externas 1 1 1 1 1 0 0 ,0 0 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 5 0 ,0 0 T o t a l 4 3 3 2 36,36 27,27 27,27 2 0 ,0 0 277 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] S í No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. El Grupo Viscofan cuenta con una política especíﬁca de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración. De acuerdo con los principios de buen gobierno corporativo, y tras la reforma del Código de Buen Gobierno por la CNMV de junio de 2020, durante el ejercicio 2020 se actualizó esta política de selección de consejeros y diversidad -pública, concreta y veriﬁcable-. El objetivo de la política es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, edad y género necesarios en el Consejo en cada momento teniendo en cuenta las vacantes a cubrir y la estructura y composición del mismo. Esta política establece y promueve, por tanto, el principio de diversidad. Con base en el mismo, la selección de consejeros ha de estar guiada por el propósito de conseguir una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada, que aporte puntos de vista distintos en los debates en su seno, enriqueciendo así la toma de decisiones. Con este ﬁn, en la selección de candidatos a consejero, se valorarán candidatos cuyo nombramiento contribuya a incrementar la diversidad de conocimientos, capacidades, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. A s i m i s m o , e l a r t í c u l o 8 d e l R e g l a m e n t o d e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n h a s i d o m o d i ﬁ c a d o e n 2 0 2 1 p a r a i n c l u i r d e n t r o d e l o s p r o c e d i m i e n t o s d e selección de consejeros los criterios de diversidad en los términos introducidos en el Código de Buen Gobierno en la reforma de junio de 2020. Este artículo dispone que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la d i v e r s i d a d , r e s p e c t o a c u e s t i o n e s c o m o l a e d a d , e l g é n e r o , l a d i s c a p a c i d a d o l a f o r m a c i ó n y e x p e r i e n c i a p r o f e s i o n a l e s y n o a d o l e z c a n d e s e s g o s implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. En este aspecto el mismo Reglamento recoge la necesidad de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y la elaboración de recomendaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, misión que encomienda a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En relación con las medidas y la forma en que se aplican y sus resultados en el ejercicio de la normativa y la política indicadas, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el propio Consejo, según sea el caso, han debido proponer el nombramiento o la reelección de consejeros, sin perjuicio del respeto de la matriz de competencias, se busca activamente la inclusión en el proceso de candidatos que contribuyan a incorporar a consejeros del género menos representado y ante dos perﬁles profesionales similares, se optará por la candidata mujer. Así, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁnalización de mandato de Consejeros en 2022 realizó la búsqueda de los perﬁles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. de acuerdo con la Política de Selección de Consejeros y los objetivos de diversidad y, con la con la asistencia de la ﬁrma consultora Russell Reynolds, incorporó, en el proceso de selección un número de candidatas mujeres superior al de hombres, proponiendo ﬁnalmente, entre otros, el nombramiento de Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como nueva consejera Viscofan S.A. Asimismo, en cuanto a las propuestas o informes de reelección de consejeros, propuso la reelección de Dª Laura González Molero e informó favorablemente la reelección de Dª Agatha Echevarría Canales como miembros del Consejo de Administración. Estas propuestas han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022. De este modo, en el ejercicio 2022 se ha incrementado de 3 a 4 el número de consejeros del género menos representado en el Consejo, pasando del 27% al 36% actual. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos 278 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Con base en la política de Selección de Consejeros y Diversidad explicada en el punto anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad debe velar por que se tomen en consideración personas de ambos sexos que cuenten con las condiciones necesarias para el cargo de consejero. Conforme a lo expuesto en el apartado C.1.5 anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en vista de la ﬁnalización de mandato de Consejeros en 2022 realizó la búsqueda de los perﬁles más idóneos para la incorporación al Consejo de Administración de Viscofan S.A. de acuerdo con la Política de Selección de Consejeros y los objetivos de diversidad e incorporó en el proceso de selección un numero de candidatas mujeres proponiendo ﬁnalmente, entre otros, el nombramiento de una nueva consejera, Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como miembro del Consejo de Administración de Viscofan S.A. (un 50% de las nuevas propuestas). Asimismo, en cuanto a las propuestas o informes de reelección de consejeros, propuso la reelección de Dª Laura González Molero e informó favorablemente la reelección de Dª Agatha Echevarría Canales como miembros del Consejo de Administración. Estas propuestas han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2 0 2 2 . De este modo, en el ejercicio 2022 se ha incrementado de 3 a 4 el número de consejeros del género menos representado en el Consejo, pasando del 27% al 36% actual. Asimismo, la política de selección de consejeros y diversidad determina que la Sociedad promoverá igualmente políticas de diversidad que fomenten que la Sociedad cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas a través de la efectiva igualdad de oportunidades, medidas de conciliación con la vida personal y familiar e incluyendo en todo proceso interno de cobertura de posiciones directivas candidatos del género menos representado. En su desarrollo, dentro del Plan de Actuación de Sostenibilidad aprobado por el Consejo de Administración, se ha establecido el objetivo de incrementar el porcentaje de mujeres en puestos directivos desde el 15,6% de 2018 hasta el 30% en el año 2030. Dentro de este compromiso, a partir del 1 de enero de 2022 han sido nombradas Dª Beatriz Sesma como Directora General de Recursos Humanos y Dª Dragana Roknic como Directora General de Viscofan Serbia y durante 2022 se ha llevado a cabo la labor de identiﬁcación de talento femenino y la promoción del mismo. Con todo, el porcentaje de mujeres en puestos directivos del Grupo Viscofan en el ejercicio 2022 ha aumentado hasta el 19,5% frente al 17,8% del ejercicio 2021. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Ver punto a n t e r i o r . C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que la política de selección de consejeros y diversidad se ha cumplido adecuadamente por varios motivos: Todas las propuestas de nombramiento y de reelección elevadas a la Junta general de accionistas del ejercicio de 2022, además de adecuarse al resultado del análisis previo de las necesidades y matriz de competencias del Consejo han buscado activamente un mejor equilibrio en el Consejo Explicación de las medidas Explicación de los motivos 279 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS desde la perspectiva de diversidad y, en especial, de género. En conclusión, las propuestas han dado lugar al incremento del número de mujeres en el Consejo en los términos expuestos en los apartados C.1.5. y C.1.6. del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. La Comisión considera que la aplicación de la política debe analizarse año a año pero también a más largo plazo teniendo en cuenta la previsión de las vacantes que por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados los consejeros, se espera que se produzcan, para poder garantizar en cada momento la calidad de las decisiones del Consejo y su capacidad para promover efectivamente el interés social. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista J u s t i ﬁ c a c i ó n Sin d a t o s Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] Sí [ √ ] No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación s o c i a l d e l c o n s e j e r o o c o m i s i ó n Breve d e s c r i p c i ó n J O S É D O M I N G O D E A M P U E R O Y O S M A En su condición de Presidente del Consejo, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁanzas y avales, y facultades complementarias de las a n t e r i o r e s . JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A En su condición de Director General, tiene otorgadas facultades de representación, facultades relativas a la adquisición o enajenación, facultades relativas al personal, a cobros, pagos, contratos, subastas y transacciones, a cuentas corrientes, de crédito o de ahorro, a letras de cambio y pagarés, a garantías y valores, a ﬁanzas y avales, y facultades complementarias de las a n t e r i o r e s . C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN URUGUAY S.A. P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA SUPRALON VERPACKUNGS A G P R E S I D E N T E N O 280 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA NATURIN VISCOFAN G M B H P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DE MEXICO S. D E R.L. DE C.V. P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN USA I N C V O C A L N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN CZ S.R.O. P R E S I D E N T E N O D O N J O S É D O M I N G O D E AMPUERO Y OSMA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. P R E S I D E N T E N O DOÑA AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S SUPRALON VERPACKUNGS A G V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR PACKAGING EUROPE NV P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VECTOR EUROPE N V P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA NATURIN VISCOFAN G M B H V O C A L SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CZ S.R.O. V O C A L SI DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DO BRASIL SOCIEDADE COMERCIAL E INDUSTRIAL LTDA MIEMBRO DEL CONSEJO C O N S U L T I V O N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN TECHNOLOGY SUZHOU CO. LTD. V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN URUGUAY S.A. V I C E P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN USA I N C P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN UK L I M I T E D V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN CANADA I N C P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA V I S C O F A N C E N T R O A M É R I C A COMERCIAL SOCIEDAD A N Ó N I M A P R E S I D E N T E N O 281 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo C a r g o ¿Tiene funciones e j e c u t i v a s ? DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN DE MEXICO S. D E R.L. DE C.V. V I C E P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN JAPAN G K S H O K U M U - S H I K K O S H A (DUTY EXECUTOR) N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN (THAILAND) CO. L T D V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON VERPACKUNGS A G V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA SUPRALON FRANCE S A R L G É R A N T N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA S U P R A L O N P R O D U K T I O N S UND VERTRIEBS GMBH V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS AUSTRALIA PTY LTD V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN GLOBUS NEW ZEALAND LTD V O C A L N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA VISCOFAN ESPAÑA S.L.U P R E S I D E N T E N O DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA ZACAPU POWER S. DE R.L. DE C.V. P R E S I D E N T E N O C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A AUTOPISTA VASCO A R A G O N E S A P R E S I D E N T E D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ANGUSTIAS Y SOL S.L. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z MODERNIZACIÓN DE CULTIVOS S.L. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z JAIMEJUAN S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z CULTIVOS VARIOS S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z AGRÍCOLA DE JÉDULA S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z CALDERETONES S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O 282 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z PUERTO DE CORCHITO S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z PUERTO DE GÁLIS S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z ARRAIJANOSA S.L.U. ADMINISTRADOR U N I C O D O N S A N T I A G O D O M E C Q B O H Ó R Q U E Z INMOBILIARIO LEBRERO S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E ELECNOR S.A. P R E S I D E N T E D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. P R E S I D E N T E D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. C O N S E J E R O D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E CANTILES XXI S.L. V I C E P R E S I D E N T E D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E TASDEY S.A. C O N S E J E R O D O N J A I M E R E A L D E A S Ú A Y A R T E C H E RACAZ SEIS S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DON ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. P R E S I D E N T E D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. C O N S E J E R O D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S BANCA MARCH S.A. C O N S E J E R O D O Ñ A A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S MERINECHEA S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O EZENTIS S.A. (hasta junio de 2022) C O N S E J E R O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O ACERINOX S.A. C O N S E J E R O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O BANCO DE SABADELL, S.A. ( d e s d e septiembre de 2 0 2 2 ) C O N S E J E R O DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O APD, Asociación para el Progreso de la D i r e c c i ó n P R E S I D E N T E DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O CIE AUTOMOTIVE, S.A. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O EBRO FOODS, S.A. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O PROFAND FISHING HOLDING, S.L. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O ARTA CAPITAL, SGEIC, S.A. C O N S E J E R O 283 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o n o C a r g o DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O DEYA CAPITAL IV, SCR, S.A. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O RIOJA, S.A.R.L. C O N S E J E R O DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O RIOJA ACQUISITION, S.A.R.L. C O N S E J E R O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI GLAXOSMITHKLINE, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. C O N S E J E R O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI APPLUS SERVICES, S.A. C O N S E J E R O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI GLAXO, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI SMITHKLINE BEECHAM FARMA, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO D E L E G A D O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI DESARROLLO ENERGÍA SOLAR ALTERNATIVA, S.L. ADMINISTRADOR S O L I D A R I O DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI FUNDACIÓN DE CIENCIAS DE LA S A L U D V I C E P R E S I D E N T E DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI FUNDACIÓN ESPAÑA S A L U D V I C E P R E S I D E N T E DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI F A R M A I N D U S T R I A V I C E P R E S I D E N T E Del detalle superior los cargos remunerados son los s i g u i e n t e s : - JOSÉ DOMINGO AMPUERO: AUTOPISTA VASCO A R A G O N E S A - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR S.A. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS S.A. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA S.L. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: CANTILES XXI S.L. - JAIME REAL DE ASÚA Y ARTECHE: TASDEY S.A. - ANDRÉS ARIZKORRETA: CONSTRUCCIONES Y AUXILIAR DE FERROCARRILES, S.A. - AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA S.A. - AGATHA ECHEVARRÍA CANALES: BANCA MARCH S.A. - LAURA GONZÁLEZ MOLERO: EZENTIS S.A. (hasta junio de 2 0 2 2 ) - LAURA GONZÁLEZ MOLERO: ACERINOX S.A. - LAURA GONZÁLEZ MOLERO: BANCO SABADELL (Desde septiembre de 2 0 2 2 ) - JAVIER FERNANDEZ ALONSO: EBRO FOODS, S.A. - JAVIER FERNANDEZ ALONSO: PROFAND FISHING HOLDING, S.L. - CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA BASAGOITI: GLAXOSMITHKLINE, S.A - CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GASAGOITI: APPLUS SERVICES, S.A. - CRISTINA HENRIQUEZ DE LUNA GASAGOITI: MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o r e p r e s e n t a n t e Demás actividades r e t r i b u i d a s DON JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A MIEMBRO DEL CONSEJO ASESOR DE ABE CAPITAL P A R T N E R S 284 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Identiﬁcación del consejero o r e p r e s e n t a n t e Demás actividades r e t r i b u i d a s DOÑA CARMEN DE PABLO R E D O N D O DIRECTORA DE SERVICIOS FINANCIEROS, ECONÓMICOS Y GENERALES (CFO), DIRECTORA DE ESTRATEGIA, SOSTENIBILIDAD, IT/SISTEMAS Y M&A EN CEPSA Y MIEMBRO DE SU COMITÉ DE DIRECCIÓN DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O ISS ESPAÑA - MIEMBRO DEL CONSEJO A S E S O R DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O DIRECTOR GENERAL DE CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I FUNDACIÓN SERES EMPRESA R E S P O N S A B L E C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] Sí [ ] No Según lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de sociedades cotizadas, además del de Viscofan, S.A. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de e u r o s ) 3.428 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de e u r o s ) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación s o c i a l C a r g o / s DON GABRIEL L A R R E A DIRECTOR GENERAL N O R T E A M É R I C A DON ANDRES D Í A Z DIRECTOR GENERAL EUROPA, MEDIO ESTE Y Á F R I C A DON LUIS B E R T O L I DIRECTOR GENERAL S U D A M É R I C A DON JUAN N E G R I DIRECTOR GENERAL ASIA P A C Í F I C O DON ÓSCAR P O N Z DIRECTOR GENERAL NUEVOS N E G O C I O S DON JESÚS C A L A V I A DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES DEL GRUPO V I S C O F A N DOÑA MARÍA CARMEN P E Ñ A DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO V I S C O F A N DON IGNACIO G O Ñ I DIRECTOR GENERAL COMERCIAL DEL GRUPO V I S C O F A N Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula 285 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación s o c i a l C a r g o / s DON JOSÉ ÁNGEL A R R A R Á S DIRECTOR GENERAL I+D Y CALIDAD DEL GRUPO V I S C O F A N DOÑA BEATRIZ S E S M A DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS DEL GRUPO V I S C O F A N DON JOSÉ ANTONIO C O R T A J A R E N A SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTOR JURÍDICO GRUPO VISCOFAN DON JOSÉ IGNACIO R E C A L D E DIRECTOR DE DIVERSIFICACIÓN Y TECNOLOGÍA DEL GRUPO V I S C O F A N DON CÉSAR A R R A I Z A DIRECTOR DE ESTRATEGIA, ORGANIZACIÓN Y SISTEMAS DEL GRUPO V I S C O F A N DON ARMANDO A R E S DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES Y COMUNICACIÓN DEL GRUPO V I S C O F A N DON ALEJANDRO B E R G A Z DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA GRUPO V I S C O F A N Número de mujeres en la alta d i r e c c i ó n 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta d i r e c c i ó n 1 3 ,3 3 Remuneración total alta dirección (en miles de e u r o s ) 4.234 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ ] Sí [ √ ] No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: C o m o c o n s e c u e n c i a d e l a e v a l u a c i ó n a n u a l d e l C o n s e j o , C o m i s i o n e s y P r e s i d e n t e E j e c u t i v o d e l 2 0 2 1 , d u r a n t e e l e j e r c i c i o 2 0 2 2 e n e l p r o c e s o de renovación del Consejo de Administración se ha propuesto y la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de abril de 2022 ha aprobado n o m b r a m i e n t o s y r e e l e c c i ó n d e c o n s e j e r o s q u e h a n c o n t r i b u i d o a i n c r e m e n t a r d e l p o r c e n t a j e d e m u j e r e s - d e 2 7 % a 3 6 - % y d e c o n s e j e r o s independientes – de 45% a 55%- en el Consejo de Administración. Asimismo, durante el ejercicio 2022 se ha reducido el número de vocales de las dos Comisiones del Consejo, de 6 a 5 en el caso de la Comisión de Auditoría y de 5 a 4 en el caso de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y se ha revisado y actualizado sus vocales que las integran de acuerdo con los perﬁles más adecuados. Finalmente, durante el ejercicio 2022 se ha intensiﬁcado la dedicación del Consejo de Administración a la estrategia de Grupo, se han retomado las visitas a ﬁliales extranjeras y la realización de sesiones offsite dedicadas a ello. Descripción modiﬁcaciones 286 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, concretamente en su artículo 18, anualmente el Consejo de Administración evaluará: a) la calidad y eﬁciencia del funcionamiento del propio Consejo a partir del informe que le eleve la Comisión de N o m b r a m i e n t o s ; b) la diversidad en la composición y competencias del C o n s e j o ; c) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad, a partir del informe que eleve la Comisión de Nombramientos. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejero coordinador dirigirá la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. d) el desempeño y la aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las c o m i s i o n e s , e) el funcionamiento y la composición de las Comisiones del Consejo, a partir del informe que eleve cada C o m i s i ó n . El Consejo deberá proponer, sobre la base del resultado de dicha evaluación, un plan de acción que corrija las deﬁciencias d e t e c t a d a s . En el ejercicio 2022 el proceso evaluación ha contado con la colaboración y asistencia de Korn Ferry como consultor externo, de conformidad a la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, y ha sido dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Concretamente la evaluación del 2022 se ha realizado por un lado, sobre la base de un cuestionario cuya ﬁnalidad es disponer la visión p a r t i c u l a r -autoevaluación- de cada consejero acerca de los principales aspectos que inciden en el eﬁcaz funcionamiento del Consejo de Administración y Comisiones, así como una entrevista personal con cada consejero. La evaluación del Presidente Ejecutivo ha sido liderada por el Consejero C o o r d i n a d o r . En particular, en el proceso de evaluación se ha realizado un análisis pormenorizado de las siguientes á r e a s : 1) Tamaño y estructura del C o n s e j o 2) Mandato del C o n s e j o 3) Funcionamiento y dinámica del C o n s e j o 4) Cumplimiento del m a n d a t o 5) Evaluación del Presidente E j e c u t i v o 6) Evaluación de la Secretaría del C o n s e j o 7) C o m i s i o n e s Las conclusiones del proceso de evaluación han sido presentadas por el consultor externo al Consejo de Administración en la sesión de enero de 2023 y, a consecuencia de ello, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se ha aprobado por el Consejo un Plan de Acción para el ejercicio 2023 para incorporar las oportunidades de mejora identiﬁcadas. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Además de la relativa a la evaluación del Consejo, Korn Ferry ha prestado una consultoría profesional para el área de Recursos Humanos de la s o c i e d a d . C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De acuerdo con lo establecido en el art. 26 del Reglamento del Consejo, los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conﬂicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Además, según el art. 30 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente p r e v i s t o s . b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue n o m b r a d o . Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas 287 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación a c c i o n a r i a l . C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] S í No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] Sí [ √ ] No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] Sí [ √ ] No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] Sí [ √ ] No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 7 – Funcionamiento del Consejo, establece lo s i g u i e n t e : "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, de forma presencial o telemática conforme a lo previsto en la Ley y en este Reglamento. No obstante, lo anterior, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los v o c a l e s ." Adicionalmente, el artículo 14 del Reglamento establece lo siguiente en el caso de las Comisiones del C o n s e j o : "Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren, sea presencial o telemáticamente. No obstante, los consejeros podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo." C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. 288 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 1 Número de reuniones del c o n s e j o 289 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE A U D I T O R I A 1 2 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D 7 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los c o n s e j e r o s 1 1 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el e j e r c i c i o 99,17 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 1 1 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 1 0 0 ,0 0 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [ ] S í No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: N o m b r e C a r g o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A P R E S I D E N T E DON JOSÉ ANTONIO CANALES G A R C Í A CONSEJERO DIRECTOR G E N E R A L DOÑA MARÍA CARMEN P E Ñ A DIRECTORA GENERAL FINANCIERA DEL GRUPO VISCOFAN C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración, para que las cuentas anuales que presenta a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable, ha encargado esta función a la Comisión de Auditoría tal y como se establece en el artículo 15 del Reglamento del Consejo: 0 N ú m e r o d e r e u n i o n e s d e l c o n s e j o sin la asistencia del p r e s i d e n t e 4 Número de r e u n i o n e s 290 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS "C) En relación con los sistemas de información y control I n t e r n o : Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad" “D) En relación con el auditor e x t e r n o : (b) Procurar que las cuentas ﬁnalmente formuladas por el Consejo se presenten a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (e) (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y riesgos de la sociedad" Además, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 6-Funciones relativas a la auditoría de cuentas, establece lo s i g u i e n t e : "g) Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signiﬁcativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deﬁciencias localizadas por el auditor de cuentas." A efectos prácticos, la Comisión de Auditoría, asegura que se observan los mecanismos necesarios establecidos para realizar un control continuo de la elaboración de la información ﬁnanciera a todos los niveles, desde su inicio hasta su consolidación en el Grupo de empresas que conforman el Grupo Viscofan. Tanto la dirección ﬁnanciera corporativa como la dirección de auditoría interna colaboran estrechamente con la Comisión de Auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información ﬁnanciera de forma que constituya un ﬁel reﬂejo de la realidad económica del Grupo. La función de auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas ﬁliales tanto en los departamentos ﬁnancieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc. Asimismo, la Comisión de Auditoría, la dirección de auditoría interna y dirección ﬁnanciera corporativa mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el ﬁn de seguir garantizando la elaboración de la información ﬁnanciera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles. Por otra parte, se sigue manteniendo la política de realizar un pre-cierre a 31 de octubre de forma que se pueda anticipar y corregir adecuadamente las incidencias que en su caso hubieran podido surgir durante el ejercicio. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] S í No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del s e c r e t a r i o R e p r e s e n t a n t e DON JOSÉ ANTONIO C O R T A J A R E N A C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. - INDEPENDENCIA AUDITORES E X T E R N O S El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 15, atribuye, entre otras, a la Comisión de Auditoría, las siguientes funciones en relación con el auditor externo: 291 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D) En relación con el auditor e x t e r n o : (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. - INDEPENDENCIA ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE C A L I F I C A C I Ó N Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 5 incluye, entre las materias de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno, además de aquéllas que le están reservadas por ley, lo siguiente; g) La determinación de la política de información a accionistas, mercados y opinión p ú b l i c a . En lo referente a analistas y bancos de inversión, los mecanismos previstos en el artículo 37 del Reglamento del Consejo - Comunicaciones con los accionistas y con los Mercados de Valores, además del seguimiento de la normativa aplicable, garantizan que se preserve la independencia y que la información esté disponible para todos en el mismo tiempo y en las mismas condiciones para garantizar su igualdad en el acceso a la misma. Asimismo, la política de comunicación con accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y de la información económica-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa establece que el Consejo de Administración de Viscofan es competente para gestionar y supervisar la i n f o r m a c i ó n suministrada a los accionistas y a los mercados y las relaciones con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, así como la relativa a la comunicación de la información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere oportunos de forma que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés adoptando las medidas oportunas para proteger el ejercicio de sus derechos en el marco de la defensa del interés social. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] [ ] [ √ ] S í No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: S í No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ ] Sí 292 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS [ √ ] No 293 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] Sí [ √ ] No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: I n d i v i d u a l e s C o n s o l i d a d a s Número de ejercicios i n i n t e r r u m p i d o s 6 6 I n d i v i d u a l e s C o n s o l i d a d a s Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 18,75 2 0 ,6 9 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] Sí [ ] No Este aspecto está regulado en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración. Derecho de I n f o r m a c i ó n “Los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos a tratar, salvo que concurran razones de urgencia para su convocatoria o constitución de forma excepcional. La convocatoria indicará aquellos puntos del orden del día sobre los que los consejeros deberán adoptar una decisión o acuerdo o, en casos de urgencia, será preciso el consentimiento previo de la mayoría de los presentes. Los consejeros podrán recabar información adicional cuando lo estimen conveniente. La solicitud se canalizará a través del Secretario del Consejo”. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] Sí [ ] No Se ha informado en el punto C.1.19 a n t e r i o r Detalle del procedimiento Explique las reglas 294 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] Sí [ √ ] No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se han celebrado acuerdos signiﬁcativos de esas c a r a c t e r í s t i c a s . C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de b e n e ﬁ c i a r i o s 2 Tipo de b e n e ﬁ c i a r i o Descripción del a c u e r d o DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y O S M A - PRESIDENTE. DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA -DIRECTOR GENERAL DON JOSÉ DOMINGO DE AMPUERO Y OSMA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia DON JOSÉ ANTONIO CANALES GARCÍA: Indemnización de dos anualidades de retribución ﬁja en los casos previstos en la política de retribución con dos años de no competencia. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de a d m i n i s t r a c i ó n Junta g e n e r a l Órgano que autoriza las c l á u s u l a s √ √ S i N o ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ 295 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE A U D I T O R I A N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DOÑA LAURA GONZÁLEZ M O L E R O P R E S I D E N T E I n d e p e n d i e n t e DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA C A N A L E S V O C A L Otro E x t e r n o DOÑA CARMEN DE PABLO R E D O N D O V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O V O C A L D o m i n i c a l DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I V O C A L I n d e p e n d i e n t e % de consejeros ejecutivos 0,0 0 % de consejeros dominicales 2 0 ,0 0 % de consejeros independientes 6 0 ,0 0 % de consejeros otros e x t e r n o s 2 0 ,0 0 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO / DOÑA AGATHA ECHEVARRÍA CANALES / DOÑA CARMEN DE PABLO REDONDO / DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO / DOÑA MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI Fecha de nombramiento del presidente en el c a r g o 2 4 / 0 4 / 2 0 2 0 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DON JAIME REAL DE ASÚA Y A R T E C H E P R E S I D E N T E I n d e p e n d i e n t e 296 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D N o m b r e C a r g o C a t e g o r í a DON JOSÉ MARÍA ALDECOA S A G A S T A S O L O A V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A V O C A L I n d e p e n d i e n t e DON SANTIAGO DOMECQ B O H Ó R Q U E Z V O C A L D o m i n i c a l % de consejeros ejecutivos 0,0 0 % de consejeros dominicales 2 5 ,0 0 % de consejeros independientes 7 5 ,0 0 % de consejeros otros e x t e r n o s 0,0 0 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de c o n s e j e r a s Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 1 9 N ú m e r o % N ú m e r o % N ú m e r o % N ú m e r o % COMISIÓN DE A U D I T O R I A 4 8 0 ,0 0 3 5 0 ,0 0 3 5 0 ,0 0 2 4 0 ,0 0 COMISIÓN DE N O M B R A M I E N T O S , RETRIBUCIONES Y S O S T E N I B I L I D A D 0 0,0 0 0 0,0 0 0 0,0 0 0 0,0 0 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La Comisión de Auditoría, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regulan en el artículo 33 de los Estatutos de la Sociedad, inscritos en el Registro Mercantil y publicados en la página web de la sociedad (www.viscofan.com). La Comisión de Auditoría se regula asimismo en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en los artículos 16 y 17 del mismo Reglamento, disponible en la página web de la Sociedad, comunicado a la CNMV e inscrito en el Registro Mercantil. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad cuentan con Reglamento propio publicado en la página web corporativa, en el apartado de Gobierno Corporativo, sección Reglamentos y Políticas. 297 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Ambas Comisiones en el marco del proceso anual de evaluación de su funcionamiento, han elaborado y presentado al Consejo de Administración un informe en el que se detalla la actividad llevada a cabo por cada una de ellas durante el ejercicio 2022, en el ejercicio de sus funciones, y que se explican con más detalle en el apartado anterior C.2.1. Un resumen del informe anual de actividad de ambas Comisiones se presenta en la Junta General de Accionistas por sus respectivos presidentes. Asimismo, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre la independencia del auditor y otro sobre operaciones vinculadas, los cuales se ponen a disposición de los accionistas. Durante el ejercicio no han habido modiﬁcaciones sobre la regulación de las Comisiones del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . 298 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Corresponden al Consejo de Administración, como una de las materias de exclusivo conocimiento recogidas en el art. 5 de su Reglamento, las decisiones sobre: "f) La aprobación de las operaciones vinculadas en términos previstos en la ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta G e n e r a l . El Consejo aprobará las operaciones vinculadas previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y sin perjuicio de los supuestos de delegación previstos en la ley. Los Consejeros afectados directa o indirectamente, por realizarse la operación con una persona vinculada al mismo, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión." En paralelo, el Reglamento de la Comisión de Auditoría establece lo siguiente en su artículo 11.a): "En relación con las operaciones vinculadas, supervisar que se establecen procesos rigurosos y transparentes que aseguren que las mismas son conformes con el interés social, cumpliendo estrictamente la legalidad aplicable y la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad. A tal ﬁn informará a la Junta General o al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por este de las correspondientes decisiones y supervisará el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada." Asimismo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas tipiﬁca lo siguiente en su artículo 22. Votación de acuerdos. Punto C. Conﬂicto de i n t e r é s : "El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: d) la aprobación de operaciones vinculadas, cuando así se prevea legalmente". D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades d e p e n d i e n t e s % P a r t i c i p a c i ó n Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de la sociedad o entidad d e p e n d i e n t e I m p o r t e (miles de e u r o s ) Ó r g a n o q u e l a ha a p r o b a d o I d e n t i ﬁ c a c i ó n del accionista signiﬁcativo o consejero que s e hubiera a b s t e n i d o La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra d e l a m a y o r í a d e i n d e p e n d i e n t e s Sin d a t o s 299 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades d e p e n d i e n t e s N a t u r a l e z a d e l a r e l a c i ó n Tipo de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n Sin d a t o s De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2022 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad ﬁnanciera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 (13,97% a 31 de diciembre de 2021). En concreto, el 6 de noviembre se ha terminado el préstamo de 10 millones de euros que la empresa tenía contratado; (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, han ﬁnalizado los seguros de tipo de cambio que la empresa tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Ni en el ejercicio 2022 ni el ejercicio 2021 se han recibido servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de los a d m i n i s t r a d o r e s o d i r e c t i v o s o d e sus entidades controladas o bajo control c o n j u n t o Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de la s o c i e d a d o entidad d e p e n d i e n t e V í n c u l o I m p o r t e (miles de e u r o s ) Ó r g a n o q u e l a ha a p r o b a d o I d e n t i ﬁ c a c i ó n del accionista signiﬁcativo o consejero que s e hubiera a b s t e n i d o La propuesta a la junta, en su caso, h a s i d o a p r o b a d a por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de i n d e p e n d i e n t e s Sin d a t o s Nombre o d e n o m i n a c i ó n social de los a d m i n i s t r a d o r e s o d i r e c t i v o s o d e sus entidades controladas o bajo control c o n j u n t o Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n Sin d a t o s 300 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: D e n o m i n a c i ó n social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n I m p o r t e ( m i l e s d e e u r o s ) Sin d a t o s D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. D e n o m i n a c i ó n social de la p a r t e v i n c u l a d a Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su e v a l u a c i ó n I m p o r t e ( m i l e s d e e u r o s ) Sin d a t o s D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] Sí [ √ ] No 301 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El sistema de gestión de riesgos del Grupo Viscofan está regulado por la Política de control y gestión de riesgos, cuyo objeto es establecer los principios y el marco general de actuación para identiﬁcar, medir, prevenir y mitigar los riesgos de toda naturaleza que pueden afectar a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Esta política establece que el sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan se aplicará en todas sus sociedades, será de obligado cumplimiento para todos sus administradores, directores y empleados y se desarrollará de acuerdo con los principios básicos de integración en la gestión, adaptación a los cambios, transparencia y adopción de la mejora continua y de las mejores prácticas internacionales de buen gobierno. Incluye, al menos, las siguientes actividades: a. Identiﬁcar los principales riesgos atendiendo a su incidencia en la creación de valor sostenible y compartido para los grupos de interés del Grupo Viscofan dentro del Plan Estratégico vigente y evaluar su probabilidad de ocurrencia e impacto para priorizarlos en función de los mismos. b. Fijar el apetito al riesgo mediante el establecimiento de tolerancias y el seguimiento adecuado de su evolución con indicadores clave de r i e s g o . c. Implantar un sistema de control integrado en la normativa interna del Grupo Viscofan, incluyendo la identiﬁcación y evaluación de los controles y planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. d. Evaluar la eﬁcacia del sistema de control y su aplicación, así como su cumplimiento por todos los empleados del Grupo V i s c o f a n . e. Determinar los planes de acción en el caso de que la ocurrencia de alguno de los riesgos afecte de forma adversa a la creación de valor sostenible a largo plazo y conducir el riesgo residual al nivel de riesgo aceptable. Como consecuencia directa de esta reducción del nivel de riesgo, será necesario y conveniente proceder a revaluar y priorizar los riesgos, conformando un proceso continuo de gestión. f. Auditar el sistema por la Dirección de Auditoría I n t e r n a . En el marco del Sistema integral de control y gestión de riesgos el Grupo Viscofan elabora mapas de riegos en los que se representan, en base a su impacto y probabilidad, los riesgos clave, como herramienta de gestión que permite una toma de decisiones informada, deﬁnidos en Fichas de Riesgo en los que se identiﬁcan los indicadores clave de riesgo -con sus correspondientes tolerancias-, los controles y medidas de gestión a s o c i a d a s y, e n s u c a s o , l o s p l a n e s d e a c c i ó n a i m p l a n t a r . E s t a s F i c h a s p e r m i t e n a l a S o c i e d a d r e a l i z a r u n a e v a l u a c i ó n y m o n i t o r i z a c i ó n d e s u s riesgos y determinar la respuesta más adecuada a los mismos, siendo revisadas y actualizadas periódicamente. El Comité Global de Riesgos se ha reunido en tres ocasiones en el año 2022 con el objetivo de actualizar el mapa de riesgos y la metodología y evaluar y hacer seguimiento de los principales riesgos. El mapa de riesgos de la organización ha sido deﬁnido de conformidad con el código de conducta, la normativa interna y el Plan Estratégico vigente e incluye riesgos de diversa naturaleza (de mercado, de negocio, operacionales, de crédito, sociales, medioambientales, de cambio climático, tecnológicos, legales y regulatorios), que se clasiﬁcan de acuerdo con la metodología COSO en cuatro categorías principales atendiendo a la naturaleza de los objetivos a los que afectan: estratégicos, operacionales, de información y de cumplimiento. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. CONSEJO DE A D M I N I S T R A C I Ó N De acuerdo con lo establecido en el art. 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, relativo a ´Facultades de exclusivo conocimiento´, la política de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control constituye una de las materias de exclusivo conocimiento del Consejo en pleno. COMISIÓN DE A U D I T O R Í A Es una función especíﬁca de la Comisión de Auditoría supervisar la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados, y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros y la adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente. La Comisión de Auditoría establecerá mecanismos de seguimiento, incluyendo comparecencias de directivos en relación a la gestión de riesgos e información periódica al Consejo sobre la situación e implantación del sistema integral de control y gestión de riesgos. AUDITORÍA INTERNA Tienen como función impulsar la aplicación de la Gestión de Riesgos en todas las actividades y supervisar que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identiﬁcados, evaluados, gestionados y controlados. Tiene una amplia presencia en Comités especíﬁcos de riesgos. COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO N O R M A T I V O 302 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Es el órgano responsable de supervisar los riesgos especíﬁcos del Grupo en relación con la responsabilidad penal o cualquier otro incumplimiento, y evaluar, implantar y realizar un seguimiento del Sistema de Cumplimiento. Se encarga de reportar periódicamente sobre la implantación y seguimiento del sistema de cumplimiento del Grupo a la Comisión de Auditoría, así como de proponer su revisión y/o actualización. Particularmente, en relación con el canal de denuncias, es el órgano responsable de iniciar, de oﬁcio o a petición de un tercero, la investigación sobre hechos o prácticas que puedan suponer un incumplimiento de la normativa vigente en el Grupo Viscofan. COMITÉ GLOBAL DE R I E S G O S El Comité Global de Riesgos tiene como ﬁnalidad identiﬁcar y evaluar los riesgos principales del Grupo Viscofan, profundizando en la exposición de la organización a los mismos para formular las recomendaciones y acciones necesarias para su gestión dentro de los márgenes establecidos. COMITÉ DE RIESGO DE C R É D I T O Se establece como un órgano de control y supervisión de los riesgos vinculados a la gestión del cobro de clientes. El objetivo de este Comité es de ahondar en la prevención, seguimiento y solución de los mencionados riesgos, mediante la creación e implantación de los instrumentos que en cada momento se considere más adecuados. COMITÉ DE I N V E R S I O N E S Tiene como objetivo principal controlar y supervisar el cumplimiento del Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración. Para ello se reúne trimestralmente con el ﬁn de realizar un seguimiento periódico de la correcta aplicación de las inversiones aprobadas y controlar la eﬁciencia en el uso de los recursos y las inversiones del Grupo. COMITÉ DE C I B E R S E G U R I D A D Se encarga de deﬁnir los objetivos estratégicos de Ciberseguridad del Grupo, impulsar la gestión segura de la información y garantizar el estado de protección, así como supervisar periódicamente el cumplimiento normativo, los proyectos y situación de riesgo y los incidentes. COMITÉ DE S O S T E N I B I L I D A D Es el órgano responsable de coordinar y supervisar el Plan de Actuación en Sostenibilidad, las iniciativas, planes de trabajo y objetivos a largo plazo establecidos en el mismo. El comité reporta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno del Consejo de Administración encargado de la supervisión, desarrollo y mejora de las políticas de sostenibilidad de la Sociedad. ALTA D I R E C C I Ó N Tiene la responsabilidad de identiﬁcar y evaluar los riesgos a los que se enfrenta el Grupo en el transcurso de su actividad y emprender las medidas adecuadas para prevenir la materialización de dichos riesgos o, en caso de ocurrencia, para disminuir o eliminar su impacto. La alta dirección tiene por tanto un papel fundamental en el diseño e implantación de los mecanismos de control, así como en el impulso de su cumplimiento en toda la o r g a n i z a c i ó n . E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las actividades de gestión y control permiten anticiparse y detectar los riesgos, examinar y medir las amenazas que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo Viscofan y a la creación de valor sostenible y compartido para sus grupos de interés. Durante el ejercicio 2022 el sistema integral de gestión y control de riesgos ha realizado una evaluación de los mismos, identiﬁcando aquéllos de mayor criticidad (impacto esperado y probabilidad de ocurrencia), considerando nuevos riesgos y evaluando su evolución. Las principales fuentes de riesgo que pueden afectar a la actividad del Grupo Viscofan en los próximos ejercicios son las s i g u i e n t e s : - El entorno competitivo del sector, tanto en relación a los competidores como a la aparición de productos s u s t i t u t i v o s . - La ciberseguridad debido a la exposición por el liderazgo del sector y la mayor movilidad y c o n e c t i v i d a d . - Las variaciones del tipo de cambio, especialmente la apreciación del Euro frente al U S D . - El entorno ﬁscal, que afecta a las transacciones comerciales y ﬁnancieras, sujeto a regulación y normativa ﬁscal en diferentes p a í s e s . - La cohesión del Grupo derivada de la internacionalización y dispersión de los centros p r o d u c t i v o s . - El proceso de planiﬁcación y control p r e s u p u e s t a r i o . - Los riesgos medioambientales y los derivados del cambio climático. En concreto, el incremento del precio de los derechos de emisión de C O 2 . - La satisfacción del cliente vinculada a la calidad del producto y a la atención y servicios p r e s t a d o s . - Riesgo de c r é d i t o . - El cumplimiento de las expectativas de los grupos de interés y la reputación de V i s c o f a n . - Los daños materiales derivados de un deterioro o pérdida de valor repentino por causas e x t r a o r d i n a r i a s . - El cambio tecnológico y su impacto en la innovación y tecnologías i n t e r n a s . - La integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁ n a n c i e r a . - Los accidentes laborales que pueden afectar a la integridad de las p e r s o n a s . - La pandemia y todas sus repercusiones en la cadena de valor y en el entorno de n e g o c i o . - La escasez de materias primas y la subida de precios g e n e r a l i z a d a . - El incremento de precios de la energía, y la escasez de gas natural en E u r o p a 303 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Todos estos riesgos están incluidos en el sistema de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan, que incluye la metodología necesaria para la identiﬁcación e integración continua de nuevos riesgos. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan incluye la determinación de los niveles de tolerancia al riesgo, incluidos los ﬁscales, tanto a nivel individual de cada riesgo como de forma conjunta. Su gestión se enmarca en la Política de control y gestión de riesgos, en las Políticas especíﬁcas aprobadas por el Consejo de Administración y en los procedimientos de gestión de riesgos que las desarrollan. Entre estas últimas se incluye la Política Fiscal, que permite al Consejo de Administración ﬁjar la estrategia ﬁscal para garantizar la aplicación de los principios de actuación que permitan minimizar los riesgos ﬁscales. En el ejercicio 2022 se ha continuado con la ﬁjación de niveles de tolerancia al riesgo bajos que se materializan en una gestión proactiva de los principales indicadores de riesgo. Los riesgos son priorizados en términos de impacto y probabilidad en base a criterios cuantitativos y cualitativos, lo que permite tener un mapa de riesgos del Grupo Viscofan, base para la ﬁjación del apetito al riesgo. A su vez, para cada riesgo se identiﬁcan los principales indicadores de riesgo, que son instrumento de ﬁjación de la tolerancia al riesgo mediante el establecimiento de umbrales o valores de referencia. Durante el ejercicio 2022 el Grupo Viscofan ha realizado un seguimiento de los valores de los indicadores de riesgo y de los umbrales deﬁnidos, de forma que en los casos en los que se han superado dichos umbrales, se han tomado las medidas de gestión necesarias para reconducirlos al nivel de tolerancia deﬁnido. Esta gestión aplica a los riesgos materializados y planes de respuesta descritos en los apartados siguientes E.5 y E.6. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Este punto ha sido respondido en el apartado H- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS al superar el tamaño máximo permitido por el formato electrónico de la CNMV E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Los diferentes comités se han reunido con carácter mensual y trimestral y sus resultados han sido supervisados por la Comisión de Auditoría, que en sus reuniones es informada por la Dirección de Auditoría Interna y al menos trimestralmente revisa los informes del Comité Global de Riesgos e informa al Consejo de Administración. El Sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Viscofan descrito en los apartados E.1 (alcance) y E.2 (órganos responsables) se ha aplicado para dar respuesta y supervisar los principales riesgos materializados en el ejercicio 2022. Dichos riesgos y su plan de respuesta y supervisión han sido desarrollados en el apartado E.5 anterior. En relación con resto de riesgos signiﬁcativos los principales planes y actuaciones realizadas en el ejercicio 2022 han consistido e n : - Se ha continuado impulsando los proyectos de mejora de los niveles de servicio, calidad y productividad que suponga una mayor protección de la cuota de mercado e incluso aprovechar la escasez de tripas animales para su sustitución por productos de Viscofan y se ha adecuado la estrategia de precios a la situación del mercado y la evolución de las materias primas. - Se ha hecho seguimiento de la estrategia y del plan de sostenibilidad, junto con las políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad. - La contratación de las pólizas de seguro necesarias en todos los ámbitos de riesgo del Grupo Viscofan (personas, activos, responsabilidad civil y medioambiental, etc.). - El desarrollo del Plan director de Sistemas de información y la implantación y planiﬁcación de actuaciones en materia de c i b e r s e g u r i d a d . - La innovación y diversiﬁcación como fuente de ventaja competitiva y de c r e c i m i e n t o . - El desarrollo de las personas y los planes de cohesión para mantener e impulsar la cultura y los valores del Grupo Viscofan adaptados a las especiﬁcidades de todos los países en los que está presente. - Para prevenir el riesgo de accidentabilidad se están realizando campañas de concienciación especíﬁcas, fomentando la formación en seguridad y destinando inversiones a reforzar los equipos de seguridad en las fábricas. 304 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración del Grupo Viscofan tiene atribuida la facultad de exclusivo conocimiento de la Política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los Sistemas internos de información y control. Recayendo en el área Financiera Corporativa las funciones de implantación y supervisión del SCIIF. Adicionalmente, el resto de Departamentos del Grupo deben colaborar en la difusión del SCIIF en su área de responsabilidad. Por eso, cada Departamento será responsable de aplicar los controles correspondientes a su área y de coordinarse con los demás departamentos en la aplicación del SCIIF. De acuerdo con el Articulo 15.C. del Reglamento del Consejo de administración, la Comisión de Auditoria tiene entre sus funciones supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En dicho punto se hace mención que dentro de las atribuciones de la Comisión se encuentra la supervisión el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: En primera instancia, el Consejo de Administración, según establece su propio Reglamento es el responsable de aprobar la deﬁnición de la estructura de sociedades. Adicionalmente, a propuesta del primer ejecutivo el Consejo decide el nombramiento y eventual cese de altos directivos. La Dirección General y la Dirección de Recursos Humanos Corporativa tienen entre sus funciones el diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la deﬁnición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones. La Dirección de Recursos Humanos Corporativa dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las ﬁliales del Grupo. La difusión se realiza a través de la plataforma corporativa de Gestión de Recursos Humanos y de la Intranet corporativa, gestionándose y publicándose a través de esta última los organigramas actuales de cada sociedad, así como los cambios más relevantes que se producen en los mismos. Desde la Dirección Financiera Corporativa se dispone de organigramas con la composición de los departamentos ﬁnancieros de cada una de las ﬁliales, además de la información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos. En cada equipo se cuenta con un responsable del SCIIF a nivel local, encargado de difundir el mismo al resto de departamentos involucrados, de comprobar que cada uno de ellos asume los controles asignados y de reportar periódicamente sobre el funcionamiento del sistema. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El órgano de aprobación del Código de Conducta es el Consejo de Administración, previo de informe de la Comisión de Auditoría y a propuesta d e l C o m i t é d e É t i c a y C u m p l i m i e n t o N o r m a t i v o . E l c ó d i g o a f e c t a a l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n , a l a A l t a D i r e c c i ó n y e l r e s t o d e l o s e m p l e a d o s d e l Grupo en su desempeño profesional diario, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantienen con todos sus grupos de interés. 305 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Código de Conducta vigente en el Grupo Viscofan fue aprobado por el Consejo de Administración en enero de 2022. Este Código ha sido comunicado y puesto a disposición en la página web, www.viscofan.com en el apartado de Gobierno Corporativo, Reglamentos y Políticas. A s i m i s m o , a p r o p u e s t a d e l C o m i t é d e É t i c a y C u m p l i m i e n t o N o r m a t i v o y p r e v i o i n f o r m e d e l a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a , e l C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n aprueba el Plan de Cumplimiento del Grupo que contiene planes de acción en distintos ámbitos: mejora de la normativa interna, actualización anual del mapa de riesgos de cumplimiento actuaciones, plan de formación, planes de mejora de controles internos. En relación con los planes de formación se trabaja de forma transversal con el Departamento de Recursos Humanos que además de garantizar la difusión del Código de Conducta, participa en la implementación de los Planes anuales de Formación de Cumplimiento. Además, en cada una de las sociedades del Grupo existe la ﬁgura de responsable local de Cumplimiento, que es la persona designada por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo encargada de hacer el seguimiento y la formación continua en el Sistema de Cumplimiento del Grupo de los empleados, mandos y directores a nivel local. Dicho Sistema de Ética y Cumplimiento, incluida la Política de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera, ha sido, por tanto, ampliamente difundida y está publicada a disposición de los empleados en la Intranet del Grupo. Además del Código de Conducta, Viscofan dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC), cuya aplicación vela, entre otros aspectos, por el cumplimiento de la normativa de abuso de mercado. De este modo, bajo la responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración, todas las personas afectadas por el mismo (entre los que se encuentran además de los miembros del Consejo de Administración, alta dirección y personal que de forma recurrente pueden acceder a información que puede ser caliﬁcada como privilegiada) reciben de forma recurrente los avisos de presentación de resultados con la prohibición de operar con acciones de la Sociedad, hace seguimiento del registro de operaciones y ﬁnalmente cuando la información pueda ser constitutiva de información privilegiada, a la apertura de la correspondiente operación y lista de iniciados. Dentro del Plan de Formación de Cumplimiento se incluyen actividades de formación en relación con el RIC. Finalmente, el Sistema de Cumplimiento de Viscofan cuenta con un proceso de reporte en virtud del cual el Comité de Ética y Cumplimiento reporta al menos dos veces al año a la Comisión de Auditoría del desarrollo del Plan de Cumplimento del ejercicio que incluye el correcto funcionamiento del Canal de Denuncias y de la gestión de las recibidas por dicho cauce. La Comisión a su vez reporta al Consejo de Administración del funcionamiento del Sistema y de los planes de mejora para aumentar su eﬁcacia. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En su artículo 15, el Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría la siguiente función: “Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁnanciera o auditoría, en el seno de la e m p r e s a .” A estos efectos está implantado y en funcionamiento regular un canal de Denuncias, un espacio virtual para todos aquellos que planteen cuestiones asociadas al cumplimiento del Código de Conducta y, en general, de todo el Sistema de Ética y Cumplimiento Normativo del Grupo Viscofan, especialmente cuando se señalen indicios de inobservancia. Este Canal de Denuncias permite establecer un canal adecuado para facilitar la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, garantizando la conﬁdencialidad de las c o m u n i c a c i o n e s . Asimismo, el Canal de denuncias está abierto a terceros, con la posibilidad de tramitar denuncias anónimas, en los términos y con las garantías legalmente exigibles. L a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a h a d e l e g a d o l a c r e a c i ó n y g e s t i ó n d e e s t e C a n a l d e D e n u n c i a s e n e l C o m i t é d e É t i c a y C u m p l i m i e n t o N o r m a t i v o . E n particular, el Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 10. Funciones relativas al Comité de Ética y Cumplimiento establece lo s i g u i e n t e : “Supervisar la eﬁcacia y funcionamiento del Comité de Ética y Cumplimiento y a tal ﬁn recibirá información periódica del mismo sobre el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta y el Código de Conducta, y en particular, sobre el mecanismo (canal de denuncia) que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar de forma conﬁdencial y en su caso anónima las irregularidades de potencial trascendencia” · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El objetivo de la Política de Formación del Grupo Viscofan es garantizar que los empleados del Grupo tengan todos los conocimientos y habilidades necesarios para llevar a cabo un óptimo desarrollo de la actividad laboral que les ha sido encomendada, mejorando o actualizando su d e s e m p e ñ o . 306 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Atendiendo a uno de los principios de dicha Política, el de planiﬁcación, y de acuerdo con las responsabilidades descritas en la misma, para cada ejercicio se prepara el Plan Anual de Formación, en el que intervienen los directores de cada departamento. Juntamente con la Dirección de Recursos Humanos se identiﬁcan las oportunidades de formación y los programas a llevar a cabo durante el año. En el caso del personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera se combinan las actuaciones de formación externa para la actualización normativa y de conocimientos contables, con la formación interna, principalmente centrada en la difusión de políticas y procedimientos, y en la ejecución de los controles internos incluidos en el SCIIF. Por otra parte, los empleados del departamento de Auditoría Interna siguen las directrices del Instituto de Auditores Internos de España, del que Viscofan es socio, y completan la formación necesaria para el cumplimiento de sus funciones y mejores prácticas. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Las dos áreas más directamente involucradas en la identiﬁcación de riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera son la Dirección Financiera Corporativa y la Dirección de Auditoría Interna. En su actividad diaria, se fomenta la comunicación permanente entre estos dos departamentos, para analizar el funcionamiento del SCIIF e identiﬁcar áreas de riesgo para las que deban incorporarse controles adicionales en el sistema. Mensualmente, la Dirección Financiera Corporativa efectúa un seguimiento sobre el cumplimiento en la ejecución de los controles por ﬁ l i a l . El Departamento de Auditoría Interna traslada igualmente, a la Comisión de Auditoría con periodicidad trimestral las principales incidencias identiﬁcadas en el período junto a su valoración de acuerdo con criterios cualitativos, así como el seguimiento realizado de las acciones correctivas establecidas en períodos precedentes. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se act ualiza y con qué frecuencia: En cada proceso y subproceso que afecta a la elaboración de información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca los riesgos que se pueden materializar contemplando la siguiente información: - Descripción de los objetivos de control existentes para atender a los objetivos de negocio deﬁnidos por la Sociedad, y garantizar la conﬁabilidad de la información ﬁnanciera. - Posibilidad de ocurrencia del riesgo de error, según su impacto en los estados ﬁnancieros, de acuerdo con la siguiente c a t e g o r i z a c i ó n : a) Validez: Todas las transacciones generadas en el periodo son v á l i d a s . b) Integridad: Todas las transacciones son registradas c o r r e c t a m e n t e . c) Registro: Todas las transacciones son registradas con exactitud en c o n t a b i l i d a d . d) Corte: Todas las transacciones registradas representan eventos económicos que ocurren durante el período en cuestión; las transacciones se registran en el período que corresponde. e) Valoración: Los activos y pasivos están correctamente valorados (reﬂejan apropiadamente las circunstancias existentes del negocio y sus condiciones económicas). f) Presentación: Los estados ﬁnancieros son presentados y divulgados a p r o p i a d a m e n t e . En las reuniones comentadas en el punto anterior se puede concluir sobre la necesidad o no de modiﬁcar el listado de riesgos existente para cada uno de los procesos (que afectan a la elaboración de la información ﬁnanciera) tras analizar la información recopilada. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, la deﬁnición de la estructura del grupo de sociedades es facultad exclusiva del Consejo de Administración, siendo a su vez función de la Comisión de Auditoría el supervisar la adecuada delimitación del perímetro de 307 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. El Manual de Políticas contables del Grupo Viscofan determina que la responsabilidad de mantener debidamente actualizado el perímetro de consolidación es del Área de Consolidación, dentro de la Dirección Financiera Corporativa. Las operaciones societarias que puedan afectar al perímetro son comunicadas adecuadamente desde las Direcciones General y Jurídica. La Comisión de Auditoría es informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que se proyecta realizar para su análisis e informe al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable. Independientemente de que el Grupo pueda crecer ya sea por la vía de adquisiciones o de crecimiento orgánico, la estrategia societaria del Grupo es mantener una estructura lo más simple posible, de cara a facilitar el control del negocio, tanto desde el punto de vista operativo como ﬁnanciero y contable. Adicionalmente, es facultad de exclusivo conocimiento del Consejo de Administración en pleno la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. Según el artículo 15 de ese mismo Reglamento, la Comisión de Auditoría es responsable de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones en este aspecto. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: En el proceso de identiﬁcación de riesgos de error o fraude en la información ﬁnanciera se tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros, riesgos que son evaluados y gestionados tal y cómo se describe en el Apartado E de este informe. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: En el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Viscofan, se asigna a la Comisión de Auditoría la función de seguimiento de la gestión de riesgos que realiza el Grupo: “Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.” Además, tal y como se describe en el apartado E de este informe, todos los departamentos de la organización, incluida la Dirección de Auditoría Interna colaboran con la Comisión de Auditoría a través del Comité Global de Riesgos identiﬁcando y evaluando de modo continuo los riesgos que se enfrenta la organización. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los procedimientos existentes en el Grupo Viscofan deﬁnen las actividades y controles a realizar en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, distinguiendo las siguientes etapas hasta la difusión de la misma: • El registro de operaciones diarias por cada departamento local involucrado, incluyendo el cierre contable de cada ﬁ l i a l . • El reporte de información ﬁnanciera para c o n s o l i d a c i ó n . • La consolidación de la i n f o r m a c i ó n . • La validación y aprobación de la información ﬁ n a n c i e r a . • La publicación y difusión de la i n f o r m a c i ó n . 308 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS De acuerdo con lo establecido en la Política de Control Interno de la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa ha asumido las principales funciones en cuanto al diseño, puesta en marcha y difusión del SCIIF, así como de las políticas y procedimientos contables a aplicar, la deﬁnición del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y de las actividades de control para mitigar los posibles riesgos. Para ello cuenta con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, que, en su misión de velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, tanto interna como externa, colabora en la evaluación del SCIIF. Para ello, partiendo de la documentación descriptiva de los ﬂujos que afectan a los diferentes procesos de la compañía (compras, facturación, nóminas, bancos y tesorería, etc.), se identiﬁcan las áreas de riesgo y se proponen los controles internos a realizar. Por otro lado, a partir de las cuentas tanto de balance como de pérdidas y ganancias, se identiﬁcan las cuentas más signiﬁcativas analizando, por medio de los controles implantados o creando nuevos si así se considera, el porcentaje de cobertura con el ﬁn de garantizar la ﬁabilidad de la información que se publica. De esta manera, sumando las dos aproximaciones por proceso y por partidas de balance y cuenta de resultados, se pretende garantizar que los controles en funcionamiento cubran los riesgos de las áreas más signiﬁcativas. Para facilitar el control interno existe una herramienta habilitada en la intranet de Viscofan que permite ejecutar los controles SCIIF, además de gestionar los datos maestros de controles por ﬁlial (ejecutor, supervisor, periodicidad…), la gestión de ﬂujos de ejecución y supervisión de cada control, el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a controles y evidencias desde Financiero Corporativo y Auditoría I n t e r n a . Durante 2022, se ha seguido avanzando en la mejora y homogeneización de evidencias depositadas por las distintas compañías del Grupo y en la racionalización de los controles en un trabajo conjunto de los departamentos de Auditoría Interna y Financiero Corporativo, y la colaboración de los respectivos Responsables Corporativos. También se ha avanzado en el proyecto de automatización de controles SCIIF, en colaboración con la Dirección de Auditoria Interna e IT y dentro del marco del proyecto de auditoria continua. En particular, se han identiﬁcado aquellos controles SCIIF susceptibles de ser automatizados, y se ha seguido con el diseño y parametrización de algunos de ellos. El documento “Los sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos” implantados en Viscofan explica el conjunto de medidas y controles que permiten dar aseguramiento a los cierres ﬁnancieros, así como narrativos y ﬂujogramas relacionados con el procedimiento de cierre ﬁnanciero local, con el proceso corporativo de revisión del SCIIF y sobre los funcionamientos de los distintos comités existentes. Una vez generada la información ﬁnanciera local, de acuerdo con el Procedimiento de Validación y Análisis del Reporting para Consolidación, cada compañía debe llevar a cabo los controles adicionales establecidos en dicho Procedimiento, con la participación de dos personas como mínimo: por una lado, la persona responsable de realizar el cierre ﬁnanciero a nivel local, y por otro, la persona responsable de validar dicho cierre, normalmente el director ﬁnanciero de la Sociedad o el responsable de la ﬁlial comercial. El procedimiento de validación de la información ﬁnanciera transmitida por cada ﬁlial permite comprobar que los datos recibidos para consolidación son consistentes con los existentes en los sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. La aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información r e p o r t a d a . Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados ﬁnancieros de su ﬁlial, transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es revisada por la Dirección General, por la Dirección Financiera Corporativa y por la Dirección de Relación con Inversores y Comunicación. Esta revisión se realiza con anterioridad al envío al Consejo de Administración para su aprobación deﬁnitiva. L a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a i n t e r v i e n e e n l a s u p e r v i s i ó n d e l a i n f o r m a c i ó n ﬁ n a n c i e r a p e r i ó d i c a d e l a S o c i e d a d , c u m p l i e n d o l a f u n c i ó n e n c o m e n d a d a en el Reglamento del Consejo de Administración. “Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signiﬁcativas y su impacto en los estados ﬁnancieros. Revisar, analizar y comentar los estados ﬁnancieros y otra información ﬁnanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.” Esta involucración por parte de la Comisión de Auditoría se extiende al seguimiento permanente de la auditoría de cuentas, manteniendo reuniones periódicas con el auditor externo con el objetivo de supervisar directamente el resultado del proceso tanto tras el pre-cierre como el cierre deﬁnitivo de las cuentas anuales. La Comisión presta especial atención a las propuestas de mejora del control interno, de la calidad de los juicios y estimaciones y de los criterios contables aplicados en el Grupo. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Las principales normas y procedimientos existentes en el Grupo Viscofan en relación con el control en los sistemas informáticos, están recogidas en los siguientes manuales y políticas disponibles en la intranet del Grupo, las cuales regulan la utilización de los sistemas y redes informáticos y su control y gestión: 309 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS • Política de autorización de Accesos y Perﬁles i n f o r m á t i c o s • Política de C o n t r a s e ñ a s • Política de Gestión de Sistemas y Redes i n f o r m á t i c o s • Política de Seguridad I n f o r m á t i c a • Política de c o n ﬁ d e n c i a l i d a d Estas políticas desarrollan los siguientes a s p e c t o s : • L o s s i s t e m a s d e c o n t r o l d e b e n r e g i s t r a r y l i m i t a r l o s a c c e s o s a t o d o s l o s s i s t e m a s y r e d e s i n f o r m á t i c o s d e l G r u p o , e s t a b l e c i e n d o a l m e n o s l a c r e a c i ó n d e u n i d e n t i ﬁ c a d o r p a r a c a d a u s u a r i o a u t o r i z a d o y e l r e q u e r i m i e n t o d e u n a c o n t r a s e ñ a a s o c i a d a a l m i s m o d e a c u e r d o c o n l a P o l í t i c a d e C o n t r a s e ñ a s . • La gestión de accesos a cualquier sistema o red informático debe cumplir lo establecido en la Política de Autorización de Accesos y Perﬁles Informáticos. De esta forma, el responsable de gestión de los perﬁles y accesos debe mantener un registro que justiﬁque la autorización de toda acción o modiﬁcación de perﬁles y accesos realizada. • El mantenimiento de los sistemas y redes informáticas debe incluir medidas periódicas que garanticen la copia y posibilidad de recuperación y restauración de los datos e informaciones recogidas en los diferentes sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan en cada caso. El acceso a dichos recursos o mecanismos de copia o recuperación debe ser limitado protegiendo en todo caso su contenido, y estableciendo mecanismos de guardia y custodia que garanticen su seguridad. • Cualquier evolución o modiﬁcación que desde los departamentos de informática se lleve a cabo en los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan debe realizarse de la forma más coordinada posible, solicitando las autorizaciones necesarias para su desarrollo o para la realización de cualquier proceso de prueba y en todo caso, estableciendo por lo menos las mismas medidas de seguridad y de limitación de acceso a los datos. • La política de seguridad, la gestión de cambios, el mantenimiento y la atención de incidencias deben garantizar una rápida restauración de los sistemas y redes informáticos del Grupo Viscofan ante cualquier hipotética contingencia que pudiera incidir en su disponibilidad. • Toda persona, y desde este momento todos los empleados, sin perjuicio de que el compromiso esté establecido en su contrato o no, que acceda a información conﬁdencial en el Grupo Viscofan debe ﬁrmar un contrato de conﬁdencialidad que recoja de forma explícita e inequívoca la obligación de utilización restrictiva de la información conﬁdencial y la obligación de mantenerla en secreto, limitando su acceso y divulgación. La infraestructura principal del Grupo se encuentra ubicada en un Centro de Procesamiento de Datos (CPD) principal. En un segundo CPD se encuentra alojada la infraestructura secundaria para asegurar la continuidad del servicio en caso de desastre. El Grupo Viscofan dispone de un Plan de recuperación ante desastres conteniendo el marco de los procesos y procedimientos que va a guiar y apoyar a los equipos durante una incidencia. Esto permitirá a los equipos responder de la manera más eﬁciente y controlada posible minimizando el impacto en los usuarios con el objetivo de volver a un servicio operativo en el menor tiempo posible. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Viscofan encomienda a terceros expertos independientes los cálculos actuariales sobre pasivos laborales, el cálculo del Impuesto de Sociedades de alguna de las sociedades del Grupo, la realización de procesos de PPA (Purchase Price Allocation) en las adquisiciones de nuevos negocios, y las valoraciones de los planes basados en acciones. En todos los casos, se mantiene el criterio de trabajar solo con entidades de reconocido prestigio y las valoraciones recibidas son revisadas por los departamentos ﬁnancieros involucrados. Por otro lado, acorde con la evolución de la tecnología, se contratan servicios de housing y mantenimiento de los centros de datos principales del Grupo, así como de los planes que aseguran la continuidad de negocio ante incidencias informáticas. Periódicamente se supervisan los servicios subcontratados realizando seguimiento de los indicadores de gestión críticos. Adicionalmente, se ha implantado un protocolo de validación de los servicios cloud ofrecidos por empresas de software para el acceso y utilización de sus aplicaciones. 310 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir, actualizar y difundir las políticas y procedimientos contables a aplicar para garantizar la homogeneidad en los procesos y en la información contable recae sobre la Dirección Financiera Corporativa, según la Política de Control Interno de la Información F i n a n c i e r a . Los manuales contables se difunden a través de bibliotecas documentales en la intranet corporativa a disposición de los equipos ﬁnancieros. El contacto entre los niveles corporativo y local es continuo manteniendo una adecuada comunicación para resolver las dudas y conﬂictos derivados de su interpretación. Los manuales son revisados por la persona Responsable de Consolidación, como mínimo anualmente, siendo en general durante los meses de Noviembre y/o Diciembre. Se actualiza el perímetro y se incorporan las nuevas normativas legales aplicables al Grupo. Los documentos se emiten en castellano y en inglés. Adicionalmente, se realizan reuniones de coordinación contable periódicas que permiten transmitir las políticas contables, formar en la realización de los controles incluidos en el SCIIF y comprobar la homogeneidad en la elaboración de la información reportada por cada ﬁlial. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. De acuerdo con la Política de Control Interno de la Información Financiera corresponde al Departamento Financiero del Grupo la supervisión del adecuado diseño y utilización de los sistemas informáticos ﬁnancieros. A estos efectos, desde la Dirección Financiera Corporativa se ha impulsado la elección, establecimiento, implantación y formación de una única herramienta de reporting para consolidación para todas las empresas del Grupo Viscofan. Los datos de las aplicaciones locales son integrados en el sistema de consolidación siguiendo un esquema de cuentas corporativo único, el Plan de Cuentas Corporativo. La Dirección Financiera Corporativa se encarga de revisar las equivalencias entre los planes contables de cada ﬁlial y el Plan de Cuentas Corporativo de forma que se garantice la homogeneidad de la información recibida. Como medida de control adicional, el equipo de ﬁnanciero revisa que a cierre del ejercicio los saldos contables del sistema de consolidación coinciden con los saldos contables de los módulos ﬁnancieros de cada ﬁlial para asegurar que la información de origen y destino es la misma. El contenido de la información reportada incluye tanto los estados ﬁnancieros como la mayor parte de la información necesaria para la elaboración de las tablas y notas de las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo Consolidado, cuyo primer borrador es preparado directamente en el propio sistema. En 2022 se ha completado la implantación del plan contable local uniﬁcado en las dos compañías españolas y en una de las a l e m a n a s . 311 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Como se informa en el Art. 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, una de las funciones principales es supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información económico-ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo consolidado, revisando el correcto diseño de los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, el cumplimiento de los requisitos normativos de ambos tipos de información y de la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados En dependencia funcional directa de la Comisión de Auditoría, se encuentra la Dirección de Auditoría Interna del Grupo Viscofan, cuyo alcance del trabajo es determinar si los procesos de gestión de riesgos y control del Grupo Viscofan, diseñados y operados por la Dirección, son adecuados y funcionan de manera que garanticen, entre otras cosas, la información ﬁnanciera, gerencial y operativa signiﬁcativa es precisa, conﬁable y está disponible de manera oportuna. Durante el ejercicio 2022, el plan de trabajo de la Dirección de Auditoría Interna se ha centrado especialmente e n : - El desarrollo de controles automáticos (auditoría continua) consistente en la automatización de controles detectivos (alertas) en el entorno del sistema de gestión SAP para diferentes procesos de Grupo. - La participación en el Comité de Inversiones, supervisando su actividad. El Comité de Inversiones se ha reunido este año 2022 en cuatro ocasiones, coincidiendo con los cierres ﬁnancieros trimestrales. Existe un seguimiento riguroso de las inversiones en todas las ﬁliales. Mensualmente se emite desde Financiero Corporativo un informe que es remitido, vía correo electrónico a los miembros del Comité y que permite asegurar la detección de posibles desviaciones con agilidad y así poder actuar en consecuencia. Además, este año se ha efectuado seguimiento más estrecho, cada quince días, a los ocho proyectos con mayor partida presupuestaria. - La participación en el Comité de Riesgos de Crédito, supervisando la actividad del mismo, en especial de los niveles de cobertura de riesgo de crédito y de los principales saldos a cobrar. El Comité de Riesgos de Crédito se ha reunido en este año en cuatro ocasiones. El principal objetivo del Comité de Riesgos de Crédito es informar sobre la contratación de las aseguradoras de crédito, el cumplimiento de los procedimientos implantados y el riesgo añadido que supone vender a algunos países. Además se analiza detalladamente el riesgo vivo de los clientes, en especial aquellos con mayores importes de deuda vencida. Este año y a raíz de la guerra de Ucrania, se ha efectuado igualmente un seguimiento de la deuda abierta de los clientes tanto Rusos como Ucranianos. El seguimiento que se está llevando a cabo por parte del Comité ha permitido mantener el importe de deuda cubierta con respecto al año anterior. La tasa de impago se mantuvo a un nivel considerado satisfactorio por la o r g a n i z a c i ó n . - La participación en el Comité Global de Riesgos anteriormente descrito, realizando la reevaluación y la redeﬁnición de algunos riesgos del Mapa de Riesgos ya existente, realizando una redeﬁnición de todos los KRIs asociados a cada uno de estos riesgos y realizando, así mismo, un seguimiento de los valores de estos KRIs. - La evaluación trimestral del SCIIF, revisando los controles ejecutados y la calidad de las evidencias aportadas, estableciendo, medidas correctoras apropiadas. En especial, en cada cierre trimestral se realiza una revisión de los controles más relevantes presentando el informe de conclusiones a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁnanciera que se va a publicar. - La revisión de diferentes procesos en diversas ﬁliales nacionales e internacionales en cumplimiento del Plan anual de auditoría aprobado para 2 0 2 2 . - El seguimiento de la implantación de las recomendaciones surgidas en las revisiones de los distintos procesos auditados en el pasado. Para ello se dispone de una herramienta de seguimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna con la creación de reportes para la Alta Dirección. La Dirección de Auditoría Interna realiza de forma continuada, una revisión independiente sobre la efectividad de los diferentes controles implantados en la plataforma SCIIF, a través tanto de las revisiones trimestrales que realiza de los controles SCIIF, como de los trabajos aprobados dentro del plan anual de auditoría que le permiten analizar los controles implantados para mitigar los riesgos que se están auditando. Posteriormente, dichas conclusiones son discutidas con el Departamento Financiero Corporativo como responsable del Sistema, acordando unos planes de acción para subsanar las posibles incidencias encontradas. Posteriormente dichas conclusiones alcanzadas son trasladadas a la Comisión de Auditoría con anterioridad a la aprobación de la información ﬁnanciera que se va a publicar, para su consideración. La actividad de Auditoría Interna se considera satisfactoria, gracias, principalmente al elevado índice de aplicación de las mejoras y recomendaciones efectuadas para solucionar las incidencias detectadas. 312 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría cuenta con un Reglamento de conformidad con la ley y la normativa interna de gobierno corporativo, y que desarrolla y complementa las normas de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración aplicables a la Comisión. En el Art. 6 de dicho Reglamento se describen las diferentes funciones de la Comisión relativas a los Auditores externos y entre otras se indican las siguientes funciones; - Supervisar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus r e c o m e n d a c i o n e s . - Supervisar el contenido de los informes de auditoría antes de su emisión y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias procurando que dicho contenido y la opinión sobre las cuentas anuales se redacte de forma clara, precisa y sin limitaciones o salvedades por parte del auditor de cuentas, explicando, en caso de existir, estas a los accionistas. En este sentido, la Comisión deberá supervisar con el auditor de cuentas los hallazgos signiﬁcativos derivados de su trabajo y, en su caso, proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas para tratar las deﬁciencias localizadas por el auditor de cuentas. - Evaluar si las relaciones y la colaboración de la alta dirección y del departamento ﬁnanciero con el auditor de cuentas ha sido adecuada para el desempeño de las funciones de auditoría. En el Art. 7 de dicho Reglamento se indica las funciones de la Comisión referentes a los Auditores Internos y entre otras f u n c i o n e s ; - Recibir información periódica sobre las actividades desarrolladas por la Dirección de Auditoría Interna de Viscofan y de las sociedades de su Grupo y en concreto sobre la ejecución del plan anual de trabajo, las incidencias encontradas y el informe anual que contenga un resumen de las a c t i v i d a d e s . - Supervisar que los altos directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de los informes de la Dirección de Auditoría I n t e r n a . F.6. Otra información relevante. No consideramos relevante desglosar ninguna otra información no descrita ya en puntos a n t e r i o r e s . F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF ha sido sometida a revisión por nuestros auditores externos, PwC, de acuerdo con la Guía de Actuación profesional y modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas según se establece en la Circular 5/2013 del 12 de junio de 2013 de la CNMV posteriormente modiﬁcada por la circular nº 7/2015 de la CNMV de fecha 22 de diciembre de 2015 y la circular 2/2018 del 12 de junio de 2018 de la CNMV. 313 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 314 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 315 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 316 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 317 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Conforme al principio 11 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración tiene una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros externos, una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, siendo estos mayoría en el Consejo de Administración. En particular, los consejeros independientes suman 6 sobre un total de 11 consejeros (55%) y los dominicales 2 (18%), por lo que l a suma de ambos representa una amplia mayoría en el Consejo de Administración (73%), mientras que el número de consejeros ejecutivos suman 2 sobre un total de 11 consejeros (18%). En los últimos ejercicios Viscofan ha incrementado el número de consejeras de 1 a 4, suponiendo en la actualidad un 36,4% sobre el total del Consejo, porcentaje muy similar al establecido en esta recomendación. Conforme a la Política de Selección de Consejeros y Diversidad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, o el propio Consejo de Administración según sea el caso, busca activamente la inclusión en el proceso de candidatas que, respondiendo a las necesidades de la matriz de competencias, contribuyan a mejorar el porcentaje de mujeres, y ante dos perﬁles profesionales similares se proponer la candidata mujer. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] 318 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 319 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes proce sales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 320 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 321 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 322 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 323 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 324 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 325 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 326 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 327 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 328 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 329 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 330 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS L o s c o m p o n e n t e s d e l a r e m u n e r a c i ó n v a r i a b l e e s t á n s u j e t o s a l a f o r m u l a c i ó n d e c u e n t a s a n u a l e s , e l s i s t e m a d e c o n t r o l , y l a s u p e r v i s i ó n d e l a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en la clausula clawback. Si bien, no se ha incluido el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’), basada en el diferimiento del pago de una parte de los componentes variables. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 331 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 332 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: A continuación se adjunta el contenido de puntos que no han podido ser respondidos en su espacio correspondiente por superar el tamaño máximo permitido por el formato de la CNMV: PUNTO C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan e n : • Los Estatutos S o c i a l e s • El Reglamento del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n • La Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . • El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y S o s t e n i b i l i d a d En los distintos procedimientos intervienen en sus respectivas competencias la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 1. PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO Y R E E L E C C I Ó N El nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General, debiendo observarse lo establecido en la normativa aplicable respecto del sistema de representación proporcional, según se recoge en el artículo 25 de los Estatutos Sociales. Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 8 que los nombramientos de Consejeros los realizará la Junta General o el propio Consejo de Administración en los casos previstos por la ley. Este artículo otorga al Consejo de Administración el deber de velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad, respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. La Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración establece también que cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en esta política. Asimismo, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos en la búsqueda y validación de los candidatos a consejero. Las propuestas relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos, se harán por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de consejeros independientes y por el propio Consejo previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros. Las propuestas deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justiﬁcativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, incluirán la presencia en el Consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión. 333 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS En la preparación de las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En las propuestas de reelección de consejeros, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad valorará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato. Este informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre las necesidades de la Sociedad se publicará al convocar la Junta General de Accionistas en la que se vaya a someter a votación la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero, bien como documento independiente o formando parte de las propuestas o informe relativos al candidato correspondiente. Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán contar con independencia de criterio, reconocido prestigio profesional, honorabilidad, solvencia, competencia y experiencia. Además, se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. En concreto, en la formulación de propuestas o informes que emitan en relación con los candidatos a consejero, se deberán tener en cuenta los siguientes principios: a) Principio de honorabilidad y c a p a c i t a c i ó n b) Principio de dedicación n e c e s a r i a c) Principio de d i v e r s i d a d d) Principio de e s p e c i a l i z a c i ó n Asimismo, los candidatos deberán cumplir con los requisitos establecidos en los Estatutos Sociales de la Compañía, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las disposiciones sobre buen gobierno, para el adecuado desempeño de la función de Consejeros y, en especial, los relativos al deber de diligencia y lealtad, evitando las situaciones de conﬂicto de interés o de incompatibilidad. Además, el artículo 26 de los Estatutos Sociales establece que para ser nombrado consejero no se requiere la condición de a c c i o n i s t a . La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene un papel esencial los procedimientos de selección, nombramiento y reelección de los consejeros. En este sentido, el artículo 16 del Reglamento del Consejo otorga a la propia Comisión, entre otras, las siguientes f u n c i o n e s : a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y deﬁnir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su c o m e t i d o . b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada Adicionalmente el Artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desarrolla las facultades relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones, selección, separación y cese de consejeros y la designación de cargos internos del Consejo de Administración. DURACIÓN DEL M A N D A T O : Según el artículo 26 de los Estatutos Sociales la duración del cargo de Consejero es por un plazo de cuatro años desde la fecha de su nombramiento. El nombramiento de administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese trascurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El artículo 8 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales y podrán ser reelegidos una o varias veces. Los consejeros independientes no podrán ser reelegidos o nombrados para un nuevo mandato con esa misma caliﬁcación cuando hubieran desempeñado de forma ininterrumpida el cargo de consejeros de la Sociedad durante un periodo de doce (12) años a contar desde la fecha de su primer nombramiento. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no limitará en ningún caso la facultad de la junta general de accionistas de la Sociedad o, en su caso, del Consejo de Administración, para reelegir o nombrar como consejero a un determinado candidato y afectará, en su caso, únicamente su eventual caliﬁcación como independiente. CESE DE C O N S E J E R O S El procedimiento de cese de Consejeros se regula en los siguientes artículos del Reglamento del C o n s e j o : 334 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Artículo 30, Cese de los c o n s e j e r o s . Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente p r e v i s t o s . b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue n o m b r a d o . c) Los consejeros dominicales presentaran su dimisión cuando el accionista a quien representen venda sustancialmente su participación a c c i o n a r i a l . El Consejo de administración no propondrá el cese de los consejeros independientes antes del plazo para el que hubieren sido nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros deben informar al Consejo cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación de la propia Sociedad y, especialmente, de cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Cuando el Consejo haya sido informado o hubiera conocido alguna de las situaciones indicadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no de adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, o solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de los que deberá dejarse constancia en acta. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, explicará de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese de la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que se dé cuenta de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo en la medida en que sea relevante para los inversores. Artículo 31,- Obligaciones del consejero tras su c e s e Tras el cese por haber ﬁnalizado el periodo para el que fueron elegidos, o habiendo cesado por cualquier otra causa, los consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora de la Sociedad y su grupo de empresas durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración. C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL E J E R C I C I O La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 15 del Reglamento del Consejo, en el artículo 33º, apartado 1 de los Estatutos Sociales, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. Se detalla a continuación el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración que establece de manera más amplia su composición, la forma de elección y el cese de sus miembros y sus principales funciones, convocatoria de reuniones, constitución y adopción de acuerdos. Artículo 15 – Comisión de A u d i t o r í a Dentro del Consejo de Administración funcionará una Comisión de Auditoría, que estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis m i e m b r o s . La Comisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y sus miembros serán nombrados por el Consejo de Administración con los requisitos legales, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo presente los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas, control interno y de gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, de los consejeros y, sobre todo de su Presidente, y en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad. L o s m i e m b r o s d e l a C o m i s i ó n c e s a r á n a u t o m á t i c a m e n t e c u a n d o l o h a g a n e n s u c o n d i c i ó n d e c o n s e j e r o s d e l a S o c i e d a d o p o r d e c i s i ó n d e l C o n s e j o de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría nombrarán entre los consejeros independientes que formen parte de ella a un Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años y podrá ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, por decisión del Consejo de Administración o a petición de la mayoría de sus miembros. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus m i e m b r o s . Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a la reunión y será dirimente el voto del Presidente en caso de e m p a t e . 335 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS L a C o m i s i ó n d e A u d i t o r í a e s t a r á f a c u l t a d a p a r a r e q u e r i r l a p r e s e n c i a e n s u s r e u n i o n e s d e c u a l q u i e r m i e m b r o d e l e q u i p o d i r e c t i v o o d e l p e r s o n a l de la Sociedad, así como de los auditores externos o de cualquier asesor de la Sociedad cuya presencia estimen oportuna. Todos ellos tendrán la obligación de prestar colaboración y facilitar el acceso a la información de que dispongan. La Comisión de Auditoría informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en las sesiones del consejo previstas al efecto y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Será, como mínimo, misión de la Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otras funciones recogidas en la legislación aplicable o en los Estatutos de la Sociedad o de aquéllas que le asigne el Consejo de Administración: A) Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando, como ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera; y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. B) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación de Auditor de Cuentas, así como las condiciones de su contratación. C) En relación con los sistemas de información y control i n t e r n o (a) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁ n a n c i e r o s . (b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de la normativa contable y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. (c) Supervisar el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones signiﬁcativas y su impacto en los estados ﬁnancieros. (d) Revisar, analizar y comentar los estados ﬁnancieros y otra información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para conﬁrmar que dicha información es ﬁable, comprensible, relevante y que se han seguido la normativa y criterios contables consistentes con el cierre anual anterior. (e) Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (f) Discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (g) Supervisar los servicios de auditoría interna y, en p a r t i c u l a r : (i) Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría i n t e r n a ; (ii) Aprobar el plan anual de trabajo de la auditoría interna asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como de las incidencias que se pudieran presentar. Asimismo, recibir un informe anual de actividades y el plan de acción para corregir las deﬁciencias observadas; (iii) Velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría i n t e r n a ; (iv) Proponer el presupuesto del área de auditoría i n t e r n a ; (v) Recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) Veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus i n f o r m e s . 336 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS D) En relación con el auditor e x t e r n o : (a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación, recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (b) P r o c u r a r q u e l a s c u e n t a s ﬁ n a l m e n t e f o r m u l a d a s p o r e l C o n s e j o s e p r e s e n t e n a l a J u n t a G e n e r a l s i n r e s e r v a s n i s a l v e d a d e s e n e l i n f o r m e d e auditoría y en el caso de que el auditor haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, emitir su opinión sobre el contenido y alcance de dichas auditorías o salvedades, que será explicada por el Presidente de la Comisión en la Junta General de accionistas. 337 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (c) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria y realizar anualmente una evaluación ﬁnal de la actuación del auditor externo, recabar información sobre el plan de auditoría y su ejecución y procurar que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. (d) Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos. (e) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo, entre ellas que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia, y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas: (i) Se asegurará de que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado. (ii) Igualmente se asegurará de que la Sociedad y el auditor respeten las normas vigentes para asegurar la independencia de los auditores y, en concreto, las normas sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría y límites a la concentración del negocio del auditor. (iii) Establecerá las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera relacionadas con el desarrollo de la auditoría y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa vigente. (iv) Asegurará que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. (v) Recibirá anualmente de los auditores de cuentas su declaración de independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas, así como la relativa a servicios adicionales prestados y los honorarios percibidos por el auditor externo o por las personas y entidades a él vinculadas según lo dispuesto en la normativa sobre auditoría. (vi) Emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará su opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que contendrá la valoración de los servicios adicionales prestados, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (f) Favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integren el grupo del que la misma es sociedad dominante. E) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste, de las correspondientes decisiones previstas en la normativa vigente, en los Estatutos y en este Reglamento y, en especial, acerca de: (a) La información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad y, en concreto, sus condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje propuesta. (d) Las operaciones v i n c u l a d a s . F) Conocer y, en su caso, dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de esta Comisión. G) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima, su preocupación sobre posibles prácticas irregulares de potencial trascendencia, especialmente en materia de contabilidad, ﬁnanciera o auditoria, en el seno de la empresa. 338 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS H) Supervisar la eﬁcacia y funcionamiento del Sistema de Cumplimento de la S o c i e d a d . Serán además funciones de la Comisión de A u d i t o r í a : I) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no ﬁnancieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. J) La coordinación del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DURANTE EL EJERCICIO 2 0 2 2 : 339 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS La Comisión de Auditoría se ha reunido en 12 ocasiones en el ejercicio, y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia de personal de la alta dirección. En el desarrollo de su actividad, ha cubierto la totalidad de las funciones que tiene atribuidas. AUDITORÍA DE CUENTAS: En su relación con el auditor externo (PricewaterhouseCoopers S.L.) la Comisión de A u d i t o r í a : - Ha velado porque las cuentas anuales se presenten sin reservas ni s a l v e d a d e s . - Ha preservado su independencia en el ejercicio de sus funciones. En particular, ha supervisado el cumplimiento del contrato de auditoría y ha velado por la aplicación de los procedimientos internos que aseguren que no se producen situaciones que puedan dar lugar a conﬂictos con la i n d e p e n d e n c i a . - Ha realizado el seguimiento de las recomendaciones realizadas por el auditor externo derivadas de su revisión del SCIIF y en particular en el 2022 de los controles de tecnologías de la información y de ciberseguridad. - Ha adoptado la propuesta de su nombramiento como auditor de cuentas para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2 0 2 3 . - Ha estado informada del resultado de los trabajos realizados durante la fase preliminar, que consiste en la revisión del pre-cierre, y durante el cierre, con el ﬁn de identiﬁcar y planiﬁcar los trabajos que, por su singularidad o impacto contable, merecen una especial atención por parte del auditor externo. Durante el año 2022 la Comisión de Auditoría ha mantenido tres reuniones con el auditor e x t e r n o . AUDITORÍA INTERNA: La Comisión ha analizado y aprobado el plan de trabajo para el ejercicio 2021 elaborado por auditoría interna, ha efectuado un seguimiento periódico de su ejecución y ha sido informada de modo directo acerca de las incidencias en su desarrollo. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA: La Comisión de Auditoría ha revisado y analizado, previamente a su presentación al Consejo y comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y mercados de valores los estados ﬁnancieros tanto de Viscofan S.A. como de su Grupo, contenidos en los Informes anuales, semestrales y trimestrales. Se ha supervisado la evolución societaria del Grupo, en pleno crecimiento, pero con una búsqueda permanente de simpliﬁcación y e ﬁ c i e n c i a . La Comisión ha supervisado la correcta aplicación de los principios y prácticas contables y los criterios de valoración seguidos en el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva. La Comisión ha hecho seguimiento del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera, cuyo contenido forma parte del Informe de Gestión y ha velado por que se presente sin salvedades. La Comisión ha solicitado la presencia del veriﬁcador externo en una ocasión y ha sido informada del cumplimiento de los requisitos de independencia y ética por parte del veriﬁcador externo independiente. SISTEMAS DE CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS: La Comisión de Auditoría ha revisado los sistemas de control interno establecidos por el Grupo, los resultados de la actividad de la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En concreto ha supervisado: - Los informes trimestrales sobre control interno de la información ﬁ n a n c i e r a . - El mapa de riesgos del G r u p o . - Las actividades de control del Comité de Inversiones y del Comité de Riesgos de C r é d i t o . - El seguimiento de los principios y buenas prácticas tributarias recogidas en la Política Fiscal del G r u p o . - Los riesgos del Plan Director de Ciberseguridad 2022- 2 0 2 4 . COMITÉ DE ÉTICA Y CUMPLIMIENTO: La Comisión ha supervisado la actividad llevada a cabo por el Comité de Ética y Cumplimiento Normativo, que comprende la gestión, seguimiento y, en su caso, propuesta de actualización del Sistema de Cumplimiento del Grupo y, particularmente, la supervisión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias. En este ejercicio, se ha hecho seguimiento del Plan de Cumplimiento 2022-2023, de cuyos indicadores se ha recibido y se han presentado en la Comisiones los informes semestrales previstos (en junio y d i c i e m b r e ) . SESIONES FORMATIVAS: En el marco del plan de formación se han realizado dos sesiones formativas, una sobre “Riesgos IT/O” y otra sobre “Riesgos no ﬁnancieros (ESG)”. OPERACIONES VINCULADAS: Ha elaborado un informe sobre operaciones vinculadas para su publicación en la web de la Sociedad. Durante el ejercicio 2022, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas, si bien se hace constar la terminación del préstamo de 10 millones de euros que el Grupo tenía contratado con Banca March S.A. (10 millones de euros a 31 de diciembre de 2021), la ﬁnalización de los seguros de tipo de cambio que el Grupo tenía contratados con Banca March S.A. (en 2021, un activo por importe de 147 miles de euros). Por último, la Comisión ha informado de todas sus actividades al Consejo de Administración, haciendo entrega además de todas las actas de sus s e s i o n e s a l o s c o n s e j e r o s , a s í c o m o l a i n f o r m a c i ó n r e l a c i o n a d a c o n e l m a p a d e r i e s g o s y l o s t e m a s ﬁ s c a l e s . C.2.1. FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD Y ACTUACIONES MÁS IMPORTANTES EN EL E J E R C I C I O La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está regulada en el artículo 33º, apartado 2 de los Estatutos Sociales, en los artículos 16 y 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan de manera idéntica su composición, la forma de elección y cese de sus miembros y sus principales funciones, y cuenta con un Reglamento propio que tiene por objetivo favorecer la independencia de la Comisión y determinar los principios de actuación y el régimen de funcionamiento. A continuación se adjunta el contenido referente al Reglamento del Consejo por ser de redacción más amplia y completa sobre las funciones, procedimientos, reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 340 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El Artículo 16 – Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establece lo s i g u i e n t e : La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros y estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros i n d e p e n d i e n t e s . Sus miembros se designarán procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la Sociedad o por decisión del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . El Presidente será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de e l l a . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados y hará entrega a todos los consejeros de las actas de sus sesiones. Serán funciones de la Comisión de Nombramientos y R e t r i b u c i o n e s : a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y deﬁnir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su c o m e t i d o . b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus c o n t r a t o s . f) Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Cualquier consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, y velar por su observancia. h) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos d i r e c t i v o s . i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la S o c i e d a d . j) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. k) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la C o m i s i ó n . l) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. m) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de m a t e r i a s r e l a t i v a s a l o s c o n s e j e r o s e j e c u t i v o s y a l t o s d i r e c t i v o s . Lo dispuesto en este artículo se aplicará en lo que proceda en el caso de que el Consejo de Administración opte por establecer separadamente una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones. El Artículo 17 – Comisión de Sostenibilidad, establece lo s i g u i e n t e : El Consejo de Administración podrá crear una Comisión de Sostenibilidad o asignar las facultades y funciones relativas a materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo a alguna de las Comisiones indicadas en los artículos anteriores. La Comisión que asuma estas facultades y funciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros que habrá de estar integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, y contar con al menos dos consejeros independientes de entre los cuales se designará un Presidente. La Comisión que asuma estas facultades incluirá en su denominación la palabra “Sostenibilidad” o una expresión similar. En particular, corresponde a la Comisión que asuma las facultades y funciones relativas a las materias de medioambiente, sociales y de gobierno corporativo, además de otras previstas en la Ley y en los Estatutos, las siguientes: a) La supervisión de la política de sostenibilidad de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de v a l o r . b) El seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y la evaluación de su grado de c u m p l i m i e n t o . c) La supervisión de la estrategia de comunicación de información económico-ﬁnanciera y no ﬁnanciera y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas y asesores de voto. d) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de i n t e r é s . 341 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS RESUMEN DE LAS PRINCIPALES ACTUACIONES DE LA COMISIÓN EN EL EJERCICIO 2 0 2 2 : La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se ha reunido en 7 ocasiones en el ejercicio 2022 y cuando lo ha considerado pertinente ha requerido la presencia del Presidente, del Consejero Director General y de personal de la alta dirección. Los principales asuntos tratados y analizados por la Comisión durante el ejercicio 2022 y que han conformado sus principales áreas de supervisión s o n : - Con el impulso de la Comisión, durante el 2022 se ha culminado de forma satisfactoria el proceso de renovación de la composición del Consejo de Administración, con un apoyo de los accionistas en la Junta General de 2022 casi unánime. Igualmente ha contribuido a la reordenación en la composición de las Comisiones, conforme a las mejores prácticas de buen gobierno, todo ello en el marco de la Política de Selección de Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración. - La Comisión ha cumplido con la función por velar por una sucesión ordenada del primer ejecutivo de la Sociedad y demás miembros de la alta d i r e c c i ó n . - En relación con las r e m u n e r a c i o n e s : • La Comisión elaboró y elevó al Consejo de Administración la propuesta de Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros 2021 que la Junta General de Accionistas de 2022 aprobó con un 98,3% de votos a favor, 1,1% de votos en contra y 0,6% de abstenciones. • La Junta General de Accionistas de 2022 ha avalado los trabajos y propuestas de la Comisión al aprobar con una amplia mayoría – 95,0% a favor, 0,1% en contra y 4,9% de abstenciones- un nuevo Plan de Incentivo a Largo plazo para consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y otros empleados, para el periodo 2022-2024, alineado con la estrategia del Grupo y los intereses de accionistas, inversores y demás grupos de interés. • En cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión ha iniciado en el 2022 los trabajos de elaboración de la nueva Política de Remuneración de Consejeros para los años 2024, 2025 y 2026 que está prevista que se someta a la aprobación de la Junta de Accionistas de 2023. - En materia de Sostenibilidad, la Comisión, además de informar el Plan de Actuación de Sostenibilidad del Grupo para el periodo 2022-2025 aprobado por el Consejo de Administración en la sesión de enero de 2022, ha hecho seguimiento de los indicadores clave del mismo, tanto medioambientales (i.e. reducción de intensidad de emisiones de CO2, de residuos y de captación de agua), de Seguridad y Salud Laboral (accidentabilidad) y de promoción de la diversidad con el principal objetivo de incrementar el número de mujeres en posiciones directivas. En deﬁnitiva, ha impulsado la estrategia del Grupo en la materia, promoviendo su adecuación a las tendencias en el mercado, la mejora en el posicionamiento de la Sociedad en los principales rankings de ESG, y en coordinación con el Comité de Sostenibilidad del Grupo, ha realizado puntual seguimiento de la implementación de las líneas de acción incluidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad, así como de las iniciativas hacia una transición energética acorde con los objetivos ﬁjados. Finalmente, la Comisión ha hecho seguimiento a los trabajos de adaptación, cumplimiento y preparación, según los casos, de los requerimientos derivados de la normativa en la materia, en particular, en cuanto a los Reglamentos de Taxonomía de la UE, la Ley del Cambio Climático y Transición Energética de 20 de mayo de 2021 y la preparación de Grupo para las obligaciones ligadas de la nueva propuesta de Directiva de Sostenibilidad. PUNTO D.6. DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS U OTRAS PARTES VINCULADAS. El deber de evitar conﬂictos de interés está regulado en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Establece lo s i g u i e n t e : “Los consejeros adoptarán las medidas necesarias para evitar situaciones de conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad y su grupo de empresas y tendrán obligación de informar al Consejo, previamente a su ocurrencia o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conﬂicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la sociedad. Los consejeros se abstendrán de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones que afecten a su condición de consejero en los términos previstos en la Ley, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. Asimismo, los consejeros se abstendrán de realizar transacciones con la sociedad, excepto operaciones ordinarias, de escasa relevancia, hechas en condiciones estándar para los clientes en los términos previstos en la Ley. Las situaciones de conﬂicto de intereses en que se encuentren los Consejeros se incluirán en el informe anual de gobierno c o r p o r a t i v o . Los consejeros no podrán, por sí o por persona interpuesta, desarrollar actividades o desempeñar cargos de cualquier orden en empresas o sociedades que sean actual o potencialmente competidoras de Viscofan y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar en favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento o realizar cualquier otra actividad que les sitúen en conﬂicto con los intereses de la Sociedad.” En el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración se regula el Deber de abstención. Establece lo s i g u i e n t e : 342 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS “Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni de sus sociedades vinculadas ni prevalerse de su condición para la realización de operaciones por cuenta propia o por personas vinculadas. 343 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS El deber de abstención del consejero implica no hacer uso privado de los activos sociales, incluyendo las informaciones reservadas recibidas en ejercicio de su cargo de consejero ni llevar a cabo, en beneﬁcio propio o de personas vinculadas a él, inversiones u operaciones comerciales surgidas en conexión con el ejercicio del mismo. Los Consejeros se abstendrán de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, operaciones sobre valores de la Sociedad o de sus sociedades vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada. Los consejeros no podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad y sus sociedades vinculadas, obtener ventajas o remuneraciones de terceros, excepto atenciones de mera cortesía en cumplimiento de la normativa interna vigente.” Además, tanto el deber de lealtad como el deber de evitar conﬂictos de interés se extiende a las personas vinculadas, cuya deﬁnición se establece en al artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración. Personas vinculadas. "El deber de lealtad, de evitar conﬂictos de interés y de abstención del consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por personas vinculadas a él, de acuerdo con la deﬁnición contemplada en la Ley.” Respecto a los deberes en relación con accionistas signiﬁcativos, el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo s i g u i e n t e : “Los consejeros que lo sean representando a accionistas signiﬁcativos, se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de los consejeros anteriormente indicados, además de los que les sean legal o estatutariamente exigibles. Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas signiﬁcativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y reﬂejadas en la memoria anual de la sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo y cumpliendo la legislación en vigor.” Por último, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, que regula el uso de las delegaciones de voto, s e ñ a l a : “En caso de que un consejero haya formulado solicitud pública de representación, no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas sobre los puntos del día en los que se encuentre en conﬂicto de intereses y en todo caso: a) Su nombramiento, ratiﬁcación, destitución o cese como c o n s e j e r o . b) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra é l . c) La aprobación o ratiﬁcación de operaciones con la Sociedad en la que tenga un conﬂicto de i n t e r é s .” Además, el Código de conducta del Grupo Viscofan, entre sus principios éticos generales establece que los administradores, directores y empleados del Grupo Viscofan, así como cualquier persona que desarrolle su actividad profesional en el Grupo Viscofan deberán actuar con lealtad en la defensa permanente de los intereses del Grupo y se abstendrán en participar en actuaciones y operaciones, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran signiﬁcar un conﬂicto entre sus intereses personales y los del Grupo y más aún cuando dichas actuaciones puedan redundar en intereses de empresas competidoras. Asimismo, entre sus pautas de actuación, el código recoge respecto de los conﬂictos de i n t e r e s e s : “Los empleados del Grupo Viscofan comunicarán al Comité de Cumplimiento Normativo o, en su caso, al Consejo de Administración de V i s c o f a n , S.A. las vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo que puedan dar lugar a conﬂictos de interés porque podrían comprometer su actuación imparcial. En caso de conﬂicto de interés, los empleados se regirán por los principios de independencia y abstención y, en virtud de los mismos, se abstendrán de realizar operaciones en las que exista un conﬂicto de interés, salvo que sean expresamente autorizadas por el Consejo de Administración de Viscofan S.A." PUNTO E.5 INDIQUE QUÉ RIESGOS, FINANCIEROS Y NO FINANCIEROS, INCLUIDOS LOS FISCALES, SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL E J E R C I C I O . A continuación, se detallan los riesgos que se han materializado con un impacto más signiﬁcativo en el ejercicio y su plan de r e s p u e s t a : 1) Pandemia COVID- 1 9 1.1) Contagio de trabajadores de Viscofan con el consiguiente riesgo de paradas de producción por brotes de COVID-19 en las plantas o por falta de personal, más acentuado este año en las operaciones en China. El plan de respuesta y supervisión de Viscofan ante el riesgo ha sido la protección de la salud de los empleados con el refuerzo de las medidas de prevención e higiene. Con esto, no habido paradas de plantas productivas provocadas por COVID-19 y se ha asegurado el suministro a los clientes. 1.2) Limitaciones a la actividad comercial de nuevos productos ante las restricciones a la movilidad de personas. Para mitigar este riesgo se han facilitado encuentros en remoto con clientes y se ha mantenido la actividad comercial cuando ha sido posible. 1.3) La pandemia ha provocado que una parte del personal haya tenido realizar teletrabajo pudiendo haber supuesto diﬁcultades en la conexión a los sistemas de información y a actividades de administración. Viscofan ha asegurado el acceso a equipos informáticos, conexiones a programas corporativos en el área comercial, ﬁnanciera, compras y logística. Asimismo, se han reforzado los protocolos de seguridad dentro del Plan director de Sistemas de Información, implementando y planiﬁcando actuaciones especíﬁcas en materia de ciberseguridad. 2) Riesgos medioambientales y los derivados del cambio c l i m á t i c o : 2.1) Aumento signiﬁcativo en el precio de los derechos de emisión de CO2 y mayores exigencias regulatorias en el ámbito de la sostenibilidad. Dentro del plan de respuesta y supervisión de este riesgo: 344 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS - Se ha desplegado una estrategia y plan de sostenibilidad, junto con las Políticas relacionadas aprobadas por el Consejo de Administración e implantado un comité para la gestión de los riesgos de sostenibilidad que incluyen los medioambientales y los derivados del cambio c l i m á t i c o . - El Grupo ha continuado con la implantación de la Política de Medio Ambiente, la renovación y extensión de las certiﬁcaciones en este ámbito (ISO 50.001 e ISO 14.001 principalmente), los proyectos especíﬁcos de mejora de gestión. - Dentro de su plan de descarbonización Viscofan ha realizado la instalación de equipos energéticos con capacidad de hidrógeno verde y ha realizado las primeras pruebas de este combustible de origen renovable en un motor de cogeneración en la planta de Cáseda en España. 3) Riesgos operacionales: materias primas, transporte y e n e r g í a . 3.1) Las interrupciones de la actividad manufacturera y de consumo, las interrupciones del transporte, y el conﬂicto bélico en Ucrania han provocado escasez de materias primas y productos básicos a nivel mundial. Con este contexto, ha aumentado el precio de algunas materias primas críticas para el grupo Viscofan. Para compensar el impacto de la inﬂación de los costes de explotación Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes. Además, el Grupo ha tomado otras medidas como la realización de un seguimiento detallado de los costes, de las necesidades y del riesgo de no disponibilidad, la búsqueda de diversiﬁcación de proveedores, y un plan de reducción de consumos. 3.2) El coste energético, tanto del gas como de la electricidad, se ha visto incrementado en el ejercicio 2022 de forma s i g n i ﬁ c a t i v a . Con este contexto, Viscofan ha implementado subidas de precios a clientes para compensar parte del impacto de los costes energéticos. Asimismo, las coberturas de energía realizadas, los contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y las instalaciones de cogeneración en las plantas de Cáseda y Weinheim han permitido mitigar parcialmente este riesgo. En paralelo, el Grupo ha llevado un análisis detallado de las necesidades energéticas y el examen de diversos escenarios, y la búsqueda de diversiﬁcación energética de las operaciones. De cara al ejercicio 2023, y ante la previsión del incremento de los costes energéticos, especialmente del gas natural en Europa motivado en parte por la escasez generada por el corte de suministro por parte de Rusia, el Grupo Viscofan ha realizado contratos de compra con un precio ﬁjo para una parte del consumo de gas natural en las operaciones europeas. 3.2) Falta de disponibilidad de gas natural en Alemania por el corte de suministro de Rusia que pueda suponer la parada en la producción. En la segunda mitad del ejercicio 2022 este riesgo ha estado latente, aunque no se ha materializado. Si bien, Viscofan ha implementado varias medidas de mitigación de la ocurrencia del riesgo como la electriﬁcación de parte de los equipos energéticos, contacto constante con las Administraciones, y a n á l i s i s d e l a s n e c e s i d a d e s e n e r g é t i c a s d e l a s r e f e r e n c i a s p r o d u c i d a s , e n t r e o t r o s . 3.3) Disrupciones en la cadena de suministro: Los desajustes entre oferta y demanda en algunos sectores, atascos en puertos, el conﬂicto bélico en Ucrania y restricciones de movilidad provocadas por la pandemia COVID-19, entre otros aspectos, han provocado el retraso en el transporte de algunas mercancías pudiendo suponer un riesgo de paradas de producción. Para mitigar este riesgo el Grupo Viscofan ha aumentado los inventarios de seguridad, aseguramiento de volúmenes de compra, y aplicación de soluciones innovadoras procedentes de I+D. No ha habido paradas de plantas productivas provocadas por este riesgo. 3.4) La huelga de transporte en España acontecida en el primer trimestre del ejercicio ha causado el retraso en la recepción de materias primas claves para la producción de envolturas. La política de aprovisionamientos de gestión de inventarios de seguridad unido a la gestión eﬁciente de la cadena de suministro realizada en los días que aconteció la huelga permitieron que la planta de Cáseda mantuviera sus operaciones y el servicio a los clientes. 4) R e g u l a t o r i o . 4.1) Ante la prohibición de la Comisión Europea del 8 de abril de 2022 motivada por las acciones de Rusia que desestabilizan la situación en Ucrania, justiﬁcado en que el uso de estas envolturas mejora las capacidades de la industria en Rusia frente a la alternativa tradicional de tripas animales, el Consejo de Administración de Viscofan S.A. adoptó la decisión de interrumpir la actividad de exportación de envolturas con R u s i a . Con esta situación, dentro del sistema de control y gestión de riesgos de Viscofan -teniendo en cuenta el dinamismo del mercado- se han trabajado en medidas de mitigación comerciales y operativas que han permitido mantener las perspectivas de crecimiento del ejercicio. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 345 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 8 / 0 2 / 2 0 2 3 346 / 378 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Sí [ √ ] No Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 C IF: A- 31065501 Denominación Social: VISCOFAN, S.A. Domicilio social: POLIGONO INDUSTRIAL BERROA 15-4ª PLANTA- 31192 TAJONAR ( N A V A R R A ) 348 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 23 de abril de 2021 para el periodo 2021-2023 (“Política de Remuneraciones”). La Política de Remuneraciones fue elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (la “Comisión”), tras un proceso de reﬂexión en el que se analizó la opinión e información recibida de accionistas, inversores institucionales y proxy advisors. La Comisión tomó en consideración las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo en materia de remuneración de los consejeros, según la nueva redacción de junio de 2020; asimismo las modiﬁcaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital fueron incorporadas a la Política de Remuneraciones. En dicho proceso se contó con el asesoramiento de la consultora Willis Towers W a t s o n . Durante el proceso tuvieron en cuenta empresas comparables. La remuneración de los consejeros no ejecutivos (“en su condición de tales”) se compara esencialmente con empresas de dimensiones similares del Ibex-35. La remuneración de los consejeros ejecutivos se compara con un grupo de compañías del sector Packaged Foods & Meats y con una selección de compañías del Ibex-35 comparables en términos de dimensión. La Política de Remuneraciones, establece un sistema de remuneraciones de los consejeros (i) por su condición de tales y (ii) por funciones especíﬁcamente ejecutivas o de alta dirección: 1. Remuneraciones de los consejeros por su condición de t a l e s : a. Límite. - El importe anual de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales, por todos los conceptos, no excederá del límite del 1,5% del beneﬁcio líquido anual consolidado antes de impuestos (artículo 29 de los Estatutos Sociales). La retribución anterior tiene el carácter de máxima, correspondiendo al propio Consejo de Administración la propuesta de distribución de su importe entre los consejeros. El pago se viene realizando una vez que la Junta General de Accionistas aprueba las cuentas anuales del ejercicio anterior. b. Conceptos. - La Política recoge dos conceptos d i s t i n t o s : i. una retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, según los cargos o las funciones que se tengan en dichos ó r g a n o s . ii. dietas de asistencia a las sesiones del C o n s e j o . 2. Retribuciones de los consejeros ejecutivos por funciones ejecutivas o de alta dirección. - Se compone de los siguientes c o n c e p t o s : -Una retribución ﬁja anual (indistintamente también referida como “Sueldo”) en atención a las funciones ejecutivas asociadas al cargo y a la que se satisfaga en el mercado a compañías comparables. -Una retribución variable anual (también referido como “Bono A n u a l ”). 349 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Límite. La retribución variable anual tiene como límite el 70% del Sueldo para la “Retribución Variable Anual Objetivo” (target, esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos), y puede alcanzar como máximo el 150% de la Retribución Variable Anual Objetivo (esto es, hasta el máximo del 105% del Sueldo del consejero ejecutivo) en supuestos de sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos. b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de o b j e t i v o s , (i) en primer término, unos objetivos corporativos comunes para los consejeros ejecutivos, económico-ﬁnancieros y no ﬁnancieros y de sostenibilidad, todos ellos concretos, predeterminados y cuantiﬁcables, con un umbral mínimo y un nivel objetivo (target) que se corresponde con el cumplimiento de los objetivos al 100%, y objetivos de sobrecumplimiento, dentro de los límites indicados. Los objetivos corporativos tienen un peso, como mínimo del 50% en el conjunto del incentivo; (ii) en segundo término, unos objetivos cuantiﬁcables propios de cada consejero ejecutivo, que tendrán un peso máximo del 3 0 % ; (iii) ﬁnalmente se tiene en cuenta el desempeño individual de cada consejero ejecutivo; el peso de la evaluación del desempeño será como máximo del 20%. - Un plan de incentivo a largo plazo (también referido como “Plan Trienal”), con el ﬁn de recompensar el cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo Viscofan en el largo plazo, la sostenibilidad de los resultados y la creación de valor sostenible para el accionista. a. Límite. El límite del “Incentivo Objetivo Anualizado” (target anualizado) es el 70% del Sueldo del consejero ejecutivo y puede alcanzar como máximo el 150% del Incentivo Objetivo Anualizado (105% del Sueldo). b. Métricas. Se vincula a la consecución de una combinación de o b j e t i v o s : (i) Creación de valor para los accionistas (por ejemplo, la evolución del precio de la acción o el retorno total para el accionista) y objetivos económico-ﬁnancieros y operativos del plan estratégico. (ii) objetivos no ﬁnancieros y de sostenibilidad. El peso de los objetivos no ﬁnancieros será como máximo del 2 0 % . Para el periodo 2022-2024, la Comisión elaboró y el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022, un nuevo plan de incentivo a Largo Plazo (“Plan Trienal 2022-2024”) que fue aprobado por la referida Junta y cuyos términos se explican en el apartado A.1.6 posterior. - Otros beneﬁcios: seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa, percepciones que no pueden superar el 20% de su retribución ﬁja. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, puede igualmente someter a la Junta General de Accionistas la concesión de incentivos especiales a los consejeros ejecutivos ante operaciones extraordinarias. La Sociedad cuenta asimismo con un seguro de responsabilidad civil para consejeros y d i r e c t i v o s . La Política de Remuneraciones no contempla procedimientos para aplicar excepciones temporales a la m i s m a . A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política de Remuneraciones proporciona un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución ﬁja (anual) y variable (anual y de largo plazo), que reﬂeja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos deﬁnidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible. - El componente ﬁjo se devenga en todo caso, de forma que no es un elemento que suponga una exposición a r i e s g o . 350 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - La retribución variable anual o Bono Anual está ligada al cumplimiento de objetivos de negocio anuales, de tipo ﬁnanciero, operativos, evolución de la acción, no ﬁnancieros y de sostenibilidad que son propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración. Los objetivos de Bono Anual, en la medida en que se basan principalmente en el presupuesto anual y en las guías que se dan al mercado, están alineados con la visión estratégica y los objetivos a largo plazo del que recogen los planes estratégicos del grupo Viscofan y que, al ser recurrentes, evita la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se realiza una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales. - La retribución variable a largo plazo o Plan Trienal toma como referencia esencialmente la creación de valor para el accionista (retorno total para el accionista o TSR según acrónimo inglés) y su sostenibilidad con un periodo mínimo de medición de 3 años, sin perjuicio del momento del pago o liquidación. Además, incluye objetivos no ﬁnancieros, de sostenibilidad ambiental y social esencialmente. En un escenario de cumplimiento estándar de Objetivos Target, (esto es, para el caso de cumplimiento del 100% de los objetivos) la retribución ﬁja representaría el 42% de retribución total, la retribución variable anual el 29% y la variable a largo plazo otro 29%, con lo que existe también una distribución equilibrada entre retribución anual y plurianual. La estructura ﬁnal del “mix retributivo” de los consejeros ejecutivos, en deﬁnitiva, está en función de la consecución de los objetivos y de la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, del desempeño de dichos consejeros. La Política de Remuneraciones incluye un control ex-post de la retribución variable (“clawback”), tanto para el Bono Anual como para el Plan Trienal, si se producen las siguientes circunstancias dentro de los 24 meses al abono de dicha retribución: - Caída signiﬁcativa del beneﬁcio neto consolidado (superior a un 5 0 % ) . - Incumplimiento grave por el beneﬁciario de la normativa interna, incluyendo, en particular, la relativa a r i e s g o s . - Reformulación material de los estados ﬁnancieros del Grupo, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando resulte procedente conforme a una modiﬁcación de la normativa contable. Además, existen las siguientes medidas de mitigación de r i e s g o s : - la Comisión puede proponer al Consejo de Administración la realización de ajustes sobre los elementos, criterios, umbrales y límites de la retribución variable, anual o plurianual, ante circunstancias excepcionales motivadas por factores o hechos extraordinarios, internos o externos. El d e t a l l e y l a j u s t i ﬁ c a c i ó n d e d i c h o s a j u s t e s s e r e c o g e r á n e n e l c o r r e s p o n d i e n t e I n f o r m e A n u a l s o b r e R e m u n e r a c i o n e s d e l o s C o n s e j e r o s . - Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los accionistas, la Política de Retribuciones incluye un compromiso de tenencia permanente de acciones por el que los mismos deberán mantener, mientras mantengan la condición de tales, un número de acciones equivalente a dos anualidades de su retribución ﬁja bruta. Para alcanzar dicho objetivo se establece un periodo de cuatro años, a contar desde el inicio de vigencia de la Política o desde el nombramiento en el caso de nuevos consejeros. En caso de que no se cumpliera con dicho límite, las acciones netas que, en su caso, se perciban por los consejeros ejecutivos derivadas de cualquier elemento de retribución variable, estarán sujetas a un periodo de retención de, al menos, tres años. No obstante, las medidas indicadas, los consejeros ejecutivos en el cargo actualmente (Presidente Ejecutivo y Consejero Director General) son, a la fecha, titulares de acciones cuyo valor supera el umbral indicado. En cuanto a las medidas para evitar conﬂictos de interés, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, en desarrollo de los preceptos legales vigentes en la materia, los consejeros son requeridos anualmente para declarar- y tienen el deber de informar tan pronto con tengan conocimiento de su existencia- la concurrencia de conﬂictos de interés, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conﬂicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Y los consejeros se deben abstener de deliberar y votar en los asuntos en que tengan interés, directo o indirecto, incluso a través de personas vinculadas, excepto en los acuerdos o decisiones q u e afecten a su condición de consejero, como su designación o revocación para cargos dentro del Consejo. La normativa interna de la Sociedad sobre las medidas para evitar conﬂictos de interés es aplicable a todos los empleados del Grupo Viscofan. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2023 son las s i g u i e n t e s : - El Presidente del Consejo de Administración devengará, por dicha condición, una retribución ﬁja de 160.000 €. - Los vocales del Consejo de Administración, por pertenencia al Consejo de Administración, devengarán una retribución ﬁja por un importe anual de 80.000 € por consejero. - Adicionalmente, se devengará una retribución ﬁja por cargo y pertenencia a las Comisiones del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n : •Comisión de Auditoría: Presidente 45.000€ y vocales 30.000 €. •Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: Presidente 37.500 € y vocales 25.000 €. - Consejero Coordinador por el desempeño de dicho cargo: 25.000 €. 351 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - Las dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, para remunerar la asistencia personal y efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, se mantienen en los 3.000 € por cada reunión y consejero. El Presidente y el Consejero Director General no percibirán importe alguno en concepto de dietas. Como novedades que incorpora la Política de Retribuciones: •En el supuesto de que el Vicepresidente tenga que ejercer la función de la presidencia del Consejo de Administración en sustitución del Presidente percibirá una dieta doble de asistencia (6.000€ en vez de 3.000€). 352 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS •1.000 € por cada reunión y consejero en caso de asistencia telemática a las sesiones del Consejo de Administración (no aplicable en supuestos de existencia de restricciones a la movilidad que impiden dicha asistencia presencial). La asistencia a las sesiones de las Comisiones no devenga dieta e s p e c í ﬁ c a . A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. En la Política de Remuneraciones para el periodo 2021-2023 la retribución ﬁja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones de alta dirección permanece invariable. - Presidente Ejecutivo: 6 5 6 .0 0 0 . - Consejero Director General: 5 0 6 .0 0 0 € . A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La remuneración en especie que será devengada en el 2023 por los conceptos previstos en la Política de Retribuciones (prima de seguro de vida y a c c i d e n t e , a s i s t e n c i a s a n i t a r i a y v e h í c u l o ) s e e s t i m a e n 2 3 m i l e s d e € p a r a e l P r e s i d e n t e E j e c u t i v o y 5 6 m i l e s d e € p a r a e l C o n s e j e r o D i r e c t o r G e n e r a l . La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para d i r e c t i v o s d e l a S o c i e d a d y d e l a s s o c i e d a d e s ﬁ l i a l e s d e l G r u p o . E n d i c h o s e g u r o l o s c o n s e j e r o s t e n d r á n l a c o n s i d e r a c i ó n d e a s e g u r a d o s , p o r l a s responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. La prima por el referido seguro D&O para el ejercicio 2023 es de 81 miles de euros. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los componentes variables del sistema retributivo para los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2022 en aplicación de lo dispuesto en la Política de Retribuciones –continuista respecto de la anterior política son los siguientes y han sido propuestos por la Comisión y aprobados por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023: a. Retribución variable anual (Bono A n u a l ) : - Cuantías y l í m i t e s . • Para el Presidente Ejecutivo se ha ﬁjado un Bono Anual Target (esto es, para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 459.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Presidente Ejecutivo podría como máximo alcanzar los 688.000€ • Para el Consejero Director General se ha ﬁjado un Bono Anual Target (para el caso del cumplimiento del 100% de los objetivos) de 354.000€. En caso de sobrecumplimiento el Bono Anual del Consejero Director General podría como máximo alcanzar los 531.000€. - Métricas y ponderación. - • Objetivos Corporativos. Comunes para los dos consejeros ejecutivos, que ponderan en su conjunto el 50% en el Bono A n u a l : -Parámetros económico-ﬁnancieros, en términos de Incremento de ventas, mejora de EBITDA y del beneﬁcio neto y evolución de la acción (75% de los objetivos corporativos). -Parámetros no ﬁnancieros y de sostenibilidad en términos de reducción de la accidentabilidad y de residuos sobre producción, tomando como referencia la estrategia de sostenibilidad del Grupo (pondera un 25% de los objetivos c o r p o r a t i v o s ) . 353 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS • Objetivos cuantiﬁcables propios de cada consejero ejecutivo (ponderan un 30%): ejecución de proyectos prioritarios del Grupo ligados al posicionamiento estratégico, crecimiento del negocio y maximización operativa. • Desempeño individual de cada consejero ejecutivo (pondera un 20%). Valoración de factores cualitativos por el Consejo a propuesta de la Comisión ligados al compromiso con el proyecto, transformación y trabajo en equipo. •Sobrecumplimiento ligado a los objetivos adicionales de rentabilidad en términos de EBITDA y beneﬁcio n e t o . - Procedimiento de determinación. – Una vez terminado el ejercicio, la Comisión, que puede recabar el apoyo interno que estime necesario (i.e. Auditoría Interna, Dirección Financiera Corporativa) y externo (estados ﬁnancieros y auditados y no ﬁnancieros veriﬁcados), determinará la propuesta de grado de cumplimiento (con ﬁjación de un porcentaje e importe concreto) de cada uno de los objetivos y la evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos. Dicho porcentaje se aplicará al Bono Anual Target para determinar el importe concreto de la retribución variable anual, lo que se elevará al Consejo de Administración para su aprobación al tiempo de la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del 2022, lo que habitualmente tiene lugar dentro de los 2 meses siguientes al cierre del ejercicio a que se reﬁeren. En particular, en dicho periodo se comprueba que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que están vinculados el devengo y la consolidación del Bono Anual mediante, esencialmente, el proceso de auditoría externa de las cuentas anuales y el informe de gestión, así como la veriﬁcación del estado de información no ﬁnanciera por tercero independiente, que garantizan la veriﬁcación de parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, así como mediante la veriﬁcación de los procesos e informes internos que se recaban sobre el resto de los objetivos o con base en información pública (i.e. precio de la acción según cotización en índices bursátiles). b. Plan de incentivo a largo plazo (Plan T r i e n a l ) . La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2022 aprobó el “Plan Trienal 2022-2024”, elaborado por la Comisión y que se sometió por el Consejo de Administración a la aprobación por la Junta General de Accionistas. El Plan Trienal 2022-2024 (que sustituye al anterior plan 2019-2021) está destinado a los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan. Los términos y condiciones del Plan aprobados por la Junta se encuentran disponibles en la página web de la compañía. A los efectos del presente informe, se destacan los aspectos relevantes relativos a los consejeros ejecutivos: - Cuantía y límites. - • Presidente Ejecutivo.- Para el Incentivo Target un máximo de 17.287 acciones y 413.280 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 25.931 acciones y 619.920 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición, el valor total del Plan para el Presidente Ejecutivo es de 1.377.660 euros para el Incentivo Target y 2.066.351 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. • Consejero Director General.- Para el Incentivo Target un máximo de 13.334 acciones y 318.780 euros en metálico; en caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento, 20.002 acciones y 478.170 euros. En atención al precio de 55,78 euros por acción tomado como inicial para el Periodo de Medición el valor total del Plan para el Consejero Director General es de 1.062.600 euros para el Incentivo Target y 1.593.882 euros para el Incentivo Máximo en caso de sobrecumplimiento. - Métricas y ponderación. - El Plan reﬂeja la creación de valor esperada durante el Periodo de Medición teniendo en cuenta la estrategia del Grupo V i s c o f a n . • Para el Incentivo Target se establecen tres bloques de m é t r i c a s : (i) Creación de valor para el accionista (75% del Objetivo T a r g e t ) . Se propone como métrica esencial del Plan la Rentabilidad Total del Accionista (“TSR” según el acrónimo en inglés) que mide el retorno de la inversión para el accionista como suma de la variación en el precio de la acción en el Periodo de Medición más los dividendos y otros conceptos similares percibidos durante dicho periodo. Se toma como referencia inicial el precio medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2021, esto es, 55,78 euros la acción. Para el cálculo de la evolución del TSR al ﬁnal del periodo, se considerará igualmente la media de la cotización de la acción en el mes de diciembre de 2 0 2 4 . De acuerdo con estos valores de referencia, se establece un nivel mínimo de cumplimiento a partir del cual se empieza a percibir el Plan del 4% de Tasa Anual de Crecimiento Conjunto (TACC) y el 6,5% de TACC como Objetivo Target, en línea con la media histórica de la Sociedad. (ii) Creación de valor sostenible en materia medioambiental (10% del Objetivo t a r g e t ) . La Sociedad ha aprobado un nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025 (periodo que comprende, en consecuencia, el Periodo de Medición del Plan). Conforme a dicho Plan de Actuación de Sostenibilidad, se incluyen inversiones en el Grupo Viscofan orientadas a l a descarbonización de procesos. En este sentido, se propone como Objetivo Target reducir entre un 4,5% y un 7,5% en el periodo de medición las emisiones de CO2 por kilómetro de envoltura producida en el Grupo Viscofan. El rango medio está en línea con el ambicioso objetivo de reducir, 354 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS respecto de valores de 2018, un 30% las emisiones de CO2 por km producido para el año 2030. (iii) Creación de valor sostenible en materia social (15% del Objetivo T a r g e t ) . La métrica se subdivide en d o s : 355 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS a. Reducción de la accidentabilidad.- En el análisis de materialidad realizado por el Grupo Viscofan durante el ejercicio 2021 con el ﬁn de elaborar el nuevo Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, se ha vuelto a destacar la seguridad de las personas en el trabajo como prioridad y ámbito especialmente crítico. Alineado con el objetivo de reducir un 50% la accidentabilidad en el Grupo Viscofan se propone el objetivo de reducir entre el 3% (mínimo) y el 5% anual (Objetivo Target) el índice de gravedad, calculado como número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas. Se ﬁja como peso el 10% del Objetivo Target. b. Auditorías a proveedores.- Adicionalmente, en línea con que el compromiso por la sostenibilidad se transmita en toda la cadena de suministro del Grupo Viscofan, se propone como objetivo (como valor único, que actúa como mínimo y máximo) la realización al término del periodo de medición de auditorías sobre el cumplimiento del Código de Conducta de proveedores del Grupo Viscofan en un volumen equivalente al 50% de las compras a proveedores de las materias primas principales, a saber: celulosa, pieles de colágeno, papel de celulosa y proveedores de poliamidas. Estas materias primas representan en el entorno del 55% de las compras de materias primas. Se ﬁja como peso el 5% del Objetivo Target. • Incentivo Máximo para objetivos de sobrecumplimiento (hasta un 50% adicional al Incentivo T a r g e t ) . Para el devengo y reconocimiento de este 50% adicional del Objetivo Target se exige un comportamiento excepcional de la TSR alcanzado desde el punto de vista absoluto y desde otro, relativo, esto es, comparando la TSR de la Sociedad con el comportamiento de un grupo de referencia. (i) Creación de valor absoluto histórico para los accionistas (35% del O b j e t i v o ) Si se alcanza una TSR absoluta entre el 6,5% (valor mínimo) y el 10% (máximo), valores que se corresponden con una rentabilidad obtenida en los periodos excepcionales de mayor creación de valor de la Sociedad. (ii) Creación de valor superior a otras empresas de referencia (15% del O b j e t i v o ) Para la medición de este objetivo se propone usar la TSR relativa, en el que Viscofan deberá comportarse mejor que la media de un grupo de referencia. Este grupo de referencia estará compuesto por las siete empresas no ﬁnancieras del Ibex 35 con una capitalización bursátil inferior a €4 Billion y por otras siete empresas de referencia en el mercado de ingredientes especiales y envolturas . Si el TSR de Viscofan se encuentra en el percentil 50 de este grupo se comienza a devengar el sobrecumplimiento, siendo el cumplimiento máximo el percentil 100. - Procedimiento de determinación. - Será condición para el abono del Plan que el Consejo de Administración haya ratiﬁcado el grado de cumplimiento de los parámetros y magnitudes del mismo, a propuesta de la Comisión. Los Consejeros Ejecutivos beneﬁciarios del Plan no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de tres (3) años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración ﬁja anual. Regirá lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros sobre el control ex post de la retribución variable (“Clawback”). A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los c o n s e j e r o s . A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Se prevén en los contratos de los consejeros ejecutivos los siguientes s u p u e s t o s : Una indemnización de dos anualidades de remuneración ﬁja anual por la extinción de la relación contractual por causa no imputable al consejero, incluida la extinción a instancia del consejero ejecutivo en los supuestos de: - Modiﬁcación sustancial de las condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio del consejero e j e c u t i v o . 356 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - Se produzca una modiﬁcación sustancial de las condiciones de prestación de servicios del consejero ejecutivo como consecuencia de un cambio signiﬁcativo en la titularidad de la Sociedad igual o superior al 30% del capital social y que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores 357 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS de la Sociedad o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios. No procederá la indemnización si el cese es motivado por una conducta grave, dolosa y culpable del consejero ejecutivo en el ejercicio de sus f u n c i o n e s . Pacto de no competencia de dos años. La compensación por el compromiso de no competencia de dos años se entiende incluida dentro de la indemnización prevista por la extinción de la relación. En caso de incumplimiento del compromiso de no competencia el consejero ejecutivo deberá reintegrar la indemnización recibida y abonar tres veces su importe en concepto de daños y perjuicios. P o r o t r o l a d o , d e a c u e r d o c o n l a P o l í t i c a d e R e m u n e r a c i o n e s , s e p r e v é u n p l a z o d e p r e a v i s o p a r a l a t e r m i n a c i ó n d e l a r e l a c i ó n c o n e l c o n s e j e r o ejecutivo de 6 meses y en caso de incumplimiento del mismo, la parte que haya incumplido debe indemnizar a la otra con las remuneraciones correspondientes al período de preaviso. En relación con ello, Política de Remuneraciones establece que el importe que, en su caso, abone la Sociedad por incumplimiento del plazo de preaviso contractualmente establecido, se descontarán de las dos anualidades de la retribución ﬁja derivadas de la indemnización en caso de extinción de extinción de la relación contractual. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de los consejeros ejecutivos se ajustan a las siguientes condiciones e s e n c i a l e s : -Naturaleza m e r c a n t i l -Carácter i n d e ﬁ n i d o . - P r e a v i s o d e 6 m e s e s p a r a s u t e r m i n a c i ó n v o l u n t a r i a ( r e c í p r o c o ) . S e p r e v é u n a i n d e m n i z a c i ó n e n c a s o d e i n c u m p l i m i e n t o d e l p l a z o d e p r e a v i s o d e 6 meses (recíproco) consistente en el pago de las remuneraciones correspondientes al período de preaviso incumplido. El importe que, en su caso, a b o n e l a S o c i e d a d p o r i n c u m p l i m i e n t o d e l p l a z o d e p r e a v i s o c o n t r a c t u a l m e n t e e s t a b l e c i d o , s e d e s c o n t a r á d e l a s d o s a n u a l i d a d e s d e l a r e t r i b u c i ó n ﬁja derivadas de la indemnización que proceda en caso de extinción de extinción de la relación contractual. -Indemnizaciones, así como pacto post-concurrencial (vid. apartado a n t e r i o r ) . -Deber de conﬁdencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, deber que persistirá después de que hayan cesado en su cargo, por el motivo que fuese. Para facilitar la contratación de candidatos, la Política prevé la posibilidad que la Comisión pueda proponer al Consejo de Administración u n a p r i m a d e c o n t r a t a c i ó n p a r a c o m p e n s a r p é r d i d a s d e i n c e n t i v o s n o d e v e n g a d o s , a s í c o m o l a p o s i b i l i d a d d e q u e s i i m p l i c a u n a a s i g n a c i ó n internacional la aplicación de la política de la Sociedad para tales supuestos (i.e. complemento de vivienda). Tales circunstancias no se han producido ni la Sociedad ha abonado prima alguna en este sentido. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se prevén remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados a n t e r i o r e s . A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se han concedido ni están p r e v i s t o s . 358 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen ni serán devengadas remuneraciones suplementarias distintas a las expuestas en apartados a n t e r i o r e s . A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existen cambios en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio. Como se ha indicado en el Apartado A.1. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.viscofan.com/es/gobierno-corporativo/reglamentos-y- p o l i t i c a s A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe anual de remuneraciones de consejeros del ejercicio ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2021 obtuvo el respaldo mayoritario de los accionistas, concretamente 98,3 % de los votos, en línea con el obtenido en el ejercicio anterior ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2020 (99,00%), con un 1,1% de los votos en contra y un 0,6% de abstenciones. Por lo anterior, así como del contacto continuo con accionistas e inversores, se concluye que la aplicación de la Política de Remuneraciones está alineada con el voto de los accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Conforme a la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad, el Consejo de Administración es el órgano competente para aplicar durante el ejercicio la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente durante el ejercicio, si bien las distintas decisiones que implican dicha aplicación se adoptan a propuesta o previo informe de la Comisión. La Comisión, que se ha reunido en 7 ocasiones durante el ejercicio 2022, tiene a la fecha de este informe la siguiente c o m p o s i c i ó n : D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente - Externo I n d e p e n d i e n t e D. José María Aldecoa S a g a s t a s o l o a 359 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Vocal- Externo I n d e p e n d i e n t e D. Andrés Arizkorreta García V o c a l - E x t e r n o I n d e p e n d i e n t e D. S a n t i a g o D o m e c q B o h ó r q u e z Vocal- Externo Dominical D. José Antonio Cortajarena Manchado Secretario no vocal - No consejero En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión y el Consejo de Administración han contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad. Cabe distinguir al r e s p e c t o : (i) Sobre la remuneración de los consejeros en su condición de tales la aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2022 se realiza conforme a lo s i g u i e n t e : a. Dietas. Tras la celebración de cada sesión del Consejo de Administración, previa justiﬁcación por el Secretario de la lista de asistencia, se ha procedido al abono de la dieta devengada por cada consejero con derecho a la misma. b. Retribución ﬁja. El pago de las cantidades devengadas por cada consejero en su condición de tales por el ejercicio 2022, está sujeta a la aprobación del informe ﬁnanciero anual de dicho ejercicio por la Junta General de Accionistas de 2023, dentro de los 6 primeros meses del ejercicio. Una vez aprobados dichos estados ﬁnancieros por la Junta, el Consejo de Administración ha de adoptar el acuerdo correspondiente de reconocimiento y pago a cada consejero conforme a las cuantías establecidas en la Política de Remuneraciones. (ii) Sobre la remuneración de los consejeros e j e c u t i v o s : a. La retribución individual ﬁja de cada consejero ejecutivo para el 2022. Dicha retribución o Sueldo viene determinado en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas para el periodo 2021-2023. Dicho Sueldo ha sido abonado a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2022 por mensualidades. b. La liquidación y reconocimiento del Bono Anual devengado en el 2022. El Bono Anual de 2022 ha sido propuesto por la Comisión en su sesión de 16 de febrero de 2023 y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023. El grado de cumplimiento de los objetivos ﬁnancieros y operativos toma como base el informe ﬁnanciero anual debidamente auditado en los términos que se formulan y se someten a la aprobación por los accionistas. El resto de los objetivos se determinan con base en informes internos veriﬁcados y con información pública (i.e. cotización de la acción). c. La liquidación y reconocimiento del Bono Trienal 2019-2021.- Aun cuando el periodo de medición del Bono Trienal 2019-2021 terminó el 31 de diciembre de 2021, en el ejercicio 2022, a propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración reconoció un grado de consecución del 102,1% por lo que tras la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022 fue abonado y entregado a los consejeros ejecutivos en los términos previstos en el propio Plan. El detalle del importe y acciones entregadas se reﬂejó en el Informe de Remuneraciones de Consejeros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ninguna d e s v i a c i ó n . B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción t e m p o r a l . B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una 360 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La respuesta a este apartado se completa con las explicaciones contenidas en el apartado A.1. No obstante, se s u b r a y a : - E n c u a n t o a l a r e m u n e r a c i ó n d e l o s c o n s e j e r o s p o r s u c o n d i c i ó n d e t a l e s , e l s i s t e m a d e ﬁ j a r u n a r e m u n e r a c i ó n ﬁ j a y u n a s d i e t a s d e a s i s t e n c i a , excluyendo el pago de remuneración variable por objetivos de negocio, es un instrumento eﬁcaz para reducir la exposición a riesgos excesivos y la incorporación de la visión a largo plazo. - Respecto de los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones tiene un mix retributivo adecuado (vid. Apartado A.1.2), con los siguientes elementos esenciales: • Un componente ﬁjo que se devenga en todo caso, de modo que no supone ninguna exposición a riesgo; dicho componente ﬁjo se mantiene invariable durante la vigencia del Política • Una retribución variable anual, con un periodo de desempeño temporal de un año, vinculada a objetivos concretos y medibles de negocio – algunos de los cuales son recurrentes por constituir elementos críticos de la supervisión del desempeño y permiten comparativas con ejercicios anteriores-, alineados con el presupuesto de gestión y las previsiones o guías que se dan al mercado, lo que evita que se incentive la asunción de riesgos excesivos. Ello se refuerza con el hecho de que su evaluación se ha realizado una vez que se dispone de las cuentas anuales y del informe de gestión debidamente auditados y veriﬁcado el estado de información no ﬁnanciera del ejercicio. • Se establece una razonable distribución entre la retribución anual y la p l u r i a n u a l . - El componente variable a largo plazo (Plan Trienal), tiene un periodo de medición de 3 años lo que modera la asunción de riesgos y ofrece una creación de valor a más largo plazo que la usual. - Concretamente, en la vigente Política de Remuneración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2021 para el periodo 2021-2023 se han reforzado los elementos dirigidos a reducir la exposición al riesgo y a consolidar el adecuado equilibrio entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. Se subraya que la cláusula clawback ha ampliado su aplicabilidad a la retribución variable anual -hasta 2020 solo se aplicaba a la retribución variable a largo plazo- y se ampliado su plazo de 12 a 24 meses. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Las retribuciones devengadas por los consejeros en su condición de tales vienen determinadas de forma ﬁja en la Política de Remuneraciones y no están determinadas por los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad. En aplicación de dicha Política -pago de dietas de asistencia a las sesiones del Consejo de Administración y devengo a cada consejero de una cantidad ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones y cargos el importe total asciende a 1.543 miles de euros con respeto el límite estatutario (artículo 29 de los estatutos sociales y que reproduce la Política de Remuneraciones ) de que no puede superar el 1,5% del beneﬁcio líquido anual consolidado antes de impuestos que ha sido de 183.789 miles de euros). En cuanto a la retribución ﬁja o Sueldo de los consejeros ejecutivos se ha establecido en la Política de Remuneraciones de forma ﬁja para el periodo 2021-2023 en consideración a los resultados obtenidos por la Sociedad y a la remuneración ﬁja que se satisface en el mercado en compañías comparables (Apartado A.1.4). En cuanto a la retribución variable anual devengada por los consejeros ejecutivos, los objetivos y las métricas a que se condiciona están constituidos por magnitudes ligadas a los resultados consolidados del Grupo y están orientadas a promover el rendimiento a largo plazo del Grupo. El importe concreto a percibir por cada consejero ejecutivo es consecuencia de aplicar el porcentaje de consecución de cada objetivo al Incentivo target, dicho grado de cumplimento lo ha determinado el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2023, a propuesta de la Comisión, una vez que ha dispuesto de las cuentas anuales y del informe de gestión individual y consolidado debidamente auditados, i n c l u i d a l a v e r i ﬁ c a c i ó n p o r u n t e r c e r o v e r i ﬁ c a d o r d e l e s t a d o d e i n f o r m a c i ó n n o ﬁ n a n c i e r a . E l d e t a l l e d e l o a n t e r i o r p u e d e v e r i ﬁ c a r s e e n e l a p a r t a d o B.7 Finalmente, indicar que, respecto de las remuneraciones en especie, la Sociedad ha abonado las previstas en la Política (por un total para el conjunto de los consejeros ejecutivos de 78 miles de €) sin que tampoco excede del límite del 20% de la retribución ﬁja de los consejeros e j e c u t i v o s 361 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: N ú m e r o % sobre el total Votos e m i t i d o s 38.476.057 8 2 ,7 0 N ú m e r o % sobre emitidos Votos n e g a t i v o s 421.099 1,1 0 Votos a f a v o r 37.830.648 9 8 ,3 0 Votos en b l a n c o 0,0 0 A b s t e n c i o n e s 224.310 0,6 0 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales ha consistido en aplicar la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta de Accionistas de 2021, vigente en el ejercicio: - Presidente del Consejo de Administración: 160.000 € / a n u a l e s . - Consejero: 80.000 € / a n u a l e s . - Presidente de la Comisión de Auditoría: 45.000 € / a n u a l e s - Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 37.500 € / a n u a l e s - Miembro de la Comisión de Auditoría: 3 0 .0 0 0 € / a n u a l e s - Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: 25.000 € / a n u a l e s - Retribución ﬁja del Consejero Coordinador: 2 5 .0 0 0 € / a n u a l e s Igualmente, durante el ejercicio 2022 se han aplicado conforme a la Política de Remuneraciones las dietas para remunerar la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de los consejeros no ejecutivos: 3.000 € por cada reunión presencial y 1000 por asistencia telemática y consejero, siendo 11 las sesiones del Consejo de Administración que se han celebrado. En una de las sesiones del Consejo de Administración, la Sociedad asumió directamente los gastos de desplazamiento por lo que no se abonó la dieta correspondiente a dicha sesión. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución ﬁja anual de los consejeros ejecutivos por sus funciones viene determinada por la Política de Remuneraciones para todo el periodo 2021-2023 ha sido ﬁjada en: - Presidente Ejecutivo: 6 5 6 .0 0 0 . - Consejero Director General: 5 0 6 .0 0 0 € . Tal retribución no supone incremento respecto del ejercicio a n t e r i o r . B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. Observacio nes 362 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Los consejeros Ejecutivos han devengado en el ejercicio 2022, la siguiente retribución variable anual (Bono anual): PRESIDENTE EJECUTIVO: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos):459.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 6 8 8 .0 0 0 € . •Objetivos corporativos de Grupo (pondera 5 0 % ) : •Parámetros económico-ﬁnancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y beneﬁcio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo. •Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de r e s i d u o s e n v e r t e d e r o p o r m i l l ó n m e t r o s p r o d u c i d o . T o t a l p o n d e r a n u n 2 5 % d e l o s o b j e t i v o s c o r p o r a t i v o s d e l G r u p o . Grado de consecución de los Objetivos corporativos de Grupo: 8 1 % •Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de eﬁciencia en relación con distintas ﬁliales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de consecución de los Objetivos individuales y evaluación: 77% Total Grado de cumplimiento: 79%. Importe del Bono Anual 2022 del Presidente Ejecutivo: 364.000 € CONSEJERO DIRECTOR GENERAL: Bono Anual Target (cumplimiento del 100% de los objetivos): 354.000€; máximo en caso de sobrecumplimiento: 5 3 1 .0 0 0 € . •Objetivos corporativos de Grupo (pondera 50%): Grado de cumplimiento 81 % 363 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS •Parámetros económico-ﬁnancieros en términos de crecimiento en ventas, Ebitda y beneﬁcio neto y evolución de la acción. Total ponderan un 75% de los objetivos corporativos del grupo. •Objetivos de sostenibilidad en términos de reducción de accidentabilidad en cuanto al índice de gravedad y reducción del ratio de toneladas de r e s i d u o s e n v e r t e d e r o p o r m i l l ó n m e t r o s p r o d u c i d o . T o t a l p o n d e r a n u n 2 5 % d e l o s o b j e t i v o s c o r p o r a t i v o s d e l G r u p o . Grado de consecución de los Objetivos corporativos de Grupo: 8 1 % •Objetivos individuales (pondera un 30%) y la evaluación del desempeño (pondera un 20%). Los objetivos individuales están ligados a objetivos de crecimiento, integración y mejora de eﬁciencia en relación con distintas ﬁliales del Grupo y elaboración Plan 2025. Grado de consecución de los Objetivos individuales y evaluación: 77% Total Grado de cumplimiento:79%. Importe del Bono Anual 2022 del Consejero Director General: 281.000€ Dichos importes se abonarán en el primer trimestre de 2023. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Para el 2022 no se han devengado componentes variables a largo p l a z o . En el ejercicio 2022, a propuesta de la Comisión, el Consejo de Administración reconoció y abonó, tras la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2022, los importes correspondientes a la liquidación del Plan Trienal 2019-2021. El periodo de devengo de dicho plan termino el 31 de diciembre de 2021 por lo que dichos importes y entrega de acciones se reﬂejaron en el Informe de Remuneraciones de Consejeros del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se han producido ninguna circunstancia que determine la devolución de retribuciones v a r i a b l e s . B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. No están contemplados los sistemas de ahorro a largo plazo en la Política de R e m u n e r a c i o n e s . B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. No se han p r o d u c i d o B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones 364 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han p r o d u c i d o . B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. No se han producido remuneraciones s u p l e m e n t a r i a s . B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. No se han p r o d u c i d o B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La remuneración en especie devengada en el 2022 por los conceptos previstos en la Política (primas de seguro de vida por accidentes, asistencia sanitaria y vehículo) ha sido de 22 miles de € para el Presidente ejecutivo y 56 miles de € para el Consejero Director General. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. No se han p r o d u c i d o B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. No se han p r o d u c i d o . 365 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS N o m b r e T i p o l o g í a Periodo de devengo ejercicio 2 0 2 2 Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A Presidente E j e c u t i v o Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JOSE ANTONIO CANALES G A R C Í A Consejero E j e c u t i v o Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JAIME REAL DE ASUA Y A R T E C H E Vicepresidente I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA S A G A S T A S O L O A Consejero C o o r d i n a d o r Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña AGATHA ECHEVARRÍA C A N A L E S Consejero Otro E x t e r n o Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don SANTIAGO DOMÉCQ B O H O R Q U E Z Consejero D o m i n i c a l Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 01/01/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 29/04/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A Consejero I n d e p e n d i e n t e Desde 29/04/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O Consejero D o m i n i c a l Desde 23/06/2022 hasta 3 1 / 1 2 / 2 0 2 2 Don IGNACIO MARÍA MARCO-GARDOQUI I B A Ñ E Z Vicepresidente Otro E x t e r n o Desde 01/01/2022 hasta 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Don NÉSTOR BASTERRA L A R R O U D É Consejero Otro E x t e r n o Desde 01/01/2022 hasta 2 9 / 0 4 / 2 0 2 2 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A Consejero D o m i n i c a l Desde 01/01/2022 hasta 2 3 / 0 6 / 2 0 2 2 366 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) N o m b r e R e m u n e r a c i ó n ﬁ j a D i e t a s R e m u n e r a c i ó n p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo S u e l d o R e t r i b u c i ó n variable a corto plazo R e t r i b u c i ó n variable a largo plazo I n d e m n i z a c i ó n O t r o s c o n c e p t o s Total ejercicio 2 0 2 2 T o t a l e j e r c i c i o 2 0 2 1 Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A 160 6 5 6 3 6 4 1.180 1.557 Don JOSE ANTONIO CANALES G A R C Í A 8 0 5 0 6 281 8 6 7 1.1 5 7 Don JAIME REAL DE ASUA Y A R T E C H E 8 0 3 0 3 8 148 1 5 1 Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O 8 0 2 8 4 5 153 158 Don JOSÉ MARÍA ALDECOA S A G A S T A S O L O A 8 0 3 0 5 2 2 5 187 193 Doña AGATHA ECHEVARRÍA C A N A L E S 8 0 3 0 3 0 140 143 Don SANTIAGO DOMÉCQ B O H O R Q U E Z 8 0 3 0 2 8 138 138 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O 8 0 2 8 3 0 138 1 4 1 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I 53 2 1 3 77 Don ANDRÉS ARIZKORRETA G A R C Í A 53 2 1 1 7 91 Don JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O 4 0 1 2 1 5 6 7 Don IGNACIO MARÍA MARCO-GARDOQUI I B A Ñ E Z 2 7 1 2 8 4 7 168 Don NÉSTOR BASTERRA L A R R O U D É 2 7 1 2 8 4 7 138 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A 4 0 18 1 2 7 0 136 En Otros Conceptos se ha indicado la remuneración del Consejero Sr. José María Aldecoa Sagastasoloa por sus funciones como Consejero coordinador, según se establece en la Política de Remuneración del Consejo de A d m i n i s t r a c i ó n . Observacio nes 367 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS La suma de la remuneración ﬁja más las dietas y la remuneración por pertenencia a comisiones es inferior al año pasado en 63 miles de euros como consecuencia por la disminución del número de miembros en ambas Comisiones acordada durante el 2022 y por devengo de menores dietas (i.e asunción directa de costes desplazamiento y estancia de la Sociedad en sesión offsite). ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el e j e r c i c i o I n s t r u m e n t o s vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2 0 2 2 N o m b r e D e n o m i n a c i ó n del Plan N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s / c o n s o l i d a d a s Precio de las acciones c o n s o l i d a d a s B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s (miles €) N º i n s t r u m e n t o s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s Sin d a t o s iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. N o m b r e Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de a h o r r o Sin d a t o s Observacio nes 368 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Sin d a t o s iv) Detalle de otros conceptos N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de e m p r e s a 2 2 Don JOSE ANTONIO CANALES G A R C Í A Primas de seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de e m p r e s a 5 6 Observacio nes Observacio nes 369 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) N o m b r e R e m u n e r a c i ó n ﬁ j a D i e t a s R e m u n e r a c i ó n p o r p e r t e n e n c i a a comisiones del consejo S u e l d o R e t r i b u c i ó n variable a corto plazo R e t r i b u c i ó n variable a largo plazo I n d e m n i z a c i ó n O t r o s c o n c e p t o s Total ejercicio 2 0 2 2 T o t a l e j e r c i c i o 2 0 2 1 Sin d a t o s ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2 0 2 2 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el e j e r c i c i o I n s t r u m e n t o s vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2 0 2 2 N o m b r e D e n o m i n a c i ó n del Plan N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s / c o n s o l i d a d a s Precio de las acciones c o n s o l i d a d a s B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s (miles €) N º i n s t r u m e n t o s N º i n s t r u m e n t o s Nº Acciones e q u i v a l e n t e s Sin d a t o s Observacio nes 370 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. N o m b r e Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de a h o r r o Sin d a t o s Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles € ) Importe de los fondos acumulados (miles € ) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados N o m b r e Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 2 Ejercicio 2 0 2 1 Sin d a t o s iv) Detalle de otros conceptos N o m b r e C o n c e p t o Importe r e t r i b u t i v o Sin d a t o s Observacio nes 371 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Observacio nes c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la S o c i e d a d Retribución devengada en sociedades del g r u p o N o m b r e T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 s o c i e d a d T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo D o n J O S E D O M I N G O AMPUERO OSMA 1.180 2 2 1.202 1.202 D o n J O S E A N T O N I O CANALES GARCÍA 8 6 7 5 6 9 2 3 9 2 3 D o n J A I M E R E A L D E A S U A Y ARTECHE 148 148 148 Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O 153 153 153 Don JOSÉ MARÍA A L D E C O A S A G A S T A S O L O A 187 187 187 Doña AGATHA E C H E V A R R Í A C A N A L E S 140 140 140 372 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Retribución devengada en la S o c i e d a d Retribución devengada en sociedades del g r u p o N o m b r e T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 s o c i e d a d T o t a l R e t r i b u c i ó n m e t á l i c o B e n e ﬁ c i o b r u t o de las acciones o instrumentos ﬁ n a n c i e r o s c o n s o l i d a d o s R e m u n e r a c i ó n por sistemas de ahorro R e m u n e r a c i ó n por otros c o n c e p t o s Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo D o n S A N T I A G O D O M É C Q B O H O R Q U E Z 138 138 138 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O 138 138 138 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA B A S A G O I T I 77 77 77 Don ANDRÉS ARIZKORRETA GARCÍA 91 91 91 D o n J A V I E R F E R N Á N D E Z A L O N S O 6 7 6 7 6 7 Don IGNACIO MARÍA M A R C O - G A R D O Q U I I B A Ñ E Z 4 7 4 7 4 7 D o n N É S T O R B A S T E R R A L A R R O U D É 4 7 4 7 4 7 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A 7 0 7 0 7 0 T O T A L 3.350 7 8 3.428 3.428 373 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación a n u a l Ejercicio 2 0 2 2 % Variación 2 0 2 2 / 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 1 % Variación 2 0 2 1 / 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 2 0 % Variación 2 0 2 0 / 2 0 1 9 Ejercicio 2 0 1 9 % Variación 2 0 1 9 / 2 0 1 8 Ejercicio 2 0 1 8 Consejeros ejecutivos Don JOSE DOMINGO AMPUERO O S M A 1.202 - 54,03 2.615 108,37 1.255 2 1 ,6 1 1.032 - 1 2 ,1 7 1.1 7 5 D o n J O S E A N T O N I O C A N A L E S G A R C Í A 9 2 3 -53,97 2.0 0 5 1 1 0 ,6 1 9 5 2 2 1 ,1 2 7 8 6 0,2 6 7 8 4 Consejeros externos Doña LAURA GONZALEZ M O L E R O 153 - 3,16 158 1,28 156 6,85 146 7 8 ,0 5 8 2 D o n J O S É M A R Í A A L D E C O A S A G A S T A S O L O A 187 - 3,1 1 193 16,27 166 0,0 0 166 9,21 152 D o ñ a A G A T H A E C H E V A R R Í A C A N A L E S 140 -2,10 143 - 2,05 146 0,0 0 146 -40,41 2 4 5 D o n S A N T I A G O D O M É C Q B O H O R Q U E Z 138 0,0 0 138 - 5,48 146 2,10 143 2,14 140 Doña CARMEN DE PABLO R E D O N D O 138 - 2,13 1 4 1 45,36 9 7 - 0 - 0 Observacio nes 374 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS Importes totales devengados y % variación a n u a l Ejercicio 2 0 2 2 % Variación 2 0 2 2 / 2 0 2 1 Ejercicio 2 0 2 1 % Variación 2 0 2 1 / 2 0 2 0 Ejercicio 2 0 2 0 % Variación 2 0 2 0 / 2 0 1 9 Ejercicio 2 0 1 9 % Variación 2 0 1 9 / 2 0 1 8 Ejercicio 2 0 1 8 Doña MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI 77 - 0 - 0 - 0 - 0 D o n A N D R É S A R I Z K O R R E T A G A R C Í A 91 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JAVIER FERNÁNDEZ A L O N S O 6 7 - 0 - 0 - 0 - 0 Don IGNACIO MARÍA MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ 4 7 - 72,02 168 9,0 9 154 -4,35 1 6 1 - 3,01 166 D o n N É S T O R B A S T E R R A L A R R O U D É 4 7 - 65,94 138 1,4 7 136 0,0 0 136 - 49,82 271 Don JUAN MARCH DE LA L A S T R A 7 0 -48,53 136 0,0 0 136 2,26 1 3 3 2,3 1 130 D o n J A I M E R E A L D E A S U A Y A R T E C H E 148 - 1,99 1 5 1 3,42 146 0,0 0 146 2,10 143 R e s u l t a d o s c o n s o l i d a d o s d e la sociedad 183.789 4,18 176.420 10,50 159.656 22,75 130.064 - 11,70 147.299 Remuneración media de los e m p l e a d o s 37 1 2 ,1 2 33 3,1 3 32 - 3,03 33 6,45 3 1 Los importes devengados son los previstos en la política de remuneraciones vigente sin perjuicio de que se reﬂeje un redondeo de decimales por exigencia de la presentación del formato en miles de euros. En el caso de los consejeros ejecutivos las variaciones en las retribuciones de 2022 respecto al 2021 se producen, esencialmente, como consecuencia del devengo e imputación en el 2021 de la liquidación y pago a los mismos del Plan Trienal 2019-2021. Las variaciones de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales se deben exclusivamente a la estricta aplicación de la Política, a saber, por reducción de número de vocales en C o m i s i o n e s , Observacio nes 375 / 378 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS o diferencias en el periodo de permanencia en el cargo en uno y otro ejercicio. El incremento de la remuneración media en 2022 respecto del 2021 se debe esencialmente al incremento salarial anual en un contexto de mayor inﬂación y a la liquidación y pago del Plan Trienal 2019-2021 al colectivo beneﬁciario del mismo (computado por criterio de caja para beneﬁciarios distintos de la alta dirección y otro personal). Las variaciones signiﬁcativas en las retribuciones del ejercicio 2021 respecto del ejercicio 2020 se producen en los consejeros ejecutivos y se deben esencialmente a la consolidación y devengo del Plan Trienal 2019-2021 y en menor medida por la actualización de la remuneración ﬁja aprobada en la Política de Remuneraciones 2021-2023. Respecto del ejercicio 2018, las variaciones signiﬁcativas se deben a la supresión de la Comisión Ejecutiva en el ejercicio 2018 con la consiguiente reducción de la remuneración de los consejeros que la integraban. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 2 8 / 0 2 / 2 0 2 3 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] Si [ √ ] No 27 / 27 Anexo cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado ANEXO CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado, que el Consejo de Administración en la sesión del 28 de febrero de 2023 ha formulado las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2022 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito y que son copia fiel de las formuladas en Formato Electrónico Único establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de 17 de diciembre de 2018. Así lo ratifican con sus firmas los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. D. José Domingo de Ampuero Osma D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente Vicepresidente D. José María Aldecoa Sagastasoloa Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal Vocal D. José Antonio Canales García Dª Laura González Molero Vocal Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal Vocal Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti D. Andrés Arizkorreta García Vocal Vocal D. Javier Fernández Alonso Vocal Se hace constar por el Secretario que todos los consejeros han firmado el documento. Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual consolidado de Viscofan, S.A. y sociedades dependientes, ambos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 Los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Viscofan S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 28 de febrero de 2023. D. José Domingo de Ampuero Osma D. Jaime Real de Asúa Arteche Presidente Vicepresidente D. José María Aldecoa Sagastasoloa Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal Vocal D. José Antonio Canales García Dª Laura González Molero Vocal Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Dª Carmen de Pablo Redondo Vocal Vocal Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti D. Andrés Arizkorreta García Vocal Vocal D. Javier Fernández Alonso Vocal DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 28 de Febrero de 2023 todos los consejeros han aprobado y firmado este documento. Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado

AI Terminal

More from Viscofan S.A.

Talk to a Data Expert