Viscofan S.A.

Cuentas Anuales Viscofan S.A. 2023 Indice Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión 4 Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciemre de 2023 10 Balance a 31 de diciembre de 2023 12 Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 14 Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 15 Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 17 Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 18 1.ACTIVIDAD DE LA EMPRESA 19 2.BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 20 2.1. Imagen fiel 20 2.2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre 20 2.3. Conflicto Rusia – Ucrania 21 3.APLICACIÓN DE RESULTADOS 22 3.1. Dividendo a cuenta 23 3.2. Limitaciones para la distribución de dividendos 24 4.NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN 25 4.1. Inmovilizado intangible 25 4.2. Deterioro del valor de los activos no financieros 25 4.3. Arrendamientos 25 4.4. Activos financieros 26 4.5. Pasivos financieros 31 4.6. Acciones propias 31 4.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 32 4.8. Provisiones 32 4.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal 32 4.10. Pagos basados en acciones 32 4.11. Impuesto sobre beneficios 33 4.12. Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes 34 4.13. Reconocimiento de ingresos 34 4.14. Transacciones en moneda extranjera 35 4.15. Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental 36 4.16. Transacciones con partes vinculadas 36 4.17. Indemnizaciones por despido 36 5.INMOVILIZADO INTANGIBLE 37 5.1. Otra información 37 6.INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS 38 6.1. Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas 39 7.ACTIVOS FINANCIEROS 44 7.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 45 8.EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES 45 - 2 - 9.PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS 46 9.1. Capital escriturado 46 9.2. Prima de emisión 46 9.3. Reservas 47 9.4. Reservas voluntarias y reservas de fusión 47 9.5. Acciones propias 47 9.6. Otros instrumentos de patrimonio 48 10.PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES 49 11.PASIVOS FINANCIEROS 50 11.1. Deudas con entidades de crédito 51 11.2. Débitos y partidas a pagar - Otros 52 12.SITUACIÓN FISCAL 53 12.1. Cálculo del Impuesto sobre Sociedades 53 12.2. Activos y pasivos por impuestos diferidos 56 13.INGRESOS Y GASTOS 57 13.1. Importe neto de la cifra de negocios 57 13.2. Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías 57 13.3. Gastos de personal 57 13.4. Servicios exteriores 58 13.5. Gastos financieros 58 13.6. Moneda extranjera 58 14.OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 59 14.1. Empresas del Grupo 59 14.2. Administradores y Alta Dirección 60 14.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo 63 14.4. Otras partes vinculadas 65 15.INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS 66 15.1. Riesgo de crédito 66 15 2. Riesgo de mercado 67 15.3. Riesgo de liquidez 68 16.OTRA INFORMACIÓN 70 16.1. Estructura del personal 70 16.2. Honorarios de auditoría 71 16.3. Información medioambiental y cambio climático 72 16.4. Información sobre el período medio de pago a proveedores 73 17.HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 74 Informe de gestión de Viscofan S.A. 76 Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas 80 Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas 174 ANEXO CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL 201 Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual individual de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 202 - 3 - Informe de auditoría. Cuentas anuales e Informe de gestión Viscofan, S.A. Informe de auditoría Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2023 Informe de gestión - 4 - - 5 - - 6 - - 7 - - 8 - - 9 - Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciemre de 2023 Viscofan, S.A. Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 - 10 - ÍNDICE - Balance a 31 de diciembre de 2023 - Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 - Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 - Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 - Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 Balance a 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) ACTIVO Notas 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE 563.531 534.654 Inmovilizado intangible 5 8.862 8.763 Aplicaciones informáticas 8.862 8.763 Inmovilizado material 1.246 1.591 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 1.246 1.591 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 548.028 522.323 Instrumentos de patrimonio 6 547.236 519.862 Créditos a empresas 7 792 2.461 Inversiones financieras a largo plazo 7 4.151 1.870 Instrumentos de patrimonio 3.773 1.521 Créditos a empresas 300 300 Otros activos financieros 78 49 Activos por impuesto diferido 12 1.244 107 ACTIVO CORRIENTE 94.203 62.817 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 33.787 25.852 Clientes, empresas del grupo y asociadas 7.1 33.593 25.826 Personal 7 - 2 Otros créditos con las Administraciones Públicas 12 194 24 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7 58.781 27.984 Créditos a empresas 22.379 3.104 Otros activos financieros 36.402 24.880 Inversiones financieras a corto plazo 7 807 747 Instrumentos de patrimonio 759 736 Créditos a empresas 40 - Otros activos financieros 8 11 Periodificaciones a corto plazo 269 215 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8 559 8.019 Tesorería 559 8.019 TOTAL ACTIVO 657.734 597.471 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 VISCOFAN, S.A. Balance a 31 de diciembre de 2023 (Expresado en miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2023 2022 PATRIMONIO NETO 623.512 551.862 FONDOS PROPIOS 623.512 551.862 Capital 9.1 32.550 32.550 Capital escriturado 32.550 32.550 Prima de emisión 9.2 12 12 Reservas 9.3 523.464 450.403 Legal y estatutarias 6.525 6.525 Otras reservas 516.939 443.878 Acciones y participaciones en patrimonio propias 9.6 (21.671) (16.181) Resultado del ejercicio 3 151.362 148.936 Dividendo a cuenta 3.1 (64.563) (64.644) Otros instrumentos de patrimonio 9.7 2.358 786 PASIVO NO CORRIENTE 2.104 679 Provisiones a largo plazo 10 2.084 665 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 2.084 665 Deudas a largo plazo 11 20 14 Acreedores por arrendamiento financiero 11.1 20 14 PASIVO CORRIENTE 32.118 44.930 Deudas a corto plazo 11 17.601 16.226 Deudas con entidades de crédito 11.1 14.767 13.474 Acreedores por arrendamiento financiero 11.1 21 41 Otros pasivos financieros 11.2 2.813 2.711 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 11 34 2.050 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14.483 26.654 Proveedores 11.2 122 40 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 11.2 324 803 Acreedores varios 11.2 1.646 1.460 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 11.2 1.748 2.853 Pasivos por impuesto corriente 12 60 10.811 Otras deudas con las Administraciones Públicas 12 10.583 10.687 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 657.734 597.471 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) Notas 2023 2022 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 13.1 191.750 190.737 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 161.853 160.263 Prestaciones de servicios y otros ingresos 29.897 30.474 Aprovisionamientos (184) (501) Consumo de mercaderías 13.2 (184) (501) Otros ingresos de explotación 31 7 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 31 7 Gastos de personal 13.3 (21.529) (20.810) Sueldos, salarios y asimilados (17.813) (17.408) Cargas sociales (3.716) (3.402) Otros gastos de explotación (11.305) (12.256) Servicios exteriores 13.4 (11.297) (12.247) Tributos (8) (9) Amortización del inmovilizado 5 (3.019) (2.711) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 5 16 Resultados por enajenaciones y otras 5 16 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 155.749 154.482 Gastos financieros 13.5 (341) (41) Por deudas con terceros (261) (25) Por deudas con empresas del grupo (80) - Otros gastos financieros - (16) Ingresos financieros 163 - Otros ingresos financieros 163 - Diferencias de cambio 104 (12) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 22 (17) RESULTADO FINANCIERO (52) (70) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 155.697 154.412 Impuesto sobre beneficios 12.1 (4.335) (5.476) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 151.362 148.936 RESULTADO DEL EJERCICIO 3 151.362 148.936 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) A)Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Notas 2023 2022 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 151.362 148.936 INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 151.362 148.936 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresado en miles de euros) B)Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Capital escriturado (Nota 9.1) Prima de emisión (Nota 9.2) Reservas (Nota 9.3) Acciones propias (Nota 9.6) Resultado del ejercicio (Nota 3) Dividendo a cuenta (Nota 3.1) Otros instrumentos de patrimonio (Nota 9.7) TOTAL SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 32.550 12 472.324 (10.473) 64.913 (64.880) 2.312 496.758 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 148.936 - - 148.936 Operaciones con socios o propietarios Reparto del resultado (Nota 3) - - 33 - (64.913) 64.880 - - Operaciones con acciones propias (Nota 9.6) - - - (5.708) - - - (5.708) Distribución de dividendos (Nota 3) - - (19.873) - - (64.644) - (84.517) Otras variaciones del patrimonio neto Otros movimientos - - (2.081) - - - (1.526) (3.607) SALDO, FINAL DEL AÑO 2022 32.550 12 450.403 (16.181) 148.936 (64.644) 786 551.862 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 151.362 - - 151.362 Operaciones con socios o propietarios Reparto del resultado (Nota 3) - - 84.292 - (148.936) 64.644 - - Operaciones con acciones propias (Nota 9.6) - - - (5.490) - - - (5.490) Operaciones con empresas del grupo (Nota 6) - - 13.595 - - - - 13.595 Distribución de dividendos (Nota 3) - - (24.945) - - (64.563) - (89.508) Otras variaciones del patrimonio neto Otros movimientos (Notas 9.7 y 14.3) - - 119 - - - 1.572 1.691 SALDO, FINAL DEL AÑO 2023 32.550 12 523.464 (21.671) 151.362 (64.563) 2.358 623.512 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Miles de euros) Notas 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 155.697 154.412 Ajustes del resultado 6.057 4.216 Amortización de inmovilizado 5 3.019 2.711 Correcciones valorativas por deterioro (22) 17 Pagos basados en acciones 2.991 1.451 Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (5) (16) Ingresos financieros (163) - Gastos financieros 341 41 Diferencias de cambio (104) 12 Variación de valor razonable en instrumentos financieros - - Otros ingresos y gastos - - Cambios en el capital corriente (20.651) (34.679) Deudores y otras cuentas a cobrar (19.810) (32.346) Otros Activos corrientes (54) (69) Acreedores y otras cuentas a pagar (787) (2.217) Otros pasivos corrientes - (47) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (16.499) (6.087) Pagos por intereses (341) (25) Cobros de intereses 163 - Cobros (pagos) por impuesto sobre las ganancias (16.321) (6.062) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 124.604 117.862 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (45.890) (42.400) Empresas del grupo y asociadas (40.908) (38.113) Inmovilizado intangible (2.605) (3.065) Inmovilizado material (55) (616) Otros activos financieros (2.293) (600) Otros activos (29) (6) Cobros por desinversiones 10.383 11.767 Empresas del grupo y asociadas 10.361 11.724 Inmovilizado intangible 17 34 Otros activos 5 9 Flujos de efectivo de las actividades de inversión (35.507) (30.633) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (6.264) (12.231) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio 9.6 (6.264) (12.231) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (785) 16.859 Emisión Deudas con entidades de crédito 1.272 5.864 Deudas con empresas del grupo y asociadas 5000 11.059 Devolución y Amortización de Deudas con entidades de crédito (46) (64) Deudas con empresas del grupo y asociadas (7.011) - Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (89.508) (84.517) Dividendos (89.508) (84.517) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (96.557) (79.889) AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (7.460) 7.340 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 8.019 679 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 559 8.019 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 17 VISCOFAN, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 18 1.ACTIVIDAD DE LA EMPRESA Viscofan, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima el 17 de octubre de 1975, con el nombre de Viscofan, Industria Navarra de Envolturas Celulósicas, S.A. La Junta General de Accionistas de fecha 17 de junio de 2002 modificó su denominación por la actual. Actualmente, la Sociedad es cabecera de un grupo de empresas (el Grupo Viscofan o el Grupo) que desarrollan su actividad fundamentalmente en los sectores de la alimentación y de las envolturas celulósicas, plásticas, fibrosas y de colágeno. Hasta el proyecto de segregación y aportación de rama de actividad descrito más adelante, la actividad principal consistía en la fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de envolturas y films para su uso alimentario, productos basados en colágeno para uso alimentario y bioingeniería, y la producción de energía eléctrica para su venta a terceros mediante sistemas de cogeneración. A partir del proyecto de segregación la actividad principal corresponde a la adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de toda clase de valores mobiliarios y títulos de valores. Las oficinas centrales y el domicilio social se encuentran en el Polígono Industrial Berroa, Calle Berroa nr. 15, 4ª planta, 31192 - Tajonar (Navarra). La totalidad de las acciones de Viscofan, S.A. están admitidas a cotización desde el año 1986 y cotizan en el mercado continuo. Con fecha 1 de octubre de 2021 se elevó a público la escritura de segregación y aportación de actividad de la entidad Viscofan, S.A. (Sociedad Segregada) a la filial Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) (Sociedad Beneficiaria), por la que Viscofan, S.A. segregó una parte de su patrimonio, que constituía una unidad económica autónoma, y la transmitió en bloque, por sucesión universal, a Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal). Dicha unidad económica está formada por el negocio en España de fabricación y desarrollo de todo tipo de envolturas y films para uso alimentario u otras aplicaciones, así como la producción de energía eléctrica para la venta de la misma a terceros, actividad cuyos centros productivos se encuentran en Cáseda y Urdiain. Adicionalmente, la unidad económica incluye las funciones de gestión y servicios soporte, así como las actividades relativas a la comercialización y venta de las envolturas fabricadas, actividades todas ellas que principalmente se desarrollan en Tajonar. Viscofan, S.A. no experimentó ninguna reducción de su capital social o fondos propios y el valor neto del patrimonio segregado se reflejó dentro del activo de su balance como “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo”. Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) se subrogó universalmente en la totalidad de los activos, pasivos derechos, obligaciones y expectativas afectos, así como los medios humanos y materiales vinculados a la explotación. Los efectos contables de la segregación se retrotrajeron a 1 de enero de 2021, y se consideraron como balances de segregación los balances cerrados a 31 de diciembre de 2020, formulados por los respectivos Consejos de Administración. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 19 2.BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2010 por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y las modificaciones incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, así como con el resto de la legislación mercantil vigente. Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales de 2023. Los Administradores han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. 2.1. Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad. 2.2. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Valoración de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 4.4. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso o valor teórico contable de la participación corregida por las plusvalías tácitas existentes, en función de lo que se considere por parte de la Dirección como valor más representativo. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones que se revisan, al menos, con carácter anual. Valor razonable de la retribución en acciones El valor razonable en la fecha de concesión se determina por un tercero usando una forma ajustada del Modelo Black Scholes que incluye un modelo de simulación Monte Carlo que VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 20 tiene en cuenta el precio de ejercicio, el periodo de la opción, el efecto de la dilución (cuando sea material), el precio de la acción en la fecha de concesión y la volatilidad esperada del precio de la acción subyacente, la rentabilidad esperada por dividendos, el tipo de interés libre de riesgo para el periodo de la opción y las correlaciones y volatilidades de las sociedades del grupo de referencia. Prestaciones de personal En los planes de participación en beneficios y bonus de sus trabajadores actuales, la Sociedad realiza estimaciones sobre las cuantías de las prestaciones a abonar y el colectivo de personas al que es aplicable, en base a la experiencia histórica de la respuesta de los empleados en la percepción de las prestaciones y criterios e hipótesis de aplicación general en estos casos. Impuesto sobre las ganancias El cálculo del impuesto se realiza en función de las mejores estimaciones de la Dirección según la situación de la normativa fiscal actual y teniendo en cuenta la evolución previsible de la misma (Nota 12). Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre beneficios en el ejercicio en que se realice tal determinación. 2.3. Conflicto Rusia – Ucrania La invasión de Ucrania por parte de Rusia, además de la pérdida de vidas y la destrucción de recursos, ha alterado las dinámicas de los mercados energéticos y se han llevado a cabo sanciones comerciales que impiden la venta de envolturas desde Europa. En consecuencia, el Consejo de Administración de Viscofan S.A. adoptó la decisión de interrumpir la actividad de exportación de envolturas con Rusia en 2022, situación que ha continuado durante el ejercicio 2023. Con esta situación, dentro del sistema de control y gestión de riesgos de Viscofan se siguen trabajando en medidas de mitigación comerciales y operativas para compensar dicho impacto, como han sido coberturas de energía realizadas mediante contratos de suministro con los principales proveedores energéticos, y la búsqueda de diversificación energética en las operaciones. El Grupo no ha dispuesto en ningún momento de activos fijos en propiedad ni en Ucrania ni en Rusia. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 21 3.APLICACIÓN DE RESULTADOS El Consejo de Administración de VISCOFAN ha acordado que propondrá a la Junta General de Accionistas el pago, con cargo a los resultados del ejercicio 2023 y reservas voluntarias, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las cantidades que se indican a continuación (el "Dividendo"). (a) ratificar el pago de 64.562.967 euros en concepto de dividendo a cuenta repartido el 20 de diciembre de 2023 (el "Dividendo a Cuenta 2023") y que corresponde a 1,40 euros por acción multiplicado por el número de acciones que no tenían la condición de autocartera directa en las fechas correspondientes según fue aprobado por el Consejo de Administración; y (b) el importe determinable que resultará de multiplicar: -la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo Complementario"), por -el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el dividendo en efectivo en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Viscofan Retribución Flexible" del ejercicio 2024. A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales, no resulta posible concretar el importe del Dividendo complementario ni, en consecuencia, el importe del dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2023. El pago del Dividendo complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución de un aumento de capital social liberado que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas de 2024, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital liberado). El cobro del Dividendo complementario se configurará como una de las alternativas a las que podrá optar el accionista a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Viscofan Retribución Flexible” correspondiente al ejercicio 2024 que se llevará a cabo mediante la ejecución del aumento de capital liberado antes referido. Asimismo, el Consejo de Administración tiene previsto reducir el capital social de la Sociedad, mediante la amortización de acciones propias y evitar así la dilución de aquellos accionistas que opten por recibir su dividendo en efectivo. El Consejo de Administración estima que el importe bruto del Dividendo Complementario será de 1,59 euros por acción. En consecuencia, teniendo en consideración el importe del Dividendo a Cuenta 2023 de 1,40 euros por acción y prima por asistencia a la Junta General de Accionistas de 0,01 euros por acción, la retribución total para los accionistas a percibir será de 3,00 euros por acción. Del referido importe estimado de 3,00 euros por acción, 2,00 euros se corresponden con la retribución ordinaria creciente que el Consejo de Administración ha venido proponiendo a la Junta General de Accionistas en los últimos ejercicios (1,95 euros por acción con cargo al ejercicio 2022), mientras que el euro adicional por acción para alcanzar el importe estimado total tendría un carácter extraordinario en atención a las actuales condiciones de mercado y de la Sociedad. La propuesta de retribución ordinaria (2,00 euros por acción) equivale a la distribución de un 65,6% del resultado neto. La propuesta de distribución total y la ordinaria superan en un 53,8% y un 2,6%, respectivamente, la remuneración del año anterior de 1,95 euros por acción. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 22 El importe final del Dividendo complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los términos de los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas en relación con el sistema de dividendo opcional “Viscofan Retribución Flexible” del ejercicio 2024. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Viscofan Retribución Flexible” correspondiente al ejercicio 2024, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del dividendo y la cantidad que se destinará a remanente. En relación con el ejercicio 2022, la retribución total a los accionistas ascendió a un total de 1,95 euros por acción. De los cuales la distribución de resultados supuso un dividendo de 1,94 euros por acción (1,4 euros por acción pagados el 22 de diciembre de 2022 como dividendo a cuenta y 0,54 euros por acción pagados el 2 de junio de 2023 como dividendo complementario) y 0,01 euros por acción correspondientes al pago de una prima por asistencia a la Junta General de 2023. Esta prima se reconoció como gasto del ejercicio. La distribución de los beneficios de la Sociedad Dominante del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 27 de abril de 2023. Con fecha 23 de noviembre de 2023, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2023 de 64.563 miles de euros, que equivale a un dividendo por acción de 1,4 euros. Este dividendo se pagó el 20 de diciembre de 2023. El importe del dividendo es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio. 3.1. Dividendo a cuenta El 23 de noviembre de 2023, el Consejo de Administración considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2023 por importe de 1,4 euros por acción entre los accionistas. Este dividendo se pagó el 20 de diciembre de 2023. El importe de los dividendos es inferior al límite máximo establecido por la legislación vigente, referente a los resultados distribuibles desde el cierre del último ejercicio. El estado contable previsional formulado por los Administradores que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dicho dividendo es el siguiente: VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 23 (Miles de euros) Previsión tesorería a 31 de diciembre de 2023 4.858 Flujos operativos Cobros de clientes y deudores 33.130 Otros ingresos 538 Pagos a proveedores y acreedores (13.892) Pagos a empleados (23.925) Pago de intereses (120) Otros pagos (13.679) Flujos de actividades de inversión Por dividendos 126.799 Ampliación capital Tailandia (12.000) Por adquisición de bienes (4.415) Flujos de actividades de financiación Por pago de dividendos (92.387) Previsión de liquidez a 31 de diciembre de 2024 4.907 Con los dividendos recibidos de las filiales antes del pago de dividendo a cuenta, más la utilización de las líneas de crédito disponibles, la sociedad tuvo liquidez para hacer frente a dicho pago. 3.2. Limitaciones para la distribución de dividendos La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. A 31 de diciembre de 2023, la reserva legal de la Sociedad está totalmente constituida (Nota 9.3). Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, ni directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 24 4.NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes: 4.1. Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Para cada inmovilizado intangible se analiza la vida útil. En caso de que la estimación de la vida útil no sea fiable se presumirá una vida útil de 10 años. La Sociedad no tiene ningún inmovilizado intangible cuya estimación de la vida útil no sea fiable ni a 31 de diciembre de 2023 ni a 31 de diciembre de 2022. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan. Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas se contabilizan al coste incurrido y se amortizan linealmente durante un período de cinco años, plazo en el que está prevista su utilización. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. 4.2. Deterioro del valor de los activos no financieros Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios se estiman sus importes recuperables. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos. Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor. 4.3. Arrendamientos Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 25 beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos. Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. 4.4. Activos financieros a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni que se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias. Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. b) Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 26 efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a)Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b)Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 27 Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. c) Activos financieros a coste En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 28 Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable, este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 29 el caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. No obstante, en un primer análisis, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias: a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte. b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de valoración de la contabilidad de cobertura. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 30 4.5. Pasivos financieros Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. 4.6. Acciones propias Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 31 4.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye el efectivo en caja y las cuentas corrientes bancarias, así como los depósitos que cumplen con todos los siguientes requisitos: - Son convertibles en efectivo. - En el momento de su adquisición, su vencimiento no era superior a 3 meses. - No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. - Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad. A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad. 4.8. Provisiones Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento. 4.9. Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal La Sociedad no tiene adquiridos compromisos por pensiones por medio de los cuales se comprometa a realizar contribuciones a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones). Sin embargo, tiene adquiridos compromisos con sus empleados en concepto de jubilación anticipada y premio de antigüedad. Para cubrir estas obligaciones la Sociedad ha externalizado dichos compromisos mediante pólizas de seguro, registrando bajo el epígrafe “Gastos de personal” los importes satisfechos. 4.10. Pagos basados en acciones A determinado grupo de empleados se les proporcionan prestaciones con compensación en pagos basados en acciones a través del Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados, un plan de participación de los empleados en el accionariado. En la Nota 14.3 se recoge información sobre estos planes. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 32 Las acciones concedidas bajo el Plan de Incentivo a Largo Plazo para Empleados que se liquiden mediante la entrega de acciones se reconocen como gasto por retribuciones a los empleados contra patrimonio neto. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en la fecha de concesión de dichas acciones: · Incluyendo condiciones de rendimiento del mercado · Excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto. En el caso de que Plan de Incentivos a largo plazo para Empleados se liquide en efectivo, se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados contra un pasivo. El importe total a reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable en cada cierre. 4.11. Impuesto sobre beneficios La Sociedad decidió con fecha 17 de diciembre de 2020 el acogimiento al régimen especial de consolidación fiscal, a los efectos de lo previsto en el artículo 103 de la Ley Foral 26/2016, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, para los periodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2021, formando parte Viscofan S.A. como sociedad dominante a efectos de consolidación, junto con la sociedad participada Viscofan España, S.L.U. El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial, el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance. La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 33 anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes. 4.12. Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año. Se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un período superior a un año. 4.13. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial (nº 126/2021) y en línea con el artículo 34.10 de la “Resolución de ingresos” referente a las sociedades “Holding”, en las sociedades cuya actividad ordinaria sea la tenencia de participaciones en el capital de sociedades dependientes, multigrupo o asociadas (sociedad holding), así como actividades de financiación de la actividad de estas participadas, se incluirán como componentes positivos de la cifra de negocios; con el adecuado desglose, los dividendos y los cupones e intereses devengados procedentes de la financiación concedida a las citadas sociedades. Adicionalmente, las correcciones valorativas por deterioro del valor de las participaciones en grupo, multigrupo y asociadas relacionadas a su actividad como holding, se reconocerán dentro de una partida del margen de explotación. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 34 (a) Prestación de servicios La Sociedad presta servicios generales de gestión y administración a empresas del grupo, así como servicios de IT y comercialización en base a contratos con cada una de ellas. Los ingresos por prestación de servicios se reconocen generalmente en el periodo en que se prestan los servicios en base a los costes incurridos más un margen. (b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. (c) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión 4.14. Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro. Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan. Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 35 4.15. Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en el que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado material”, siendo amortizados con los mismos criterios. 4.16. Transacciones con partes vinculadas Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones: •Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación. •En las operaciones de fusión y segregación de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas. Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos. 4.17. Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 36 5.INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Traspasos Saldo final Ejercicio 2023 Coste Aplicaciones informáticas 23.333 2.696 - 26.029 23.333 2.696 - 26.029 Amortización acumulada Aplicaciones informáticas (14.570) (2.597) - (17.167) (14.570) (2.597) - (17.167) Valor neto contable 8.763 8.862 Ejercicio 2022 Coste Aplicaciones informáticas 20.268 3.065 - 23.333 20.268 3.065 - 23.333 Amortización acumulada Aplicaciones informáticas (12.240) (2.330) - (14.570) (12.240) (2.330) - (14.570) Valor neto contable 8.028 - 8.763 Las altas registradas en “Aplicaciones informáticas” corresponden a la adquisición de nuevas aplicaciones y a la mejora de las ya existentes. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el coste de las inmovilizaciones intangibles que se encuentran totalmente amortizadas asciende a 11.596 y 10.335 miles de euros, respectivamente. 5.1. Otra información El detalle de los elementos de inmovilizado intangible adquiridos a empresas del grupo a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Aplicaciones informáticas Coste 1.222 1.113 Amortización Acumulada (837) (707) 385 406 A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tiene inmovilizados intangibles situados fuera del territorio español. La Sociedad no tiene compromisos firmes de compra de inmovilizado intangible (2022: 0 miles de euros). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 37 6.INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2023 Instrumentos de patrimonio 519.862 27.374 - 547.236 519.862 27.374 - 547.236 Ejercicio 2022 Instrumentos de patrimonio 492.649 27.213 - 519.862 492.649 27.213 - 519.862 En el ejercicio 2023 se han realizado dos ampliaciones de capital en Viscofan Thailand Co. Ltd. por importe total de 8,2 millones de euros. Se ha realizado una ampliación de capital en Viscofan USA, Inc. por importe total de 6 millones de dólares (5,57 millones de euros considerando el tipo de cambio del momento de la ampliación). Con fecha 21 de marzo de 2023 Viscofan de México S.R.L. de C.V. suscribe una ampliación de capital en Viscofan USA Inc. por importe de 21.000 miles de dólares tomando una participación del 15,37%. Esta ampliación se realizó mediante la capitalización de deuda comercial. Asimismo, con fecha 21 de diciembre de 2023, el consejo de Administración de Viscofan de México S.R.L. de C.V. acuerda un pago de dividendo por importe de 392.578 miles de pesos mexicanos. El pago del dividendo a Viscofan, S.A. se materializó con la entrega del 15,37% de la participación en Viscofan USA Inc. con el fin de reforzar la eficiencia en la gestión de las empresas participadas. Así, a 31 de diciembre de 2023 Viscofan, S.A. vuelve a tener el 100% de la participación en Viscofan USA Inc. De esta manera, en Viscofan S.A. el dividendo se registra en reservas, dado que se entrega el negocio de Viscofan USA, Inc., que ya estaba controlado por Viscofan, S.A., y sin efecto en caja, considerando el valor patrimonial en el consolidado y los pertinentes ajustes de homogeneización que tiene Viscofan USA, por el porcentaje de participación anteriormente mencionado, por importe de 13.595 miles de euros. Adicionalmente, para llevar a cabo esta operación, la dirección del Grupo ha contratado a un tercero independiente para la realización de la valoración de la sociedad Viscofan USA, Inc. tanto en marzo de 2023, como en diciembre de 2023. Durante el ejercicio 2022 se produjeron dos ampliaciones de capital en Viscofan USA, Inc. por importe total de 29 millones de dólares (27,2 millones de euros considerando el tipo de cambio del momento de cada ampliación). Dichas ampliaciones fueron íntegramente suscritas por la Sociedad. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 38 6.1. Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas La información relativa a las participaciones directas en empresas del grupo a 31 de diciembre es la siguiente: Miles de euros Moneda local (miles) Valor neto contable Dividendos repartidos en el ejercicio Porcentaje de participació n directa Moneda Capital Reservas Beneficios (pérdidas) del ejercicio Total Patrimonio Neto Resultado de explotación Ejercicio 2023 Viscofan DE GmbH () 90.570 1.500 100% EUR 29.604 32.202 3.813 65.619 4.558 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda 63.138 42.914 100% BRL 133.268 384.222 217.563 735.054 242.934 Viscofan USA Inc. 105.347 - 100% USD 119.587 (15.067) (24.050) 80.470 (21.062) Viscofan UK LTD 1.841 - 100% GBP 10 4.930 489 5.430 738 Viscofan CZ, S.r.o 18.001 12.255 100% CZK 345.200 2.286.497 689.914 3.321.611 906.921 Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1) 13.757 5.347 99,99% MXP 219.880 1.445.491 268.203 1.933.573 455.034 Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1) 166 148 99,50% USD 200 3.166 525 4.437 850 Koteks Viscofan, d.o.o. 33.307 21.835 100% RSD 3.028.896 1.955.722 3.188.302 8.172.920 3.487.623 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd 52.000 22.154 100% CNY 431.021 156.847 208.215 796.082 239.393 Viscofan Uruguay, S.A. 41.966 14.783 100% USD 29.590 (11.219) 16.133 34.504 16.573 Vector Europe, NV 1.495 2.100 100% EUR 256 2.678 3.272 6.205 24 Viscofan Globus Australia PTY Ltd 4.659 - 100% AUD 60 3.179 (2.928) 311 (2.502) Viscofan Globus New Zealand Ltd 1.259 - 100% NZD - 2.586 238 2.824 259 Jupiter Pty Ltd. 378 - 100% AUD 5 12 (17) - (14) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 8.477 - 100% THB 307.998 403 (9.377) 299.023 (2.231) Viscofan España, S.L.U. 110.830 38.817 100% EUR 50 101.518 8.747 112.367 12.322 Viscofan Japan GK 45 - 100% JPY 6.000 1.071 397 7.468 2.388 547.236 161.853 Información relativa a las participaciones bajo Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF). () En el ejercicio 2023 se ha realizado el cambio de denominación de la sociedad Naturin Viscofan, GMBH por Viscofan DE, GmbH. (1) La Sociedad controla el 100% de estas sociedades a través de su participación en otras sociedades del Grupo. Adicionalmente, Viscofan México S.R.L. de C.V. ha repartido un dividendo en especie correspondiente a la participación de Viscofan USA, Inc. por importe de 13.595 miles de euros, valorados de acuerdo con lo mencionado en la Nota 6. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 39 Miles de euros Moneda local (miles) Valor neto contable Dividendos repartidos en el ejercicio Porcentaje de participación directa Moneda Capital Reservas Beneficios (pérdidas) del ejercicio Total Patrimonio Neto Resultado de explotación Ejercicio 2022 Naturin Viscofan, GMBH 90.570 4.500 100% EUR 29.604 28.225 6.636 64.465 8.916 Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda 63.138 16.135 100% BRL 133.268 442.877 175.105 751.250 225.080 Viscofan USA Inc. 86.183 - 100% USD 98.587 11.530 (27.785) 82.331 (33.277) Viscofan UK LTD 1.841 - 100% GBP 10 4.323 607 4.940 762 Viscofan CZ, S.r.o 18.001 32.626 100% CZK 345.200 1.856.689 729.808 2.958.588 969.360 Viscofan de México S.R.L. de C.V. (1) 13.757 912 99,99% MXP 219.880 1.535.932 405.605 2.171.014 528.943 Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. (1) 166 287 99,50% USD 200 2.875 451 3.309 739 Koteks Viscofan, d.o.o. 33.307 12.001 100% RSD 3.028.896 3.047.320 1.470.679 7.546.895 1.642.163 Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd 52.000 55.471 100% CNY 431.021 105.266 224.205 760.491 259.682 Viscofan Uruguay, S.A. 41.966 14.758 100% USD 29.590 (11.239) 16.093 34.445 16.381 Vector Europe, NV 1.495 1.000 100% EUR 256 3.758 1.020 5.034 22 Viscofan Globus Australia PTY Ltd 4.659 - 100% AUD 60 6.624 (3.445) 3.239 (2.217) Viscofan Globus New Zealand Ltd 1.259 - 100% NZD - 2.468 118 2.586 147 Jupiter Pty Ltd. 378 - 100% AUD 5 (964) 976 17 38 Viscofan (Thailand) Co. Ltd. 267 - 100% THB 9.000 177 226 9.403 5.110 Viscofan España, S.L.U. 110.830 22.573 100% EUR 50 99.291 41.045 141.349 50.997 Viscofan Japan GK 45 - 100% JPY 6.000 222 848 7.071 1.388 519.862 160.263 Información relativa a las participaciones bajo Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF). (1)La Sociedad controla el 100% de estas sociedades a través de su participación en otras sociedades del Grupo. Los resultados de las sociedades del grupo indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades cotiza en bolsa. Dentro de “Otros activos financieros” en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo” se incluyen 36.402 miles de euros de dividendos pendientes de cobro, principalmente de Viscofan España, S.L.U y de Viscofan Brasil, soc. com. E ind. Ltda. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 40 La descripción de la actividad principal y el domicilio social de cada una de las sociedades detalladas anteriormente a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes: Sociedad Actividad Domicilio social Ejercicios 2023 y 2022 Viscofan DE GmbH Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Weinheim (Alemania) Viscofan do Brasil, soc. com. e ind. Ltda Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Sao Paulo (Brasil) Viscofan USA, Inc Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montgomery, Alabama (USA) Viscofan UK, LTD Comercialización y distribución de envolturas y films Seven Oaks (Reino Unido) Viscofan CZ, S.r.o Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Ceske Budejovice (República Checa) Viscofan de México, S.R.L. de C.V. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films San Luís de Potosí (México) Viscofan Centroamérica Comercial, S.A. Comercialización y distribución de envolturas y films San José (Costa Rica) Koteks Viscofan, d.o.o. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Novi Sad (Serbia) Viscofan Technology (Suzhou) Co. Ltd. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Suzhou (China) Viscofan Uruguay, S.A. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Montevideo (Uruguay) Vector Europe, NV Comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Viscofan Globus Australia PTY Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Bankstown (Australia) Viscofan Globus New Zealand Ltd Comercialización y distribución de envolturas y films Lower Hutt (Nueva Zelanda) Jupiter Pty Ltd. Prestación de servicios Bankstown (Australia) Viscofan (Thailand) Co. Ltd. Comercialización y distribución de envolturas y films Bangkok (Tailandia) Viscofan España, S.L.U. Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Tajonar, Navarra (España) Viscofan Japan GK Comercialización y distribución de envolturas y films Tokio (Japón) El detalle del beneficio por país de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: País Beneficios (pérdidas) del ejercicio Moneda 2023 2022 España 8.747 41.045 EUR Alemania 3.813 6.636 EUR Bélgica 3.272 1.020 EUR Serbia 3.188.302 1.470.679 RSD República Checa 689.914 729.808 CZK Reino Unido 489 607 GBP USA (24.050) (27.785) USD México 268.203 405.605 MXP Costa Rica 525 451 USD Uruguay 16.133 16.093 USD Brasil 217.563 175.105 BRL China 208.215 224.205 CNY Australia (2.945) (2.469) AUD Nueva Zelanda 238 118 NZD Japón 397 848 JYP Tailandia (9.377) 226 THB VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 41 Todas las sociedades presentan una evolución favorable con resultados positivos a excepción de Australia, Tailandia y Viscofan USA, Inc. De cara a analizar la recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo y asociadas, la mayor parte de las filiales tienen un patrimonio superior al valor de la inversión realizada en dicha sociedad. No obstante, las inversiones más significativas en las cuales el patrimonio es inferior al valor de la inversión corresponden a USA, Viscofan Globus Australia, Tailandia, Alemania y Uruguay. En relación con estas dos últimas entidades, ambas tienen un nivel de beneficios recurrente significativo si bien realizan una fuerte distribución de dividendos. No obstante, teniendo en cuenta el historial de beneficios de ambas entidades, así como las expectativas de generación de caja positivas para 2024 y siguientes, basado en el presupuesto de ambas entidades, no se identifica indicio de deterioro alguno en base a la información actualmente existente. Con relación a Viscofan Globus Australia y Tailandia, la Sociedad ha realizado un análisis de deterioro de la inversión sin identificar deterioro alguno. Por otra parte, la inversión en USA ha generado resultados negativos los últimos ejercicios. Durante los ejercicios 2021 y 2022 la dirección de la Sociedad tomó la decisión de realizar ciertas inversiones en la filial americana con el objetivo de modernizar los activos afectos a la producción y conseguir mejorar la situación de dicha filial. Como consecuencia de dichas inversiones, que han entrado en funcionamiento a comienzos de 2023, la dirección considera que no existen razones para realizar un deterioro de la inversión. De cara a materializar el análisis de deterioro de la inversión, las principales hipótesis consideradas han sido las siguientes: • se han realizado inversiones en las plantas de USA por importe aproximado de 75 millones de dólares que han llegado a su funcionamiento óptimo en el ejercicio 2023 (dichas inversiones están incorporadas casi en su totalidad en el activo de Viscofan USA a cierre de 2022) • las ventas que se consideran en el plan tienen un crecimiento en los siguientes ejercicios acorde con los incrementos de capacidad instalados • se han considerado las actuales circunstancias de costes de materias primas y de producción, adaptadas a las actuales circunstancias de mercado y a las nuevas inversiones materializadas • la proyección de EBITDA sobre ventas es creciente a medida que se van afinando las nuevas inversiones materializadas y alcanza márgenes razonables dentro del contexto del grupo • la tasa de descuento antes de impuestos utilizada es del 10,10% Una vez realizado el análisis indicado, el valor actual de los flujos de caja futuros es significativamente superior al valor actual de la inversión. No obstante, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las principales variables, identificando un escenario más conservador en las estimaciones, en el cual la holgura del análisis sigue siendo significativa, así como se ha realizado un incremento en la tasa de descuento hasta un valor de 10,4%, sin identificar tampoco deterioro alguno. Por último se ha considerado un escenario más agresivo en el cual se consideran ambas sensibilidades, tanto de flujos como de tasa de descuento, y en este escenario tampoco se identifica un deterioro de la inversión en USA. Tal y como se ha mencionado anteriormente, este análisis ha sido contrastado con la valoración de un externo independiente de cara a las dos operaciones realizadas en 2023. Así, no se identifican deterioros en la participación considerando las actuales circunstancias del negocio. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 42 La información relativa a las participaciones indirectas en empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre es la siguiente: Sociedad Porcentaje de participación indirecta Actividad Domicilio social Ejercicio 2023 Zacapu Power, S.R.L. de C.V. 100% Planta de cogeneración Zacapu Michoacán (México) Viscofan Canada Inc. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Vector Packaging Europe, NV 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Supralon Verpackung AG 100% Alquiler de maquinaria industrial (al grupo)/ Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Viscofan France SARL () 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) Ejercicio 2022 Zacapu Power, S.R.L. de C.V. 100% Planta de cogeneración Zacapu Michoacán (México) Viscofan Canada Inc. 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Quebec (Canadá) Vector Packaging Europe, NV 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Hasselt (Bélgica) Supralon Verpackung AG 100% Alquiler de maquinaria industrial (al grupo)/ Otros servicios Chur (Suiza) Supralon Produktions - und Vertriebs GMBH 100% Fabricación, comercialización y distribución de envolturas y films Alfhausen (Alemania) Supralon France SARL () 100% Comercialización y distribución de envolturas y films Courcouronnes (Francia) () En el ejercicio 2023 se ha realizado el cambio de denominación de la sociedad Supralon France SARL a Viscofan France SARL. Con fecha efectiva 1 de febrero de 2022, se llevó a cabo la fusión por absorción de Viscofan Collagen USA, Inc. por parte de Viscofan USA, Inc., la sociedad absorbida tenía domicilio fiscal en Bridgewater New Jersey (USA). Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 las sociedades Vector USA, Inc. (con domicilio fiscal en Oak Brook, Illinois, USA) y Supralon International AG (con domicilio fiscal en Schaan, Liechtenstein) se encuentran liquidadas. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 43 7.ACTIVOS FINANCIEROS La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 6), a 31 de diciembre es la siguiente: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros a largo plazo A coste amortizado - - 1.170 2.810 1.170 2.810 A coste 3.773 1.521 - - 3.773 1.521 3.773 1.521 1.170 2.810 4.943 4.331 Activos financieros a corto plazo A coste amortizado - - 92.422 53.823 92.422 53.823 A valor razonable con cambios en PyG 759 736 - - 759 736 759 736 92.422 53.823 93.181 54.559 4.532 2.257 93.592 56.633 98.124 58.890 Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma: Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros Total (Miles de euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros no corrientes Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas (Nota 14) - - 792 2.461 792 2.461 Inversiones financieras a largo plazo Instrumentos de patrimonio 3.773 1.521 - 3.773 1.521 Inversiones financieras a largo plazo - - 378 349 378 349 3.773 1.521 1.170 2.810 4.943 4.331 Activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 7) - - 33.593 25.828 33.593 25.828 Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas (Nota 14) - - 22.379 3.104 22.379 3.104 Préstamos y partidas a cobrar (Nota 14) - - 36.402 24.880 36.402 24.880 Inversiones financieras a corto plazo Créditos a empresas - - 40 - 40 Inversiones financieras a corto plazo 759 736 8 11 767 747 759 736 92.422 53.823 93.181 54.559 4.532 2.257 93.592 56.633 98.124 58.890 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 44 Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: (Miles de euros) 2024 2025 2026 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas 22.379 792 - - 23.171 Préstamos y partidas a cobrar 36.402 - - - 36.402 Otras inversiones financieras Deudores comerciales y otras deudas a cobrar 33.593 - - - 33.593 Otros activos financieros 807 - - - 807 93.181 792 - - 93.973 7.1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1) 33.593 25.826 Personal - 2 33.593 25.828 El desglose de los principales saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en moneda extranjera a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Dólar americano 72 7 72 7 Correcciones valorativas El saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. No hay ningún saldo por correcciones valorativas por deterioro ni en 2022 ni en 2023. 8.EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Caja 18 21 Cuentas corrientes a la vista 541 7.998 559 8.019 Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas y están denominadas en dólares prácticamente la totalidad. No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 45 9.PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS 9.1. Capital escriturado A 31 de diciembre de 2023, el capital de la Sociedad estaba compuesto por 46.500.000 acciones al portador (2022: 46.500.000 acciones al portador) de 0,70 euros de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos derechos políticos y económicos. A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad posee 419.095 acciones propias (2022: 321.684 acciones propias) (Nota 9.6). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad tiene conocimiento de los siguientes accionistas cuya participación, directa o indirecta, en la misma fuera superior al 3%: Porcentaje 2023 2022 Corporación Financiera Alba, S.A. 14,25 14,25 APG Asset Management N.V. 9,99 9,99 Angustias y Sol S.L. 5,02 5,02 Wellington Management Group LLP - - Setanta Asset Management Limited 3,96 3,96 Marathon Asset Management, Limited - - Con fecha 26 de enero de 2022 Wellington Management Group LLP comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. Con fecha 10 de agosto de 2022 Marathon Asset Management, Limited comunicó que había reducido su participación por debajo del 3%. De acuerdo con el artículo 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en 2023 y en 2022 no existe ningún accionista obligado a notificar su participación por tener su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no existe efectivo intercambio de información tributaria. La totalidad de las acciones se encuentran admitidas a cotización oficial. 9.2. Prima de emisión Durante los ejercicios 2023 y 2022, no han existido movimientos en la prima de emisión. La prima de emisión es de libre disposición para los accionistas, teniendo las mismas limitaciones a su distribución que las reservas voluntarias. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 46 9.3. Reservas El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Distribución de resultados Traspasos/ Otros Saldo final Ejercicio 2023 Reserva legal 6.525 - - 6.525 Reservas de fusión 35 - - 35 Reservas voluntarias 427.589 59.347 8.224 495.160 Reserva para acciones propias 16.181 - 5.490 21.671 Reserva por capital amortizado 73 - - 73 450.403 59.347 13.714 523.464 Ejercicio 2022 Reserva legal 6.525 - - 6.525 Reservas de fusión 35 - 35 Reservas voluntarias 455.218 (19.840) (7.789) 427.589 Reserva para acciones propias 10.473 - 5.708 16.181 Reserva por capital amortizado 73 - - 73 472.324 (19.840) (2.081) 450.403 El incremento de reservas corresponde principalmente al dividendo en especie de la inversión en Viscofan USA, Inc. repartido por Viscofan de Mexico, S.R.L. de C.V. descrito en la Nota 6. La reducción de reservas por importe de 2.081 miles de euros en 2022 corresponde a la liquidación final del plan de pagos basados en acciones (Nota 14.3). 9.4. Reservas voluntarias y reservas de fusión Estas reservas son de libre disposición. 9.5. Acciones propias A cierre del ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad poseía acciones propias en su poder con el siguiente detalle: Año Nº de acciones Valor nominal (Miles de euros) Precio medio de adquisición (Euros) Coste total de adquisición (Miles de euros) 2023 419.095 293 51,71 21.671 2022 321.684 225 50,30 16.181 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 47 En la Junta Ordinaria de 25 de mayo de 2018 se acordó dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General de 30 de abril de 2013 y conceder nueva autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer de acciones propias conforme a lo siguiente: Conceder nueva autorización para que, mediante la persona, Sociedad o entidad que estime oportunas, compre y venda en el mercado acciones de la propia Sociedad, al precio de cotización del día en que se lleve a cabo la transacción en el número de acciones máximo que permite la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes con ella, a un precio mínimo que no sea inferior al valor nominal y máximo que no sea superior en un 15% al valor de cotización de la acción en el Sistema de Interconexión Bursátil en el momento de la adquisición. Conforme al Plan General de Contabilidad, éstas se presentan minorando el patrimonio neto. El movimiento de las mismas durante el ejercicio ha sido el siguiente: (Miles de euros) Saldo inicial Compras Otros Saldo final Ejercicio 2023 Coste Acciones propias 16.181 6.264 -774 21.671 16.181 6.264 (774) 21.671 Ejercicio 2022 Coste Acciones propias 10.473 12.231 -6523 16.181 10.473 12.231 (6.523) 16.181 Durante el ejercicio 2023 se han entregado 15.389 acciones propias a personal de Viscofan S.A. y sociedades dependientes en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2023, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 112.800 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2023 Viscofan S.A. cuenta con 419.095 acciones propias que representan el 0,9% de los derechos de votos por valor de 21.671 miles de euros. Durante el ejercicio 2022, se entregaron 129.811 acciones propias a personal de Viscofan S.A. y sociedades dependientes en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. Posteriormente y también durante 2022, la Sociedad ha procedió a la adquisición de 234.500 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 25 de mayo de 2018. De este modo, a 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. contaba con 321.684 acciones propias que representaban el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16.181 miles de euros. 9.6. Otros instrumentos de patrimonio El 29 de abril de 2022 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad (Nota 14.3). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 48 Asimismo, la sociedad liquidó el plan de Incentivo a largo plazo para el periodo 2019-2021 durante el ejercicio 2022 con un impacto final en patrimonio por importe total de 2.081 miles de euros. El impacto económico en el ejercicio 2023 ha sido de 1.572 miles de euros en Patrimonio Neto y 1.419 miles de euros en provisiones a largo plazo (2022: 786 miles de euros en Patrimonio Neto y 665 miles de euros en remuneraciones pendientes de pago a corto plazo). 10.PROVISIONES Y ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES El detalle de provisiones a 31 de diciembre es el siguiente: A largo plazo (Miles de euros) 2023 2022 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal (Nota 9.7 y 14.3) 2.084 665 2.084 665 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 49 11.PASIVOS FINANCIEROS La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre es la siguiente: Deudas con entidades de crédito Derivados y otros Total (Miles de euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros a largo plazo Pasivos financieros a coste amortizado 20 14 - - 20 14 Instrumentos de cobertura - - - - - - 20 14 - - 20 14 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos financieros a coste amortizado 14.788 13.515 6.687 9.917 21.475 23.432 Instrumentos de cobertura - - - - - - 14.788 13.515 6.687 9.917 21.475 23.432 14.808 13.529 6.687 9.917 21.495 23.446 Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma: Deudas con entidades de crédito Derivados y otros Total (Miles de euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros no corrientes Deudas a largo plazo 20 14 - - 20 14 20 14 - - 20 14 Pasivos financieros corrientes Deudas a corto plazo 14.788 13.515 2.813 2.711 17.601 16.226 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 14.1) - - 34 2.050 34 2.050 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - - 3.840 5.156 3.840 5.156 14.788 13.515 6.687 9.917 21.475 23.432 14.808 13.529 6.687 9.917 21.495 23.446 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 50 11.1. Deudas con entidades de crédito A 31 de diciembre de 2023 Viscofan S.A. tiene únicamente dos líneas de crédito. El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 A largo plazo Acreedores por arrendamiento financiero 20 14 20 14 A corto plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito 14.767 13.474 Acreedores por arrendamiento financiero 21 41 Intereses devengados pendientes de pago - - 14.788 13.515 14.808 13.529 Las dos líneas de crédito contratadas por la Sociedad tienen vencimiento anual y su renovación se ha pactado para ambas con posterioridad al cierre del ejercicio. Préstamos y créditos de entidades de crédito El detalle de los préstamos y créditos de entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente: 2023 2022 (Miles de euros) Importe pendiente de pago Gastos financieros devengados (Nota 13.5) Importe pendiente de pago Gastos financieros devengados (Nota 13.5) Créditos 14.767 261 13.474 25 14.767 261 13.474 25 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 51 11.2. Débitos y partidas a pagar - Otros El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 A corto plazo Deudas con empresas de grupo y asociadas (Nota 14.1) 34 2.050 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.840 5.156 Deudas con socios y administradores 1.269 1.271 Proveedores de inmovilizado 1.242 1.128 Otras deudas 302 312 6.687 9.917 Préstamos con tipo de interés subvencionado A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no tiene préstamos con tipo de interés subvencionado. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Proveedores 122 40 Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 14.1) 324 803 Acreedores varios 1.646 1.460 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 1.748 2.853 3.840 5.156 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 52 12.SITUACIÓN FISCAL El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Activos por impuesto diferido Por diferencias temporarias y créditos fiscales 1.244 107 Otros créditos con las Administraciones Públicas IVA 194 24 1.438 131 Pasivos por impuesto corriente (60) (10.811) Otras deudas con las Administraciones Públicas IVA (36) - IRPF (10.245) (10.346) Seguridad Social (302) (341) (10.643) (21.498) Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables, excepto para el Impuesto sobre Sociedades, sobre el que finalizó en el ejercicio 2022 una inspección fiscal de los ejercicios 2016 a 2019 con un resultado a pagar insignificante, por lo que los ejercicios abiertos a inspección son a partir del ejercicio 2020. En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, no estiman que puedan derivarse contingencias fiscales de importes significativos, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. 12.1. Cálculo del Impuesto sobre Sociedades Desde el 1 de enero de 2021, la sociedad tributa en régimen consolidado siendo la cabecera del grupo fiscal (Nota 4.11). La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 53 Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto (Miles de euros) Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminucione s Total Ejercicio 2023 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas 151.362 - 151.362 1.572 - 1.572 Operaciones interrumpidas - - - - - - 151.362 - 151.362 1.572 - 1.572 Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas 4.335 - 4.335 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - 4.335 - 4.335 - - - Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 155.697 1.572 Diferencias permanentes 617 (146.583) (145.966) - - - Diferencias temporarias Con origen el en ejercicio 2551 - 2.551 440 - 440 Con origen en ejercicios anteriores - - - - - - Compensación bases imponibles negativas - - - Base imponible (resultado fiscal) 12.282 440 Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto (Miles de euros) Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminucione s Total Ejercicio 2022 Saldo de ingresos y gastos del ejercicio Operaciones continuadas 148.936 - 148.936 786 - 786 Operaciones interrumpidas - - - - - - 148.936 - 148.936 786 - 786 Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas 5.476 - 5.476 - - - Operaciones interrumpidas - - - - - - 5.476 - 5.476 - - - Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 154.412 786 Diferencias permanentes 664 (147.817) (147.153) - - - Diferencias temporarias Con origen en el ejercicio 1.231 - 1.231 220 - 220 Con operaciones en ejercicios anteriores - - - - - - Compensación bases imponibles negativas - - - - - - Base imponible (resultado fiscal) 8.490 220 Los aumentos por diferencias permanentes se deben fundamentalmente a la prima de asistencia a Juntas pagada a los Accionistas. Las disminuciones vienen motivadas por la exención para evitar la doble imposición internacional sobre dividendos de entidades residentes y no residentes en territorio nacional. El incremento de las diferencias temporarias en el ejercicio 2023 se debe fundamentalmente a los importes derivados del plan de incentivo a largo plazo (Notas 9.7 y 14.3). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 54 La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente: 2023 2022 (Miles de euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Cuenta de pérdidas y ganancias Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos 155.697 1.572 154.412 786 Aplicación bases imponibles negativas - - - - Carga impositiva teórica (tipo impositivo 28%) 43.155 440 43.015 220 Deducciones por doble imposición internacional (1.511) - (979) - Deducciones por inversión (76) - (63) - Impacto diferencias permanentes (40.870) - (40.797) - Regulación ejercicios anteriores (154) - (60) - Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 544 440 1.116 220 Impuesto satisfecho en el extranjero () 3.351 - 4.140 - Gasto / (ingreso) impositivo efectivo 3.895 440 5.256 220 () Se trata de los importes pagados en el extranjero por servicios y otros conceptos. El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue: 2023 2022 (Miles de euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputados al patrimonio neto Cuenta de pérdidas y ganancias Directamente imputados al patrimonio neto Impuesto corriente 1.536 440 1.240 220 Variación de impuestos diferidos Otras diferencias temporarias (1.244) - - - Deducciones generadas - - (70) - Reducciones aplicadas 76 - 63 - Regulación de ejercicios anteriores 176 - (117) - 544 440 1.116 220 El cálculo del Impuesto sobre Sociedades es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Impuesto corriente 1.976 1.460 Retenciones y pagos a cuenta (3.118) (464) Otros 346 345 Cuenta a pagar por consolidación fiscal 856 9.470 Impuesto sobre Sociedades a pagar 60 10.811 Tal y como se ha mencionado anteriormente, la sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Viscofan España, S.L. A 31 de diciembre de 2023 la VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 55 sociedad tiene un crédito con Viscofan España, S.L. (Sociedad Unipersonal) por el importe a cobrar por consolidación fiscal. La legislación del Pilar 2 ha sido promulgada, o sustancialmente promulgada, en ciertas jurisdicciones en las que opera el Grupo. La legislación será efectiva para los ejercicios anuales del Grupo que se inicien en el 1 de enero de 2024. El Grupo ha realizado una evaluación para determinar si está potencialmente expuesto a los impuestos del Pilar 2. La evaluación de la exposición potencial a los impuestos del Pilar 2 se basa en las declaraciones de impuestos más recientes, informes país por país y los estados financieros de las entidades que forman el Grupo. De acuerdo con esta evaluación, los tipos impositivos efectivos del Pilar 2 en la mayoría de las jurisdicciones en las que opera el Grupo se sitúan por encima del 15%. Sin embargo, hay un número limitado de jurisdicciones en las que no aplica la simplificación ligada al safe harbour transitorio, si bien el Grupo no espera una exposición material a los impuestos sobre Pilar 2 en esas jurisdicciones. 12.2. Activos y pasivos por impuestos diferidos El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes: Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de pérdidas y ganancias Patrimonio neto Saldo final Ejercicio 2023 Deducciones pendientes de aplicar 107 (107) - - Otras deducciones - 1.244 - 1.244 107 1.137 - 1.244 107 1.244 Ejercicio 2022 Deducciones pendientes de aplicar 100 7 - 107 100 7 - 107 100 107 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 56 13.INGRESOS Y GASTOS 13.1. Importe neto de la cifra de negocios La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades es la siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Segmentación por categorías de actividades Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio (Nota 6.1) 161.853 160.263 Ingresos financieros con empresas del grupo 482 131 Servicios prestados a empresas del grupo 29.415 30.343 191.750 190.737 13.2. Consumos de materias primas, otras materias consumibles y mercaderías El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Compras de mercaderías 184 501 184 501 13.3. Gastos de personal El detalle de cargas sociales correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Sueldos, salarios y asimilados 17.813 17.408 Seguridad social 2.989 2.770 Otras cargas sociales 727 632 21.529 20.810 La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido. En el ejercicio 2023 no hay ninguna indemnización por despido (196 miles de euros en 2022). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 57 13.4. Servicios exteriores El detalle de servicios exteriores correspondiente a las operaciones continuadas es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Arrendamientos y cánones 642 608 Reparaciones y conservación 1.141 919 Servicios profesionales independientes 2.907 3.789 Primas de seguros 290 118 Servicios bancarios 33 42 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 359 1.296 Suministros 217 161 Otros servicios 5.708 5.314 11.297 12.247 13.5. Gastos financieros El detalle de los gastos financieros es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Intereses de créditos 261 25 Otros pasivos financieros 80 16 341 41 13.6. Moneda extranjera El detalle de las transacciones en moneda distinta del euro es el siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Ingresos Prestación de servicios y otros ingresos - 123 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 119.436 132.574 Gastos Compras de envolturas y otras - - Compras de materias primas y otros aprovisionamientos - - Gastos de personal - (580) Servicios exteriores (1.085) (1.302) VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 58 14.OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas. 14.1. Empresas del Grupo Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes: (Miles de euros) Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Ejercicio 2023 Créditos a largo plazo 792 - Clientes/deudores 32.780 813 Créditos a corto plazo 21.856 523 Dividendos a cobrar a corto plazo 36.402 - Proveedores/acreedores (324) - Deudas a corto plazo (34) - Ejercicio 2022 Créditos a largo plazo 2.461 - Clientes/deudores 24.583 1.243 Créditos a corto plazo 2.604 500 Dividendos a cobrar a corto plazo 24.880 - Proveedores/acreedores (803) - Deudas a corto plazo (2.050) - Créditos a sociedades del grupo A lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió un préstamo a Viscofan Collagen Inc., absorbida en el ejercicio 2022 por Viscofan USA (Nota 6.1.), por importe de 7.000 miles de dólares. La última cuota de amortización del contrato se ha establecido en febrero del 2025, devengando un interés del LIBOR USD a 3 meses + 1,25%. A lo largo del ejercicio 2020 la Sociedad concedió una línea de crédito a Supralon France SARL por importe de 500 miles de euros, los cuales se encuentran totalmente dispuestos a 31 de diciembre de 2023 (500 miles de euros en 2022). Finalmente, en el ejercicio 2023 la Sociedad ha concedido una línea de crédito a Viscofan España, S.L.U. por importe de 25.000 miles de euros, de los cuales Viscofan España, S.L.U. ha devuelto 6.000 miles de euros, quedando dispuestos a 31 de diciembre de 2023 un importe de 19.000 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad dispone de un crédito con Viscofan España, S.L.U. por importe de 856 miles de euros por el importe a pagar por el consolidado fiscal (Nota 12.1). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 59 Las transacciones realizadas con entidades vinculadas de operaciones continuadas son las siguientes: 2023 2022 (Miles de euros) Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Sociedades con participación directa Sociedades con participación indirecta Ingresos Prestación de servicios y otras ventas 27.288 2.127 27.948 2.394 Ingresos de participaciones en instrumentos. de patrimonio 161.853 - 160.263 - Ingresos financieros – Intereses 462 20 126 5 Gastos Otros gastos de personal (2) - (92) (292) Compra de inmovilizado (109) - (125) - Servicios exteriores (2.279) (8) (3.511) - Gastos financieros (80) - (4) - 14.2. Administradores y Alta Dirección Administradores La retribución a los consejeros se recoge en el artículo 27º ter. de los estatutos y en la política de remuneraciones aprobada por la junta general de accionistas. El detalle de las retribuciones a los miembros del Consejo de Administración en los ejercicios 2023 y 2022 se presenta a continuación: Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a C.P Retribución variable a L.P Retribución pertenencia a otras comisiones Otros conceptos Total Ejercicio 2023 D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 188 - - 26 1030 D. José Antonio Canales García 506 80 - 145 - - 55 786 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 30 - - 25 - 160 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 30 - - 38 - 148 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 30 - - 30 - 140 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 30 - - 25 - 135 Dª. Laura González Molero - 80 28 - - 45 - 153 Dª Carmen de Pablo Redondo - 80 27 - - 30 - 137 Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti - 80 30 - - 30 - 140 D. Andrés Arizcorreta García - 80 30 - - 25 - 135 D. Javier Fernández Alonso - 80 30 - - 30 - 140 Dª Verónica Pascual Boé - 7 3 - - - - 10 Total 2023 1.162 992 268 333 - 278 81 3.114 () En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 60 Sueldos Remuneración fija Dietas Retribución variable a C.P Retribución variable a L.P Retribución pertenencia a otras comisiones Otros concepto s Total Ejercicio 2022 D. José Domingo de Ampuero y Osma 656 160 - 364 - - 22 1.202 D. José Antonio Canales García 506 80 - 281 - - 56 923 D. José María Aldecoa Sagastasoloa () - 105 30 - - 53 - 188 D. Jaime Real de Asúa y Arteche - 80 30 - - 38 - 148 Dª. Agatha Echevarría Canales - 80 30 - - 30 - 140 D. Santiago Domecq Bohórquez - 80 30 - - 28 - 138 Dª. Laura González Molero - 80 28 - - 45 - 153 Dª. Carmen de Pablo Redondo - 80 28 - - 30 - 138 Dª. Cristina Henríquez de Luna Basagoiti - 53 21 - - 3 - 77 D. Andrés Arizcorreta García - 53 21 - - 17 - 91 D. Javier Fernández Alonso - 40 12 - - 15 - 67 D. Nestor Basterra Larroudé - 27 12 - - 8 - 47 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez - 27 12 - - 8 - 47 D. Juan March de la Lastra - 40 18 - - 13 - 71 Total 2022 1.162 985 272 645 - 288 78 3.429 () En la Remuneración Fija del Consejero D. José María Aldecoa se incluyen 80.000 euros como retribución fija por pertenencia al Consejo y 25.000 euros por la remuneración correspondiente por su función de Consejero Coordinador según se establece en la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración. En la reunión que el Consejo de Administración de Viscofan S.A. celebrado el 20 de diciembre de 2023, Dª Carmen de Pablo Redondo, consejera externa independiente, hizo efectiva su dimisión como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de su Comisión de Auditoría. Para cubrir la vacante dejada por la Sra. de Pablo, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración nombró por cooptación a Dª Verónica Pascual Boé como consejera externa independiente, cargo que fué aceptado por ella y a D. Andrés Arizkorreta García, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, como vocal de la Comisión de Auditoría para cubrir la vacante de Dª Carmen de Pablo Redondo. El Consejo de Administración en la misma reunión de 20 de diciembre hizo efectivo el cambio de modelo de una presidencia ejecutiva a una presidencia no ejecutiva, que incluye el nombramiento de un Consejero Delegado. En consecuencia: D. José Domingo de Ampuero y Osma, con efectos desde el 1 de enero de 2024 cesa en sus funciones ejecutivas en la Sociedad y en el Grupo, continuando su mandato como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, pasando, en consecuencia, a la categoría de “otros consejeros externos”. D. José Antonio Canales García, actual Consejero-Director General, ha sido nombrado Consejero Delegado de Viscofan también con efectos 1 de enero de 2024. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 61 D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez alcanzó el día 1 de enero de 2022 el término de 12 años ininterrumpidos en el cargo de consejero de Viscofan, por lo que en dicha fecha, dejó de tener la calificación de consejero externo independiente por la de “otros externos”. Por esta razón el Sr. Marco Gardoqui, comunicó formalmente su dimisión irrevocable como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022 con el fin de que los accionistas puedan cubrir la vacante creada y nombrar un nuevo consejero que, además de reunir el perfil adecuado, tenga la condición de consejero externo independiente. D. Néstor Basterra Larroudé, cuyo mandato expiraba el 25 de mayo de 2022, considerando que la Junta General Ordinaria se había convocado para los días 28 y 29 de abril de 2022, unos días antes del vencimiento del mandato presentó igualmente su dimisión como consejero de la Sociedad por carta dirigida al Presidente y a todo el Consejo con carácter irrevocable y con efectos de la fecha de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022. En la Junta General de fecha 29 de abril de 2022 se nombraron a Doña Cristina Henríquez de Luna Basagoiti como consejera independiente y a Don Andrés Arizcorreta García como consejero independiente, ambos de la sociedad matriz. Por acuerdo del Consejo de Administración, de 23 de junio de 2022, se designa por cooptación a Don Javier Fernandez Alonso como consejero dominical en representación de Corporación Financiera Alba en sustitución de Don Juan March de la Lastra que presentó su dimisión con efectos de dicha fecha por motivos profesionales. Los dos consejeros ejecutivos, D. José Domingo de Ampuero y Osma y D. José Antonio Canales García, han devengado una retribución variable por valor de 333 miles de euros a corto plazo (645 miles de euros a corto plazo en el ejercicio 2022). Estas han sido calculadas tomando como base parámetros de EBITDA, beneficio neto, ventas y valor de la acción, entre otros, que fueron determinados de acuerdo con el plan anual, así como el desempeño personal. En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo, se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 661 miles de euros (320 miles de euros en 2022). Dentro del epígrafe "Otros conceptos", se incluyen 81 miles de euros (78 miles de euros en 2022) en concepto de primas por seguro de vida y accidentes, póliza de asistencia sanitaria y vehículo de empresa. La Sociedad cuenta con un seguro de responsabilidad civil para los consejeros (seguro D&O), tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como para directivos de la Sociedad y de las sociedades filiales del Grupo. En dicho seguro los consejeros tendrán la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. Durante el ejercicio 2023 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores y directivos por daños ocasionados en el ejercicio del cargo, por importe de 63 miles de euros (66 miles de euros en 2022). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo Viscofan no tiene concedido ningún tipo de anticipo o crédito, ni tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo, ni ningún tipo de garantía otorgada a favor de miembro alguno del Consejo de Administración, actuales o anteriores, ni a personas o entidades vinculadas con ellos. Durante los ejercicios 2023 y 2022, los miembros del Consejo de Administración y personas o entidades vinculadas a ellos no han realizado con la Sociedad ni con las empresas del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 62 En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de Viscofan, S.A. han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad. Durante el ejercicio 2023 ninguna sociedad del Grupo ha sido persona jurídica administradora de ninguna sociedad. El Grupo Viscofan tiene suscrito con sus dos consejeros ejecutivos contratos en los que se recogen cláusulas de salvaguardia. La extinción de estos contratos en determinados supuestos objetivos, no imputables al consejero, puede determinar el derecho a percibir una indemnización de dos veces la retribución fija, cantidad que comprende igualmente dos años de no competencia. Alta Dirección Durante el ejercicio 2023 las remuneraciones recibidas por el personal clave de la dirección han ascendido a 2.972 miles de euros. En el ejercicio 2022 la remuneración ascendió a 3.048 miles de euros. En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 (Nota 14.3), se ha reconocido en el ejercicio un pasivo por importe de 773 miles de euros (581 miles de euros en 2022). Estos importes no incluyen las retribuciones de los dos consejeros ejecutivos, Don José Antonio Canales García y Don José Domingo de Ampuero y Osma, que se han detallado anteriormente. 14.3. Plan de Incentivo a Largo Plazo El Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en sesión celebrada el 24 de febrero de 2022 y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobó un Plan de Incentivo a Largo Plazo para el periodo 2022-2024 destinado a consejeros ejecutivos de la Sociedad, directivos y otro personal clave del Grupo Viscofan que, sujeto al cumplimiento de los objetivos del mismo, dará lugar a la entrega de una cantidad en metálico y de acciones de la Sociedad. Conforme a lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en el artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Viscofan, el Plan se sometió, respecto de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la aprobación por la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en la legislación vigente y en la Política de Remuneración de Consejeros. El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, pagadero en metálico y acciones de la Sociedad, que tras la aplicación de unos determinados coeficientes, con base en el grado de consecución de unos objetivos en el periodo de medición (2022-2024) determina en favor de los beneficiarios, (i) el pago de una cantidad en metálico y, (ii) sobre la base de un número inicial de acciones asignadas, a la entrega efectiva de acciones de Viscofan S.A. en la fecha de abono prevista. Los parámetros a tener en cuenta durante el periodo de medición han sido los siguientes: -Rentabilidad total del accionista -Creación de valor sostenible en materia medioambiental -Creación de valor sostenible en materia social VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 63 Partiendo de 152 beneficiarios iniciales, por las nuevas incorporaciones y movilidad de empleados, el número final de beneficiarios del Plan ha sido de 160, con respeto al límite máximo autorizado tanto en metálico como en acciones. El Plan será exigible y será liquidado dentro del mes siguiente al de la aprobación por la Junta General de la Compañía de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 (“Fecha de Liquidación”), esto es, dentro del primer semestre del año 2025. Los beneficiarios que causen baja voluntaria antes de la Fecha de Liquidación perderán todos los derechos derivados del mismo. El Plan tiene los siguientes límites: -Respecto de la parte a liquidar en metálico, el Plan prevé un coste o pago máximo de 11.5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento de los objetivos considerados al 100% (Target) y de 17,3 millones de euros para el caso de sobrecumplimiento. -Respecto de la parte a liquidar en acciones, el Plan prevé como máximo, para el conjunto de los beneficiarios, la asignación de 235.000 acciones para el supuesto del Target y de 350.000 acciones en caso de sobrecumplimientos. Los importes y número máximo de acciones para los consejeros ejecutivos son los siguientes: -Para el Presidente Ejecutivo un máximo de 413.280 euros y 17.287 acciones para el Target (619.920 euros y 25.931 acciones en caso de sobrecumplimiento). -Para el Consejero Director General del Grupo un máximo de 318.780 euros y 13.334 acciones para el Target (478.170 euros y 20.002 acciones en caso de sobrecumplimiento) Con efectos 1 de enero de 2024, el Presidente Ejecutivo ha cesado en sus funciones ejecutivas por decisión de la Sociedad. En consecuencia, a partir de dicha fecha no se devengan derechos económicos para el Presidente por el Plan Trienal y el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión, ha reconocido el derecho a la percepción de los derechos económicos del mismo por unos importes proporcionales a su permanencia en el mismo, esto es: a) Para el Incentivo Target se fija un máximo de 11.524 acciones y 275.520 euros en metálico; b) Para el caso de Incentivo Máximo por sobrecumplimiento,17.287 acciones y 413.280 euros. La determinación del importe concreto se fijará en función del grado de consecución de los objetivos establecidos en el Plan, lo que será valorado y determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión. El pasivo registrado por Viscofan, S.A. por este plan a 31 de diciembre de 2023 asciende a un total de 2.991 miles de euros; de los cuales 1.572 miles de euros se incluyen en la cuenta “Otros instrumentos de patrimonio” (Nota 9.7) y 1.419 miles de euros en la cuenta “Provisiones a largo plazo” (Nota 10). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 64 14.4. Otras partes vinculadas Las operaciones con administradores y miembros de la alta dirección son las que se detallan en la Nota 14.2. No se ha llevado a cabo ninguna operación material con la Sociedad o su grupo de empresas que fuera ajena al tráfico ordinario de la sociedad o no se realizase en condiciones normales de mercado. De acuerdo con el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, ninguna de las sociedades que forman parte del Grupo Viscofan ha realizado operaciones con partes vinculadas. No obstante, durante 2023 el Grupo ha llevado a cabo operaciones con Banca March S.A., entidad financiera vinculada a Corporación Financiera Alba, S.A poseedora del 14,25% de las acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 (14,25% a 31 de diciembre de 2022). En enero del 2023 se formalizó una cuenta de crédito con límite de 10 millones de euros prorrogable anualmente hasta enero de 2026. Asimismo, en el ejercicio 2023, la compañía ha cerrado un contrato de cobertura de gas por 100.000 Mwh de los que a cierre del ejercicio permanecían abiertos 25.000 Mwh. En el ejercicio 2022 finalizó el préstamo de 10 millones de euros así como los seguros de tipo de cambio que el Grupo tenía contratados con Banca March S.A. Tanto en el ejercicio 2023 como en el 2022 no se recibieron servicios adicionales por empresas vinculadas a dicho accionista. Todas las transacciones realizadas se efectúan en condiciones normales de mercado. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 65 15.INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas por el Comité de Riesgos Financieros del Grupo Viscofan, habiendo sido aprobadas por los Administradores del Grupo. En base a estas políticas, el Departamento Financiero de la Sociedad ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados. La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez. 15.1. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido. La exposición máxima al riesgo de crédito a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2023 2022 Inversiones financieras a largo plazo 4.151 1.870 Créditos a empresas del grupo a largo plazo 792 2.461 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 33.595 25.828 Créditos a empresas del grupo a corto plazo 21.969 3.104 Otros activos financieros 36.402 24.880 96.909 58.143 Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. Actividades operativas El Departamento Comercial y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la cobertura recibida de una entidad de seguro de crédito contratada por la compañía. Mensualmente se elabora un detalle con la antigüedad de cada uno de los saldos a cobrar, que sirve de base para gestionar su cobro. Las cuentas vencidas son reclamadas mensualmente por el Departamento Financiero hasta que tienen una antigüedad superior a 90 días desde su fecha de vencimiento, momento en el que se transfieren a la entidad aseguradora para que gestione su recobro. Además, se notifica a la Asesoría Jurídica para su seguimiento y en su caso, posterior reclamación por vía judicial. Mensualmente se revisa la situación de crédito de los clientes que han tenido retrasos en los cobros y se toman medidas en cuanto a límite de riesgo y plazos de pago. Los préstamos y créditos a empresas del grupo y terceros, así como la adquisición de acciones de empresas no cotizadas deben ser aprobados por la Dirección General. En cualquier caso, el mayor riesgo de las inversiones viene dado por las participaciones en empresas del Grupo. En este sentido, se realiza una gestión del Grupo a nivel global, VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 66 poniendo el foco, si resulta necesario, en acciones encaminadas a mejorar la gestión de cualquier negocio que pudiera presentar riesgos. 15 2. Riesgo de mercado El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de cambio y otros riesgos de precio. Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a fluctuaciones en los tipos de cambio. La exposición de la Sociedad al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio se debe principalmente a las ventas realizadas en divisas distintas a la moneda funcional. Como se indica en la Nota 13.6, la Sociedad realiza importantes transacciones en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares. La política del Grupo Viscofan es contratar seguros de cambio para cubrir los flujos efectivos netos a cobrar de estas transacciones. Viscofan, S.A. a cierre del 2023 no tiene contratados seguros de cambio. La exposición máxima al riesgo de tipo de cambio a 31 de diciembre es la siguiente: 2023 2022 (Miles de euros) Cuentas a cobrar Cuentas a pagar Cuentas a cobrar Cuentas a pagar Dólares americanos 2.442 165 5.009 462 Corona checa - - 12.391 - Reales Brasileños 1.335 - 916 - Rupia India - - - 1 3.777 165 18.316 463 Riesgo de precio La Sociedad está expuesta al riesgo cambiario dado que cuenta con participaciones en el extranjero y dividendos recibidos en moneda extranjera. La Sociedad no tiene contratados instrumentos financieros derivados, ni actividad de cobertura. Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable. Actualmente, considerando el nivel de deuda que mantiene la Sociedad, este riesgo no es relevante. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 67 15.3. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. La Sociedad realiza mes a mes un adecuado seguimiento de los cobros previstos y de los pagos a efectuar en los próximos meses y analiza las desviaciones en su caso de los flujos de caja previstos en el mes cerrado con objeto de identificar posibles desviaciones que pudieran afectar a la liquidez. A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad cuenta con un fondo de maniobra positivo por importe de 62.085 miles de euros. La Dirección no estima en el corto plazo tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad y de las líneas crediticias disponibles. Los vencimientos contractuales, descontados, de los pasivos financieros a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Hasta 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Ejercicio 2023 Préstamos y créditos de entidades de crédito Préstamos y líneas de crédito 14.767 - - 14.767 Acreedores por arrendamiento financiero 21 20 - 41 Otros pasivos financieros 2.813 - - 2.813 Deudas con empresas del grupo 34 - - 34 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.840 - - 3.840 21.475 20 0 21.495 VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 68 (Miles de euros) Hasta 1 año Entre 1 año y 5 años Más de 5 años Total Ejercicio 2022 Préstamos y créditos de entidades de crédito Préstamos y líneas de crédito 13.472 - - 13.472 Intereses devengados pendientes de pago 2 - - 2 Acreedores por arrendamiento financiero 41 14 - 55 Otros pasivos financieros 2711 - - 2.711 Deudas con empresas del grupo 2.050 - - 2.050 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.156 - - 5.156 23.432 14 - 23.446 La clasificación de los vencimientos de los créditos se ha determinado en función de los vencimientos actuales de los saldos dispuestos en las cuentas de crédito. De esta forma en el plazo de hasta un año se incluye el saldo dispuesto de cuentas de crédito cuya renovación anual ya se ha pactado con posterioridad al cierre del ejercicio. Dichas líneas de crédito se renovarán conforme lleguen a su vencimiento. En todo caso, siendo una entidad holding, los ingresos provienen principalmente de dividendos cobrados de filiales, así como de servicios que se prestan a las mismas. Actualmente, las filiales están generando excedentes de caja que se están repartiendo a la matriz en base a los resultados que las filiales van generando cada ejercicio. Considerando esta situación, no se anticipan problemas de liquidez. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 69 16.OTRA INFORMACIÓN 16.1. Estructura del personal Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes: Número de personas empleadas al final del ejercicio Número medio de personas empleadas en el ejercicio Número medio de personas con discapacidad >33% del total de empleados en el ejercicio Hombres Mujeres Total Ejercicio 2023 Directivos 29 2 31 30 - Técnicos y mandos 79 57 136 6 - Administrativos 3 4 7 134 1 Personal especializado 2 - 2 2 - 113 63 176 172 1 Ejercicio 2022 Directivos 27 2 29 28 - Técnicos y mandos 79 58 137 132 - Administrativos 4 4 8 8 1 Personal especializado 1 1 2 1 - 111 65 176 169 1 Debido a las circunstancias del proceso productivo, Viscofan S.A. tenía reconocida desde el 3 de mayo de 2017, y renovada el 3 de mayo de 2020 mediante Resolución 287/2020 de la Dirección del Servicio Navarro de Empleo, el reconocimiento de excepcionalidad que justifica la adopción de medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota de reserva a favor de los trabajadores con discapacidad y autoriza como medida alternativa la celebración de contratos civiles o mercantiles con Centros Especiales de Empleo, para una vigencia de tres años. Con motivo de la segregación producida en fecha 1 de enero de 2021 en la que Viscofan, S.A. se convierte en el holding del grupo, los empleados con un nivel reconocido de discapacidad igual o superior al 33%, que se informan de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, ascienden a un personal administrativo (en 2022, un personal administrativo). Por ello, se presentó a la misma Dirección del Servicio Navarro de Empleo, según sus indicaciones, la Modificación de las medidas alternativas para el cumplimiento de la cuota reserva a favor de trabajadores con discapacidad con efectos de la mencionada fecha. Como medida alternativa se solicitó la realización de una donación o acción de patrocinio de carácter monetario para el desarrollo de actividades de inserción laboral y de creación de empleo de personas con discapacidad con la FUNDACIÓN ADECCO PARA LA INTEGRACIÓN LABORAL. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 70 16.2. Honorarios de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. empresa auditora de las cuentas anuales de la Sociedad y sociedades dependientes y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, ha devengado honorarios netos por servicios profesionales, excepto por los “Otros servicios” que son en función de su fecha de facturación, durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 según el siguiente detalle: (Miles de euros) En la Sociedad Resto de sociedade s del Grupo Total Ejercicio 2023 Servicios de auditoría PwC Auditores, S.L. 127 151 278 Red de PwC - 548 548 127 699 826 Otros servicios relacionados con auditoría PwC Auditores, S.L. 4 11 15 Red de PwC 38 38 4 49 53 Ejercicio 2022 Servicios de auditoría PwC Auditores, S.L. 125 150 275 Red de PwC - 479 479 125 629 754 Otros servicios relacionados con auditoría PwC Auditores, S.L. 7 1 8 Red de PwC - 25 25 7 26 33 El importe de los honorarios de auditoría con otras firmas distintas del auditor principal asciende a 130 miles de euros (139 miles de euros en 2022). VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 71 16.3. Información medioambiental y cambio climático El cambio climático es un riesgo específico identificado dentro del sistema de gestión de riesgos vigente en Viscofan, puesto que el cambio climático y las medidas para su adaptación o mitigación pueden tener implicaciones que dificulten la consecución de los objetivos a largo plazo y la creación de valor para los grupos de interés. Para el análisis del riesgo del cambio climático se ha tomado como referencia el Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a corto, medio y largo plazo; el impacto de los riesgos y oportunidades en las líneas de negocio, la estrategia y la planificación financiera de la organización; y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. En un análisis preliminar se han identificado como riesgos más significativos: -Riesgos de política y regulación asociado al cambio climático: Europa ha creado el mercado de derechos de emisión como un instrumento, mediante el que se crea un incentivo o desincentivo económico que persigue un beneficio medioambiental: que un conjunto de plantas industriales reduzca colectivamente las emisiones de gases contaminantes a la atmósfera. El aumento del precio de las emisiones de efecto invernadero tiene un impacto en los costes operativos del Grupo. -Riesgo físico asociado al cambio climático: La fabricación de envolturas necesita agua de manera continua en su proceso productivo. El aumento de las temperaturas medias del planeta puede aumentar el riesgo de estrés hídrico causando desabastecimiento de plantas productivas. En base a este riesgo Viscofan ha identificado plantas ubicadas en regiones de estrés hídrico alto o extremadamente alto en base al listado del World Resources Institute. Se trata de las plantas de Brasil, México, Bélgica y China que en conjunto suponen un 22% de la captación total de agua del Grupo en 2023 (22% en 2022). Si bien, históricamente dichas plantas no han tenido problemas significativos de abastecimiento de agua. -Riesgo reputacional: Las consecuencias a largo plazo asociadas al cambio climático se encuentran dentro de las principales preocupaciones de diferentes grupos de interés, y la necesidad de que todas las partes llevemos a cabo iniciativas de adaptación y mitigación. De no llevarse a cabo dichas iniciativas, o en el caso de que la actividad de Viscofan genere más gases de efecto invernadero, más necesidad de agua o una menor biodegradabilidad es posible que cambien las preferencias de clientes, accionistas, empleados y otros grupos de interés sobre Viscofan, y por consiguiente dificultar los objetivos de creación de valor de la compañía. El sistema integral de gestión de riesgos de Viscofan evalúa y hace seguimiento de los riesgos y su evolución, tomado las medidas de gestión necesarias que además de mitigar el riesgo pueden generar oportunidades. Las medidas para la gestión del riesgo climático y sus implicaciones se encuentran definidas en el Plan de Actuación de Sostenibilidad que aprueba el Consejo de Administración, que incluye iniciativas concretas de descarbonización, de reducción de captación de agua en la fabricación de colágeno, de reducción de desperdicio en vertedero y economía circular, entre otras. Del análisis preliminar realizado no se han identificado deterioros de los activos actuales y no se contemplan inversiones significativas para adecuarse a los compromisos establecidos en nuestro Plan de Actuación de Sostenibilidad 2022-2025, y tampoco se han identificado contingencias o pasivos, ni impactos sobre los activos financieros u otros. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 72 El Grupo tiene contratadas pólizas de responsabilidad civil que amparan los daños a terceros causados por contaminación accidental y no intencionada; estos seguros cubren cualquier posible riesgo a este respecto y hasta hoy no ha habido reclamaciones significativas en materia de medio ambiente. Los Administradores consideran que no es necesario establecer provisiones adicionales en el Grupo para cubrir posibles gastos o riesgos correspondientes a actuaciones medioambientales. Durante los ejercicios 2023 y 2022 el Grupo Viscofan no ha tenido sanciones de carácter medioambiental. 16.4. Información sobre el período medio de pago a proveedores La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente: 2023 2022 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 25,82 21,54 Ratio de operaciones pagadas 25,84 22,10 Ratio de operaciones pendientes de pago 25,57 14,28 (Miles de euros) Total pagos realizados 14.049 15.036 Total pagos pendientes 1.353 1.162 El volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es de 13.792 miles de euros y 2.249 facturas. El porcentaje que suponen sobre el total monetario y sobre el número total de facturas de los pagos a los proveedores es del 98% y 98%, respectivamente. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 73 17.HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Con fecha 25 de enero de 2024 el Consejo de Administración Viscofan, S.A. ha acordado poner en marcha un programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”) en uso de las facultades otorgadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2023 bajo el punto decimoprimero del orden del día. El Programa de Recompra se efectúa al amparo de lo previsto en el Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (el "Reglamento 596/2014"), y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (el "Reglamento 2016/1052"). El Programa de Recompra será realizado en los términos que se indican a continuación: Propósito del Programa de Recompra. El propósito del Programa de Recompra es el de reducir el capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias. En este sentido, el Programa de Recompra se aprueba y pone en marcha en el contexto de la propuesta que el Consejo de Administración tiene previsto someter a aprobación de la próxima reunión de Junta General de accionistas de la Sociedad en relación con el establecimiento de un programa de retribución flexible que permita ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del dividendo correspondiente) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través de los correspondientes aumentos de capital liberados que serán sometidos a aprobación de la referida Junta General) (el "Programa de Retribución Flexible"). Asimismo, el Consejo de Administración tiene previsto reducir el capital social de la Sociedad, mediante la amortización de acciones propias y evitar así la dilución de aquellos accionistas que opten por recibir su dividendo en efectivo. En caso de que en ejecución del Programa de Recompra la Sociedad adquiriese un número de acciones superior al número de acciones que sea necesario amortizar para evitar la referida dilución, estas permanecerían en autocartera de forma transitoria y se amortizarían en la siguiente ventana del Programa de Retribución Flexible. En el supuesto de que no se autorizará por la Junta General el Programa de Retribución Flexible, el destino de las acciones adquiridas en virtud del Programa de Recompra será igualmente su amortización en los términos previstos en la normativa vigente. Importe monetario máximo y número máximo de acciones a adquirir. Hasta 76 millones de euros. En ningún caso el número de acciones a adquirir bajo el Programa de Recompra podrá exceder de 1.400.000, aproximadamente un 3% del capital social de la Sociedad a día de hoy. Condiciones de precio y volumen del Programa de Recompra. Las acciones se adquirirán a precio de mercado, de conformidad con las condiciones establecidas en el artículo 3 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052. En particular, en lo que se refiere al precio, Viscofan no adquirirá acciones a un precio superior al más elevado de los siguientes: (a) el precio de la última operación independiente; o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra. En lo que respecta al volumen de contratación, la Sociedad no adquirirá más del 25% del volumen medio diario de las acciones de Viscofan en el centro de negociación en que se lleve a cabo la compra, aplicándose este límite a la totalidad del Programa de Recompra. El volumen medio diario de las acciones de la Sociedad a los efectos del cómputo anterior tendrá como base el volumen medio diario negociado en los veinte (20) días hábiles anteriores a la fecha de cada compra. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 74 Plazo de duración del Programa de Recompra: el Programa de Recompra se iniciará el 26 de enero de 2024 y permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2024 (ambos incluidos). No obstante, Viscofan se reserva el derecho a finalizar el Programa de Recompra si, con anterioridad a su fecha límite de vigencia, hubiera adquirido al amparo del mismo acciones por un precio de adquisición que alcanzara el importe de la inversión máxima o el número máximo de acciones autorizado, o si concurriera otra circunstancia que así lo aconsejara. La interrupción, finalización o modificación del Programa de Recompra así como las operaciones de compra de acciones realizadas en su virtud, serán comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo previsto en el Reglamento 596/2014 y en el Reglamento 2016/1052. Dichas operaciones serán también publicadas en la página web de la Sociedad conforme a dichas normas. El Programa de Recompra tendrá como gestor principal a NORBOLSA, S.V., S.A. quien realizará las adquisiciones de acciones por cuenta de Viscofan y tomará todas las decisiones de compra de forma independiente y sin ser influenciado por Viscofan siempre dentro de los parámetros descritos anteriormente. Las adquisiciones bajo el Programa de Recompra podrán efectuarse en el Mercado Continuo español (BME), así como en otros centros de negociación donde se negocia el valor. El Consejo de Administración, en su reunión de 29 de febrero de 2024, ha acordado proponer a la Junta de Accionistas un importe bruto del Dividendo Complementario de 1,59 euros por acción. En consecuencia, teniendo en consideración el importe del Dividendo a Cuenta 2023 de 1,40 euros por acción y prima por asistencia a la Junta General de Accionistas de 0,01 euros por acción, la retribución total para los accionistas a percibir será de 3,00 euros por acción. Del referido importe estimado de 3,00 euros por acción, 2,00 euros se corresponden con la retribución ordinaria creciente que el Consejo de Administración ha venido proponiendo a la Junta General de Accionistas en los últimos ejercicios (1,95 euros por acción con cargo al ejercicio 2022), mientras que el euro adicional por acción para alcanzar el importe estimado total tendría un carácter extraordinario en atención a las actuales condiciones de mercado y de la Sociedad. La propuesta de distribución total y la ordinaria superan en un 53,8% y un 2,6%, respectivamente, la remuneración del año anterior de 1,95 euros por acción. El pago del Dividendo Complementario se hará efectivo previsiblemente en el mes de junio de 2024. No existen hechos reseñables además de los mencionados anteriormente, desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. VISCOFAN, S.A. Cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 75 Informe de gestión de Viscofan S.A. Análisis resultados ejercicio 2023 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Viscofan S.A. es una sociedad holding, cuya actividad principal es la adquisición, tenencia, disfrute, administración en general y enajenación de toda clase de valores mobiliarios y títulos de valores. Por lo tanto, el importe neto de la cifra de negocios está compuesto por los dividendos recibidos de las filiales, la facturación a filiales de servicios corporativos y los ingresos financieros asociados a la financiación de estas. Con esto, el importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2023 asciende a 191,8 millones de euros, superior a los 190,7 millones de euros del ejercicio comparable anterior, debido principalmente a los mayores dividendos percibidos por filiales en 2023 que ascienden a 161,9 millones de euros frente a 160,3 millones de euros en 2022. El mayor componente de coste son los gastos de personal. En el ejercicio 2023 se sitúan en 21,5 millones de euros, un incremento del 3,5% frente 2022 en un contexto de inflación salarial, mientras que la plantilla media del ejercicio 2023 es de 172 personas, inferior a 169 personas en el año anterior. Los Otros gastos de explotación en son 11,3 millones de euros, inferior a los 12,3 millones de euros del ejercicio anterior debido principalmente a la estrategia de control de costes implementada por el Grupo en 2023 para mantener la competitividad del modelo de negocio ante el descenso experimentado en la demanda de envolturas. Con todo, el resultado neto del ejercicio se sitúa en 151,4 millones de euros tras aplicar al resultado antes de impuestos (155,7 millones de euros) el impuesto de sociedades, las diferencias permanentes y deducciones por la exención de doble imposición sobre dividendos recibidos de filiales no residentes en territorio nacional. Puede encontrarse más detalle del Impuesto de Sociedades en la Nota 12.1 de las cuentas anuales adjuntas. Balance de Situación Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Las inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2023 son 548,0 millones de euros, superior a los 522,3 millones de euros de 31 de diciembre de 2022. Este incremento se debe principalmente a las ampliaciones del Capital Social realizadas a la sociedad Viscofan (Thailand) Co. Ltd. con el objetivo de dotar a la filial de la estructura de capital necesaria para la construcción de una planta de converting de envolturas de celulósica y colágeno, y a la sociedad Viscofan USA Inc. para realizar las inversiones previstas enmarcadas en el nuevo plan estratégico. Patrimonio Neto El Patrimonio Neto de la Sociedad a cierre del ejercicio 2023 asciende a 623,5 millones de euros, superior a los 551,9 millones de euros de cierre del ejercicio anterior debido principalmente al mayor Resultado Neto del ejercicio corriente y al aumento de reservas por la distribución del Resultado Neto del ejercicio precedente. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 76 Dividendos A lo largo de los distintos planes estratégicos, el Grupo Viscofan ha construido un modelo de negocio sólido y flexible. Esta característica conlleva la creación de flujos de efectivo que permiten llevar a cabo proyectos de inversión para mejorar la creación de valor, que es compartida con los accionistas en efectivo y manteniendo al mismo tiempo una estructura de balance sólida. En este sentido, el Consejo de administración del Grupo Viscofan ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una distribución de resultados equivalente a una retribución de €3,00 por acción. De los cuales, €2,00 por acción -equivalente a la distribución de un 65,6% del resultado neto- tienen carácter de ordinario, y €1,00 por acción es de carácter extraordinario una vez concluida la primera mitad del plan estratégico Beyond25 con flujos de caja operativos superiores a los previstos. La retribución al accionista está compuesta de: - El dividendo a cuenta de €1,40 por acción (pagado el 20 de diciembre de 2023). - La propuesta de dividendo complementario ordinario de €0,59 por acción y extraordinario de €1,00 por acción en el marco del sistema de dividendo opcional en efectivo o en acciones "Viscofan Retribución Flexible” en un pago único previsiblemente en junio de 2024. - La prima de asistencia a la Junta General de Accionistas de €0,01 por acción. La propuesta de distribución total y la ordinaria superan en un 53,8% y un 2,6%, respectivamente, la remuneración del año anterior de €1,95 por acción. Asimismo, en términos de retribución ordinaria, en los últimos 10 años el dividendo por acción distribuido en efectivo por Viscofan ha crecido de media anual un 6% desde los €1,12 de 2013 hasta los €2,00 propuestos por el Consejo de Administración con cargo al resultado del ejercicio 2023. En términos de rentabilidad, el dividendo ordinario propuesto para 2023 supone un 3,7% sobre el precio de cierre de la cotización en el ejercicio. Acciones propias A 31 de diciembre de 2023 la compañía cuenta con 419.095 acciones propias que representan el 0,90% de los derechos de votos por valor de 21,7 millones de euros Durante el ejercicio 2023 se han entregado 15.389 acciones propias a personal de Viscofan en el marco de los planes de retribución variable de la sociedad. También durante 2023, la Sociedad ha procedido a la adquisición de 112.800 acciones propias al amparo de la vigente autorización conferida por la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2023. A 31 de diciembre de 2022 Viscofan S.A. tenía en su poder un total de 321.684 acciones propias que representaban el 0,69% de los derechos de votos por valor de 16,2 millones de euros. Deuda Bancaria Neta y Compromisos Financieros La Deuda Bancaria Neta 1 a cierre de diciembre de 2023 se sitúa en 14,3 millones de euros frente a los 5,5 millones de euros a cierre de diciembre de 2022. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 77 1 Deuda Bancaria Neta = Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes– Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. Viscofan S.A. tiene arrendados diferentes inmuebles y otros elementos del inmovilizado material. Los pagos futuros mínimos de dichos contratos al 31 de diciembre de 2023 suponen 0,6 millones de euros (0,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). La situación financiera de Viscofan S.A. es suficiente para afrontar los compromisos de pagos previstos en los próximos 12 meses. Periodo medio de pago a proveedores El periodo medio de pago de Viscofan S.A. durante el ejercicio 2023 ha sido de 26 días (22 días en 2022), inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad. Asimismo, en la nota 16.4 de la memoria anual se muestra la información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio. Evolución previsible de la sociedad Como sociedad holding y matriz del Grupo, Viscofan S.A. es un factor esencial que coordina la actividad realizada por las empresas filiales en la implementación del plan estratégico Beyond25 que busca aprovechar las oportunidades de crecimiento futuras en el negocio tradicional de envolturas y en nuevos negocios de alimentación, bienestar y salud. La actividad de la sociedad durante el ejercicio 2024 estará marcada por la evolución de los negocios que conforman el Grupo, tal y como se indica en las Cuentas Anuales Consolidadas, con perspectivas de crecimiento en las principales magnitudes financieras consolidadas y mejora de los márgenes operativos, sobre la base de una recuperación en el crecimiento de los volúmenes de envolturas tras el descenso experimentado en 2023, una menor remuneración a la cogeneración, el descenso de costes energéticos en España y en el precio de las principales materias primas. Por otra parte, el resultado del ejercicio 2024 de la Sociedad estará marcado por las decisiones de reparto de dividendos que se adopten en las diferentes sociedades dependientes. Actividad de I+D+i Viscofan S.A., a través de su departamento de I+D situado en Navarra (España), coordina las actividades de investigación y desarrollo del Grupo Viscofan. Concretamente, los esfuerzos en estas actividades se centran en la búsqueda de mejoras en la eficiencia de las producciones, así como en la creación de nuevos productos. Política de gestión de riesgos La descripción de las principales políticas de gestión de riesgos se encuentra detallada en el informe anual de gobierno corporativo que se adjunta como anexo a este informe de gestión. Hechos posteriores Los hechos posteriores vienen descritos en la nota 17 de las cuentas anuales de Viscofan, S.A. VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 78 Anexo I. Medidas Alternativas de Rendimiento Viscofan S.A. incluye en este reporte Medidas Alternativas del Rendimiento (MARs en adelante), tal y como se establece en las Directrices sobre MARs publicadas por la European Securities and Markets Authority el 5 de octubre de 2015 (ESMA/2015/1415es), y adoptadas por la CNMV. Se trata de una serie de medidas elaboradas a partir de la información financiera de Viscofan S.A, siendo complementarias a la información financiera elaborada de acuerdo con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones posteriores incorporadas a éste. Son medidas utilizadas internamente para la toma de decisiones y que el Consejo de Administración decide reportarlas externamente al considerar que aportan información adicional útil para analizar y valorar los resultados de la Sociedad y su situación financiera. Las MARs incluidas en este reporte son las siguientes: • Deuda bancaria neta: Se calcula como las deudas con entidades de crédito no corrientes más las deudas con entidades de crédito corrientes neteado de efectivo y otros medios líquidos equivalentes. La dirección considera que la deuda bancaria neta es relevante para los accionistas y otros grupos de interés porque proporciona un análisis de la solvencia de la Sociedad. No obstante, la Deuda bancaria neta no debe ser tenida en cuenta como sustituto de la Deuda bancaria bruta del balance, ni de otras partidas de pasivos y activos que puedan afectar a la solvencia de la Sociedad. Anexo II. Informe Anual de Gobierno Corporativo Anexo III. Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros VISCOFAN, S.A. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 79 Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas ANEXO CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado que el Consejo de Administración en la sesión del 29 de febrero de 2024 ha formulado las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2023 constando en todas las hojas la firma del que suscribe a efectos de identificación, las cuales vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito y que son copia fiel de las formuladas en Formato Electrónico Único establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de 17 de diciembre de 2018. Así lo ratifican con sus firmas los Consejeros que a continuación se relacionan, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. D. José Domingo de Ampuero Osma Presidente D. Jaime Real de Asúa Arteche Vicepresidente D. José Antonio Canales García Consejero Delegado Dª. Agatha Echevarría Canales Vocal D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal Dª Laura González Molero Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Vocal Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti Vocal D. Andrés Arizkorreta García Vocal D. Javier Fernández Alonso Vocal Dª Veronica Pascual Boé Vocal Se hace constar por el Secretario que todos los consejeros han firmado el documento. _________ Jose Antonio Cortajarena Manchado Secretario del Consejo de Administración VISCOFAN, S.A. Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual individual de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Los miembros del Consejo de Administración de Viscofan, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de Viscofan, S.A. correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023 han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 29 de febrero de 2024. D. José Domingo de Ampuero Osma Presidente D. Jaime Real de Asúa Arteche Vicepresidente D. José Antonio Canales García Consejero Delegado Dª Agatha Echevarría Canales Vocal D. José María Aldecoa Sagastasoloa Vocal Dª Laura González Molero Vocal D. Santiago Domecq Bohórquez Vocal Dª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti Vocal D. Andrés Arizkorreta García Vocal D. Javier Fernández Alonso Vocal Dª Veronica Pascual Boé Vocal DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 29 de Febrero de 2024 todos los consejeros han aprobado y firmado este documento. Secretario del Consejo de Administración D. José Antonio Cortajarena Manchado VISCOFAN, S.A.

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