IZOBlok S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 9, 2016

Opinia Zarządu IZO-BLOK S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy praw poboru akcji nowej emisji serii D w całości

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd IZO-BLOK S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych), do kwoty nie niższej niż 10.000.010 zł (dziesięć milionów dziesięć złotych) i nie wyższej niż 13.000.000,00 zł (trzynaście milionów złotych) to jest o kwotę nie niższą niż 10 zł (dziesięć złotych) i nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 300.000 (trzystu tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja, których cena emisyjna zostanie wyznaczona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej.

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Akcje serii D mają zostać zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji otwartej i opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi, w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.

Spółka podpisała umowę nabycia pakietu 100 % udziałów w niemieckiej spółce z branży motoryzacyjnej SSW PearlFoam GmbH, zgodnie z którą nabędzie własność udziałów tej spółki po spełnieniu warunków, m.in. zapłaty przez Spółkę ceny nabycia udziałów (dalej: Transakcja). O kolejnych krokach Transakcji Spółka informowała Akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów w raportach bieżących nr 22/2015 z dnia 06.11.2015 r., nr 2/2016 z dnia 05.02.2016 r., nr 4/2016 z dnia 04.03.2016 r. oraz nr 5/2016 z dnia 08.03.2016 r.

W razie wyrażenia zgody przez Akcjonariuszy na przeprowadzenie nowej emisji akcji serii D, Spółka planuje środki pozyskane z tej emisji w całości przeznaczyć na częściowe sfinansowanie Transakcji.

Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest uzyskanie jak największej ceny emisyjnej akcji serii D, a w konsekwencji pozyskanie jak największej ilości środków finansowych na częściowe sfinansowanie Transakcji, a także pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju.

Co więcej pozbawienie prawa poboru nie pozbawia możliwości objęcia akcji serii D przez dotychczasowych Akcjonariuszy zainteresowanych nabyciem akcji, a także przyczynia się do ograniczenia kosztów związanych z emisją akcji. W efekcie należy zatem przyjąć, iż będące w interesie Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy nie godzi w ich interesy.

Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej jest pożądane i leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

II. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisji akcji serii D umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki.

Zarząd proponuje aby cena emisyjna akcji serii D została ustalona na podstawie księgi popytu, jaka zostanie zbudowana po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje powodzenie emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Cena akcji zostanie ustalona w porozumieniu z domem maklerskim, który będzie odpowiedzialny za przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii D.

Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii D przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii D.