Urbar Ingenerios, S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 9, 2012

Comisión Nacional del Mercado de Valores Departamento de Informes Financieros y Contables c/ Miguel Angel, 11 28010 Madrid

Madrid, 5 de octubre de 2012

Muy Señores Nuestros:

El Consejo de Administración de Urbar Ingenieros aprobó con fecha 25 de septiembre de 2012 la reformulación de las cuentas anuales, individuales y consolidadas del ejercicio 2011, inicialmente formuladas a 30 de marzo de 2012.

Por la presente les adjuntamos la reformulación de dichas cuentas anuales, junto con el correspondiente Informe de Auditoría.

Atentamente,

Dª Olga Gilart González Secretaria del Consejo de Administración URBAR INGENIEROS, S.A.

URBAR INGENIEROS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2011 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

URBAR INGENIEROS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2011 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011:

Balances al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 Memoria del ejercicio 2011

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

BDO Auditores S.L., una sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

(1978) 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992 – 1992

URBAR INGENIEROS, S.A. ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ est sales of the Assessment

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

a marka

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

ે જિલ્લાનું મુખ્યત્વે ઘ

BDO Auditores S.L., una sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

Tel: +34 932 003 233 Fax: +34 932 018 238 www.bdo.es

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los Accionistas de URBAR INGENIEROS, S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de URBAR INGENIEROS, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.a de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de URBAR INGENIEROS, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría. Ilamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 2.b de la memoria adjunta, en la que se indica que las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2011 formuladas el 25 de septiembre de 2012 corresponden a una reformulación de las cuentas anuales formuladas con fecha 30 de marzo de 2012, sobre las que emitimos nuestro informe de auditoría con fecha 5 de julio de 2012, en el que expresamos una opinión con salvedades.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 2.e de la memoria adjunta, en la que se indica que la Sociedad, según la legislación mercantil vigente, se encuentra al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual en causa de disolución. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 mantiene un fondo de maniobra negativo por importe de 5.719.291 euros y durante los dos últimos ejercicios ha generado pérdidas de explotación significativas. Debido a esta situación, al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual, y según se indica en las Notas 2.e y 9.2 de la memoria adjunta, la Sociedad mantiene atrasos con su personal, ha procedido a realizar diversos aplazamientos con las Administraciones Públicas, está dilatando los plazos de pago a sus proveedores y está en proceso de refinanciación de las deudas con sus principales entidades bancarias. Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios, aspectos que no podemos evaluar de manera obietiva a la fecha actual.

ll

A pesar de lo descrito en el párrafo anterior, los Administradores han formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011 conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que, según se indica con más detalle en las Notas 2.e y 9.2 de la memoria adjunta, los procesos de refinanciación bancaria y ampliación de capital en los que la Sociedad se halla inmersa a la fecha actual finalizarán con éxito y, asimismo, que se cumplirán los planes de negocio para los próximos ejercicios elaborados por la Dirección de la Sociedad. Según documentación aportada por la Dirección de la Sociedad, a la fecha actual, la refinanciación bancaria mencionada se encuentra avanzada y ya se han cerrado preacuerdos con algunas de las principales entidades financieras y, adicionalmente, existe el compromiso por parte de tres de los actuales accionistas de referencia de la Sociedad de aportar un mínimo de 1.500.000 euros en la futura ampliación de capital. Por otra parte, y con el fin de dotar a la Sociedad del capital circulante necesario para el desarrollo de sus operaciones a corto plazo, los accionistas han otorgado préstamos a la misma desde el mes de diciembre de 2011, y hasta la fecha actual, por un importe total de 2.185.000 euros (de los que, 750.000 euros, ya se encuentran registrados como deuda con los mismos en las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011).

1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

BDO Auditores, S.L.

Santiago Sañé Figueras Socio-Auditor de Cuentas

Asteasu (Guipúzcoa), 2 de octubre de 2012

BDO Auditores S.L., una sociedad linitada española, es miembro de BDO International Limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

URBARINGENIEROS, S.A. CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2011

URBAR INGENIEROS, S.A.

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y DE 2010
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y DE 2010
(Expresados en euros)

	Notas a la	Memoria do marrows 318 2120 14
ACTIVO NO CORRIENTE		1-379.764	8.91 37 104
Inmovilizado intangible	Nota 5	280.729	419.830
Patentes, licencias, marcas y similares		162.839	251.720
Aplicaciones informáticas		116.225	166.445
Otro inmovilizado intangible		1.665	1.665
Inmovilizado material	Nota 6	836,655	1.148.122
Terrenos y construcciones		376.602	530.242
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		460.053	617.880
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo	Nota 11	5.528.349	5.532.232
Instrumentos de patrimonio		5.528.349	5.532.232
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8.2	41.672	37.872
Créditos a terceros		24.401	24.401
Otros activos financieros		17.271	13.471
Activos por impuesto diferido	Nota 16	692.359	1.765.048
ACTIVO CORRIENTE		7295.614	9.690.177
Existencias		3.225.694	4.655.736
Materias primas y otros aprovisionamientos	Nota 14	2.161.388	2.064.111
Productos en curso y semiterminados	Nota 14	39.991	85.466
Productos terminados	Nota 14	981.966	1.766.533
Anticipos a proveedores	Notas 8.2 y 14	42.349	739.626
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		3.278.117	4.645.666
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	Nota 8.2	2.550.899	3.046.005
Clientes empresas del grupo	Notas 8.2 y 21	587.585	1.451.234
Deudores varios	Nota 8.2	137.668	131.406
Personal	Nota 8.2	1.933	2.118
Activos por impuesto corriente	Nota 16	9	14.903
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 16	23
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo	Notas 8.2 y 21.1	204.324	262.400
Otros activos financieros		204.324	262.400
Inversiones financieras a corto plazo	Nota 8	76.621	96.701
Otros activos financieros		76.621	96.701
Periodificaciones a corto plazo		13.600	13.609
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 8.1.a	625.249	16.065
Tesorería		625.249	16.065
TOTAL CITYO -----			14.803.378 18.593.281

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

1

URBAR INGENIEROS, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y DE 2010 (Expresados en euros)

PATRIMONIO NE PO Y PASIVO	Notas a Notas a la Memoria .		A B B 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
PATRIMONIO NETO		110.904	5.031.344
Fondos propios	Nota 13	87.454	5.013.034
Capital Capital escriturado	Nota 13.1	1.916.420 1.916.420	1.916.420 1.916.420
Reservas	Nota 13.2	6.472.540	6.472.540
Legal y estatutarias Otras reservas		372.883 6.099.657	372.883 6.099.657
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	Nota 13.3	(35.655)	(321.986)
Resultados de ejercicios anteriores		(3.053.940)	(837.987)
(Resultados negativos de ejercicios anteriores)		(3.053.940)	(837.987)
Resultado del ejercicio		(5.211.911)	(2.215.953)
Ajustes por cambios de valor		23.450	18.310
Activos financieros disponibles para la venta		115.863	74.352
Operaciones de cobertura	Nota 9.2	(92.413)	(56.042)
PASIVO NO CORRIENTE		1.549.569	2.908.591
Deudas a largo plazo	Nota 9	1.529.279	2.884.503
Deudas con entidades de crédito		1.528.335	2.805.724
Derivados Otros pasivos financieros		944	77.835 944
Pasivos por impuesto diferido	Nota 16	20.290	24.088
PASIVO CORRIENTE		13.142.905	10.653.346
Provisiones a corto plazo	Nota 17	275.434
Deudas a corto plazo		8.447.214	6.389.284
Deudas con entidades de crédito	Nota 9.1	7.604.802	6.340.691
Derivados Otros pasivos financieros	Nota 9	92.412 750.000	48.593
	Notas 9.1 y 21.1
Deudas con empresas del grupo a corto plazo	Notas 9.1 y 21.1	554.135	1.335.580
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		3.866.122	2.928.482
Proveedores	Nota 9.1	2.184.013	2.029.344
Proveedores, empresas del grupo Acreedores varios	Notas 9.1 y 21.1 Nota 9.1	22.815 2.892	18.841 2.892
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	Nota 9.1	108.496	43.302
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 16	867.967	709.822
Anticipos de clientes	Nota 9.1	679.939	124.281
TOTAL PATRIMONIO NETO V. PASIVO - SERVATOR		18 503 200 11 14 803 378 200 18 593 281

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Expresadas en euros)
-----------------------

A 13 St 13 St 11 St 11 11 11 13 CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS .		NOTAS A A A 2 ward a minute program and por a more of a program and of the same Memorial 2011 2011 2010 and
Importe neto de la cifra de negocio Ventas netas	Nota 24	7.035.682 5.632.842	9.546.301 7.705.740
Prestaciones de servicios
		1.402.840	1.840.561
Var. de existencias de prod. terminados y en curso		(455.868)	(215.174)
Trabajos realizados por la empresa para su activo			6.115
Aprovisionamientos	Nota 18.a	(3.689.237)	(4.124.605)
Consumo de materias primas y otras materias		(1.720.783)	(2.323.119)
Trabajos realizados por otras empresas		(1.594.281)	(1.787.890)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros		(374.173)	(13.596)
Otros ingresos de explotación			14.866
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente			14.866
Gastos de personal		(3.414.885)	(2.984.899)
Sueldos, salarios y asimilados		(2.754.491)	(2.299.869)
Cargas sociales	Nota 18.b	(660.394)	(685.030)
Otros gastos de explotación		(1.999.287)	(2.445.757)
Servicios exteriores	Nota 18.c	(1.335.910)	(1.602.458)
Tributos		(9.840)	(25.065)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(653.537)	(818.234)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(477.664)	(466.792)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		662.534	(60.273)
Resultados por enajenaciones y otras		662.534	(60.273)
Otros resultados		(1.015.060)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(3.353.785) (730.218)
Ingresos financieros	Nota 18.d	1.180	1.165
Otros ingresos de valores negociables y otros instrum. financ. de terceros		1.180	1.165
Gastos financieros	Nota 18.d	(868.988)	(824.527)
Por deudas con terceros		(868.988)	(824.527)
Diferencias de cambio			(177)
Deterioro y result. por enajenaciones de instrumentos financieros	Nota 18.d	(73.406)	(1.528.878)
Deterioros y pérdidas		(73.406)	(1.528.878)
RESULTADO FINANCIERO		(941.214) ==	(2.352.417)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(4.294.999)	(3.082.635)
Impuesto sobre beneficios	Nota 16	(916.912)	866.682
RESULTADO DEL CIERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(5.211.911)	(2.215.953)
RESULTADO DEL EJERCICIO		5211911 911	(2015953)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias, los Balances, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Expresado en euros)

Por valoración de instrumentos financieros	41.511	63.999
Otros ingresos	41.511	63.999
Por coberturas de flujos de efectivo	(50.515)	154.506
Efecto impositivo	14.144	(43.262)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Expresado en euros)

				Resultados		Ofros II nstaumen
	Capital		Acciones Acciones	Negativos de Ejercicios	Resultado	OS Clean Patrimonio	A justes por Cambio de
	Escriturado			Reservas Propias Anteriores del Ejercicio Neto			Provision and
SALDO, FINAL DEL
ANO 2009	916.420	6.384.624	(643.025)	(837.987)	87917	10.353		(167.286) 6.751.016
Total ingresos y gastos
reconocidos				-	(2.215.953)	63.999	111.244	(2.040.710)
Operaciones con								321.039
socios o propietarios			321.039
Operaciones con			321.039					321.039
acciones propias Otras variaciones del
patrimonio neto		87.916			(87.917)			(1)
Distribución de
resultados del ejercicio
anterior		87917			(87.917)
Otros		(1)						(1)
SALDO, FINAL DEL
ANO 2010	1.916.420	6.472.540	(321.986)	(837.987)	(2015953)	74.359	(56.042)	5.031.344
Total ingresos y gastos
reconocidos					(5.211.911)	41.511	(36.371)	(5.206.771)
Operaciones con
socios o propietarios			286.331					286.331
Operaciones con			286.331					286.331
acciones propias Otras variaciones del
patrimonio neto				(2.215.953)	2.215.953
Distribución de
resultados del ejercicio
anterior				(2.215.953)	2.215.953
SALDO, FINAL DEL
ANO 2011 - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1016 420 8 420 8 420	SATO SAOWE	SURE CE KEET MIN		(3.053 0.40) 15 211 011 11 11		115863 (92.413) 110.904

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Balances, las Cuenta de Pérdidas y Ganancias, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

---

URBAR INGENIEROS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Expresados en euros)

and the contraction of the comments of the comments of 1993 - 5 - 3 - 3 - 8 - 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	9-2011 1 min
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (D)	(1.080.747) =	532.697
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(4.294.999)	(3.082.635)
Ajustes al resultado:	2.090.504	3.697.539
Amortización del inmovilizado	477.664	466.792
Variación de provisiones	1.303.144	818.234
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	(662.534)	60.273
Deterioro de instrumentos financieros	73.406	1.528.878
Ingresos financieros	(1.180)	(1.165)
Gastos financieros	868.988	824.527
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	31.016
Cambios en el capital corriente	1.865.463	639.155
Existencias	1.055.868	966.256
Deudores y otras cuentas a cobrar	(85.988)	1.166.463
Otros activos corrientes		31.018
Acreedores y otras cuentas a pagar	937.641	169.612
Otros pasivos corrientes	43.819
Otros activos y pasivos no corrientes	(85.877)	(1.694.194)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(741.715)	(721.362)
Pagos de intereses	(868.988)	(722.527)
Cobros de intereses	1.180	1.165
Cobros por impuesto sobre beneficios	126.093
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)	647.360 6 (287.206)
Pagos por inversiones	(229.832)	(321.264)
Empresas del grupo y asociadas	(69.523)	(27.500)
Inmovilizado intangible	(16.800)	(22.404)
Inmovilizado material	(139.710)	(271.360)
Otros activos financieros	(3.799)
Cobros por desinversiones	877.192	34.058
Empresas del grupo y asociadas	57.112
Inmovilizado material	800.000
Otros activos	20.080	34.058
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III),	1.042.571 5	(295.533)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	286.331	385.039
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	(264.666)	(150.232)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	550.997	535.271
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	756.240	(680.571)
Emisión de deudas con entidades de crédito	1.790.000	540.000
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	19:518	518.972
Emisión de otras deudas	750.000	(161.254)
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(1.803.278)	(1.409.246)
Devolución y amortización de otras deudas		(169.043)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)	609.184 609.184 (50.042)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	16.065	66.107
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	625.249	16.065

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Flujos de Efectivo, los Balance, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2011

NOTA 1. CONSTITUCIÓN. ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad"), fue constituida el 30 de junio de 1964. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa).

Su actividad principal consiste en el diseño, la fabricación y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tiene aplicación dicha maquinaria, y cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social.

La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid.

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y ha formulado cuentas anuales consolidadas bajo normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (normativa NIIF). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Urbar Ingenieros (en adelante, el Grupo) del ejercicio 2011 han sido reformuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 25 de septiembre de 2012, y serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa). En el ejercicio 2010, el Grupo formuló cuentas anuales consolidadas, con fecha de 30 de marzo de 2011.

Las cuentas anuales consolidadas, en comparación con estas cuentas anuales individuales, reflejan en el ejercicio 2011 un aumento de los activos, del patrimonio neto y del importe neto de la cifra de negocios de 9.178.514 euros, 3.906.965 euros y 16.587.059 euros, respectivamente, y una disminución de las pérdidas del ejercicio de 372.290 euros, si bien estos efectos incluyen asimismo el impacto de la aplicación de la normativa NIIF en las cuentas anuales consolidadas.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a)

Estas cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Imagen Fiel b)

Las cuentas anuales del ejercicio 2011 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas cuentas anuales, que han sido reformuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad (tal y como se detalla en la hoja de formulación de cuentas anuales e informe de gestión), se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2011.

c) Principios Contables Aplicados

Las cuentas anuales se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

d) Moneda de Presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros.

e)

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
• · La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros.
• El cálculo de provisiones. .
• · La recuperación de los activos por impuesto diferido.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2011, la Sociedad se encuentra en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad se encuentra en causa de disolución, de acuerdo con lo establecido en la normativa mercantil.
• · Mantiene un fondo de maniobra negativo por importe de 5.719.291 euros.
• · Ha generado pérdidas de explotación significativas durante los dos últimos ejercicios.
• · Al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual, se encuentra pendiente de pago al personal la paga extra del mes de diciembre (Nota 9.1).
• · Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran en situación de aplazamiento diversos impuestos (Nota 16).
• · Durante el ejercicio 2011, y a la fecha actual, la Sociedad está intentando llegar a acuerdos con sus proveedores con el fin de ampliar los plazos de pago y obtener mayor flexibilidad financiera.

Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios.

No obstante, el Consejo de Administración ha formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011 conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que los aspectos que se mencionan a continuación garantizan la continuidad de las operaciones de la Sociedad:

· Está prevista una ampliación de capital a llevar a cabo a corto plazo, con el fin de la captación de nuevos recursos para fortalecer el balance de la Sociedad, reestructurar su deuda financiera y, de este modo, reforzar y optimizar su estructura de capital, evitando un incremento significativo de la actual deuda financiera de la Sociedad. El Consejo de Administración de la Sociedad ha estimado que en este momento resulta clave fortalecer el balance de la Sociedad y optimizar su estructura de capital y, con la operación de aumento de capital, la Sociedad puede lograr los indicados objetivos financieros y mantener el nivel de endeudamiento del Grupo dentro de unos márgenes de razonabilidad.

Los accionistas de la Sociedad: Rafael Salama Falabella (Tocolce), Bodegas Gran Ribera el Tajo, S.L. y Compañía de Inversiones Europea Holding España, S.A. titulares directos, en total, de 1.553.239 acciones de la Sociedad, representativas de un 40,611 % de su capital social a cierre del ejercicio 2011, se han comprometido a ejercitar los derechos de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones por valor total de nominal más prima de emisión de 500.000 euros cada uno de ellos. Asimismo, los accionistas antes citados subscribieron un contrato de préstamo convertible en acciones por importe de 1.250.000 euros, de los cuales al 31 de diciembre de 2011, estaban desembolsados 750.000 euros, y a la fecha de formulación inicial (30 de marzo de 2012) el importe desembolsado ascendía a 825.000 euros. A la fecha actual la aportación de los accionistas asciende a un total de 2.185.000 euros.

· A la fecha actual, la Sociedad mantiene conversaciones con un Grupo americano, líder mundial en equipos de tecnología vibrante. El objetivo de estas conversaciones es lograr una alianza global entre ambas compañías, para proporcionar acceso a nuevos mercados y tecnologías, y obtener sinergias y ahorros significativos.

f) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil vigente, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

Agrupación de Partidas g)

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

h) Cambios en Criterios Contables

No se ha efectuado cambios en criterios contables en el ejercicio 2011.

i) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las mismas, y que, básicamente, se refieren a la evaluación de las pérdidas por deterioro de determinados activos, a la vida útil de los activos no corrientes y a la probabilidad de ocurrencia de provisiones.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2011 y 2010, formuladas por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, son las que se muestran a continuación, en euros:

Base de reparto: Resultado obtenido en el ejercicio	(5.211.911)	(2.215.953)
Comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of th
Aplicación a: Resultados negativos de ejercicios anteriores	(5.211.911)	(2.215.953)

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1) Inmovilizado Intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la nota 4.3.

a) Propiedad Industrial

Corresponde a los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa. La propiedad industrial considerada de vida útil definida se amortiza de forma lineal en un periodo de 5 años.

b)

Corresponde a los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años.

4.2) Inmovilizado Material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Porcentaje Annal	Años de Vida Uti Estimados
Construcciones	5.00	20,00
Instalaciones técnicas	33,33	3,00
Maquinaria	20,00	5,00
Utillaje	30,00	3,33
Otras instalaciones	15,00	6,67
Mobiliario	15,00	6.67
Equipos informáticos	25,00	4,00
Elementos de transporte	25,00	4,00

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

4.3) Pérdidas de Valor de Activos Materiales e Intangibles

En cada ejercicio, la Sociedad evalúa la posible existencia de indicios de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros de sus activos materiales e intangibles, en caso que su valor recuperable sea inferior a su valor contable.

A efectos de este "test de deterioro", el importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes estimados necesarios para su venta y el valor en uso. El valor de uso se calcula a partir de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a un tipo que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos asociados al activo. Por valor razonable se entiende el valor al que el activo en cuestión podría ser enajenado en condiciones normales y se determina en base a información del mercado, transacciones exteriores, etc.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociendo el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de resultados.

Si una pérdida por deterioro revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el límite del valor original por el que dicho activo estuviera registrado con anterioridad al reconocimiento de dicha pérdida de valor.

4.4) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen, sustancialmente, los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Todos los arrendamientos de la Sociedad se consideran operativos.

Arrendamiento Operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5) Instrumentos Financieros

4.5.1 Activos Financieros

Deudores Comerciales v Otras Cuentas a Cobrar

Son activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

Inicialmente, los activos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante a lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso, los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante a lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de deudas y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

Inversiones en el Patrimonio de Empresas del Grupo

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en dicho valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Baja de Activos Financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

4.5.2 Pasivos Financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los créditos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Baja de Pasivos Financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

4.5.3 Instrumentos de Patrimonio Propio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.6) Coberturas Contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en el momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Cobertura de Flujos de Efectivo

Corresponde a las coberturas sobre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.7) Existencias

Los bienes y servicios comprendidos en las existencias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o el coste de producción, según el método del coste medio ponderado.

Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste.

Cuando las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión, reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias resulta inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8) Transacciones en Moneda Extranjera

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias en moneda distinta del euro se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen.

4.9) Impuesto sobre Beneficios

El Impuesto sobre Beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda. En general, se registran pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporales imponibles.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, considerando un horizonte temporal de 10 años.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.10) Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido en el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder.

4.11) Provisiones y Contingencias

El Consejo de Administración de la Sociedad diferencia entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.12) Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental

Los gastos relacionados con la minimización del impacto medioambiental así como la protección y mejora del medio ambiente, se registran conforme a su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos destinados a las citadas actividades, se clasifican en el epígrafe correspondiente del inmovilizado material y se valoran por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada, calculada en función de su vida útil estimada y, en su caso, del importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

4.13) Pasivos por Retribuciones a Largo Plazo con el Personal

Los costes por servicios pasados surgidos en cualquier tipo de retribución a largo plazo al personal se reconocen inmediatamente como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias por su valor actual.

4.14) Transacciones con Partes Vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15) Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2011 es el siguiente, en euros:

	31/12/2010	1979	Care 0400118
Coste:
Propiedad industrial	384.023		384.023
Aplicaciones informáticas	438.988	16.800	455.788
Otro inmovilizado intangible	1.665		1.665
	824.676	16.800	841-476
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial	(132.303)	(88.881)	(221.184)
Aplicaciones informáticas	(272.543)	(67.020)	(339.563)
	(404.846)	(155.901)	(560.747)
Inmovilizado Intangible, Neto	419.830	(139.101)	280.799

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2010 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2009	2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	31/2/2010
Coste:
Propiedad industrial	381.980	2.043	384.023
Aplicaciones informáticas	420.292	18.696	438.988
Otro inmovilizado intangible		1.665	1.665
	802.272 72	22.404	824.676
Amortización Acumulada: Propiedad industrial	(43.831)	(88.472)	(132.303)
Aplicaciones informáticas	(205.765)	(66.778)	(272.543)
	(249.596) ====================================================================================================================================================================	(155.250)	(404.846)
Inmovilizado Intangible, Neto_	552.676	(132.846)	419.830

El epígrafe "Propiedad industrial" incluye un importe de 352.750 euros, referido a la adquisición del know how de determinados planos que se prevé permitan a la Sociedad ampliar su cartera de productos. Tales planos se adquirieron en el ejercicio 2009 a la empresa, por entonces, participada Tecmihor, S.L. (ver Nota 21.2). El resto de activos intangibles, correspondientes, principalmente, a aplicaciones informáticas, han sido adquiridos a terceros.

Elementos Totalmente Amortizados v en Uso

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

	31/12/2011	START STATE AND
Propiedad industrial Aplicaciones informáticas	27.804 125.324	27.804 109.913
	158.108	137.717

NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2011 es el siguiente, en euros:

	Cara Capital Parti
Coste:
Terrenos y bienes naturales	146.898		(11.390)	135.508
Construcciones	940.170		(156.322)	783.848
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.196.453	120.845	(247.527)	2.069.771
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.195.551	10.339		1.205.890
Equipos informáticos	317.414	8.526		325.940
Elementos de transporte	30.203			30.203
	4.826.689	189571111	(415.239)	455 8 60
Amortización Acumulada:
Construcciones	(556.825)	(84.858)	98.929	(542.754)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(1.688.921)	(199.458)	187.680	(1.700.699)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(1.103.856)	(28.087)		(1.131.943)
Equipos informáticos	(299.632)	(9.837)		(309.469)
Elementos de transporte	(29.333)	(307)		(29.640)
	3.678.567)	(322.547)	286.609	(3.714.505)
Inmovilizado Material, Neto	148 122	182.837	(128.630)	836.655

Las bajas de "terrenos y construcciones" corresponden a la venta de dos naves industriales situadas en el polígono Industrial de Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa) a la sociedad del grupo Virlab, S.A. Dichas ventas, que tienen su origen en un contrato suscrito entre las partes el 26 de diciembre de 2011, se han realizado a precios de mercado y han supuesto un beneficio de 731.217 euros, que se encuentra incluido en el epígrafe "Resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011.

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2010 fue el siguiente, en euros:

	2009
Coste:
Terrenos y bienes naturales	146.898			146.898
Construcciones	940.170			940.170
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.142.745	243.914	(190.206)	2.196.453
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.175.555	19.996		1.195.551
Equipos informáticos	310.864	6.550		317 414
Elementos de transporte	29.303	900		30.203
	4.745.535 271.360 -			(190.206) 4.826.689
Amortización Acumulada:
Construcciones	(518.659)	(38.166)		(556.825)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(1.590.963)	(227.891)	129.933	(1.688.921)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(1.075.068)	(28.788)		(1.103.856)
Equipos informáticos	(283.710)	(15.922)		(299.632)
Elementos de transporte	(28.558)	(775)		(29.333)
		(3.496.958) (311.542)		129.933 = (3.678.567)
Inmovilizado Material, Neto		40.182)	60.273) ==

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

	31/12/2011 / Hotel	31/12/2010
Construcciones	168.129	201.699
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	1 880 698	1.784.040
Mobiliario	141.580	141.113
Equipos informáticos	285.574	270.678
Elementos de transporte	29.303	26.653
	7505 314 3	7 474 183

Bienes Afectos a Garantías

La nave situada en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa), en la que la Sociedad desarrolla su actividad, se encuentra afecta a garantías, por diversos contratos de financiación suscritos por la Sociedad, por un importe total de 2.638.000 euros.

Otra Información

La práctica de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Consejo de Administración estima que existe cobertura de seguros suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS

7.1) Arrendamientos Operativos (la Sociedad como Arrendatario)

En la posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, se corresponden con arrendamientos de oficinas en sus correspondientes delegaciones comerciales, que han supuesto un gasto de 38.873 euros en 2011 (53.020 euros en el ejercicio anterior). Adicionalmente, la Sociedad tiene formalizados contratos de renting para vehículos, que han supuesto un gasto en el ejercicio 2011 de 133.415 euros (133.779 euros en el ejercicio anterior). En consecuencia, y considerando otras partidas menos relevantes de arrendamientos de equipos de oficina y garajes, el cargo a los resultados de los ejercicios 2011 y 2010 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 195.221 euros y a 198.484 euros, respectivamente.

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación (en euros):

	Cara Dapting B	Total Park In
Hasta I año Entre uno y cinco años	209.423 366.747	170.907 230.698
	576.170	401 605

7.2) Arrendamientos Operativos (la Sociedad como Arrendadora)

El importe de ingresos por arrendamientos operativos de los ejercicios 2011 y 2010 asciende a 1.225.316 euros y a 1.339.279 euros, respectivamente, y se corresponde con la actividad de alquiler de maquinaria. En dicha actividad, no existe un contrato de duración determinada con cada cliente, sino que el arrendamiento se establece desde el momento en que el producto se envía de los almacenes o centros de alquiler de la Sociedad, hasta el día en que se recibe la maquinaria en los almacenes.

NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, que se muestran en la Nota 11, es el siguiente, en euros:

	Créditos, Derivados y Otros CARA DEPARTER BY	Children to SI 24 24 24 11 1
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.2)	41.672	37.872

El detalle, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de activos financieros a corto plazo, es el siguiente, en euros:

	Valores Representativos de Deuda		Créditos, Derivados y Claros
	31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias:	76.621	96.701	625.249	16.065	701.870	112-766
Efectivo y otros activos líquidos (Nota 8.1.a) Activos mantenidos para negociar	76.621	96.701	625.249	16.065	625.249 76.621	16.065 96.701
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.2)			3.524.758	5.632.789	3.524.758	5.632.789
Total	26.624			5.648.854	4206.628	5.7458

Los activos mantenidos para negociar corresponden a una cartera de títulos de renta fija, tanto pública como privada.

8.1) Activos a Valor Razonable con Cambios en Pérdidas y Ganancias

8.1.a) Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

Su detalle, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, es el siguiente, expresado en euros:

	Saldo a 31/12/2011	Saldo a 31/12/2010
Cuentas corrientes	612.085	13.781
Caja	13.164	2.284
Total	625.2497	16.065

8.2) Préstamos y Partidas a Cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente, en euros:

	32 00 1 0 1 2 8 2 0 2 0 1 1 1 0 0 1 1 1 0 0 1 1 1 0 0 1 0 1 0 0 1 1 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0		Saldo a 31/12/2010
			Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo
Créditos por operaciones comerciales
Clientes empresas del grupo (Nota 21)		587.585		1.451.234
Clientes terceros	-	2 550.899		3.046.005
Deudores terceros		137.668		131.406
Anticipos a proveedores		42.349		739.626
Total créditos por operaciones comerciales		A 1883 B 119		5.368.271
Créditos por operaciones no comerciales
Instrumentos de patrimonio a largo plazo	24.401		24.401
Personal		1.933		2.118
Créditos e intereses a empresas del grupo (Nota 21)		204.324		262.400
Fianzas y depósitos	17.271		13.471
Total créditos por operaciones no comerciales	41.672	206259	37,8727
Total		3522758	37 88 794	5 689 789

Los saldos deudores comerciales y otras cuentas a cobrar incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto, en euros:

Deterioros	Saldo a 31/12/2009	Corrección . Valorativa por Deterioro	Saldo a 31/12/2010	Correccion Valorativa por Deterioro Aplicaciones		Saldo a 31/12/2011
Créditos por operaciones comerciales
Clientes	(565.576)	(294.108)	(859.684)	(653.537)	85.833	(1.427.388)

Créditos a Empresas del Grupo y Asociadas

Al 31 de diciembre de 2006, este epígrafe registraba diversos préstamos a cobrar a la sociedad participada Tecmihor, S.L., por un importe total de 2.792.268 euros. Dichos préstamos devengaban un interés anual de mercado y tenían vencimientos en los ejercicios 2009 y 2010. Asimismo, incluía dos préstamos participativos concedidos a Tecmihor, S.L. por un importe total de 1.097.466 euros, con objeto de restablecer la situación patrimonial de dicha sociedad participada. La retribución de dichos préstamos se calculaba en base a un porcentaje sobre los fondos propios desde el primer ejercicio en que Tecmihor, S.L. presentara resultados positivos.

Por su parte, con fecha de 22 de abril de 2009, se formalizó un nuevo préstamo participativo, procediéndose a la novación de los contratos anteriormente mencionados, por un importe total de 3.889.738 euros, con una duración de diez años y 8 meses, contados desde la fecha del contrato. Se estableció un período de carencia de dos años y ocho meses, remunerándose a un tipo de interés de mercado.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, Urbar Ingenieros, S.A., adquirió la totalidad de la participación de Tecmihor, S.L., pasando del 45% anterior, al 100%, y a continuación aportó los créditos descritos en los párrafos anteriores en una ampliación del capital de esta sociedad participada, habiéndose procedido a fusionar esta sociedad con Metrocompost, S.A. (véase Nota 11).

8.3) Otra Información Relativa a Activos Financieros

Clasificación por Vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente, en euros:

Al 31 de Diciembre de 2011

			Vencimiento Años
		Association of the
Inversiones en empresas del
grupo	204.324				204.324
Créditos a empresas	204.324				204.324
Inversiones financieras				41.672	41.672
Otros activos financieros				41.672	41.672
Anticipos a proveedores	42.349				42.349
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	3.278.085				3.278.085
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	2.550.899				2.550.899
Clientes, empresas del grupo	587.585				587.585
Deudores terceros	137.668				137.668
Personal	1.933				1.933
	3 574 758 8				41 672 3 566.430

Al 31 de Diciembre de 2010

			A The International
Inversiones en empresas del
grupo	262.400				262.400
Créditos a empresas	262.400				262.400
Inversiones financieras				37.872	37.872
Otros activos financieros				37.872	37.872
Anticipos a proveedores	739.626				739.626
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y	4.630.763				4.630.763
prestaciones de servicios	3.046.005				3.046.005
Clientes, empresas del grupo	1.451.234				1.451.234
Deudores varios	131,406				131.406
Personal	2.118				2.118
Total	639789			37.872	5.670.66

NOTA 9. PASIVOS FINANCIEROS

El detalle de pasivos financieros a largo plazo, es el siguiente, en euros:

	Deudas con Entidades de Crédito 31/12/2011 31/12/2010		Derivados y Otros 31122011 31722010		Total 31/12/2011 31/12/2010	Total
Débitos y partidas a pagar (Nota 9.1)	1.528.335	2.805.724	944 - -	78.779	1.529.279	2.884.503

El detalle de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente, en euros:

	Deudas con Entidades de Crédito 31/12/2011 31/12/2010		Derivados y Otros	8 01 21 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010
Débitos y partidas a pagar (Nota 9.1)	7.604.802	6.340.691	4.394.702	3.602.833 11.999.504	9.943.524

9.1) Débitos y Partidas a Pagar

Su detalle, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, es el siguiente, en euros:

	Saldo a 31/12/2011		Largo Plazo Plazo Plazo Largo Plazo	Saldo a 31/12/2010
Por operaciones comerciales:
Proveedores Proveedores empresas del grupo (Nota 21) Acreedores Anticipos de clientes		2.184.013 22.815 2.892 679.939		2.029.344 18.841 2.892 124.281
Total saldos por operaciones comerciales		2.889.659		2月75,358
Por operaciones no comerciales:
Deudas con entidades de crédito (Nota 9.1.1) Deuda financiera con partes vinculadas (Nota 21) Derivados (Nota 9.2.c) Otras deudas con partes vinculadas (1) Otras deudas	1.528.335	7.523.140 554.135 92.412 750.000	2.805.724 77.835	6.192.570 1.335.580 48.593
Préstamos y otras deudas	1.528.335	8.919.687	2.883.559	7:576.743
Deudas por intereses explícitos con ent. de crédito		81.662		148.121
Deudas por intereses explícitos		81.662		148.12
Personal (remuneraciones pendientes de pago) (2) Fianzas recibidas	944	108.496	944	43.302
Total saldos por operaciones no comerciales	1.529.279	9.109.845	1884 503	7.768.166
Total débitos y partidas a pagar	529.279	11.999.504	2.884.503	9.943.524

(1) El importe registrado al 31 de diciembre de 2011 en el epígrafe de "Otras deudas con partes vinculadas" corresponde al importe recibido por la Sociedad a dicha fecha, conforme al contrato de préstamo suscrito el 23 de diciembre de 2011 con las sociedades Tocolce, S.A. y Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A., propietarias del 15,59% y 14,19% del capital social de la Sociedad a la fecha del contrato, y por el que acuerdan otorgar a la Sociedad un préstamo por un importe total de 1.250.000 euros, con la finalidad exclusiva de dotar a la misma de capital circulante para satisfacer las necesidades inmediatas de liquidez. La sociedad Tocolce, S.A. acuerda prestar un total de 500.000 euros, siendo la cantidad restante, 750.000 euros, prestada por la sociedad Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A., haciendo ambas sociedades entrega en la fecha del acuerdo de un total de 250.000 euros y 500.000 euros, respectivamente. Asimismo, se comprometen a poner a disposición de la Sociedad en un plazo máximo de cinco meses desde la fecha del acuerdo la cantidad restante del préstamo concedido (500.000 euros).

La duración del préstamo es de ocho meses desde la firma, salvo amortización anticipada voluntaria por parte de la Sociedad o amortización anticipada obligatoria por el importe total o por el importe superior posible en el caso de que con anterioridad a la fecha de vencimiento se ejecutase la ampliación de capital dineraria con respeto del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de sus accionistas, por un importe de hasta, aproximadamente, 8.624.000 euros, que la Sociedad se encuentra tramitando a la fecha actual, y a la que se hace referencia en la Nota 13 de esta memoria. En el supuesto de que tras la fecha de vencimiento la Sociedad no hubiera reembolsado a los prestamistas el importe íntegro del préstamo acordado, éstos tendrán derecho a capitalizar el importe total vencido y exigible en virtud del mismo, mediante compensación de créditos con una ampliación de capital social de la Sociedad o sociedad del grupo que los prestamistas designen. Asimismo, se acuerda que el préstamo devengue intereses del 6%, con períodos de liquidación mensuales.

(2) El importe registrado al 31 de diciembre de 2011 en el epígrafe de "Personal (remuneraciones pendientes de pago)" corresponde principalmente al importe pendiente de pago al personal por la paga extra correspondiente al mes de diciembre de 2011, por un importe de 105.075 euros. A fecha de formulación de estas cuentas anuales dicho importe sigue pendiente de pago al personal.

9.1.1) Deudas con Entidades de Crédito

El resumen de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se indica a continuación, en euros:

	A Corto	START COLLECTION A Largo		31/12/2010 Corto	A Largo
	1 azo >	1 8 820	Total	Plazo	SHazo B	of otal
Préstamos	1.554.887	1.528.335	3.083.222	488.000	2.805.724	3.293.724
Pólizas de crédito	4.393.117		4.393.117	4.996.137		4.996.137
Deuda por efectos
descontados	1.575.136		1.575.136	708.433		708.433
Deudas por intereses	81.662		81.662	148.121		148.121
	7.604.802	1 528.335	9.133.137	6.340.691	2.805.724	9.146.415

Préstamos

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2011, expresado en euros, es el siguiente:

		Importe " "morte Dispuesto		Año de
lipo de Interés		Inicial Corto Plazo Plazo Plazo Plazo		encimiento
Euribor + diferencial	400.000	128.804	219.011	2014
Fijo	100.000	100.000	5.100	2012
Euribor + diferencial	700.000	123.490	516.479	2018
	200.000	63.457	121.303	2014
Fijo		51.687		2012
Fijo	200.000
Fijo	100.000	50.000	25.000	2013
Euribor + diferencial	100.000	33.333	41.667	2014
Euribor + diferencial	100.000	33.333	52.778	2014
Euribor + diferencial	300.000	76.933	81.253	2013
Fijo	150.000	88.525		2012
Fijo	150.000	150.000		2012
Euribor + diferencial	250.000	123.259	96.964	2013
Euribor + diferencial	300.000	78.817	101.514	2013
Euribor + diferencial	60.853	15.812		2012
Fijo	200.000	99.708	49.667	2013
Fijo	150.000	150.000		2012
Fijo	300.000	78.334	69.551	2013
Fijo	110.000	25.126	84.874	2015
Fijo	130.000	65.805	23.107	2013
Fijo	60.000	18.464	40.067	2014
Total	4.060.853 *	1.554.887	1.528.335

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2010, expresado en euros, es el siguiente:

l ipo de Interés	Inicial	mporte Importe Dispuesto Corto Plazo	Largo Plazo	Año de Vencimiento
Fijo	695.000	488.000		2011
Euribor + diferencial	1.018.747		815.751	2012
Fijo	200.000		151.627	2012
Euribor + diferencial	600-000		507.374	2013
Fijo	600-000		520.972	2013
Fijo	110.000		110.000	2015
Euribor + diferencial	700.000		700.000	2018
Total "	3.923.747	488.000 ======================================================================================================================================================================

9.2) Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

Límite de Pólizas de Crédito a)

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total de 5.038.300 euros (5.770.000 euros a cierre del ejercicio anterior).

b) Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene pólizas de descuento de efectos concedidas con un límite total que asciende a 1.971.000 euros (900.000 euros en el ejercicio anterior), cuyo importe dispuesto de las mismas a dicha a fecha asciende a 1.575.136 euros (708.433 euros en el ejercicio anterior).

Derivados c)

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura cuya partida cubierta es la financiación de la Sociedad por importe de 2.400.000 euros a 31 de diciembre de 2011 y de 2010, con vencimiento en 2012. Los instrumentos financieros derivados devengan unos tipos de interés y diferenciales de mercado.

El detalle de los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente, en euros:

	Tipo de Derivado Entidad Financiera Importe Nominal		Valor Razonable al Cierre in Bar	Vencimiento
Swap de tipos de interés	SCH	2.400.000	(92.412)	27/02/2012

El detalle de los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2010 era el siguiente, en euros:

	Tipo de Derivado Entidad Financiera Importe Nominal		Valor Razonable al Since Cierre	Vencimienti
Swap de tipos de interés	SCH	2.400.000	(77.835)	27/02/2012

La Sociedad cumple con los requisitos detallados en la Nota 4.6 con el fin de clasificar dichos instrumentos financieros derivados como de cobertura.

El objetivo de la utilización de estos derivados es limitar las variaciones en el tipo de interés de la financiación recibida, asegurando un tipo de interés fijo, fundamentalmente con contratos de permuta de tipo de interés ("Swap") a medida que se contrata y dispone de dicha deuda.

El movimiento de los derivados durante el ejercicio 2011 ha sido el siguiente, en euros:

	31/12/2010 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo	(77.835) 21.793	(14.577) (21.794)	(92.412) (1)
Total IE Carlos and Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children C	(56.042)	(36.371)	(92.413)

d)

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente, en euros:

Al 31 de Diciembre de 2011:

		212 223			217 67	anos	otal
Deudas
financieras: Deudas con	8.447.214	830.929	311.426	132.191	106.083	148.650	9.976.493
entidades de crédito	7.604.802	830.929	311.426	132.191	106.083	147.706	9.133.137
Derivados Deudas con partes	92.412						92.412
vinculadas Otros pasivos	750.000						750.000
financieros						944	944
Deudas con empresas del grupo	554.135						554.135
Acreedores
comerciales y otras cuentas a pagar:	2.998.155						2.998.155
Proveedores	2.184.013						2.184.013
Empresas del grupo	22.815						22.815
Acreedores varios	2.892						2.892
Personal	108.496						108.496
Anticipos de clientes	679.939						679.939

Al 31 de Diciembre de 2010:

Deudas financieras: Deudas con	6.389.284	1.045.213	1.028.346	110.000	700.944	9.273.787
entidades de crédito	6 340 691	967.378	1.028.346	110.000	700.000	9.146.415
Derivados Otros pasivos		77.835				77.835
financieros	48.593				944	49.537
Deudas con empresas del grupo	1.335.580					1.335.580
Acreedores comerciales y otras	2-218.660					2-218-660
cuentas a pagar: Proveedores	2.029.344					2.029.344
Empresas del grupo	18.841					18.841
Acreedores varios	2.892					2.892
Personal	43.302					43.302
Anticipos de clientes	124.281					124.281
Doto 32	0013 571 00		1 045 912 - 1 099 246	000 011		700 044 17 878 077

e) Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad

La Sociedad está en proceso de reestructuración de su endeudamiento financiero, con el objetivo de lograr acuerdos bilaterales de refinanciación con sus principales entidades bancarias acreedoras, en condiciones favorables, con un período inicial de carencia y un calendario de amortización a largo plazo.

Estos acuerdos de refinanciación han sido respaldados, a la fecha actual, por entidades financieras que representan el 85% de su pasivo financiero, habiendo sido a la fecha objeto de firma efectiva pólizas que suponen un 39% de dichos acuerdos, por un importe que asciende a 2.251 miles de euros.

La Sociedad continúa negociando a la fecha acuerdos con cinco entidades financieras que representan 15% del pasivo financiero.

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance a 31/12/2011 Importe	100
Dentro del plazo máximo legal Resto	2.044.191 3.100.533	39,73% 60,27%
Total pagos del ejercicio	5.144.702	100.00%
PMP pago (días) excedidos	861
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	1.192.399

Asimismo, se informa de que el saldo pendiente de pago a proveedores que al 31 de diciembre de 2010 acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago ascendía a 317.351 euros.

NOTA 11. EMPRESAS DEL GRUPO

Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 en Empresas del Grupo se detallan a continuación, en euros:

Al 31 de Diciembre de 2011:

	Porcentaje
Sociedad	Participación a 31/12/11	Capital	Resultado Neto	12019	Coster of the contraction of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the c	Deterioro Acumulado
Virlab, S.A.	99.90	135.270	336.199	1.559.026	135.228
Metrocompost, S.L.	97.08	1.253.424	728.101	4.107.314	8.204.067	(2.877.405)
Urbar Argentina	94.37	126.391	(4.029)	64.567	134.274	(73.406)
Otras participaciones	99,90				6.507	(916)
Total				1.515.085 - 1.060.271 - 5.730.907	8.480.076	(2.951.727)

Durante el ejercicio 2011 se ha registrado un deterioro del valor de la inversión en Urbar Argentina, por importe de 73.406 euros, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio.

La diferencia al 31 de diciembre de 2011 entre el valor neto contable de la participación en Metrocompost, S.L. y el valor atribuible de su patrimonio neto, en función del porcentaje de participación, asciende a 1.339.282 euros. Dicha diferencia no se encuentra deteriorada debido a que los planes de negocio para los próximos ejercicios confeccionados por el Consejo de Administración indican que el valor de realización al 31 de diciembre de 2011 de la participación en Metrocompost, S.L. es superior al valor neto contable de dicha participación a la mencionada fecha.

Al 31 de Diciembre de 2010:

Sociedad	articipación a - 11 - 24 10	Caronia	Resultado Neto	Patrimonions	Coste	Deterioro A cumn 200
Virlab, S.A.	99,90	135.270	99.733	1.222.826	135.228
Metrocompost, S.L.	97,08	1.253.424	79.533	3.379.213	8.204.068	(2.877.405)
Urbar Argentina	90,00	75.758	(30.210)	16.610	64.750
Otras participaciones	99.90				6.507	(916)
Total 3			1.464.452 149.056 4.618.649 8 8.410.553 1			2 2 2 7 2 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4

Tal y como se indica en la Nota 8.2, el 18 de noviembre de 2010 la Sociedad adquiríó el control de Tecmihor, S.L. Posteriormente, se acordó una ampliación de capital con prima de emisión de Tecmihor, S.L. por un importe total de 5.547.691 euros, mediante la capitalización de los créditos aportados por la Sociedad en ese momento.

La Sociedad registró dicha participación por su coste, manteniendo como provisiones por deterioro de la participación las provisiones de cartera y riesgos y gastos, respectivamente, registradas al 31 de diciembre de 2009 por importes de 296.748 y 1.074.476 euros, y, dado que Tecmihor, S.L., incurrió en pérdidas en el ejercicio 2010 hasta la toma de control, se registró una provisión adicional por deterioro de 1.506.181 euros, para ajustar su valor en libros al importe recuperable estimado a la fecha en base al plan de negocio de esta sociedad participada.

Con fecha 30 de diciembre de 2010, se produjo la elevación a público del acuerdo de fusión mediante extinción de las sociedades Tecmihor, S.L. y Metrocompost, S.A. y la creación de Metrocompost, S.L., mediante la aportación a ésta última de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

El resumen del domicilio social así como el objeto social de las sociedades participadas, es el que se indica a continuación:

	Jomicilio Social	Objeto Social
Virlab, S.A.	Asteasu (Guipúzcoa)	Ensayos de vibración y calibraciones
Metrocompost, S.L.	Castelldefels (Barcelona)	Explotación y diseño de plantas "Ilave en mano" de compostaje (RSU)
Urbar Argentina	Buenos Aires (Argentina)	Comercialización de maquinaria vibrante, en general, y de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria, para el mercado latinoamericano

Por otra parte, y a efectos de una mejor comprensión por parte de un tercero de todo lo relacionado con la toma de control de Tecmihor, S.L. y su posterior fusión con Metrocompost, S.A., operaciones realizadas durante el ejercicio 2010, a continuación reproducimos textualmente las preguntas realizadas sobre los mencionados hechos por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su escrito de fecha 9 de agosto de 2011, así como las respuestas a las mismas:

Indique los movimientos, durante el ejercicio 2010, de los préstamos concedidos por URBAR a TECMIHOR y del coste de la participación en TECMIHOR en las cuentas individuales.

El saldo inicial de los préstamos concedidos por Urbar Ingenieros, S.A. a Tecmihor, S.L. en 2007 ascendía a 5.547 miles de euros.

Hasta 31 de diciembre de 2009, este saldo se ha visto minorado en 1.658 miles de euros hasta 3.890 miles de euros, motivado por la facturación de Tecmihor, S.L. a Urbar Ingenieros, S.A. de servicios de ingeniería subcontratados en relación a determinados proyectos en Angola y Portugal.

Urbar Ingenieros aplicó el pago de estos servicios contra el préstamo, minorándolo, y reconociendo, por igual importe, derechos de cobro frente a terceros pendientes de formalizar y un margen de 36 mil euros.

Dado el largo plazo de maduración de estos proyectos, durante el ejercicio 2010 y en virtud de un acuerdo previo con Tecmihor, S.L., se decide la retrocesión de dichas operaciones, recomponiendo la situación inicial del préstamo, derechos de cobro y pago, y resultados. A fecha de hoy se siguen realizando las gestiones oportunas para la concreción de los anteriores proyectos.

Como se ha comentado en el resumen ejecutivo, por último, el importe de los créditos relacionados se extingue por compensación, al ser equivalente al valor global del aumento de capital y su prima de asunción por importe total de 5.548 miles de euros.

A continuación, se resumen los movimientos anteriormente descritos:

Inversiones Financieras a largo plazo	Miles €
Saldo inicial	3.890
Traspaso de saldos proyecto Angola	1.072
Traspaso de saldos proyecto Algar y Ambilital	586
Subtotal	5.548
Compensación créditos con ampliación capital	(5.548)
Saldo Final	0

El movimiento de la participación en Tecmihor durante el ejercicio 2010 ha sido el siguiente (en miles de euros):

				Riesgos
2007 100	Coste into.	Deterioro
nicial (45%)		1949 173		2001 10:24
Toma de control (55%) Aumento de capital Valoración a valor recuperable	5.548	(1.074) (1.506)	4.474 (1.506)	1.074
Subtotal 100%	5.845	(2.877)	2.968
Coste Metrocompost, S.A. (fusión)	2.359		2.359
Saldo final Metrocompost, S.L. (tras fusión)	8.205	12-2:56	5.327

Facilite los fondos propios de Tecmihor a la fecha de la toma de control e indique cómo se ha calculado la provisión por deterioro de 2010:

	Capital	Rdos. / Prima	Reservas	Resultado	Tota
31.12.09	195.002	(3.251.016)	622.162	49.691	(2.384.161)
Distrib Rdo 09			49.691	(49.691)
Resultado 2010 (*)				(2.818.912)	(2.818.912)
Subtotal toma control	195.002	(3.251.016)		671.853 (2.818.912) (5.203.073)
Ampliación Capital	643.433	4.904.259			5.547.692
	838.435	1.653.243	671.853	(2.818.912)	344.619

(*) Hasta la toma de control.

Provisión Cartera Tecmihor . S.I. Saldo inicial (45%) (297) Traspaso de la provisión riesgos y gastos de 2009 (1.074) (1.252) Provisión pérdidas a la toma de control 2010 Provisión adicional dic.2010 (254)

				El cálculo de la provisión por deterioro ha sido el siguiente:

Cálculo del deterioro	Miles €
lValor Bruto contable Valor recuperable (*)	5.845 2.968
Deterioro	2.877

Tal y como se muestra en los cuadros anteriores, la provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2010 incluye la provisión por deterioro de la participación al 31 de diciembre de 2009, más la provisión por deterioro de otros saldos de activo (que han sido capitalizados en 2010) existentes también al 31 de diciembre de 2009 y la dotación adicional efectuada en 2010 por los fondos propios a la toma de control. Finalmente se ha estimado el valor recuperable y se ha dotado una provisión adicional para dejar registrada la participación en Tecmihor a su valor recuperable.

(*) El valor recuperable ha sido obtenido de las proyecciones de flujos de caja libres descontados contemplados en el plan de negocio de la Sociedad, según se indica en la Nota 4.5.1 y en el Anexo I de la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2010.

Motivos por los que no se ha deteriorado en las cuentas individuales Metrocompost SL. indicando en su caso el valor recuperable.

Metrocompost, S.L. es la sociedad resultante tras la fusión de Metrocompost, S.A. (sociedad sin indicio alguno de deterioro) y Tecmihor, S.L., en consecuencia, Metrocompost, S.L. acumula un deterioro registrado, tal y como se ha indicado en el punto anterior, por importe total de 2.877 miles de euros.

NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Según se indica en el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por la Sociedad, las actividades de la misma están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y otros riesgos de precio).

CAST 30 30 3

12.1) Riesgo de Crédito

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance, netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.

12.2) Riesgo de Liquidez

La situación general de los mercados financieros, especialmente del mercado bancario, durante los últimos años ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. La Sociedad presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características. No obstante, la Sociedad está sufriendo, al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual, tensiones importantes de liquidez (ver Nota 2.e).

12.3) Riesgo de Tipo de Interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos (ver Nota 9.2.c).

NOTA 13. FONDOS PROPIOS

13.1) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social está representado por 3.832.840 acciones al portador de 0,50 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Las sociedades con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2011 y 2010, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	10/0 de Participación
Compañía de Inversiones Europa H. España, S.A. Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.	14,19 % 10,79 %

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

13.2) Reservas

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de las Reservas es el siguiente, en euros:

	31/12/2011	31/12/2010
Reserva legal Reservas voluntarias	372.883 6.064.002	372.883 5.777.671
Reservas por acciones propias	35.655	321.986
Total 2	6.472.540 --------	6.472.540

Reserva Legal a)

La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Reserva Legal no estaba dotada en su totalidad.

b) Reserva de Revalorización Actualización Norma Foral 11/1996

Acogiéndose a lo establecido en la Norma Foral del Territorio Histórico de Guipúzcoa 11/1996, de 5 de diciembre, de actualización de balances, la Sociedad procedió a actualizar, al 31 de diciembre de 1996, el valor de su inmovilizado.

Dado que ha transcurrido el plazo para su comprobación por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta puede aplicarse a:

• La eliminación de resultados contables negativos.
• La ampliación de capital social, en una o varias veces, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que puedan figurar en el balance.
• A reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el importe de estas reservas asciende a 53.424 euros y se encuentra incluido dentro del saldo de "Reservas Voluntarias".

c) Reserva Especial por Inversiones Productivas N.F. 7/1996

Esta reserva recoge, según establece la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, el importe de las inversiones en activo fijo material nuevo comprometidas por los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades para "reducir" de la cuota líquida del mencionado impuesto el 10% de las cantidades destinadas a esta reserva. En este sentido, la Sociedad materializó en el ejercicio 2000 la totalidad de la inversión comprometida por este concepto.

Las mencionadas inversiones deberán permanecer en funcionamiento durante cinco años como mínimo, o durante su vida útil si fuera menor, sin ser objeto de transmisión arrendamiento o cesión a terceros para su uso.

Dado que al 31 de diciembre de 2001 ha transcurrido el plazo de cinco ejercicios desde la materialización de esta reserva en activos fijos, el importe de esta reserva es de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el importe de estas reservas asciende a 60.101 euros y se encuentra incluido dentro del saldo de "Reservas Voluntarias".

13.3) Reserva por Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad posee 8.216 y 86.322 acciones propias, respectivamente, que representan el 0,21% y 2,25%, respectivamente, del capital social. Asimismo, la Sociedad tiene constituida una reserva por un importe igual al coste de adquisición de las acciones propias. Esta reserva es de carácter indisponible en tanto estas acciones no sean enajenadas o amortizadas por la Sociedad.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

TITED SU
Saldo al 31/12/2009	643.025
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio	150.232 (471.271)
Saldo al 31/12/2010	321.986
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio	264.666 (550.997)
Saldo al 31/12/2011	35.655

En la enajenación de las acciones propias se ha obtenido durante los ejercicios 2011 y 2010 un beneficio de 41.661 euros y 64.000 euros, respectivamente, que figura registrado en el Patrimonio Neto de la Sociedad.

13.4) Otra Información

Al amparo de la autorización conferida bajo el punto cuarto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010, se acordó aumentar el capital social.

NOTA 14. EXISTENCIAS

El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente, en euros:

	3122011
Materias primas y otros aprovisionamientos	2.161.388	2.064.111
Productos semiterminados	39.991	85.466
Productos terminados	1.455.862	1.866.256
Correcciones valorativas por deterioro	(473.896)	(99.723)
Anticipos a proveedores	42.349	739.626
	3 225 604

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

	A Burros
Saldo al 31/12/2009 more of the same to maint of the see of the many of the may (86.127)
Corrección del ejercicio	(13.596)
Saldo al 31/12/2010	・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
Corrección del ejercicio	(374.173)
Saldo al 31/12/2011	(473.896)

La Sociedad ha deteriorado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta inferior a su coste de adquisición o coste de producción.

NOTA 15. MONEDA EXTRANJERA

No existen saldos en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2011 y 2010.

Las transacciones efectuadas en moneda extranjera durante los ejercicios 2011 y 2010 son las que se detallan a continuación:

Concepto the	Importe en Importe en Importe en Importe en Pesos Chipporte en USD Mexicanos Euros Euros Euros "	mporte en 2005.	Comments of Color Comments	Importe en Texicanos	ADFOSSE
Compras de mercancías Recepción de servicios			8.494		6.299
Total And Court of the state of the states of the see			000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

NOTA 16. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente, en euros:

	A Cobrar	1200810	Cobrar
No corriente: Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos	692 359	20.290	1.765.048	24.088
	692.359	20.290	1.765.048
Corriente:
Impuesto sobre el Valor Añadido		545 341		523.473
Subvenciones a cobrar	23		14.903
Devolución de impuestos	9
Retenciones por IRPF		163.047		57.337
Organismos de la Seguridad Social		159.579		129.012
		867.967

La Sociedad, al 31 de diciembre de 2011, tiene solicitados y obtenidos los siguientes aplazamientos de impuestos:

• Impuesto sobre el Valor Añadido: octubre y diciembre de 2010, marzo y abril de 2011 y de junio a diciembre, ambos inclusive, de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2013.

• Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: septiembre a diciembre, ambos inclusive, de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2013.

• Seguridad Social: septiembre, octubre y diciembre de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2012.

Impuesto sobre Beneficios

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Beneficios en régimen de consolidación fiscal junto con su filial Virlab, S.A. Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que está sujeta, la base liquidable se calcula individualmente.

La conciliación del importe neto de ingresos y gastos de los ejercicios 2011 y 2010 con la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente (en euros):

Resultado contable del ejercicio	(4.294.999)	(3.082.635)
Diferencias temporales:
Aumentos:
Originadas en el ejercicio	288.957	1.519.883
Disminuciones:
Reversión de ejercicios anteriores		(21.257)
Base Imponible Previa (Resultado Fiscal) == (4.006.002) (4.006.002) ==================================================================(1.584.009)

La diferencia temporal originada en el ejercicio 2010 correspondía principalmente al deterioro de inversiones en patrimonio de empresas del Grupo (ver Nota 11).

Los cálculos efectuados en relación con el Impuesto sobre Beneficios son los siguientes:

	CITERY
Cuota al 28% sobre la Base Imponible
Cuota Liquida Liquida Liquida News Legal Career Research Program Career States Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara
Menos: retenciones y pagos a cuenta	(9)	(23)
Cuota a Cobrar a Cobrar Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara		11 - 3 - 2 - 1 (9) - (9) - (9) -

En aplicación de la Resolución de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se modifica parcialmente la de 9 de octubre de 1997 sobre algunos aspectos de norma 16ª del Plan General de Contabilidad, en relación con los aspectos relativos al régimen de consolidación fiscal, la Sociedad ha registrado, en los ejercicios 2011 y 2010 un crédito con Virlab, S.A. por importe de 130.184 y 24.941 euros, respectivamente, correspondiente a la parte del resultado fiscal positivo compensado.

Son Just 1941 - 18

El menor gasto de los ejercicios 2011 y 2010 en concepto de Impuesto sobre Beneficios se ha calculado como sigue:

Resultado contable del ejercicio antes
del menor gasto en concepto de Impuesto sobre Beneficios	(4.294.999)	(3.082.635)
Resultado Contable Ajustado	(4.294.999)	3.082.635)
Cuota al 28%	(1.202.600)	(863.138)
Menos: Deducciones	(3.190)	(3.544)
Menos: Cancelación de activos por impuesto
diferido ejercicios anteriores	1.193.811
Menos: Bases imponibles negativas del
ejercicio no registradas	928.891
Gasto (ingreso) en concepto de Impuesto sobre Beneficios	916.912	(866.682)

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2011, se detalla a continuación, en euros:

	Con Saldo al 31/12/2010/	Generados	Cancelados	Saldo al 31/12/2011
Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos	1.765.048 24.088	121.122	(1.193.811) (3.798)	692.359 20.290

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2010, se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 312/2009	Generados Cancelados 31/12/2010		Saldo al
Activos por impuestos diferidos	960.617	872.634	(68.203)	1.765.048
Pasivos por impuestos diferidos	18.136	10.456	(4.504)	24.088

2 2000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

El detalle del movimiento del activo por impuesto diferido en el ejercicio 2011 se detalla a continuación, en euros:

	314 2010	Generados	Tricados a
Deducciones pendientes de aplicación	536.764		(536.764)
Efecto impositivo por provisión no deducible Efecto impositivo por el reconocimiento de los	729.003		(307.243)	421.760
derivados	21.794		(21.794)
Reconocimiento de deducciones	14.175		(14.175)
Reconocimiento de bases imponibles negativas	463.312	121.122	(313.835)	270.599

El detalle del movimiento del activo por impuesto diferido en el ejercicio 2010 se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 31/12/2009	Generados	Inficados	Saldo al 3 8 1 2 0 2 1 8 1 1 1 1 1 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2
Activos por Impuestos diferidos	960.617	872.634	(68.203)	1.765.048
Deducciones pendientes de aplicación	536.764			536.764
Efecto impositivo por provisión no deducible Efecto impositivo por el reconocimiento de los	303.436	425.567		729.003
derivados	65.056		(43.262)	21.794
Reconocimiento de deducciones	10.631	3.544		14.175
Reconocimiento de bases imponibles negativas	44.730	443.523	(24.941)	463.312
Total Activos por Impuestos Diferidos - 960.617 - 960.617 - (68.203) (68.203) - 1.765.048

Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente han sido registrados en el activo del balance por considerar el Consejo de Administración de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados fiscales futuros de la misma, es muy probable que dichos activos sean recuperados.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

Año de Origen™	Año Limite para Compensar	BETTERS
2009	2027	159.749
2010	2028	1.584.009
2011	2029	4.006.002

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. La Sociedad posee los siguientes incentivos o deducciones pendientes de aplicar:

2000	2015	111.460
2001	2016	61.691
2002	2017	229.751
2003	2018	29.643
2004	2019	26.167
2005	2020	26.064
2006	2021	9.079
2007	2022	8.563
2008	2023	34.346
2009	2024	10.695
2010	2025	3.627
2011	2026	3.189

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad no ha reconocido ninguna cuantía como activo por impuestos diferidos por deducciones pendientes de aplicar (habiendo registrado 550.939 euros al 31 de diciembre de 2010).

Situación Fiscal

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración de la misma considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos en comparación con los fondos propios y con los resultados anuales obtenidos.

NOTA 17. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

17.1) Provisiones

El detalle y movimiento de las provisiones a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente, en euros:

lipo de 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Saldo a 31/12/2009 Dotaciones Aplicaciones			31/2011		Cantegetones	Saldo a /
Largo plazo: Otras provisiones Corto plazo:		l	(1.074.476)
Otras provisiones					275.434		275.434
		- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Con fecha 14 de octubre de 2011, el Juzgado de primera Instancia Nº 62 de Madrid condenó a la Sociedad y a un antiguo miembro del Consejo de Administración de la misma a restituir a una sociedad de gananciales, 191.940 acciones de la Sociedad o, en caso de no proceder a tal devolución, a abonarle solidariamente la cantidad de 822.000 euros, junto con los intereses legales devengados desde la interpelación judicial. Al 31 de diciembre de 2011, tanto la Sociedad como la otra parte demandada, han interpuesto recursos de apelación frente a la mencionada sentencia, que se encuentran a la fecha actual pendientes de resolución. En el caso de que el desenlace final del recurso de apelación y, en su caso de un eventual recurso de casación, fueran contrarios a los intereses de la Sociedad, ésta realizaría una acción de regreso frente a la otra parte demandada. El importe máximo a satisfacer de forma solidaria por las partes demandadas ascendería aproximadamente a 935.000 euros (822.000 euros de principal y 113.000 euros de intereses legales devengados estimados).

En aplicación de la legislación mercantil vigente en materia contable, la Sociedad ha dotado una provisión a corto plazo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 por importe de 275.434 euros, al ser la cuantía estimada que tendría que satisfacer la Sociedad en el caso de que el desenlace final del contencioso sea contrario a sus intereses, según evaluación de sus asesores legales, y considerando que la Sociedad posee la mencionada acción de regreso frente a la otra parte demandada.

Las provisiones a largo plazo correspondían, básicamente, al patrimonio neto negativo de la entidad asociada Tecmihor, S.L. (véase Nota 11).

17.2) Contingencias

La Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 tiene prestados avales ante entidades bancarias y organismos públicos, fundamentalmente garantizando instalaciones en clientes, por 1.118.101 euros y 1.304.859 euros, respectivamente.

El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las garantías prestadas mencionadas.

NOTA 18. INGRESOS Y GASTOS

a) Aprovisionamientos

La composición al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

Consumos de mercaderías Compras, netas de devoluciones y cualquier descuento, de las cuales:
- Nacionales	4.675
- Adquisiciones intracomunitarias	1.175.381	1.341.561
- Adquisiciones extranjero Pérdidas por deterioro de mercaderías	137.511 374.173	150.221 13.596
	1.691.740	1.505.378
Consumo de materias primas y otras materias consumibles Compras de materias prima y otras materias consumibles, netas
- Nacionales	485.138	523.398
- Adquisiciones intracomunitarias	ાર જિડેર	142.857
- Variación de existencias	(97.277)	165.082
	403.216	831 337
Otros gastos externos	1.594.281	1.787.890
Total Aprovisionamientos

b) Cargas Sociales

La composición al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

	For the Real
Seguridad Social a cargo de la empresa Otras cargas sociales	636.448 23.946	656.941 28.089
Total Cargas Sociales	660.394 660.394 - 394	685.030

Servicios Exteriores c)

La composición al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

		762
Gastos de investigación y desarrollo Arrendamientos y cánones	195.221	198.484
Reparación y conservación	40.553	43.435
Servicios de profesionales independientes	427.259	589.278
Transportes	115.467	172.381
Primas de seguros	81 638	54.853
Servicios bancarios y similares	63.660	17.306
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	26.086	20.755
Suministros	151.891	184.041
Otros servicios	234.135	321.164
Total Servicios Exteriores	1.335.910	1.602.458

d) Resultados Financieros

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

	人民主要	- 2010
Ingresos: Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros	1.180	1.165
Gastos:
Por deudas con terceros	(857.742)	(615.225)
Por instrumentos financieros de cobertura	(11.246)	(209.302)
Diferencias negativas de cambio		(177)
Deterioro de instrumentos financieros y otros	(73.406)	(1.528.878)
Resultado Financiero Negativo		(941.214) ====================================================================================================================================================================

NOTA 19. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

A la fecha actual, la Sociedad está tramitando una ampliación de capital (ver Notas 2.e y 13.4), y está en fase de completar su proceso de refinanciación de deuda con sus principales entidades financieras (ver Nota 9.2.e).

Con fecha 18 de septiembre de 2012, se efectúa inscripción en el Registro de la Propiedad de Tolosa, número uno, de la venta de dos naves industriales a la sociedad del grupo Virlab, S.A., sobre la que se informa en la Nota 6 de esta Memoria.

Excepto lo indicado en los párrafos anteriores, con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, no han acaecido hechos relevantes que afecten a las cuentas anuales de la Sociedad a dicha fecha y que no estén recogidos en las diversas notas esta Memoria.

NOTA 21. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

21.1) Saldos con Partes Vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se indica a continuación, en euros:

	CITY CAPALL	31/12/2010
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.1)	587.585	1.451.234
Metrocompost, S.L.	587.585	1.027.711
Virlab, S.A.		354.000
Urbar Argentina, S.A.		69.523
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.1)	204.324	262.400
Virlab, S.A.	130.184	262.400
Metrocompost, S.A.	74.140
ACTIVO CORRIENTE	791.909	1.713.634
Deudas financiera a corto plazo (Nota 9.1)	(554.135)	(1.335.580)
Virlab, S.A.	(554.135)	(1.335.580)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 9.1)	(22.815)	(18.841)
Metrocompost, S.L.	(22.815)
Virlab, S.A.		(18.841)
PASIVO CORRIBATE CON	1576951	19 1352 2 Page

La deuda financiera a corto plazo con la sociedad filial Virlab, S.A. corresponde a una cuenta corriente no remunerada con vencimiento a corto plazo.

21.2) Transacciones con Partes Vinculadas

Las operaciones efectuadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2011 y 2010 se detallan a continuación, en euros:

Metrocompost, S.L. Urbar Argentina, S.A.	રે તે તે હતું. તે જે તે તે જે તે તે જે તે આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પ 4.690	562.827 52.193
Ventas de activos corrientes	10.611	615.020
Metrocompost, S.L. Virlab, S.A. Urbar Argentina, S.A.	123.288 92.643	3.100 450.535 11.705
Prestación de servicios	215.931	465,340
Virlab, S.A.	800.000
Venta de activos no corrientes 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	800.000
Virlab, S.A.		1.481
Compras de activos corrientes		1.481
Metrocompost, S.L.	19.335	134.441
Gastos en Servicios exteriores	19.335	134.441

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 1.674.000 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

AVAISTA LEGE	Entidad Financiera	Importe Aval	I Ino Aval
Virlab, S.A. Metrocompost, S.L.	Entidad financiera Entidad financiera	450.000 1.224.000	Económico Económico
		1.674.000 1.674.000 = 7. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8. 8.

Según se indica en la Nota 5, la Sociedad adquirió en el ejercicio 2009 a la entonces sociedad asociada Tecmihor, S.L. diverso inmovilizado intangible. La situación de dicho inmovilizado al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es la siguiente, en euros:

asermeion Anders (Bruto)	4205 8120 Valor Contable Acumulada	Amortización	Rang Page 11 11 Valor Contable	Acumulada
Patentes	352.750	(192.235)	352.750	(104.048)
	1 - 8

21.3) Saldos y Transacciones con el Consejo de Administración y Alta Dirección

Remuneraciones al Consejo de Administración

En los ejercicios 2011 y 2010 los miembros del Consejo de Administración han devengado 70.500 euros y 70.186 euros, respectivamente, en concepto de dietas y otras remuneraciones.

En los ejercicios 2011 y 2010 los miembros del equipo directivo han devengado 170.000 euros y 140.000 euros, respectivamente, en concepto de sueldos, dietas y otras remuneraciones. Este importe incluye las retribuciones en concepto de sueldos de aquellos empleados que forman a su vez parte del Consejo de Administración.

Anticipos y Créditos

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración y con la Alta Dirección.

Otras Obligaciones

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no existen compromisos por complementos de pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Consejo de Administración y la Alta Dirección.

Otra Información Referente al Consejo de Administración

En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no poseen participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social.

Asimismo, se informa que los miembros del Consejo de Administración y las personas vinculadas a los mismos, no han realizado ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, con otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social, excepto en los siguientes casos:

Nombre	Sociedad
D. Rafael Salama Falabella	Metrocompost, S.L.	Presidente
D. Francisco Deirós Castosa	Metrocompost, S.L.	Consejero
D. Enrique Gómez Gil Mira	Metrocompost, S.L.	Consejero
D. Pablo Neira de Alvear	Metrocompost, S.L.	Consejero Delegado
D. Rafael Salama Falabella	Virlab, S.A.	Presidente
D. Pablo Neira de Alvear	Virlab, S.A.	Consejero
D. José Basabe Armijo	Virlab, S.A.	Consejero

NOTA 23. OTRA INFORMACIÓN

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2011 y 2010, distribuido por géneros y categorías, es el siguiente:

		Hombres Mujeres		Antilla Media
Dirección y administración	9	6	ો રે	12	6	18
Comercial	20		20	20		20
Producción	27	റ	32	28	7	રે રે
Total		56 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	67	110 3		73

La distribución del personal de la Sociedad al término de los ejercicios 2011 y 2010, por categorías y sexos, es la siguiente:

Categorias and part		人 来源:	Plantilla a Fecha de Cierre Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Mujeres Total		A T R B 2 3
Dirección y administración Comercial Producción	ર 19 25	6 র্ব	11 19 29	12 20 28	6 7	18 20 રેર
Total	49 11 10		59 - 59 - 60 - 60 - 60 - 13 6 - 73 - 13 - 73 - 13

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales individuales correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 han ascendido a 26.000 euros y 25.880 euros, respectivamente.

NOTA 24. INFORMACIÓN SEGMENTADA

La actividad principal de la Sociedad consiste en el diseño, la fabricación y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria, y cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social.

Al 31 de diciembre de 2011 la cartera de pedidos en firme para ejecutar en el ejercicio 2012 contratada por la Sociedad asciende a 2.367 miles de euros.

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad, por mercados geográficos, se muestra a continuación expresado en miles de euros:

Segmentos	España		发电子 8 家 8 Resto, Suropa	merica	Resto Birth of Car
Venta de maquinaria	4.924	452	9	170	33	5.588
Alquiler de maquinaria	1.225					1.225
Otras ventas menores	4 ਦੇ					45
Prestación de servicios	178					178
Totales Totales 1 6.372		452 Wire		9 9 8 6 7 8 1 70 8 1 70 8 1 7 0 3 6 1 1 1 1 7 0 7 7 7 7 1 7 1 7 7 1 7 1 7 1 7 1 1 7 1 1 7

Segmentos	Espana		Resto Europa		América Resto Mundo	第 80 P. 1381
Venta de maquinaria	6.695	675	10	89	151	7.620
Alquiler de maquinaria	1.339					1.339
Otras ventas menores	86				1	86
Prestación de servicios	501					501

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

URBAR INGENIEROS, S.A. I

n programa INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJBRCICIO 2011

URBAR INGENIEROS. S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL AÑO 2011

Los ingresos de explotación han sido de 7 MM €, si bien a cierre de ejercicio, la Sociedad mantiene una cartera de pedidos pendientes de servir y anticipos de clientes pendientes de facturar, por importe de 2,0 MM €. La caída en ventas ha sido ocasionada por la difícil situación coyuntural en los sectores industriales donde opera la Sociedad, provocando que las inversiones, tanto en nuevas instalaciones como en renovación de las actuales, hayan sido mínimas; ocasionando un escenario de demanda muy débil. No obstante, esta caída no ha significado una pérdida de cuota de mercado.

Para compensar esta situación, la Sociedad sigue apostando por la exportación, empujando dicha actividad en países con potencial de crecimiento, primordialmente en zonas de Latinoamérica y norte de África.

Por todo ello, la Sociedad ha continuado con las acciones de competitividad, entre las que destacamos el reajuste de plantilla realizado para adecuar la estructura de personal al volumen de negocio actual de la Sociedad. Esto ha generado un gasto extraordinario de 0,4MM por indemnizaciones, que será compensado en el ejercicio 2012 con un menor coste de personal.

Con todo lo anterior, el resultado antes de impuestos del ejercicio 2011 ha alcanzado pérdidas de 4,3MM €, superiores en 1,2MM€ a las pérdidas de 2010.

Por otra parte, se inició un proceso de ampliación de capital como alternativa de financiación de la Sociedad y para potenciar el desarrollo internacional del negocio.

ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, y hasta la fecha de formulación de este Informe de Gestión, no ha ocurrido ningún hecho de significación que pudiera afectar a las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011, y que no esté reflejado en las mismas.

EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE URBAR INGENIEROS S.A.

En el mercado interior, destaca la favorable evolución del negocio de alquiler de maquinaria, que incrementa el margen bruto un 3% frente al ejercicio anterior.

Para el ejercicio 2012 se pretende potenciar la actividad y presencia comercial sobre todo en nuevos mercados, principalmente en Latinoamérica.

Además, se intentará mejorar la competitividad de la Sociedad mediante diversas medidas, entre las que destacamos la reducción de costes de aprovisionamientos, diversificando la base de suministradores y continuar con el replanteamiento de los gastos de personal y otros gastos de estructura para adecuarlos a la situación y volumen de negocio actual de la compañía.

Descripción de los Principales Riesgos e Incertidumbres a los que se Enfrenta la Sociedad

No ha habido ni se prevén a medio plazo cambios significativos en el entorno regulatorio del sector que pudieran afectar a la evolución de la Sociedad.

Instrumentos Financieros Derivados

En relación con el riesgo financiero, la Sociedad dispone de un contrato de compra de derivados financieros para la cobertura del riesgo de variación del tipo de interés para aquella financiación instrumentalizada a través de pólizas bancarias a largo plazo.

Actividades en Materia de I+D

Durante el 2011, la Sociedad ha continuado potenciado e intensificado su política de diversificación y mejora de productos gracias a las actuaciones en I+D; que amplían la gama de productos y soluciones en tecnología vibrante que aporta la Sociedad.

Adquisiciones de Acciones Propias

Se han producido compras de acciones propias durante el 2011, conservando en cartera al 31 de diciembre de 2011, un total de 8.216 acciones propias. Por otra parte, durante el ejercicio 2011 se han vendido 140.800 acciones propias, con un beneficio de 41.661 €.

Información Requerida por el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

Estructura de capital

Al 31 de diciembre de 2011, el capital social está representado por 3.832.840 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0.50 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Restricciones a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social.

Participaciones significativas en el capital

El detalle de los accionistas con un porcentaje de participación igual o superior al 10% del capital al 31 de diciembre de 2011, es como sigue:

Anticipal de Participación
----------------------------

D.Carlos Eduardo Salguero Munar D.Rafael Salama Falabella Compañía de Inversiones Europa H. España, S.A. Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.

The Business of the comments of the comments of the states

Restricciones al derecho de voto

Todas las acciones de la Sociedad gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Pactos parasociales

La Sociedad no ha recibido comunicaciones ni tiene evidencia de la existencia de pactos parasociales.

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde a la Junta General. Quedan a salvo los procedimientos de nombramiento por cooptación para cubrir las vacantes que eventualmente se produzcan.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales (cinco años) y podrán ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración.

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales es el regulado con carácter general en la Ley de Sociedades Capital, y que exige la aprobación por la Junta General de Accionistas.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración, y en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto el Presidente del Consejo de Administración como el Consejero Delegado tienen poderes propios del cargo.

22,617

15,623

14,199

10.780

Acuerdos significativos de cambio de control de la Sociedad a raíz de Oferta Pública de Adquisición de acciones.

No se han determinado acuerdos significativos por el cambio de control de la sociedad a raíz de una Oferta Pública de Adquisición de acciones.

Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan, sean despedidos o si la relación llega a su fin con motivo de OPA.

No se han determinado acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección, en el caso que fueran despedidos con motivo de OPA.

Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Se incorpora como Anexo a este informe de gestión.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

El Consejo de Administración declara que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Urbar Ingenieros, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Urbar Ingenieros, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, el Consejo de Administración procede a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Urbar Ingenieros, S.A., elaborados de acuerdo con las normas en vigor y el Plan General de Contabilidad, cerrados al 31 de diciembre de 2011, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 62, y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 49 hojas.

Estas cuentas anuales son las mismas que las formuladas el 30 de marzo de 2012 con excepción de:

• Balance al 31 de diciembre de 2011.
• Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2011.
• Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos del ejercicio 2011.
• Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio 2011.
• Estado de Flujos de Efectivo del ejercicio 2011.
• Nota 1 de "Constitución, actividad y régimen legal de la Sociedad".
• Nota 2 "Bases de presentación de las Cuentas Anuales".
• Nota 3 "Distribución de resultados".
• Nota 9 "Pasivos Financieros".
• Nota 16 "Situación fiscal".
• Nota 17 "Provisiones y contingencias".
• Informe de Gestión del ejercicio 2011.

Asteasu (Guipúzcoa), 25 de septiembre de 2012 El Consejo de Administración

D. Rafael Salama Falabella Presidente

D. José Angel Escribese García Consejero Delegado

D. José Enrique Gómez-Gil Mira Consejero

D. Francisco Deiros Castosa Gonsejero

D. Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte Consejero

Dña. Ritar Troncoso Conlin
Conselera

D. Pablo Neira de Alvear Consejero

INFORME ANUAL DE CORPELLO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS COTIZADAS CON MA MANA

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR LAL

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-20017638

Denominación social: URBAR INGENIEROS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE FERENO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AI O CARA COTIZADAS

Para una mejor comprensión del medele y posterior del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROFIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/12/2007	1.916.420,00	3.832.840	3.824.624

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	865.004	0	22,617
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	543.044	0	14.199
BODEGAS G. RIBERA DEL TAJO, S.L.	412.656	0	10.789

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signficativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	597.539	0	15.623
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	0	955.700	24,988

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA.S.A.	543.044	14.199
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	BODEGAS G. RIBERA DEL TAJO, S.L.	412.656	10.789

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

40,612

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	597.539	O	597.539	15.623

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
8.216		0.210

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la última sesión de la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 24 de junio de 2010, se autorizó al Consejo de Administración a llevar a cabo la adquisición de acciones propias de la compañía, directamente. El presidente informa sobre la conveniencia de renovar la autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 75 y siguientes del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se propone autorizar y facultar al consejo de Administración para que la sociedad directamente a través de sus sociedades dominadas pueda adquírir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que, sumadas a las que ya posea la sociedad representen como máximo el 10% del capital social.

3 - El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4 - La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

La adquisición deberá permitir a la sociedad, en todo caso, dotar de la reserva prevista en el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas legales o estatutariamente incisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.

Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su enta a los trabajadores, empleados administradores o prestadores de servicios del grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el Párrafo último del artículo 75 apartado 1 de la ley de Sociedades Anónimas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	-	PRESIDENTE	24/06/2010	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	--	CONSEJERO DELEGADO	06/06/2002	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DANIEL SALAMA MILLET	--	CONSEJERO	28/12/2011	28/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	-	CONSEJERO	11/02/2005	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE		CONSEJERO	28/12/2011	28/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL	--	CONSEJERO	30/01/2007	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN		CONSEJERO	26/06/2008	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

7

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON LUIS ISAAC SALAMA FALABELLA	OTRO CONSEJERO EXTERNO	22/11/2011
DON FERNANDO ESCARDÓ GANDARIAS	INDEPENDIENTE	28/12/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR		CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RAFAEL SALAMA FALABELLA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Ciencias Políticas por la Universidad de Brown, en Providence USA y MBA por la universidad de Harvard en Cambridge, USA. Vicepresidente del Chase Manhattan Bank N.A., en Nueva York y en Santiago de Chile. Uno de los siete fundadores de Deremate.com en Miami. Director General de Guggenheim Partners Europa, en Ginebra Suiza y actualmente Gerente Socio de GSA Advisory, en Ginebra Suiza.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN

Perfil

Licenciada en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.Licenciado en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	28,571

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON DANIEL SALAMA MILLET	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON JOSÉ ENRIQUE GÓMEZ GIL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	28,571

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ ENRIQUE GÓMEZ GIL

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

BODEGAS G. RIBERA DEL TAJO, S.L.

Motivos

No es dominical por no tener acciones ni se puede considerar independiente por ser accionista de la Sociedad accionista Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.

Nombre o denominación social del consejero

DON DANIEL SALAMA MILLET

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

DON --Motivos

Parentesco en 5o grado con Rafael Salama Falabella.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero		Condición actual
	cambio

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA		29/07/2011 EJECUTIVO	DOMINICAL

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON PABLO NEIRA DE ALVEAR Breve descripción

TODAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS INDELEGABLES.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	METROCOMPOST. S.L.	PRESIDENTE
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	VIRLAB. S.A.	PRESIDENTE
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	METROCOMPOST. S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	VIRLAB. S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	METROCOMPOST, S.L.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL	METROCOMPOST. S.L.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sear miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La politica de gobierno corporativo	ટી
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	70
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	O
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	70	0
Otros Externos	0	0
Total	70	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	70
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSEP LOPEZ CARDENAS	DIRECTOR COMERCIAL
DON UNAI CARRERA BELDARRAIN	DIRECTOR INDUSTRIAL

Nombre o denominación social	Cargo
IGNACIO ACERO DOMINGUEZ	DIRECTOR ADMINISTRACION
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		170 '

B.1.13 tóentifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las ciáusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las clausulas
estatutarias

El artículo 25 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo podrá percibir una retribución fija que será aprobada anualmente en Junta General. Además, los Consejeros podrán recibir el pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, pensiones, pensiones, opciones sobre acciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas.

Ni los Estatutos ni el Reglamento preven la reserva de las decisiones de nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, pero en la práctica, se aprueban por el Consejo.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

SI

S	I

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como misión la siguiente:

a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

e) Proponer al Consejo de Administración:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

. La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;

. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

no

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento, reelección o remoción de los Consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano, sin que en ningún caso el número propuesto deba excederse de siete.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cinco años, no obstante, podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

El artículo 15 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Idem anterior

Idem anterior

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ડા

Medidas para limitar riesgos

Las decisiones importantes se toman de manera colegiada, ya sea en reuniones del Consejo ylo en los distintos comités de dirección de la sociedad. El presidente puede considerarse ejecutivo porque tiene todas las facultades delegadas (salvo las indelegables); sin embargo, en el día, el primer ejecutivo es el Consejero Delegado. Se ha optado por delegar a ambos todas las facultades, por razones operativas.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 6 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten, al menos, dos Consejeros. A su vez, el artículo 28 ap. 2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros. En tal caso, la convocatoria no podrá ser demorada por un plazo superior a siete (7) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud por parte del Presidente, o de aquel que haga sus veces.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Según se establece en el Artículo 30 de los Estatutos Sociales, cada Consejero tendrá derecho a un voto.

Quórum	0/0

El Consejo quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de los miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del		51.00
Tipo de mayoría	0/0
Simple		0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

|--|

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

no

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ટા

Señale los principales procedimientos

El Consejo de Administración, ostenta el cargo de Consejera Doña Pilar Troncoso Conlin,nombrada Consejera en orden a su valía y experiencia profesional. No obstante, cuando el Consejo de Administración necesite o acuerde el nombramiento de nuevos Consejeros, pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de Consejeras en aquél, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoria es el encargado de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales, individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración, se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria. Los miembros del Comité se reúnen con los auditores para tener en cuenta las recomendaciones hechas respecto a las cuentas anuales

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

no

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, sí los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría tiene entre sus cometidos mantener relaciones con los auditores externos o analistas financieros con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los mismos.

En relación con lo establecido en los Estatutos, las relaciones con los auditores y analistas financieros se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Además, se contemplan los puntos siguientes como mecanismo para preservar la independencia del auditor o analista financiero:

• El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría o analistas financieros en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

-. El Consejo de Administración informará públicamente con periodicidad anual de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora o analista financiero, distinguiento los correspondientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.

• El Consejo de Administración formulará definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

• Los auditores y analistas financieros son nombrados por la Junta General.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ડા

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	BDO AUDIBERIA AUDITORES, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO
----

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0.000	0,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique ei número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	8,5	8,5

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

auditada (en %)

Detalle del procedimiento

El artículo 12 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, seis veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. La convocatoria se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días, salvo que concurran circunstancias extraordinarias apreciadas por el Presidente. Todo Consejero tiene derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, incluso acudiendo a expertos en circunstancias especiales.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

La documentación necesaria para la reunión del Consejo, y, en su caso, para la discusión de los puntos del orden del día deberá entregarse por el Presidente a los Consejeros y por éstos a aquél con antelación suficiente, y siempre que fuera posible, cinco días hábiles antes de la fecha de celebración del Consejo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar-al-crédito-y-reputación de la sociedad:

NO

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	SECRETARIO- VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS ISAAC SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ ENRIQUE GÓMEZ GIL	SECRETARIO- VOCAL	OTRO EXTERNO

COMISION EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	VOCAL	EJECUTIVO
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Acuerdo del Consejo de fecha 28/07/2010 por el que se acuerda la creación de un comité ejecutivo:

Se acuerda por unanimidad nombrar-una Comisión Ejecutiva con delegación de todas las facultades del Consejo (salvo las indelegables) y que se regirá por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales, Se acuerda por unanimidad nombrar como integrantes de dicha Comisión Ejecutiva a los consejeros: Don Rafael Salama Falabella (Presidente), Don Pablo Neira de Alvear (Vocal), Don Francisco Deiros Castosa (vocal). Los nombrados presentes en este acto aceptan el cargo y declaran no estar incurso en causa de incompatibilidad alguna.

Se acuerda por unanimidad que la secretaria no consejera Doña Olga Gilart González actúe como secretaria en la comisión ejecutiva. La nombrada presente en este acto acepta el cargo y declara no estar incursa en causa de incompatibilidad alguna.

Se acuerda igualmente por unanimidad que en todo caso el consejo de administración será informado en todo momento de las decisiones adaptadas por la comisión ejecutiva y sus miembros recibirán copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva."

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Los principios básicos de actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y su régimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 11 del Reglamento del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los principios básicos de actuación del Comité de Auditoría y su régimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 32 a) de los Estatutos Sociales.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptítudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer eiecutivo proponga al Conseio;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

e) Proponer al Consejo de Administración: La política de retribución de los consejeros y altos directivos; La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; Velar por la observancia de la política establecida por la sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Auditoría son las siguientes:

1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella se planteen los accionistas en materia de su competencia.

2. Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

3. Supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad.

4. Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Existe un relamento que se rige por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales.

No existe informe anual por no haberse estimado necesario su redacción, si bien, se comunica al consejo todas las decisiones tomadas.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicha Comisión en el propio Reglamento del Consejo y en los estatutos de la compañía, según la Ley vigente. Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para el Comité de Auditoría, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicho Comité en el articulo 32 a) de los Estatutos Sociales.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las cperaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

no

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESEDS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo .______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

El Reglamento del Consejo de Administración recoge la atribuación al Consejo de la responsabilidad de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema interno de control y gestión de riesgos (SCIIF), mientras que la implantación y diseño del mismo corresponde a la Alta Dirección.

El Organo encargado de la supervisión del SCIIF es el Comité de Auditoría.

El sistema de control interno establecido por la Sociedad está diseñado para proporcionar un grado de en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo o mitigando los riesgos que puedan amenazar el logro de los mismos. Dentro de este marco de control interno, tanto los objetivos de la Sociedad como los riesgos que pueden amenazarlos, se encuadran en las siguientes categorías:

• Lograr la eficacia y eficiencia de las operaciones.

• Aportar una información financiera fiable y una comunicación transparente

• Cumplir con las leyes y normas externas e internas.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

La Sociedad posee un mapa de riesgos que refleja aquéllos que pueden impactar en los principales procesos de la compañía.

El proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipolocías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros..

Los riesgos más significativos, tanto financieros como de cualquier otra tipología son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Riesgo materializado en el ejercicio

Reformulación de Cuentas Anuales

Circunstancias que lo han motivado

Diferencias en los criterios de valoración de créditos fiscales y cuantificación de riesgos

Funcionamiento de los sistemas de control

Urbar no sometió a revisión por parte del auditor externo la información del SCIFF remitida a los mercados para el ejercicio 2011.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

n/a

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

no

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

No son consideradas necesarias medidas para fomentar la participación ya que, cada año, tiene una asistencia media superior al 60% del capital social.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento fue aprobado en Junta del 20-05-2004. Durante el ejercicio 2011 no ha habido modificaciones a dicho Reglamento.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2011	0,000	68,183	0,000	0,000	68,183
28/12/2011	0,000	41,105	0,000	0,000	-41-105

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2011, acordó aprobar por unanimidad, todos los acuerdos incluidos en el orden del día propuestos por el Consejo de Administración y, en concreto, los siguientes:

1.Aprobar las Cuentas Anuales Individuales, así como el Informe de Gestión de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Sometido a votación el acuerdo queda aprobado por unanimidad.

2 Aprobar las Cuentas Anuales consolidadas, así como el Informe de Gestión consoildado de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Sometido a votación el acuerdo queda aprobado por unanimidad.

3.Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Sometido a votación el acuerdo queda aprobado por unanimidad

4.Aprobar la siguiente aplicación del Resultado de la Compañía Urbar Ingenieros S.A.:

Resultados negativos de 2.215.953 euros.

Los resultados al arrojar pérdidas se aprueba que queden pendientes de compensación con beneficios de futuros ejercicios.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2011, acordó aprobar por unanimidad, todos los acuerdos incluidos en el orden del día propuestos por el Consejo de Administración y, en concreto, los siguientes: A continuación se inicia el debate acerca de los diferentes puntos del Día y se adoptan por unanimidad de los accionistas presentes o representados los siguientes acuerdos:

PRIMERO - Cese y nombramiento de consejeros. Fijación, en su caso, del número de miembros integrantes del Consejo.

1.1 Aceptar la dimisión presentada por Don Luis Isaac Salama Falabella, ante el Consejo de Administración de fecha 22 de noviembre de 2011, aprobando integramente su gestión hasta la fecha y a quien el Presidente, en este acto, quiere agradecer los servicios prestados.

1.2 Aceptar, en este acto, la dimisión presentada por Don Fernando Escardó Gandarillas, mediante escrito recibido en el día de hoy, aprobando integramente su gestión hasta la fecha y a quien el Presidente, en este acto, quiere agradecer los servicios prestados. En cualquier caso, el Consejo de Administración autoriza al Sr. Escardó para hacer uso de la denominación de Presidente Honorífico de la Compañía.

1.3 Nombrar como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatutario de cinco (5) años a:

(i) Don Daniel Salama Millet, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Alfonso XII piso 4o izda y con número de pasaporte AAA566087, en vigor, en calidad de ´otros consejeros´.

Presente en este acto, Don Daniel Salama Millet, en nombre propio, acepta el nombramiento a dicho cargo, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y manifestando expresamente no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna, en especial en las previstas en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en las demás disposiciones vigentes en la materia, incluidas las de carácter autonómico y que cumple los requisitos que le son exigibles conforme a los Estatutos Socieles de la Sociedad.

(ii) Don Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Ginebra (Suiza), Chemin de Roches no 24 y con número de pasaporte XD 305955, en vigor.

Nombramiento efectuado a propuesta de la Comisión de Nombramientos y en calidad de consejero 'independiente'.

Presente en este acto, Don Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte, en nombre propio, acepta el nombramiento a dicho cargo, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y manifestando expresamente no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna, en especial en las previstas en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los confictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en las demás disposiciones vigentes en la materia, incluidas las de carácter autonómico y que cumple los requisitos que le son exigibles conforme a los Estatutos Sociales de la Sociedad.

1.4 Fijar, de conformidad con el artículo 22 de los Estatutos Sociales, en siete (7) los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

SEGUNDO .- Revocación de auditores de cuentas de la Sociedad.

A propuesta del Comité de Auditoría de fecha 14 de noviembre de 2011, revocar el nombramiento de Deloitte, S.L., sociedad mercantil de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Madrid, Plaza de Pablo Ruiz Picasso, provista de CIF no B-79-104.469 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-54.414, y con el noS0692 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado, el cual fue efectuado mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 18 de junio de 2009 para un periodo de tres (3) años, esto es, para que auditase la Cuentas Anuales de la Sociedad y su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios sociales comprendidos entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2011.

A los efectos de lo dispuesto en el apartado 3 de la Ley de Sociedades de Capital y en el apartado 3 del artículo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que concurre justa causa para la mencionada revocación.

Dicha revocación tendrá efectos a partir del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, por lo que Deloitte, S.L. no auditarí las Cuentas Anuales de la Sociedad y su grupo consolidado de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2011.

A los efectos oportunos, se procederá, conforme a derecho, a notificar fehacientemente la presente revocación a Deloitte, S.L.

TERCERO - Nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad

A propuesta del Comité de Auditoría de fecha 14 de noviembre de 2011, nombrar Auditor de Cuentas, por el plazo de tres (3) años a contar desde el día 1 de enero de 2011, es decir, para auditar las Cuentas Anuales de la Sociedad y su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios sociales, 2011, 2012 y 2013, a BDO AUDITORES, sociedad mercantil de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Madrid, calle Rafael Calvo 18, 1 planta, provista de CIF no B-82387572 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-82387572 y con el no S1.273 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

CUARTO.- Declaración sobre la página web de la Sociedad.

Se hace constar, a los efectos legales oportunos, que la página web de la Sociedad es www.urbar.com, circunstancia que se pondrá en conocimiento del Registro Mercantil mediante la correspondiente certificación del presente acuerdo, para su constancia por nota al margen en la hoja registral de la Sociedad.

QUINTO .- Delegación de facultades.

Facultar expresamente y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y a la Secretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, con su sola firma pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la plena ejecución de los acuerdos adoptados

por la presente Junta General. Con carácter meramente enunciativo, se les faculta para:

(i) Comparecer ante Notario para otorgar la elevación a público de los Acuerdos adoptados, y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueran convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros Públicos correspondientes, y , en especial, en el Mercantil, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución, la publicidad de los mismos, y de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General;

(ii) Formalizar cualquier documento público o privado y llevar a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la ejecución de los acuerdos por la presente Junta General, ante cualquier administración u organismo público o privado; y

(ii) Realizar, en nombre de la Sociedad, cuantas gestiones, actuaciones y actos jurídicos fuesen necesarios o convenientes con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

no

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad no considera necesario implantar políticas que regulen las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.urbar.com

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o critica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitr un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

Ni los Estatutos ni el Reglamento de la Junta reservan a la Juanta estas facultades.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los :ntermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epígrafe: E.4

Explique

Es innecesario porque se tiene conocimiento del accionariado

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple Parcialmente

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionístas. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

El Sr. José Enrique Gómez Gil Mira no es dominical por no tener acciones ni se puede considerar independiente por ser accionista de la sociedad acccionista Bodegas G.Ribera del Tajo, S.L.

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente at menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaríal sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

El artículo 6 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros.Corresponde al Presidente la facultad de convocar al Consejo de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir sus debates.El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten, al menos, dos Consejeros.

A su vez, el artículo 28 ap.2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especia! para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

2. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Se informa y orienta, aunque no hay un programa específicamente previsto.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento de Consejo que establezcan el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

Las circunstancias personales de los Consejeros no aparecen por no considerar necesaria su publicación aunque toda la información pública se reproduce.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Explique

No existe previsión en los Estatutos o Reglamento, pero no se producido la situación durante el ejercicio.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: R.1 5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

Se realiza a través de las comisiones ejecutivas y las comisiones de nombramiento y retribución.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración consitiuya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

No hay auditor interno motivado por el tamaño de la sociedad.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera de Urbar que se inician con su revisión por parte de la Dirección Financiera.Una vez la información financiera se encuentra revisada por la Dirección Financiera, ésta es presentada al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría. .

El Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Externos junto con la Dirección Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

El Comité de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras, las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

El Comité de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales.

Urbar no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011.En años subsiguientes se decidirá si se procede a ello.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No hay auditor interno por el tamaño de la sociedad

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Explique

El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable: aportando una información financiera fiable, una comunicación transparente, cumplir las leyes y normas externas, así como lograr una

optimización de las operaciones.

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

• 2º En relación con el auditor externo:
  • a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
  • b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
  • c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

a) El Organo engargado de la supervisión de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera es el Comité de Auditoría.

Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera. Estos establecen las pautas, responsabilidades y períodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quiénes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filiales.

Existen programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubren al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.

La Sociedad cuenta con una importante establidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera, quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios en la legislación aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contínuo.

b) La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).La Sociedad también posee un mapa de riesgos que refleja aquéllos que pueden impactar en los principales procesos de la compañía. · — —————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

Existe asimismo un proceso de identificación del perímetro de consolidación, que es revisado y actualizado mensualmente por el área responsable de la consolidación, con la correspondiente supervisión semestral del Comité de Auditoría, que es el órgano encargado de revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Este proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.Por otro lado, Urbar lngenieros cuenta con una política de seguridad que abarca los aspectos referentes a seguridad en el procesamiento de datos y seguirdad de usuario final. Entre las medidas más relevantes se encuentran los controles de acceso a las aplicaciones, y las copias de respaldo y recuperación.Asimismo, existen contratos de mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos en los que se contemplan los aspectos relativos a la seguridad, recuperación, control de cambios, etc.

Urbar Ingenieros, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIFF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen:

. Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Urbar dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

. Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Urbar Ingenieros utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

c) Debido al tamaño de la Sociedad no hay auditor interno.

d) Urbar Ingenieros no dispone de un Canal de denuncias de acuerdo a las definiciones vinculantes del GTCJ, pero si de un Buzón de Sugerencias que eventualmente se comuniquen incumplimientos del Código ético.

No obstante la Compañía ha acordado implementar un Canal de denuncias en el transcurso del ejercicio 2012.

La responsabilidad de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial irregularidades financieras y contables se asigna en el Reglamento del Consejo de Administración al Comité de Auditoría, que en caso de producirse incumplimientos del Código ético debería priorizarlos en base a su juicio y relevancia e indicar en última instancia las actuaciones a llevar a cabo.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como ios auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente v al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

lndique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha-

25/09/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados correspondientes al ejercicio 2011 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados correspondientes al ejercicio 2011 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

BDO Auditores S.L., una sociedad limitada es miembro de BDO International Limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘ

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS িতে পারে বিশ্বকাপ in all program provinsi se programa provinsi se programa por la programa por la programa por la programa por la programa por la programa por la programa portugue de la progra

a marka katika katika ke

an and the same

BDO Auditores S.L., una sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

Tel: +34 932 003 233 Fax: +34 932 018 238 www.bdo.es

Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas

A los Accionistas de URBAR INGENIEROS, S.A.

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de URBAR INGENIEROS, S.A. (la Sociedad Dominante) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2011, el estado de resultados consolidado, el estado de resultado global consolidado, el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.a de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 2.a de la memoria consolidada adjunta, en la que se indica que las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2011 formuladas el 25 de septiembre de 2012 corresponden a una reformulación de las cuentas anuales consolidadas formuladas con fecha 30 de marzo de 2012, sobre las que emitimos nuestro informe de auditoría con fecha 5 de julio de 2012, en el que expresamos una opinión con salvedades
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 4.a de la memoria consolidada adjunta, en la que indica que la Sociedad Dominante, según la legislación mercantil vigente, se encuentra al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual en causa de disolución. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad Dominante y el Grupo mantienen un fondo de maniobra negativo por importes de 5.719.291 euros y 3.131.813 euros, respectivamente, y durante los dos últimos ejercicios, tanto la Sociedad Dominante como el Grupo, han generado pérdidas de explotación significativas. Debido a esta situación, al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual, y según se indica en las Notas 4.a y 13 de la memoria consolidada adjunta, la Sociedad Dominante mantiene atrasos con su personal, ha procedido a realizar diversos aplazamientos con las Administraciones Públicas, está dilatando los plazos de pago a sus proveedores y está en proceso de refinanciación de las deudas con sus principales entidades bancarias. Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y del Grupo para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios, aspectos que no podemos evaluar de manera objetiva a la fecha actual.

ll

A pesar de lo descrito en el párrafo anterior, los Administradores de la Sociedad Dominante han formulado las cuentas anuales de la misma y del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que, según se indica con más detalle en las Notas 4.a y 13 de la memoria consolidada adjunta, los procesos de refinanciación bancaria y ampliación de capital en los que la Sociedad Dominante se halla inmersa a la fecha actual finalizarán con éxito y, asimismo, que se cumplirán los planes de negocio para los próximos ejercicios elaborados por la Dirección de la Sociedad Dominante. Según documentación aportada por la Dirección de la Sociedad, Dominante, a la fecha actual, la refinanciación bancaria mencionada se encuentra avanzada y ya se han cerrado preacuerdos con algunas de las principales entidades financieras y, adicionalmente, existe el compromiso por parte de tres de los actuales accionistas de referencia de la Sociedad Dominante de aportar un mínimo de 1.500.000 euros en la futura ampliación de capital. Por otra parte, y con el fin de dotar a la Sociedad Dominante del capital circulante necesario para el desarrollo de sus operaciones a corto plazo, los accionistas han otorgado préstamos a la misma desde el mes de diciembre de 2011, y hasta la fecha actual, por un importe total de 2.185.000 euros (de los que, 750.000 euros, ya se encuentran registrados como deuda con los mismos en las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011).

1. El informe de gestión consolidado del ejercicio 2011 adjunto contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

BDO Auditores, S.L.

201

Santiago Sañé Figueras Socio-Auditor de Cuentas

Asteasu (Guipúzcoa), 2 de octubre de 2012

E SE EST URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

C ្រី CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y DE 2010 (Notas 1, 2, 3 y 4)

(Expresados en euros)

	Notas a 1 Memoria in
ACTIVOS NO CORRIENTES			9.393.434 11.007.111
Inmovilizado material	Nota 5	4.140.540	4.116.562
Activo intangible: Fondos de comercio Otro activo intangible	Nota 6	3.354.103 3.058.487 295.616	3.483.022 3.058.487 424.535
Activos financieros	Nota 7	50.144	43.944
Impuestos diferidos	Nota 8	1.848.647	3.363.583
ACTIVOS CORRIENTES	1 3 1	14.588.458	14.830.583
Existencias	Nota 9	3.592.382	4.460.356
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 10	10.249.805	10.283.395
Efectivo y otros medios equivalentes		746.271	86.832
TOTAL ACTIVO			23.981.892 25.837.694
PATRIMONIO NETO Y PASIVO ¿
PATRIMONIO NETO		4.017.869	8.583.555
PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE		3.761.906	8.420.526
Capital social	Nota 11	1.916.420	1.916.420
Reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad Dominante	Nota 11	6.706.142	8.624.436
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante		(4.860.656)	(2.120.330)
INTERESES MINORITARIOS			255.963 163.029
PASIVO A LARGO PLAZO E		2.243.752	3.566.117
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	1.665.193	2.972.027
Impuestos diferidos	Nota 8	278.559	594.090
PASIVO A CORTO PLAZO		17.720.271	13.688.022
Otras provisiones	Nota 14	275.434
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	9.545.482	8.034.333
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	7.891.424	5.648.575
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	Nota 21	7.931	5.114
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO			23.981.892 25.837.694

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados de Resultados Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados Consolidados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Notas 1, 2, 3 y 4)

(Expresadas en euros)

	Notas a la Memoria™
Ingresos ordinarios	Nota 17	23.622.741	18.119.288
Variación de productos terminados y en curso de fabricación		(455.868)	(201.578)
Otros ingresos		48.055	117.433
Consumo de materias primas y consumibles	Nota 9	(16.147.394)	(10.324.434)
Gastos de personal	Nota 18	(5.093.511)	(4.437.269)
Gastos por amortización	Notas 5 y 6	(752.946)	(762.809)
Gastos de investigación y desarrollo			(762)
Otros gastos	Nota 19	(3.496.208)	(2.907.452)
BENEFICIO (PERDIDA) DE EXPLOTACIÓN		(2.275.131)	(397.583)
Gastos financieros	Nota 20	(1.213.350)	(1.039.754)
Resultados de inversiones en asociadas	Anexo I		(1.528.878)
Ingresos financieros	Nota 20	134.403	6.391
BENEFICIO (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS		(3.354.078)	(2.959.824)
Impuestos sobre las ganancias	Nota 21	(1.485.543)	838.795
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		(4.839.621)	(2.121.029)
Atribuido a:
Sociedad Dominante		(4.860.656)	(2.120.330)
Intereses minoritarios		21.035	(699)
BENEFICIO (PERDIDA) DEL EJERCICIO		(4.839.621)	(2.121.029)
BENEFICIO (PERDIDA) NETO POR ACCIÓN		(1,26)	(0,57)
BENEFICIO (PÉRDIDA) NETO POR ACCION DILUIDO		(1,26) % }	0.57

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Resultados Consolidadas, los Estados de Situacion Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados Corsolidados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Notas 1, 2, 3 y 4)

(Expresado en euros)

		Acciones	Reserva Acciones	Ofras				10121 Patrimonio
Saldo al 31/12/2009 1.916.420 (643.025)		Social Propias Propias	Propias 643.025			Reservas Ljercicio Liercicio lotal	Minoritarios Neto 8.171.640 105.236 10.193.296 10.193.296 10.372.944
Aplicación de
ganancias				105.236	(105.236)
Resultado del ejercicio Ingresos y gastos reconocidos					(2.120.330)	(2.120.330)	(୧୨୬)	(2.121.029)
directamente en
patrimonio neto				145.476		145.476		145.476
Variación por otras
operaciones Acciones propias		321.039		(118.955)		(118.955) 321.039	(15.920)	(134.875) 321.039
			(321.039)	321.039
Saldo al 31/12/2010		1.916.420 (321.986)	321.986		8.624.436 (2.120.330)		8.420.526 163.029	8.583.555
Aplicación de
ganancias				(2.120.330)	2.120.330
Resultado del ejercicio					(4.860.656)	(4.860.656)	21.035	(4.839.621)
Ingresos y gastos reconocidos directamente en
patrimonio neto				5.140		5.140		5.140
Variación por otras
operaciones				(89.435)		(89.435)	71.899	(17.536)
Acciones propias	-	286.331	(286.331)	286.331		286.331		286.331
Saldo al 31/22011	11916.420	(35.655)		35.655 6.706.142 (4.860.656)		3.761.906	255.963 8	4.017.869

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Notas 1, 2, 3 y 4)

	Soc. Domin. Minoritarios	180 tal.	Soc. Domin.	Minoritarios Tota
Resultado Neto Reconocido Directamente en Patrimonio Neto Networks and the			145276		145.496
En reservas por revalorización de activos y pasivos:			(29.767)		(29.767)
Revalorización bruta de inmovilizado material Efecto fiscal			(41.343) 11.576		(41.343) 11.576
Valoración de instrumentos financieros:	41.511	41.511	63.999		63.999
Coberturas de flujos de efectivo: Coberturas de flujos de efectivo Efecto fiscal	(36.371) (50.515) 14.144	(36.371) (50.515) 14.144	111.244 154.506		111.244 154.506
Resultado del Ejercicio a	(4.860.656) 21.035 (4.839.621) (2.120.330)		(43.262)	1699)	(43.262)
Total Resultado Global (4.855.516) 21.035 (4.834.481) (1.974.854) (699) (1.975.553)

(Expresado en euros)

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados de Resultados Consolidadas, los Estados Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Amal Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Notas 1, 2, 3 y 4)

(Expresados en euros)

		111412010 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Beneficio (pérdidas) del ejercicio antes de impuestos	(3.354.078)	(2.959.824)
Amortizaciones	752.946	762.809
Ingresos financieros	(134.403)	(6.391)
Resultados por la venta de inmovilizado material	68.683	60.273
Gastos financieros	1.213.350	1.039.754
Dotación/Aplicación de provisiones que no suponen movimientos de caja	1.269.718	838.762
Cambios en el capital circulante
Aumento/Disminución en clientes y otras cuentas a cobrar	(586.521)	334.854
Aumento/Disminución en existencias	493.801	1.347.037
Aumento/Disminución en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1.495.666	1.374.573
Aumento/Disminución en activos y pasivos no corrientes	66.822	(774.583)
EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	1.285.984	2.017.264
Intereses pagados	(1.213.350)	(937.754)
Impuesto sobre las ganancias		5.114
Intereses cobrados	134.403	6.391
EFECTIVO NETO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION * .	207.037	1.091.015
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Procedentes de la venta de activos financieros		34.058
Adquisición de inmovilizado material	(681.035)	(298.475)
Adquisición de activos intangibles	(27.603)	(25.289)
Adquisición de activos financieros	(79.606)
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (788,244) (788,244) (289.706)
Flujos de efectivo de actividades financieras
Compra de acciones propias	(264.666)	(150.232)
Venta de acciones propias	550.997	535.271
Emisión de pasivos con intereses	1.790.000	665.000
Emisión de deudas con socios	750.000
Reembolso de pasivos con intereses	(1.585.685)	(1.930.252)
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES FINANCIERAS	1.240.646 - 1.	(880.213)
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes	659.439	(78.904)
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 1 de enero	86.832	165.736
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL 31 DE
DICIEMBRE	746.271	- - 86.832

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Flujos de Efectivo, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2011

NOTA 1. NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO

URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad Dominante") se constituyó como sociedad anónima el 30 de junio de 1964, por un período de tiempo indefinido y tiene su domicilio social en Asteasu (Guipúzcoa).

Su objeto social y actividad principal consiste en el diseño, la fabricación y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tiene aplicación dicha maquinaria. Urbar Ingenieros, S.A. es cabecera de un grupo de empresas (en adelante "el Grupo") formado por las sociedades dependientes cuya información más significativa se detalla en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid. Ninguna de las Sociedades Dependientes cotiza en Bolsa.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas y Comparación de la Información

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de la Sociedad Dominante, y se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2011. de los resultados consolidados de sus operaciones, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Las cuentas anuales consolidadas presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, del estado de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado consolidado de flujos de efectivo y de la memoria consolidada, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas en todos sus aspectos significativos.

No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos, no hayan sido objeto de aplicación.

Las cuentas anuales consolidadas, reformuladas (tal y como se informa en la hoja de declaración de responsabilidad y formulación) por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en reunión celebrada el 25 de septiembre de 2012, se han preparado a partir de los registros individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes que, junto con la Sociedad Dominante, componen el Grupo (véase Anexo I). Las cuentas anuales consolidadas incluyen determinados ajustes y reclasificaciones para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo, con los utilizados en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales del ejercicio 2011 de las sociedades del grupo Metrocompost, S.L. y Virlab, S.A. fueron aprobadas en Juntas Generales de Socios y Accionistas de fechas 4 de junio de 2012 y 30 de marzo de 2012, respectivamente. Las cuentas anuales reformuladas del ejercicio 2011 de la Sociedad Dominante se propondrán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, si bien el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2011, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta de Accionistas con fecha de 28 de junio de 2011.

b) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La valoración de activos y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos.
• La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• • Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros.
• contingentes.
• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de aplicación de la pércicio 2011 de la Sociedad Dominante, por importe de 5.211.911 euros, formulada por el Consejo de Administración y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, contempla su traspaso a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores. La pérdida del ejercicio 2010 de la Sociedad Dominante, por importe de 2.215.953 euros, se distribuyó también a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores.

NOTA 4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a)

Las cuentas anuales consolidadas se elaboran bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento.

Los ingresos y gastos se reconocen en función de su fecha de devengo y no conforme a su fecha de cobro o pago.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2011, la Sociedad Dominante y el Grupo se encuentran en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante se encuentra en causa de disolución, de acuerdo con lo establecido en la normativa mercantil.
• · Mantienen un fondo de maniobra negativo por importe de 5.719.291 euros (la Sociedad Dominante) y 3.131.813 euros (el Grupo).
• · Tanto la Sociedad Dominante como el Grupo han generado pérdidas de explotación significativas durante los dos últimos ejercicios.
• · Al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual, se encuentra pendiente de pago al personal la paga extra del mes de diciembre de la Sociedad Dominante (Nota 15).
• · Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran en situación de aplazamiento diversos impuestos de la Sociedad Dominante (Nota 15).
• · Durante el ejercicio 2011 y a la fecha actual, la Sociedad Dominante está intentando llegar a acuerdos con sus proveedores con el fin de ampliar los plazos de pago y obtener mayor flexibilidad financiera.

Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y del Grupo para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios.

Por otra parte, y según se indica con más detalle en la Nota 6, existen fondos de comercio registrados como activo intangible al 31 de diciembre de 2011, por un importe total de 3.058.487 euros. Si bien el valor razonable a dicha fecha de los fondos de comercio según los tests de deterioro efectuados por los Administradores de la Sociedad Dominante es superior al valor por el que figuran registrados en el activo del Grupo, el cumplimiento de las hipótesis básicas que sustentan los mencionados tests de deterioro, está sujeto a diversos aspectos que, a la fecha actual, no pueden ser evaluados de manera objetiva. En consecuencia, existe una incertidumbre significativa sobre el cumplimiento de las mencionadas hipótesis, y, por tanto, sobre el valor de los fondos de comercio registrados al 31 de diciembre de 2011, y que ascienden a 3.058.487 euros.

No obstante a lo comentado en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha formulado las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que los aspectos que se mencionan a continuación garantizan la continuidad de las operaciones de la Sociedad Dominante y del Grupo:

· Está prevista una ampliación de capital a llevar a cabo a corto plazo, con el fín de la captación de nuevos recursos para fortalecer el balance de la Sociedad Dominante, reestructurar su deuda financiera y, de este modo, reforzar y optimizar su estructura de capital, evitando un incremento significativo de la actual deuda financiera de la Sociedad Dominante. El Consejo de Administración de la misma ha estimado que en este momento resulta clave fortalecer su balance y optimizar su estructura de capital y, con la operación de aumento de capital, la Sociedad Dominante puede lograr los indicados objetivos financieros y mantener el nivel de endeudamiento del Grupo dentro de unos márgenes de razonabilidad.

Los accionistas de la Sociedad Dominante: Rafael Salama Falabella (Tocolce), Bodegas Gran Ribera el Tajo, S.L. y Compañía de Inversiones Europea Holding España, S.A. titulares directos, en total, de 1.553.239 acciones de la Sociedad Dominante, representativas de un 40,611 % de su capital social a cierre del ejercicio 2011, se han comprometido a ejercitar los derechos de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones por valor total de nominal más prima de emisión de 500.000 euros cada uno de ellos. Asimismo, los accionistas antes citados subscribieron un contrato de préstamo convertible en acciones por importe de 1.250.000 euros, de los cuales al 31 de diciembre de 2011, estaban desembolsados 750.000 euros, y a la fecha de formulación inicial (30 de marzo de 2012) el importe desembolsado ascendía a 825.000 euros. A la fecha actual la aportación de los accionistas asciende a un total de 2.185.000 euros.

· A la fecha actual, la Sociedad Dominante mantiene conversaciones con un Grupo americano, líder mundial en equipos de tecnología vibrante. El objetivo de estas conversaciones es lograr una alianza global entre ambas compañías, para proporcionar acceso a nuevos mercados y tecnologías, y obtener sinergias y ahorros significativos.

b) Principios de Consolidación

La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio.

El tipo de sociedades que forman el perímetro y los métodos de consolidación utilizados en cada caso son los siguientes:

b.1) Entidades Dependientes

Se consideran "Entidades Dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad Dominante se encuentra en una posición de control. A estos efectos, se entiende por control la capacidad de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF-UE, en la fecha de una adquisición, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, una vez debidamente analizado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados en el período de adquisición.

Asimismo, la participación de los accionistas minoritarios se establece en función de su porcentaje de participación en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos. El resultado y cada componente de otro resultado global se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes. El resultado global total se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes, incluso si esto diera lugar a un saldo deudor de estas últimas.

La participación de los minoritarios en:

• · El patrimonio del Grupo: se presenta en el epígrafe "Intereses Minoritarios" del patrimonio neto del estado de situación financiera consolidada.
• · El resultado del Grupo: se presentan en el epígrafe "Resultado Atribuido a Intereses Minoritarios" del estado de resultados consolidado.

Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante.

En el Anexo I a estas cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas. Existen participaciones mayoritarias en sociedades que no se integran en el proceso de consolidación, dado que se encuentran sin actividad y en proceso de liquidación.

b.2) Entidades Asociadas y Multigrupo

Son entidades asociadas aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada, y sociedades multigrupo aquellas sobre las que se ejerce un control conjunto.

Los estados financieros de las sociedades asociadas utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el "método de participación" (excepto cuando se clasifican como mantenidas para la venta); es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales (en el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en su capital) menos cualquier deterioro de valor de las participaciones individuales. Por su parte, las sociedades multigrupo se integran en la consolidación mediante la incorporación de sus activos, pasivos y resultados en la proporción de la participación al cierre del ejercicio.

Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a la parte de los valores razonables de los activos netos identificables de la empresa asociada atribuibles al Grupo en la fecha de adquisición, se considera fondo de comercio y se presenta formando parte del saldo del epígrafe de entidades asociadas del estado de situación financiera consolidada. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a la parte de los valores razonables de los activos netos identificables de la empresa asociada que posee el Grupo en la fecha de adquisición se reconoce en resultados en el período de adquisición.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el estado de situación financiera consolidado del Grupo fíguraría con valor nulo; a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente.

En el Anexo I a estas cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes asociadas incluidas en las cuentas anuales consolidadas, así como la información relevante relacionada con las mismas.

b.3) Variaciones en el Perímetro de Consolidación

No se han producido variaciones en el perímetro de consolidación del ejercicio 2011.

Con fecha 17 de noviembre de 2010, Urbar ingenieros, S.A. adquirió el total de la participación de Tecmihor, S.L., pasando del 45% anterior al 100%. Tras ampliar capital en ésta, procedió a la fusión de sus dos filiales Metrocompost, S.A. y Tecmihor, S.L., dando lugar a la Sociedad Metrocompost, S.L. (véase Anexo I).

b.4) Transacciones Eliminadas en el Proceso de Consolidación

Todos los saldos, beneficios y pérdidas no realizados frente a terceros, así como las transacciones entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Las ganancias no realizadas generadas por transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan únicamente hasta el límite de la participación del Grupo en la entidad. Las pérdidas no realizadas son igualmente eliminadas con el mismo límite, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro de valor.

c)

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a euros al tipo existente en la fecha del estado de situación financiera.

Las pérdidas y ganancias que resultan de la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados consolidado.

Inmovilizado Material d)

La planta productiva propiedad de la Sociedad Dominante se reconoce a su valor razonable y el resto de los elementos de inmovilizado material se presentan por su coste de adquisición o producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro.

Adicionalmente, la planta productiva corresponde al segmento de alquiler y venta de máquinas de vibración.

Para determinar el valor razonable de la planta productiva al 31 de diciembre de 2011 se ha considerado la tasación realizada al cierre del ejercicio anterior por un experto independiente, y que ascendió a 2.552.252 euros, ya que, según estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad Dominante, el valor razonable al cierre del ejercicio 2011 no ha sufrido variaciones significativas respecto al cierre del ejercicio anterior. Esto se debe, básicamente, a lo siguiente:

• La planta productiva se encuentra ubicada en un polígono industrial con valores muy estables. Desde el cierre del ejercicio 2007 hasta el cierre del ejercicio 2010, el valor razonable, según tasaciones realizadas por un experto independiente, no ha sufrido prácticamente variaciones. El valor razonable al 31 de diciembre de 2007, según las tasaciones efectuadas, ascendía 2.624 miles de euros y dicho valor, al 31 de diciembre de 2010, ascendía a 2.552 miles de euros.
• Durante el ejercicio 2011, ni las características de la planta productiva ni las del polígono donde está ubicada han sufrido variaciones significativas, lo que implica, que en el caso de haber solicitado una tasación a un experto independiente, ésta no variaría de manera significativa respecto de la efectuada al cierre del ejercicio 2010 (los efectos del registro contable de las mínimas variaciones de valor que pudieran manifestarse como consecuencia de esta nueva tasación, no serían significativos en las cuantas anuales consolidadas).

Por todo lo comentado anteriormente, se ha considerado como valor razonable de la planta productiva el obtenido de la tasación efectuada por un experto independiente al cierre del ejercicio 2010, y que asciende a 2.552.252 euros.

Los movimientos de valor durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes, expresados en euros:

	Saldo t		Dotación	Saldos	Dotacion
		31/12/2009 Revalorización Amortización 31/12/2010				CAPA 840-113
Valor Bruto Amortización	3.460.247	245.120		3.705.367		3.705.367
Acumulada	(1.396.894)	(286.463)	(75.183)	(1.758.540)	(41.903)	(1.800.443)
Importe Neto	2.063.353	(41.343)	(75.183)	1.946.827	(41.903)	1.904.924
Efecto fiscal (impuestos diferidos)	577.739	(11.576)	(21.051)	545.112	(11.733)	533.379
Reservas de revalorización	1.485.614	(29.767)	(54.132)	1.401.715	(30.170)	1.371.545

Los activos adquiridos con anterioridad a 1996 han sido revalorizados o actualizados de acuerdo con la legislación pertinente.

El método aplicado en la estimación del valor razonable de los elementos revalorizados, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, según consta en la tasación al cierre del ejercicio 2010, ha sido el de comparación y no se han utilizado ningún tipo de expectativas.

El detalle del valor en libros al que se habría reconocido los activos revalorizados si se hubieran contabilizado según el modelo de coste es el siguiente (expresado en euros):

	31/12/2011	612/2010
Terrenos y bienes naturales	146.898	146.898
Construcciones	940.170	940.170
Amortización Acumulada Construcciones	(641.683) 298.487	(556.826) 383.344

La amortización de los elementos del inmovilizado material se calcula linealmente distribuyendo su coste de adquisición menos su valor residual en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	MAños de Vida Util stimados
Construcciones	20 - 33
Instalaciones técnicas y maquinaria	3 - 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 - 10
Otro inmovilizado material	4 - 7

El Grupo revisa al cierre de cada ejercicio, el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los distintos activos materiales.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan al estado de resultados consolidado en el momento en que se producen.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Activos Intangibles e)

e.1) Fondos de Comercio

Los fondos de comercio representan el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de las dependientes adquiridas en la fecha de adquisición. Se evalúan anualmente para valorar las eventuales perdidas por deterioro de su valor, estimando un importe recuperable.

Los fondos de comercio se asignan a las unidades generadoras de efectivo (UGE), con el propósito de evaluar las pérdidas por deterioro.

e.2) Marcas Comerciales y Licencias

Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste histórico. Tienen una vida útil definida y se valoran por su coste menos la amortización acumulada.

La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada, que es de cinco años.

e.3) Programas Informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, que son cinco años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

e.4) Gastos de Investigación y Desarrollo

Los costes relacionados con las actividades de investigación y desarrollo se registran con cargo al estado de resultados consolidado a medida que se incurren.

f) Pérdidas por Deterioro del Valor de los Activos no Financieros Sujetos a Amortización o Depreciación

El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios del deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable.

f.1) Cálculo del Valor Recuperable

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

El valor recuperable se calcula para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

f.2) Reversión de la Pérdida por Deterioro de Valor

Las pérdidas por deterioro de activos distintos de los fondos de comercio sólo se revierten si hubiese un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono al estado de resultados consolidado, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando los fondos de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior.

g) Activos Financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: inversiones mantenidas hasta el vencimiento, préstamos y cuentas a cobrar, depósitos y fianzas y otros activos financieros. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera.

Un activo financiero que otorga legalmente el derecho de ser compensado con un pasivo financiero, no se presenta en el balance consolidado neto del importe del pasivo, a menos que se tenga la intención, en su caso, de liquidar ambos por su valor neto, o de liquidarlos simultáneamente. No obstante, el Grupo informa, en su caso, de la existencia del derecho a compensar.

Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo.

g.1) Inversiones Mantenidas hasta el Vencimiento

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento recogen aquellas participaciones en empresas no consolidadas.

Se reconocen por su coste amortizado, incluyendo cualquier disminución por deterioro de valor que pudiera producirse.

g.2) Préstamos y Cuentas a Cobrar

Los préstamos son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, cuando sus vencimientos son inferiores a doce meses desde de la fecha del balance.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos al originar el activo y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

g.3) Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor.

Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados.

g.4) Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original próximo en el tiempo, generalmente inferior a tres meses.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos se clasifican como actividades de inversión y los pagos por las sociedades como actividades de financiación.

h) Coberturas Contables

Las actividades del Grupo lo exponen a riesgos financieros por tipo de interés.

El Grupo utiliza instrumentos derivados de cobertura (swaps de tipo de interés) para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de flujos de caja que puedan producirse por variaciones en el tipo de interés.

Los contratos de futuros e instrumentos financieros se clasifican como de cobertura cuando:

• Se espera que la operación sea altamente eficaz al conseguir compensar el impacto de los cambios en el valor razonable o los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.
• La eficacia puede medirse de forma fiable.
• Existe documentación formal de las relaciones de cobertura desde el inicio de la operación.
• -

En las coberturas de flujos de caja, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio "Ajustes en patrimonio por valoración", no reconociéndose como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto. La parte de cobertura ineficiente es llevada directamente al estado de resultados consolidado.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al estado de resultados consolidado del período. Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en el estado de resultados consolidado a medida que se producen.

El Grupo no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.

Existencias i)

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las sociedades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, que se encuentran en proceso de producción, construcción o desarrollo, con destino a su enajenación posterior o a la prestación de servicios.

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste, que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales, y su "valor neto realizable", entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

El criterio aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente:

• Materias primas y otros bienes mantenidos para su transformación: Se valoran según el método del coste medio ponderado.
• Productos en curso y productos terminados: Se valoran según el coste estimado de fabricación, que incluye la materia prima y otros materiales, mano de obra directa y gastos de fabricación. Para los contratos a largo plazo el ingreso se reconoce en función del grado de avance del proyecto, de esta forma, la obra ejecutada pendiente de facturar se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes.

Todas las disminuciones como, en su caso, las posteriores recuperaciones del valor neto de realización de las existencias, se reconocen en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que tienen lugar.

El ciclo ordinario del negocio es inferior a doce meses. Por tanto, la práctica totalidad de las existencias al 31 de diciembre de 2011 se espera recuperar en los próximos doce meses, contados a partir de dicha fecha.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2011, no existen pasivos asociados a las existencias clasificados como no corrientes que deberían haber sido clasificados como corrientes.

D Acciones Propias

El coste de adquisición de acciones propias o los importes resultantes de su enajenación posterior, se registran en una categoría separada del patrimonio neto consolidado, no reconociéndose resultado alguno como consecuencia de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio neto.

k) Préstamos y otros Pasivos Remunerados

Los préstamos y otros pasivos con intereses se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo en el momento en el que las obligaciones contempladas en el correspondiente contrato han sido satisfechas, canceladas o han expirado.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha de balance.

1) Prestaciones a los Empleados

l.1) Indemnizaciones por Cese

Las indemnizaciones por cese pendientes de pago, como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir los contratos laborales de forma anticipada, se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de acuerdo con un plan formal, habiéndose comunicado a los afectados y sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.

Las compensaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Al 31 de diciembre de 2011, no hay indemnizaciones por cese pendientes de pago.

1.2) Planes de Opciones sobre Acciones

Al 31 de diciembre de 2011, no existe ningún Plan de Opciones sobre acciones.

m) Provisiones y Contingencias

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las Sociedades del Grupo.

Las provisiones se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que la sociedad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el balance consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerado los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones revierten en resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen benefícios económicos futuros para cancelar tal obligación, que de lo contrario. La reversión se registra en el epígrafe del estado de resultados consolidado en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto, y el exceso, en su caso, se reconoce en cuentas de otros ingresos del estado de resultados consolidado.

n) Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se valoran por su coste, es decir al valor razonable de la contraprestación recibida.

o)

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, deducidos descuentos e impuestos.

Los ingresos de las obras de compostaje se contabilizan en base al grado de avance de cada obra; a medida que se van cumpliendo hitos de los contratos de las obras se van facturando. El método utilizado para determinar el grado de avance es reconocer los ingresos en proporción con los costes incurridos. Para la aplicación del grado de avance de los proyectos de compostaje se realiza un presupuesto de los costes de ejecución de manera previa a la preparación de la oferta. Estos presupuestos van actualizándose una vez contratado el proyecto de manera mensual para reflejar posibles desviaciones en los presupuestos que puedan impactar en el margen del proyecto y en la contabilización de los ingresos del mismo. La obra ejecutada se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes y los ingresos facturados y no devengados se registran en el epígrafe de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del estado de situación financiera consolidado.

Los ingresos y gastos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro o pago y el tipo de interés efectivo aplicable.

Arrendamientos p)

Las operaciones de arrendamiento se clasifican en arrendamientos financieros y arrendamientos operativos. A diferencia del arrendamiento operativo, un arrendamiento financiero es un arrendamiento en el que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.

p.1) Arrendamientos Financieros: el Grupo como Arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción del principal de la deuda y la carga financiera, que se reconoce en el estado de resultados consolidado, de forma que se obtenga un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar en cada período. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar. En el caso de que no exista una certeza razonable de que el arrendador obtendrá la propiedad del activo al término del plazo de arrendamiento, el inmovilizado material adquirido se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo de arrendamiento.

p.2) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendador

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan al estado de resultados consolidado en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada, en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen como ingresos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

El importe anual de los ingresos por arrendamientos operativos indicados en las cuentas anuales consolidadas corresponde a la actividad de alquiler de equipamiento. En dicha actividad, no existe un contrato de duración determinada con cada cliente, sino que el arrendamiento se establece desde el momento en que el producto se envía desde el almacén o centro de alquiler, hasta el día en que se recibe el equipamiento en los almacenes. En consecuencia, no se trata de una actividad "no cancelable", ni que suponga una ventaja o un riesgo contractual.

Como condiciones generales acordadas más significativas están:

• del Grupo hasta el día en que se recibe.
• Averías y reparaciones: el arrendatario es responsable de todos los gastos originados por avería, pérdidas o daños que sufra el arrendador, debidos a negligencia o uso indebido de la maquinaria.
• Tarifas: el alquiler se realiza de acuerdo con los precios en vigor. La facturación se realiza mensualmente. El impago del alquiler otorga derecho al Grupo para poder retirar la maquinaria sin ninguna responsabilidad indemnizatoria al arrendatario.

p.3) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendatario

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo, netos de cualquier incentivo recibido del arrendador, se cargan en el estado de resultados consolidado sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

Impuesto sobre las Ganancias q)

El gasto en concepto de impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula en cada sociedad en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Los tipos utilizados para calcular el impuesto sobre las ganancias corresponden a los tipos vigentes a la fecha de cierre del balance en cada una de las legislaciones aplicables.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se contabilizan utilizando el método del balance, en relación con las diferencias temporarias resultantes entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas.

Dichos importes se registran aplicando a la diferencia o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales con las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos), con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

El epígrafe "Impuesto sobre las Ganancias" representa la suma del gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuestos diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas.

r)

En el balance consolidado se clasifican como corrientes aquellos activos y pasivos que se esperan recuperar, consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha de balance, a excepción de las existencias ya que se realicen en el curso ordinario del negocio. En el caso de que un pasivo no tenga un derecho incondicional para el Grupo, antes del cierre del ejercicio, de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha de balance, este pasivo se clasificará como corriente.

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre, o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los quedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre, o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

s) Actuaciones Empresariales con Incidencia Medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como inmovilizaciones materiales en el balance consolidado por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los períodos de vida útil estimados que se detallan en el apartado d) de esta nota.

Los gastos incurridos como consecuencia de la realización de actividades medioambientales se registran con cargo al epígrafe de otros gastos de explotación del estado de resultados consolidado.

Los pasivos de naturaleza medioambiental que a la fecha de cierre son probables o ciertos, pero indeterminados en cuanto a su importe exacto, o a la fecha en que se producirán, se registran, en su caso, con abono al epígrafe de provisiones para riesgos y gastos.

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición de este epígrafe del balance consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 se presenta en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

Las adiciones de inmovilizado material producidas durante los ejercicios 2011 y 2010 se deben, básicamente a la adquisición de maquinaria y adecuación de las instalaciones técnicas de las Sociedades del Grupo.

Determinados elementos incluidos en la cuenta de terrenos y construcciones se encuentran hipotecados en garantía de diversos préstamos (véase Nota 13).

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

	31/12/2011	31/12/2010
Terrenos y construcciones	201 699	201.699
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	2.541.450	2.517.312
Mobiliario	162.078	170.460
Equipos informáticos	353.824	359.264
Elementos de transporte	29.303	26.653
	3 288 354	3975388

Instalaciones técnicas y maquinaría incluye los siguientes importes correspondientes a elementos para los que el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero, en euros:

	31/12/2018	1722000
Coste arrendamientos financieros capitalizados Depreciación y deterioro de valor	468.052 (243.609)	881.490 (436.302)
	201 178	445 188

Instalaciones técnicas y maquinaria incluye maquinaria arrendada a terceros por el Grupo bajo arrendamientos operativos con los siguientes importes en libros, en euros:

	31/12/2011	31/12/2010
Coste Depreciación acumulada a 1 de enero	1.361.515 (828.065)	1.488.197 (920.598)
Cargo por depreciación durante el ejercicio	(178.645)	(84.686)
	254 805	497 012 3

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación, en euros:

	第四次第一次第一次第
Hasta 1 año Entre uno y cinco años	209.423 366.747	170.907 230.698
	576.170	401.605

El importe total de las cuotas en concepto de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio 2011 ha ascendido a 195.221 euros (198.484 euros en el ejercicio 2010), no existiendo cuotas contingentes, ni de subarriendo, registradas como gastos en dichos ejercicios.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, no existe ningún acuerdo de arrendamiento operativo que, individualmente, pueda considerarse significativo.

Por otra parte, en el estado de resultados consolidado del ejercicio 2011 se incluyen rentas por arrendamiento por importe de 1.225.316 euros (1.339.279 euros en el ejercicio 2010), relativas al arrendamiento de maquinaria, que figuran registradas en el epígrafe de ingresos ordinarios, del estado de resultados consolidado.

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

La totalidad de las adquisiciones de inmovilizado material durante los ejercicios 2011 y 2010, así como la totalidad de los inmovilizados materiales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se encuentran ubicados en el territorio español.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado y de su movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 se presenta en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

El epígrafe "Marcas comerciales y licencias" incluye un importe de 352.750 euros, referido a la adquisición del know how de determinados planos que se prevé permitan a la Sociedad Dominante ampliar su cartera de productos. Tales planos se adquirieron en el ejercicio 2009 a la empresa, por entonces, participada Tecmihor, S.L. El resto de activos intangibles, correspondientes principalmente a aplicaciones informáticas, han sido adquiridos a terceros.

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

Marcas comerciales y licencias Programas informáticos	33.984 167.045	375.297 165.704
	201 029	541.0013

El desglose del epígrafe fondos de comercio se detalla a continuación, en euros:

	31/12/2011	31/12/2010
Fondo de comercio originado por la toma de control de Tecmihor Otro fondo de comercio	2.668.182 390.305	2.668.182 390.305
	3.058.487	3.058.487

Otro Fondo de Comercio:

Otro fondo de comercio, que asciende al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, a 390.305 euros, se originó en el ejercicio 2000, como consecuencia de la adquisición del 74% de Metrocompost, S.A. al Ayuntamiento de Castelldefels.

Este fondo de comercio se encuentra asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje.

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cinco años, más el valor residual.

Las hipótesis que se han utilizado para el análisis del deterioro de este fondo de comercio son las siguientes:

		2013	ATCH		A 1 2 2 2 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
Margen bruto presupuestado		18,0%	18,0%	18,0%	18,0%	18,0%
Tasa de descuento	16,0 %	16.0 % -	16,0 %	16,0 %	16,0 %	16,0%

La Dirección ha determinado el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo de mercado. Las tasas de crecimiento bruto medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes de la industria. Los tipos de descuento usados son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con el segmento de negocio y el mercado objetivo.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2011 de este fondo de comercio, obtenido aplicando las hipótesis descritas en el cuadro anterior asciende a 5.397 miles euros, lo que soporta el valor del fondo de comercio registrado, y que asciende a 390.305 euros.

Fondo de Comercio Originado por la Toma de Control de Tecmihor

Resumen de la Operación de Toma de Control en Tecmihor

Con fecha 18 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante aumentó su participación en Tecmihor, S.L., pasando del 45% al 100%

El 29 de noviembre de 2005, Urbar Ingenieros, S.A. vendió el 55% de las participaciones de Tecmihor, S.L. a un tercero. Como consecuencia de dicha operación de venta, una parte del precio quedó pendiente de pago. Al no haber cumplido el comprador la obligación de pago del importe pendiente, el 18 de noviembre de 2010 se resolvió dicho contrato de compraventa, con la consiguiente devolución por parte del comprador de las participaciones de Tecmihor, S.L., recuperándose, por tanto, el 55 por ciento de las participaciones de Tecmihor, S.L. y asumiendo el control de la misma.

Con fecha 23 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante, como socio único de su participada Tecmihor, S.L, acuerdóampliar su capital

Urbar Ingenieros, S.A. acuerdo el 23 de noviembre de 2010 ampliar el capital de Tecmihor, S.L. en 643.433 euros, mediante la emisión de 643.433 nuevas participaciones de un euro de valor nominal cada una, las cuales llevan aparejada ,cada una de ellas, una prima de asunción de 7.622 euros, lo que hace un total de 4.904.258,65 euros. Estas participaciones quedaron suscritas íntegramente por la Sociedad Dominante y el desembolso en su totalidad se realizó mediante la compensación de créditos que, por igual importe, ostentaba contra su participada.

Con fecha 24 de noviembre de 2010, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de los Socios, se aprobó la fusión de las sociedades Metrocompost, S.A. y Tecmihor, S.L.

En dicha fecha, se aprobó la fusión de las dos sociedades, que se extinguieron, traspasando en bloque sus respectivos patrimonios a la sociedad de nueva creación Metrocompost, S.L., que adquirió por sucesión universal todos los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Justificación de la operación de toma de control de Tecmihor, S.L.

Tecmihor, S.L. era una empresa de ingeniería especializada en el diseño y construcción de sistemas de transporte cíclico de minerales, capaz de elaborar proyectos "Ilave en mano" para instalaciones industriales automáticas para transporte continuo y discontinuo, trituración y clasificación de sólidos. Su actividad en el pasado se centraba en este nicho muy restringido del mercado, por lo que su volumen de actividad, ventas y resultados no había sido muy significativo. Por este motivo, desarrolló una vocación comercial importante e internacional, con el fin de presentarse a concursos/obras de mayor envergadura conjuntamente con otras empresas complementarias, destacando Metrocompost, S.A. Este esfuerzo comercial comenzó a dar sus frutos en 2010, con la firma de contratos para obras de compostaje en Portugal por importe total (precio de venta) de 23 millones de euros, de los que la parte asignada a Tecmihor asciendía a 10 millones de euros, y el resto a Metrocompost. La ejecución de estos contratos comenzó a finales de 2010 y está actualmente en curso, estando prevista su finalización en 2012.

Asimismo, existía una expectativa de consecución de nuevos proyectos nacionales e internacionales, basada en: los contratos ya obtenidos; la buena complementariedad de ambas sociedades fusionadas; y en la creciente aceptación de las instalaciones de reciclado en todo el mundo. Antes de la consecución de estos contratos, Tecmihor llevó a cabo esfuerzos comerciales y técnicos importantes en otros proyectos, que finalmente no prosperaron, principal motivo por el cual obtuvo pérdidas significativas en el ejercicio 2010.

Generación del Fondo de Comercio en el Eiercicio 2010

La toma de control y posterior fusión mencionadas en el apartado anterior puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación de 2,6 millones de euros, que se sustentó sobre la base de su importe recuperable, obtenido por la actualización de los flujos de caja libres estimados de los contratos en vigor y de las ofertas en curso estimadas para los ejercicios 2011 a 2015, y considerando un valor residual.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2010 de este fondo de comercio según el test de deterioro efectuado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante era superior al valor por el que figuraba registrado en el activo del Grupo a la mencionada fecha.

El fondo de comercio se asignó al segmento de actividad correspondiente a la explotación e instalaciones de compostaje, dado que la actividad que desarrollaba Tecmihor era complementaria a la de Metrocompost, S.A. y, de hecho, desde el ejercicio 2006 colaboraban y preparaban conjuntamente pliegos de condiciones para plantas de tratamiento de RSU.

Valor Razonable del Fondo de Comercio al 31 de Diciembre de 2011

Los criterios seguidos por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el cálculo del valor razonable de este fondo de comercio al 31 de diciembre de 2011 son similares respecto de los aplicados en el ejercicio 2010, dado que no ha tenido lugar, durante el ejercicio 2011, ningún acontecimiento que implique la modificación de los mismos.

Las hipótesis básicas utilizadas en el test de deterioro de este fondo de comercio, han sido las siguientes:

• a) En las proyecciones de ingresos estimadas para los próximos ejercicios, se ha considerado como ingresos a obtener la totalidad de los importes a facturar por contratos firmados al 31 de diciembre de 2011 relativos a la actividad que aportaba Tecmihor.
• b) También se ha considerado como ingresos a obtener en los próximos ejercicios, ingresos que no están asegurados, ya que no existen al 31 de diciembre de 2011 contratos firmados. El cálculo de dichos ingresos se ha realizado de la siguiente manera:
  • La base de cálculo de estos ingresos se corresponde con todas las ofertas enviadas a los posibles clientes, y que asciende al 31 de diciembre de 2011 a 212.964.000 euros, más una estimación de las futuras ofertas a presentar en los próximos cinco ejercicios, y que asciende a 50.000.000 de euros.
  • Sobre el total de las ofertas mencionadas en el punto anterior, y que asciende a 262.964.000 euros, se ha estimado que el porcentaje de cartera de obra asignable a Tecmihor es del 36%.
• Asimismo, las expectativas de éxito estimadas para la consecución de las obras asciende a un 35% de las ofertas presentadas al 31 de diciembre de 2011 y del mismo porcentaje para las futuras ofertas a presentar en los próximos cinco ejercicios.
• c) Se ha estimado un margen bruto del 18%, que es similar al margen real que se está obteniendo en las obras en curso.
• d) La estimación de gastos de personal asignables a Tecmihor suponen un 10% del total de los gastos de personal. Asimismo, se han estimado como porcentaje de incremento de gastos de personal y de gastos de estructura un 3%.
• e) Las proyecciones de los flujos de caja libres han sido actualizados aplicando una WACC del 16%, al considerar que gran parte de las obras se realizarían en países emergentes con un riesgo mayor.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2011 de este fondo de comercio, obtenido aplicando las hipótesis descritas anteriormente a 3.194 miles de euros, lo que soporta el valor del fondo de comercio registrado, y que asciende a 2.668 miles de euros. Adicionalmente, el resumen de las hipótesis utilizadas mencionadas es el siguiente:

	211 2		2013 2014 " 2014 " " 2015		2016 1	Valor and Residual
Margen bruto presupuestado		18,0%	18,0%	18,0%	18,0%	18.0%
Tasa de descuento	16,0 %	16,0 % - -	16,0 %	16,0 %	16,0 %	16,0%

NOTA 7. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

Participaciones en empresas no consolidadas	ર રેજી	5.591
Depósitos y fianzas	19.671	13.471
Otros activos financieros	24.882	24.882
	50.144	43 0443

NOTA 8. IMPUESTOS DIFERIDOS

El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos, cuyo plazo de realización o reversión es superior a doce meses, es el siguiente, en euros:

		31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/20
Inmovilizado material			578.559	594.090
Provisiones/deterioros	447.636	750.798
Derechos por deducciones y bonificaciones	98.987	738.257
Créditos por bases imponibles a compensar	1.302.024	1.874.528
	1 848 648	3.363583	378.559	591 001

Los pasivos por impuestos diferidos corresponden, básicamente, a los generados por la revalorización de la planta productiva de la Sociedad Dominante (533.379 euros al 31 de diciembre de 2011 y 545.112 euros al 31 de diciembre de 2010) (Véase Nota 4.d).

El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue, en euros:

	2011	Property (11) 10	1974 11 0 0 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11	SAFING 2413 11
Inmovilizado material			(15.531)	(12.575)
Provisiones/deterioros	(303.162)	382.305
Derechos por deducciones y bonificaciones	(639.270)	190.862
Créditos por bases imponibles a compensar	(572.504)	1.634.965
	(1.514.936) 2.208.132		(15.531) --------------------------------------------------------------------------------	(12.575)

Los activos por impuestos diferidos han sido registrados en el activo del balance consolidado por considerar el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados fiscales futuros del Grupo, es muy probable que dichos activos sean recuperados.

NOTA 9. EXISTENCIAS

El detalle de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

	8 8 8 8 9 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8	A B 2 2 2 2 2 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
Materias primas y bienes mantenidos para su transformación	2.027.023	2.439.421
Productos en curso	196.842	254.402
Productos terminados	1.328.377	1.766.533
Anticipos a proveedores	40.140
	3,592,382	4.460.356

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

	2017 13:30 PM P 17 11
Saldo al 31/12/2009	(86.127)
Corrección del ejercicio	(13.596)
Saldo al 31/12/2010	(99.723)
Corrección del ejercicio	(374.173)
Saldo al 31/12/2011	(473.896)

El Grupo ha deteriorado con cargo al estado de resultados consolidado del ejercicio 2011 todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta inferior a su coste de adquisición o coste de producción.

El consumo de materias primas y bienes mantenidos para su transformación de los ejercicios 2011 y 2010 ha ascendido a 16.147.394 euros y 10.324.434 euros, respectivamente.

NOTA 10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

	1 25 20 200 11 2 12 10
Clientes por ventas y prestación de servicios Otras cuentas a cobrar	9.540.128 284.770	9.293.263 556.289
Administraciones Públicas	424.907 10.249.805	433.843 10 283 305

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 de las Administraciones Públicas a corto plazo es como sigue, en euros:

	31/12/2011	DISCARAL
Impuesto sobre el Valor Añadido Otros conceptos	423.836 1.071	418.940 14.903
	424.907	133 843

Los saldos de clientes por ventas y prestación de servicios incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el siguiente detalle, en euros:

Saldos al 1 de enero	927.935	613.298
Pérdidas por deterioro de valor	705.944	314.637
Cancelaciones	(85.833)
Saldos al 31 de Diciembre	548.046	927-035

NOTA 11. PATRIMONIO NETO

Capital Social de la Sociedad Dominante

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 3.832.840 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0,50 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Las sociedades con participación directa o indirecta, al 31 de diciembre de 2011, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	Porcentaje de Participación
Compañía de Inversiones Europa H. España, S.A. Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.	14,19 % 10,79 %

Reservas

El detalle de reservas al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es como sigue, en euros:

Reserva legal	372.883	372.883
Otras reservas de la Sociedad Dominante	6.219.734	8.138.028
Reserva de revalorizaciones legales	53.424	53.424
Reservas para acciones propias	35.655	321.986
Reserva especial por inversiones productivas	60.101	60.101
	6741 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	8 046 4627

Reserva Legal

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los socios o accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor del estado de resultados consolidado. También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad Dominante no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que marca la Ley.

Reserva de Revalorizaciones Legales

Acogiéndose a lo establecido en la Norma Foral del Territorio Histórico de Guipúzcoa 11/1996, de 5 de diciembre, de actualización de balances, la Sociedad Dominante procedió a actualizar, al 31 de diciembre de 1996, el valor de su inmovilizado.

Dado que ha transcurrido el plazo para su comprobación por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta puede aplicarse a:

• La eliminación de resultados contables negativos.
• La ampliación de capital social, en una o varias veces, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que puedan figurar en el balance.
• A reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, este epígrafe recoge 53.424 euros correspondientes a "Reservas por Revalorizaciones legales".

Reserva Especial por Inversiones Productivas

Esta reserva recoge, según establece la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, el importe de las inversiones en activo fijo material nuevo comprometidas por los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades para reducir de la cuota líquida del mencionado impuesto el 10% de las cantidades destinadas a esta reserva. En este sentido, la Sociedad materializó en el ejercicio 2000 la totalidad de la inversión comprometida por este concepto.

Las mencionadas inversiones deben permanecer en funcionamiento durante cinco años como mínimo, o durante su vida útil si fuera menor, sin ser objeto de transmisión arrendamiento o cesión a terceros para su uso.

Dado que, al 31 de diciembre de 2001, transcurrió el plazo de cinco ejercicios desde la materialización de esta reserva en activos fijos, el importe de esta reserva es de libre disposición.

Reservas para Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el Grupo mantiene 8.216 y 86.322 acciones propias, respectivamente, que representan el 0,21% y 2,25%, respectivamente, del capital social de la Sociedad Dominante. Asimismo, la Sociedad Dominante tiene constituida una reserva por un importe igual al coste de adquisición de las acciones propias. Esta reserva es de carácter indisponible en tanto estas acciones no sean enajenadas o amortizadas.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Suros
Saldo al 31/12/2009	643.025
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio	150.232 (471.271)
Saldo al 31/12/2010 ==========================================================================================================================================================	321.986
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio	264.666 (550.997)
. 2012 - 2012 - 11:21 Saldo al 31/12/2011 > Saldo al 31/12/2011	35 655

En la enajenación de las acciones propias se ha obtenido durante los ejercicios 2011 y 2010 un beneficio de 41.661 euros y 64.000 euros, respectivamente, que figura registrado en el Patrimonio Neto del Grupo.

Otras Reservas de la Sociedad Dominante

La composición al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 del epígrafe "Otras Reservas de la Sociedad Dominante" es la siguiente, en euros:

		Caller College of Children Comers of the Comments of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the County of the Count
Reservas voluntarias Resultados negativos de ejercicios anteriores	6.064.002 (3.053.940)	5.741.884 (837.987)
Reserva de revalorización	1.371.545	1.401.715
Reservas en Sociedades Consolidadas y otras reservas	1.838.127	1.832.416
	6219.734	8.138.028

Las Reservas en Sociedades Consolidadas son aportadas por Metrocompost, S.L, Virlab, S.A. y Urbar Argentina por importe de 691.585 euros, 1.087.683 euros y 30.721 euros, respectivamente (614.374 euros, 987.950 euros y cero euros, respectivamente, al cierre del ejercicio anterior).

Reserva de Revalorización

La reserva de revalorización, incluida dentro del epígrafe "Otras reservas de la Sociedad Dominante", corresponde a la actualización de la planta productiva de la Sociedad Dominante (véase Nota 4.d). El importe de la misma al 31 de diciembre de 2011 asciende a 1.371.545 euros (1.401.715 euros al 31 de diciembre de 2010). Esta reserva tiene carácter de indisponible.

Gestión del Capital

El Grupo dispone de una política interna de capitalización y dividendos destinados a dotar a las unidades de negocio de una forma racional y objetiva de los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos. Nuestros objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad:

• · Minimizar los riesgos operativos y financieros del Grupo.
• · Mantener una estructura de capital óptima.
• · Proporcionar un rendimiento adecuado para los accionistas.

La estimación de riesgos se realiza a través de un modelo estándar de factores fijos que cuantifica riesgos financieros, riesgos de crédito y riesgos operacionales. Además, el nivel de capital asignado a cada unidad de negocio no puede ser nunca ser inferior al capital mínimo legal, en su caso, requerido en cada momento. Adicionalmente, el Grupo gestiona la estructura de capital, y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones de los mercados en los que opera. Esta gestión implica adoptar diferentes políticas relacionadas con el aumento del capital social de la Sociedad Dominante, de aportaciones de los socios, operaciones con acciones propias, endeudamiento y restructuración de sus pasivos financieros

El capital asignado se fija de manera estimativa, en función de los presupuestos del ejercicio siguiente, y se revisa por lo menos una vez al año en función de la evolución de los riesgos.

Ciertas unidades requieren un nivel de capitalización superior al que se obtiene de la norma general antes descrita, porque requieren la emisión de un rating de solvencia financiera correspondiente a niveles de capitalización más elevados. En esos casos, el Grupo fija el nivel de capitalización de forma individualizada, o bien otorga garantías adicionales que refuerzan su nivel de capital atendiendo a las particularidades de cada unidad de negocio.

La estructura de capital se controla principalmente a través de la optimización de la deuda financiera neta, definida como la suma de los pasivos financieros con entidades de crédito, sean corrientes o no, menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

La deuda financiera neta al cierre del ejercicio 2011 asciende a 10,5 millones de euros (10,9 millones de euros en 2010 y 12,1 millones de euros en 2009) .Esta reducción de la deuda financiera neta está siendo acompañada de una renegociación de los vencimientos con las entidades bancarias de referencia (ver Nota 4.a).

El Grupo Urbar no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital.

Por otra parte, las partidas integrantes del patrimonio propio no comprometido del Grupo se adecuan a lo exigido por la normativa vigente.

Otra Información

Al amparo de la autorización conferida bajo el punto cuarto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010, se acordó aumentar el capital social.

NOTA 12. GANANCIAS POR ACCIÓN

Las ganancias básicas por acción se calculan como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Las ganancias básicas por acción y las ganancias básicas por acción diluidas, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son las siguientes:

	100 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
Ganancias básicas por acción	(1,26)	(0,57)
Ganancias básicas por acción diluidas	(1,26)	(0,57)

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, no existen potenciales acciones a emitir por derechos, por deuda convertible o por otro tipo de instrumento financiero.

NOTA 13. PRÉSTAMOS Y OTROS PASIVOS REMUNERADOS

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente, en euros:

No corriente
Préstamos y créditos bancarios	1.640.231	2.893.247
Acreedores por arrendamiento financiero	24.962
Otros pasivos		વેવડ
Derivados		77.835
Total no corriente	1.665 193	2.9762 112
Corriente
Préstamos y créditos bancarios	7.743.549	6.965.086
Deudas por efectos descontados	1.617.380	798.290
Deudas por intereses	81.662	148.121
Acreedores por arrendamiento financiero	5.153	86.967
Otros pasivos	5.326	35.869
Derivados	92.412
Total corriente	9.545.482	8.034 33%
Total Préstamos y Pasivos Remunerados	1948 12015

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2011 es el siguiente, en euros:

2013 2013 - 13 - 2013

Deudas financieras:
Préstamos y créditos
bancarios	7.743.549	876.525	340.199	162.450	114 384	146.673	9.383.780
Deudas por efectos
descontados	1.617.380		-				1.617.380
Deudas por intereses	81.662						81-662
Acreedores por
arrendamiento financiero	5.153	5.608	6.104	6.644	6.606		30.115
Otros pasivos financieros	5.326						5.326
Derivados	92.412						92.412
	and and the contraction of the considered to the control of the controllable of the comments of the comments of the comments

Total (1) 11 (1) 1 (1) 1 (1 ) 9 5 45.4 2 (13 46.3 03 ) 1 (169.094) 1 (120.90 ) (1 146.6 3 (11.210.675 (

El Grupo dispone al 31 de diciembre de 2011 de préstamos y créditos bancarios concedidos por un límite acumulado de 10.499.976 euros (10.225.636 euros al 31 de diciembre de 2010) que devengan unos tipos de interés de mercado.

Existen préstamos al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 por importe de 2.638.000 euros y de 1.300.000 euros, respectivamente, que tienen la garantía hipotecaria del edificio que la Sociedad Dominante posee en su sede de Guipúzcoa (Nota 5). El valor razonable de dicho activo al 31 de diciembre de 2011 asciende a 2.552.252 euros (Nota 4.d).

El detalle de los pagos mínimos y del valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros, desglosados por plazos de vencimiento, es como sigue, en euros:

	31/12/2011 agos Minimos Intereses Pagos Minimos		A B 2 8 2 3 2 3 1 3 8 1 3 8 1 3 8 1 3 8 1 3 8 1 3 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 1 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Hasta un año	5.153	1.725	86.967	3.139
Entre uno y cinco años	24.962	6.332
	30.115	8.056	86.967	3.139

Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

Límite de Pólizas de Crédito

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total de 6.974.129 euros (7.140.000 euros a cierre del ejercicio anterior).

Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene pólizas de descuento de efectos concedidas con un límite total que asciende a 2.121.000 euros (1.050.000 euros en el ejercicio anterior).

Derivados

La Sociedad Dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad Dominante ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura cuya partida cubierta es la financiación de la Sociedad Dominante por importe de 2.400.000 euros, a 31 de diciembre de 2011 y de 2010, con vencimiento en 2012. Los instrumentos financieros derivados devengan unos tipos de interés y diferenciales de mercado.

El detalle de los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente, en euros:

Tipo de Derivado ~	Binting 200	Financiera - Importe Nominal	Valor Razonable al AND CHART
Swap de tipos de interés	SCH	2.400.000	(92.412)	27/02/2012

El detalle de los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2010 era el siguiente, en euros:

ipo de Derivado		ra Importe Nominal	Valor Razonable 9 Cierre
Swap de tipos de interés	SCH	2.400.000	(77.835)	27/02/2012

La Sociedad Dominante y el Grupo cumplen con los requisitos detallados en la Nota 4.h con el fin de clasificar dichos instrumentos financieros derivados como de cobertura.

El objetivo de la utilización de estos derivados es limitar las variaciones en el tipo de interés de la financiación recibida, asegurando un tipo de interés fijo, fundamentalmente con contratos de permuta de tipo de interés ("Swap") a medida que se contrata y dispone de dicha deuda.

El movimiento de los derivados durante el ejercicio 2011 ha sido el siguiente, en euros:

	THE CONTRACT THE FOR
Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo	(77.835) 21.793	(14.577) (21.794)	(92.412) (1)
Total Jan 22		(56.042) * 3 (36.371) = (36.371) = (92.413)

Análisis de Sensibilidad de los Instrumentos Financieros

Los análisis de sensibilidad efectuados por la Dirección del Grupo, respecto a los distintos componentes del riesgo financiero al que se encuentra expuesto, indican que un incremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto una disminución del resultado del ejercicio 2011 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 de 45.000 a 55.000 euros (de 30.000 a 40.000 euros al 31 de diciembre de 2010). Por otra parte, un decremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto un aumento del resultado del ejercicio 2011 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2011 de 45.000 a 55.000 euros (de 30.000 a 40.000 euros al 31 de diciembre de 2010).

Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad Dominante

La Sociedad Dominante está en proceso de reestructuración de su endeudamiento financiero, con el objetivo de lograr acuerdos bilaterales de refinanciación con sus principales entidades bancarias acreedoras, en condiciones favorables, con un período inicial de carencia y un calendario de amortización a largo plazo.

Estos acuerdos de refinanciación han sido respaldados, a la fecha actual, por entidades financieras que representan el 85% de su pasivo financiero, habiendo sido a la fecha objeto de firma efectiva pólizas que suponen un 39% de dichos acuerdos, por un importe que asciende a 2.251 miles de euros.

La Sociedad Dominante continúa negociando a la fecha acuerdos con cinco entidades financieras que representan 15% del pasivo financiero.

NOTA 14. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

Con fecha 14 de octubre de 2011, el Juzgado de primera Instancia Nº 62 de Madrid condenó a la Sociedad Dominante y a un antiguo miembro del Consejo de Administración de la misma a restituir a una sociedad de gananciales, 191.940 acciones de la Sociedad Dominante o, en caso de no proceder a tal devolución, a abonarle solidariamente la cantidad de 822.000 euros, junto con los intereses legales devengados desde la interpelación judicial. Al 31 de diciembre de 2011, tanto la Sociedad Dominante como la otra parte demandada, han interpuesto recursos de apelación frente a la mencionada sentencia, que se encuentran a la fecha actual pendientes de resolución. En el caso de que el desenlace final del recurso de apelación y, en su caso de un eventual recurso de casación, fueran contrarios a los intereses de la Sociedad Dominante, ésta realizaría una acción de regreso frente a la otra parte demandada. El importe máximo a satisfacer de forma solidaria por las partes demandadas ascendería aproximadamente a 935.000 euros (822.000 euros de principal y 113.000 euros de intereses legales devengados estimados).

En aplicación de la legislación mercantil vigente en materia contable, la Sociedad Dominante ha dotado una provisión a corto plazo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 por importe de 275.434 euros, al ser la cuantía estimada que tendría que satisfacer la Sociedad Dominante en el caso de que el desenlace final del contencioso sea contrario a sus intereses, según evaluación de sus asesores legales, y considerando que la Sociedad Dominante posee la mencionada acción de regreso frente a la otra parte demandada.

El Grupo tiene pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2011 por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 2.469.056 euros (3.922.110 euros al 31 de diciembre de 2010). La Dirección del Grupo no prevé que surja un pasivo significativo adicional como consecuencia de los mencionados avales.

NOTA 15. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El detalle, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue, en euros:

	31/12/2011	0100010
Acreedores comerciales	6.064.733	4.712.580
Remuneraciones pendientes de pago (1)	115.020	49.623
Organismos de la Seguridad Social (2)	190.761	165.370
Impuesto sobre el Valor Añadido (2)	553.750	567.437
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (2)	215.380	121.337
Otras deudas con partes vinculadas (3)	750.000
Otras deudas	1.780	32.228

• (1) El importe registrado al 31 de diciembre de 2011 en el epígrafe de "Remuneraciones pendientes de pago" corresponde principalmente al importe pendiente de pago al personal de la Sociedad Dominante por la paga extra correspondiente al mes de diciembre de 2011, por un importe de 105.075 euros. A fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas dicho importe sigue pendiente de pago
• (2) La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2011, tiene solicitados y obtenidos los siguientes aplazamientos de impuestos:
  • 2011 y de junio a diciembre, ambos inclusive, de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2013.
  • Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: septiembre a diciembre, ambos inclusive, de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2013.
  • Seguridad Social: septiembre, octubre y diciembre de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2012
• (3) El importe registrado al 31 de diciembre de 2011 en el epígrafe de "Otras deudas con partes vinculadas" corresponde al importe recibido por la Sociedad Dominante a dicha fecha, conforme al contrato de préstamo suscrito el 23 de diciembre de 2011 con las sociedades Tocolce, S.A. y Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A., propietarias del 15,59% y 14,19% del capital social de la Sociedad Dominante a la fecha del contrato, y por el que acuerdan otorgar a la Sociedad Dominante un préstamo por un importe total de 1.250.000 euros, con la finalidad exclusiva de dotar a la misma de capital circulante para satisfacer las necesidades inmediatas de liquidez. La sociedad Tocolce, S.A. acuerda prestar un total de 500.000 euros, siendo la cantidad restante, 750.000 euros, prestada por la sociedad Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A., haciendo ambas sociedades entrega en la fecha del acuerdo de un total de 250.000 euros y 500.000 euros, respectivamente. Asimismo, se comprometen a poner a disposición de la Sociedad Dominante en un plazo máximo de cinco meses desde la fecha del acuerdo la cantidad restante del préstamo concedido (500.000 euros).

La duración del préstamo es de ocho meses desde la fecha de la firma, salvo amortización anticipada voluntaria por parte de la Sociedad Dominante o amortización anticipada obligatoria por el importe total o por el importe superior posible en el caso de que con anterioridad a la fecha de vencimiento se ejecutase la ampliación de capital dineraria con respeto del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de sus accionistas, por un importe de hasta, aproximadamente, 8.624.000 euros, que la Sociedad Dominante se encuentra tramitando a la fecha actual, y a la que se hace referencia en las Notas 4.a y 11 de esta memoria. En el supuesto de que tras la fecha de vencimiento la Sociedad Dominante no hubiera reembolsado a los prestamistas el importe íntegro del préstamo acordado, éstos tendrán derecho a capitalizar el importe total vencido y exigible en virtud del mismo, mediante compensación de créditos con una ampliación de capital social de la Sociedad Dominante o sociedad del grupo que los prestamistas designen. Asimismo. se acuerda que el préstamo devengue intereses del 6%, con períodos de liquidación mensuales.

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

		Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance a 31/12/2011 monda,
	Importe
Dentro del plazo máximo legal Resto	4.349.574 9.902.883	30,52% 69,48%
Total pagos del ejercicio	14.252.457	100%
PMP pago (días) excedidos
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	The Declin

Asimismo, se informa de que el saldo pendiente de pago a proveedores que, al 31 de diciembre de 2010, acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago ascendía a 363.442 euros.

NOTA 17. INGRESOS ORDINARIOS

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de los ingresos ordinarios es como sigue, en euros:

Venta de bienes	6.632.685	8.230.362
Prestación de servicios	1.257.212	1.157.326
Ingresos por arrendamientos operativos	1.225.316	1.339.279
Ingresos por servicios técnicos e instalaciones	14.507.528	7.392.321
	23 (99.741	ARTICLESS

Información Financiera por Segmentos

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos principales son como sigue:

• -
• Explotación e instalaciones de compostaje.
• Laboratorio de servicios de medición.

Un segmento geográfico es un componente identificable del Grupo, que tiene por objeto suministrar productos o servicios dentro del entorno económico especifico y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza distinta a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. Los factores que el Grupo considera para identificar los segmentos geográficos son el riesgo y la rentabilidad de los mercados a los que dirige sus productos.

El detalle en los ejercicios 2011 y 2010 de los ingresos ordinarios por área geográfica es el siguiente, expresado en miles de euros:

	2011	2010
Mercado interior	8.473	9.262
Exportación: Unión Europea Países OCDE Resto de países	15.150 14.564 g 577	8.857 8.272 137 448
	23,623 12	12.2 11.2

Al 31 de diciembre de 2011, la cartera de pedidos en firme para ejecutar en el ejercicio 2012 contratada por el Grupo asciende a 20.484.200 euros (16.496.767 euros al cierre del ejercicio anterior).

Los balances y estados de resultados por segmentos al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se muestran en el Anexo IV.

NOTA 18. GASTOS DE PERSONAL

El detalle de los gastos de personal es como sigue, en euros:

Sueldos y salarios	3.630.301	3.407.414
Indemnizaciones	454.625	17.543
Gastos de Seguridad Social	968.364	966.300
Otros gastos	40.221	46.012
	5.093.511	4.437.269

El número medio de empleados del Grupo, durante los ejercicios 2011 y 2010, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

Categorias		2-12-12 2017	Varones Mujeres Total Varones		Mujeres
Dirección y administración	11	10	21	ા ર	9	24
Personal comercial	24		24	24		24
Personal de producción	49	8	57	51	10	61
3 Moto Locus	12218	State of the controlled	260225 Y 1 0 41	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	10 1 0 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	Continued Clear of Children

El número de empleados del Grupo, al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

Categorías		24 11 8 8 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11	Varones Mujeres Total		Varones Mujeres	2018 00:00
Dirección y administración	8	10	18	ા ર	ウ	24
Personal comercial	23		23	24		24
Personal de producción	48	7	રેર	51	10	61
Totales	249 2		96 96	90 -	1988	109

NOTA 19. OTROS GASTOS

El detalle de otros gastos es el siguiente, en euros:

Servicios exteriores	2.050.783	1.478.856
Tributos	21.192	64.006
Otros servicios		452.174
Variación de las provisiones por operaciones comerciales	705.943	838.547
Variación de las provisiones de existencias	374.173	13.596
Pérdidas del inmovilizado	68.683	60.273
Dotación de provisión para otras responsabilidades (Nota 14)	275.434
	3 496 208

NOTA 20. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

Ingresos financieros: Ganancias por transacciones en moneda extranjera	131
Intereses y otros ingresos	134.272	6.391
Total ingresos financieros	134.403
Gastos financieros:
Deudas con entidades de crédito	1.202.104	788.467
Por instrumentos financieros cobertura	11.246	251.110
Resultados de inversiones en asociadas		1.528.878

NOTA 21. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS

La Sociedad Dominante tributa por el Impuesto sobre las Ganancias en régimen de consolidación fiscal, siendo cabecera de un Grupo a estos efectos del grupo de sociedades formado por Urbar Ingenieros, S.A., y Virlab, S.A. Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que están sujetas, la base liquidable se calcula individualmente.

Los beneficios determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 28% sobre la base imponible, excepto la sociedad dependiente Metrocompost, S.L., que tributa a un 30%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

El detalle del gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias es como sigue, en euros:

Impuesto corriente: Del ejercicio	(1.099.735)	(826.731)
	199.755	13946 78
Impuestos diferidos: Origen y reversión de diferencias temporarias	1.319.839	412.100
Créditos fiscales	1.263.689	(417.891)
Regularizaciones
Deducciones fiscales reconocidas en el ejercicio	1.750	(6.273)
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	485.543

La conciliación entre el gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias y el resultado contable es como sigue, en euros:

		0.0 1 3 8 1 3 8 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3
Pérdida del ejercicio antes de impuestos Ajustes de consolidación	(3.354.078) (657.811)	(2.959.824)
	(4.011.889)	249597824
Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad Dominante Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes	(1.123.329) 23.594	(828.751) 2.020
Ajustes NIF-UE Compensación de bases imponibles negativas Deducciones y bonificaciones	1.263.689 1.750	(417.891) (6.273)
Diferencias temporales	1.319.839	412.100
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	1.485.543	(838-195

La conciliación entre el pasivo por impuesto sobre las ganancias con el impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue, en euros:

	2017 14
Impuestos corrientes	(1.099.735)	(826.731)
Deducciones fiscales aplicadas	1.750	(6.273)
Créditos fiscales y diferencias temporarias	1.106.955	846.962
Pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	(1.039)	(8.844)
	7.9319	5.114

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. El Grupo dispone de deducciones pendientes de aplicar por insuficiencia de cuota por importe de 661.350 euros (784.887 euros en 2010) según el siguiente detalle:

Importe """"""""	··············································································································································································
24.483	2012
10.676	2013
134.525	2015
101.014	2016
229.751	2017
29.643	2018
26.167	2019
26.064	2020
9.079	2021
9.089	2022
40.207	2023
11.734	2024
4.288	2025
4.630	2026
661.350

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene registrados como activos por impuestos diferidos deducciones pendientes de aplicar por importe de 98.987 euros (738.257 euros al 31 de diciembre de 2010).

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante entiende que la recuperación de las deducciones pendientes de aplicar activadas está suficientemente soportada, de acuerdo con las expectativas de beneficios en futuros ejercicios.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

El Grupo tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

Año de Origen	Año Limite para Compensar
2005	2023	1.947.589
2009	2027	159.749
2010	2028	3.503.932
2011	2029	4.006.002
		9 617 279

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene registrados como activos por impuestos diferidos créditos por bases imponibles negativas por importe de 1.302.024 euros (1.874.528 euros al 31 de diciembre de 2010).

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante entiende que la recuperación de los créditos por bases imponibles negativas activadas está suficientemente soportada, de acuerdo con las expectativas de beneficios en futuros ejercicios.

Situación Fiscal

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el período de prescripción de cuatro años desde la presentación de las correspondientes liquidaciones.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos correspondientes a los últimos cuatro años. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no espera que, en caso de una eventual inspección, surjan pasivos adicionales significativos a los registrados en las cuentas anuales consolidadas.

NOTA 22. REMUNERACIONES A LA DIRECCIÓN

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección son las siguientes, en euros:

Retribuciones a los empleados, directivos	170.000	140.000

Este importe incluye las retribuciones en concepto de sueldos de aquellos empleados que forman, a su vez, parte del Consejo de Administración.

NOTA 23. INFORMACIÓN RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

El detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante es el siguiente, en euros:

Sueldos y salarios y otras remuneraciones	70.500	70.186

Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, el Grupo consolidado no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad Dominante.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, y partes vinculadas, no tienen participaciones ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad Dominante, a excepción de los siguientes:

ombre	Sociedad
D. Rafael Salama Falabella	Metrocompost, S.L.	Presidente
D. Francisco Deirós Castosa	Metrocompost, S.L.	Consejero
D. Enrique Gómez Gil Mira	Metrocompost, S.L.	Consejero
D. Pablo Neira de Alvear	Metrocompost, S.L.	Consejero Delegado
D. Rafael Salama Falabella	Virlab, S.A.	Presidente
D. Pablo Neira de Alvear	Virlab, S.A.	Consejero
D. José Basabe Armijo	Virlab, S.A.	Consejero

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los Administradores de la Sociedad Dominante, y partes vinculadas, no han realizado con las sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

and the comments of the comments of the contraction of the contribution of the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the contributio

Por otra parte, las entidades Tocolce, S.A. y Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A., que son partes vinculadas a los Administradores de la Sociedad Dominante, han realizado transacciones de caráctero (préstamos) con dicha sociedad durante el ejercicio 2011 (Ver Nota 15).

NOTA 24. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

El Grupo no ha realizado inversiones ni ha incurrido en gastos relevantes durante los ejercicios 2011 y 2010 en relación a la protección y mejora del medio ambiente.

El Grupo no ha recibido durante los ejercicios 2011 y 2010 subvenciones relacionadas con el medio ambiente.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que no existen contingencias significativas relacionadas con riesgos medioambientales.

NOTA 25. HONORARIOS DE AUDITORÍA

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y de las cuentas anuales individuales de las sociedades integrantes del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 ha ascendido a 42.113 euros (en el ejercicio anterior 72.410 euros).

Los importes indicados en el párrafo anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios mencionados, con independencia del momento de su facturación.

No existen honorarios correspondientes a otros servicios facturados por los auditores o por otras entidades vinculadas a los mismos.

NOTA 26. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos y servicios principales son como sigue:

• Máquinas de vibración (venta y alquiler).
• Explotación e instalaciones de compostaje.
• Laboratorio de servicios de medición.

El detalle de la información financiera por segmentos de negocio del Grupo, para los ejercicios 2011 y 2010, se muestra en el Anexo IV, el cual forma parte integrante de esta nota.

NOTA 27. POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS

a) Factores de Riesgo Financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos financieros, principalmente, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

b) Riesgo de Crédito

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance, netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de las sociedades en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes y tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial crediticio adecuado. Adicionalmente, se contemplan coberturas de seguro sobre las ventas efectuadas.

Las ventas a clientes con riesgo de impago se hacen previo cobro en efectivo.

Riesgo de Liquidez c)

La situación general de los mercados financieros, especialmente del mercado bancario, durante los últimos años ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. El Grupo presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características. No obstante, la Sociedad Dominante está sufriendo, al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha actual, tensiones importantes de liquidez (ver Nota 4.a).

d) Riesgo de Tipo de Interés en los Flujos de Efectivo y del Valor Razonable

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en el estado de resultados consolidado.

Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, sus ingresos y flujos de efectivo de las actividades de explotación son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos emitidos a tipos variables, que exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, no se mantienen recursos ajenos a tipos de interés fijo de importe significativo.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos (ver Nota 13).

NOTA 28. HECHOS POSTERIORES

A la fecha actual, la Sociedad Dominante está tramitando una ampliación de capital (ver Notas 4.a y 11), y está en fase de completar el proceso de refinanciación de deuda con sus principales entidades financieras (ver Nota 13).

Excepto lo indicado en el párrafo anterior, con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, no han acaecido hechos relevantes que afecten a las cuentas anuales consolidadas del Grupo a dicha fecha y que no estén recogidos en las diversas notas de esta Memoria Consolidada.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO : 2017-07-11 11:

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Hechos Significativos del Año 2011

El Grupo Urbar ha cerrado el ejercicio 2011 con un resultado ordinario negativo (antes de amortizaciones, provisiones, intereses e impuestos) de 0,1MME (positivo de 0,3MME sin considerar los extraordinarios por indemnizaciones) y con unos ingresos de 23,6MME (30% superiores a 2010) El aumento en ingresos se ha debido principalmente al crecimiento en ventas en Virlab y Metrocompost:

	Ingresos (en miles de euros)
	2018	2010	Var. 11 vs 10
Urbar Ingenieros, S.A.	7.037	9.567	-26%
Virlab, S.A.	1.257	1.157	9%
Metrocompost, S.L.	15.571	8.605	81%
Consolidado Grupo	23.671	18.232	30%

Urbar Individual

Los ingresos de explotación han sido de 7 MM €, si bien, a cierre de ejercicio, la empresa mantiene una cartera de pedidos pendientes de servir y anticipos de clientes pendientes de facturar, por importe de 2,0 MM €. La caída en ventas ha sido ocasionada por la difícil situación coyuntural en los sectores industriales donde opera la sociedad provocando que inversiones, tanto en nuevas instalaciones como en renovación de las actuales, hayan sido mínimas; ocasionando un escenario de demanda muy débil. No obstante, esta caída no ha significado una pérdida de cuota de mercado.

Para compensar esta situación, la sociedad sigue apostando por la exportación, empujando dicha actividad en países con potencial de crecimiento, primordialmente en zonas de Latinoamérica y norte de África.

Por todo ello, la sociedad ha continuado con las acciones de mejora de competitividad, entre las que destacamos el reajuste de plantilla realizado para adecuar la estructura de personal al volumen de negocio actual de la sociedad. Aunque esto ha generado un gasto extraordinario de 0,4MM por indemnizaciones, que será compensado en el ejercicio 2012 con un menor coste de personal.

Con todo lo anterior, el resultado antes de impuestos del ejercicio 2011 ha alcanzado pérdidas de 4,3MM €, superiores en 1,2MM€ a las pérdidas de 2010.

Por otra parte, se inició un proceso de ampliación de capital como alternativa de financiación de la empresa y para potenciar el desarrollo internacional del negocio.

Filiales de Grupo Urbar

Cabe destacar la excelente evolución de las filiales Metrocompost, S.L. y Virlab, S.A.

Metrocompost, que construye plantas llave en mano para tratamiento de residuos orgánicos y RSU, además de la explotación de dos concesiones, ha alcanzado unos ingresos de 15,6MME, un 81% superior del 2010. Esto se ha debido a obras conseguidas en Portugal, principalmente. Son contratos para la construcción de plantas llave en mano de RSU y que están garantizadas con créditos de la Comunidad Europea. Además, la sociedad ha obtenido un resultado positivo antes de impuestos de 1,2MME, frente a 0,1 MM€ del año anterior.

La sociedad sigue diversificando su actividad en dos aspectos: geográfico, desarrollando acciones comerciales en Latinoamérica, Europa del Este y norte de Africa, y de negocio, evolucionando hacia el diseño y construcción de plantas para tratamiento de otro tipo de basuras, no solo las orgánicas y RSU, que actualmente ofrece, sino también RDC y los CDR residuos derivados del fuel C. Adicionalmente, está avanzando hacia soluciones integrales relacionados con los residuos, englobando todo el proceso desde el pretratamiento y reciclado del residuo hasta el aprovechamiento energético del mismo para distintas aplicaciones.

Virlab, laboratorio de ensayos sísmicos y de vibración, dirigidos fundamentalmente a los sectores de generación eléctrica (nuclear, ciclo combinado y eólico) y ferroviario, ha tenido un crecimiento del 9% en ventas y una mejora significativa en resultados, alcanzando un beneficio antes de impuestos de 0,5MME; significativamente superior al 2010. El laboratorio, con un posicionamiento fuerte tras 35 años ejecutando ensayos en los sectores mencionados, es el único nacional que realiza ensayos de cualificación sísmica.

Acontecimientos Importantes Ocurridos Después del Cierre

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, y hasta la fecha de formulación de este Informe de Gestión, no ha ocurrido ningún hecho de significación que pudiera afectar a las Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2011, y que no esté reflejado en las mismas.

Evolución Previsible del Grupo

En el mercado interior, destaca la favorable evolución del negocio de alquiler de maquinaria, que incrementa el margen bruto un 3% frente al ejercicio anterior.

En Urbar Ingenieros SA, y para el ejercicio 2012, se pretende potenciar la actividad y presencia comercial sobre todo en nuevos mercados, principalmente en Latinoamérica. Además, se intentara mejorar la competitividad de la empresa mediante diversas medidas, entre las que destacamos la reducción de costes de aprovisionamientos diversificando la base de suministradores y continuar con el replanteamiento de los gastos de personal y otros gastos de estructura para adecuarlos a la situación y volumen de negocio actual de la compañía.

En Metrocompost SL, la cartera de obras para ejecutar plantas de RSU junto con las ofertas presentadas posibilitara mantener el nivel de ingresos del 2011.

Por su parte, las perspectivas de ventas en Virlab son positivas con una mayor importancia de los ensayos nucleares para clientes nacionales y extranjeros; con lo que continuará con su tendencia de crecimiento de años anteriores.

Para estas filiales también se continuará con el esfuerzo en mejorar la gestión de aprovisionamientos y con un replanteamiento de todos los gastos de estructura. La combinación de estas acciones, junto con la previsible evolución de los ingresos, ayudara a mejorar los resultados del 2012.

Por otra parte, este crecimiento esperado requerirá acomodar la gestión del capítal de trabajo, considerando además el marco de la restricción al crédito del mercado financiero. En este sentido, se inicio en el 2011 un proceso de ampliación de capital en la Sociedad Dominante como alternativa de financiación y para potenciar el desarrollo internacional del negocio.

Descripción de los Principales Riesgos e Incertidumbres a las que se Enfrenta el Grupo

No ha habido ni se prevén a medio plazo cambios significativos en el entorno regulatorio del sector que pudieran afectar a la evolución del Grupo.

Instrumentos Financieros Derivados

En relación con el riesgo financiero, el Grupo dispone de un contrato de compra de derivados financieros para la cobertura del riesgo de variación del tipo de interés para aquella financiación instrumentalizada a través de pólizas bancarias a largo plazo.

Actividades en Materia de I+D

Durante el 2011, el Grupo ha continuado potenciado e intensificado su política de diversificación y mejora de productos gracias a las actuaciones en I+D; que amplían la gama de productos y soluciones en tecnología vibrante.

Adquisiciones de Acciones Propias

Se han producido compras de acciones propias durante el 2011, conservando en cartera al 31 de diciembre de 2011, un total de 8.216 acciones propias. Por otra parte, durante el ejercicio 2011 se han vendido 140.800 acciones propias, con un beneficio de 41.661 €.

Información Requerida por el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

Estructura de capital

Al 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 3.832.840 acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0,50 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Restricciones a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social de la Sociedad Dominante.

Participaciones significativas en el capital

El detalle de los accionistas con un porcentaje de participación igual o superior al 10% del capital social de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2011, es como sigue:

D.Carlos Eduardo Salguero Munar D.Rafael Salama Falabella Compañía de Inversiones Europa H. España, S.A.	22,617 15,623 14,199
Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.	10,789

Restricciones al derecho de voto

Todas las acciones de la Sociedad Dominante gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Pactos parasociales

La Sociedad Dominante no ha recibido comunicaciones ni tiene evidencia de la existencia de pactos parasociales.

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad Dominante

La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde a la Junta General. Quedan a salvo los procedimientos de nombramiento por cooptación para cubrir las vacantes que eventualmente se produzcan.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales (cinco años) y podrán ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración.

El procedimiento para la modificación de Estatutos Sociales es el regulado con carácter general en la Ley de Sociedades Capital, y que exige la aprobación por la Junta General de Accionistas.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, y en particular los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto el Presidente del Consejo de Administración como el Consejero Delegado tienen poderes propios del cargo.

Acuerdos significativos de cambio de control de la sociedad a raíz de Oferta Pública de Adquisición de acciones.

No se han determinado acuerdos significativos por el cambio de control de la Sociedad Dominante a raíz de una Oferta Pública de Adquisición de acciones.

Acuerdos entre la Sociedad Dominante y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan, sean despedidos o si la relación llega a su fin con motivo de OPA.

No se han determinado acuerdos entre la Sociedad Dominante y sus cargos de administración y dirección en el caso que fueran despedidos con motivo de OPA.

Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Se incorpora después de los Anexos a estas cuentas anuales consolidadas.

E A CONTIRBAR INGENIEROS S A Y SOCIEDADES DEPENDIENTES URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ANEXOS I a IV ANEXOS I a IY - ANEXOS Ila IY - A - ANEXOS Ila IY - A - A - A - A - A - A - A - A - A - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ANEXO I

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

Denominación SOCIET		Sociedad Titular Participación Participación de la Participación 31/12/2011 " 31/12/2010			Método de consolidación
Metrocompost, S.L. Virlab, S.A. Urbar Argentina	a) b)	Urbar Ingenieros, S.A. Urbar Ingenieros, S.A. Urbar Ingenieros, S.A.	97,08% 99.90% 94.37%	97,08% 99.90% 90.00%	Integración global Integración global Integración global

a)

b) Sociedad no auditada. Revisados financieros en el ejercicio 2011 por Bdo Auditores, S.L.

Tal y como se indica en la Nota 6 de la memoria consolidada, el 18 de noviembre de 2010 el Grupo adquirió el control de Tecmihor, S.L. Posteriormente, se acordó en dicho ejercicio una ampliación de capital con prima de emisión de Tecmihor, S.L. por un importe total de 5.547.691 euros, mediante la capitalización de los créditos aportados por la Sociedad dominante en ese momento. Como consecuencia de dicha toma de control se puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación por importe de 2.6 millones de euros, registrado dentro de la cuenta "Fondo de comercio de consolidación" del epígrafe "Activo intangible" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2010. Las pérdidas aportadas por esta sociedad filial hasta el momento de la toma de control se registraron dentro del epígrafe "Resultados de inversiones en asociadas" del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2010.

Con fecha 30 de diciembre de 2010 se produjo la elevación a público del acuerdo de fusión mediante extinción de las sociedades Tecmihor. S.L. y Metrocompost, S.A. y la creación de Metrocompost, S.L. mediante la aportación a ésta última de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Metrocompost, S.L.

Su actividad consiste en la explotación y en el diseño de plantas "Ilave en mano" de compostaje (RSU). Su domicilio social se encuentra situado en Castelldefels (Barcelona).

Virlab, S.A.

Su actividad consiste en ensayos de vibraciones y su domicilio social se encuentra situado en Asteasu (Guipúzcoa).

Urbar Argentina

Su actividad consiste en la comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria, para el mercado latinoamericano. Su domicilio social se encuentra situado en Buenos Aires (Argentina).

Adicionalmente, la Sociedad Dominante participa en un 99,9% en Urbar México (México), sociedad inactiva y en proceso de liquidación que, por este motivo y su baja significación, no ha sido consolidada.

Este Anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

					ANEXO II
			URBAR	DETALLE Y MOVIMIENTO DEL INMOVILIZADO MATERIAL DURANTE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES	(Expresado en euros)
	网		ones	્ર દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના	પ્રદૂધની ડેરી જેવી સ		1991 100 11.2 ા જુઓ પ	న్నారు. మూలాలు Sa	క్షపక్కన్
construcciones Terrenos y Coste:	4.767.454	245.120	1.200			5.013.774	193.436		5.207.210
Instalaciones tecnicas y maquinaria	4.312.642		263.315	(190.206)		4.385.751	426.474	(394.868)	4.417.357
utillaje y mobiliario Otras instalaciones,	1.413.037		19.996			1.433.033	11.104	(10.114)	1.434.023
Otro inmovilizado material	573.665		13.965			587.630	50.021	(33.138)	604.513
		11:066.798 245.120 245.120 298.476		(190.206)		11.420.188 1	681.035 (438.120		11.663.103
Amortización acumulada:
Construcciones	(2.073.111)	(286.463)	(117.420)			(2.476.994)	(144.648)		(2.621.642)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(2.785.178)		(398.194)	129.933		(3.053.439)	(367.414)	335.021	(3.085.832)
utillaje y mobiliario Otras instalaciones.	(1.302.019)		(35.737)			(1.337.756)	(35.287)	10.114	(1.362.929)
Otro inmovilizado material	(379.848)		(55.589)			(435.437)	(49.861)	33.138	(452.160)
		(6.540.156) (286.463)	(606.94			(7.303.626)	(597.210) 378.273		(7,592,563)
Saldo neto		4.526.642 (41.343) (308.464) (308.464) (60.273)				4.116.562		1 - 1 83.825 - 83.825 - 1 - (59.847) -	4.140.540
	Hote Aneva	torma norte intentante		de la Nota 5 de la		de ge cilentas		es consolidadas del eiercicio 20

Este Anexo forma parte integrante de la Nota 5 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

65

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2011_

ર્ભ - Ejercicio 2011 Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A.	ANEXO III	DE ACTIVOS INTANGIBLES DURANTE LOS EJERCICIOS 2011 URBAR INGENIEROS. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Expresado en euros) DETALLE Y MOVIMIENTO	14.00 1366 2 ਸ ਦੇ ਸੰਸ		3.058.487 3.058.487 2.668.182 390.305	500.613 404.211 (341.313) (14.069) 10.803 16.800 497.882 734.721 18.696 5.248 479.186 729.473	1.665 1.665 1.665	3.964.976 (355.382) 27.603 4.292.755 2.693.791 1.598.964		(227.364) 341.313 (88.881) (479.796) 88.472) (391.324)	(383.509) 14.069 (67.641) (329.937) 67.398) (262.539)	(610.873) (156.522) == 355.382 (809.733) (653.863) (155.870)	3.483.022 (128.919) (128.919) 945.101 2.537.921	Este Anexo forma parte integrante de la Nota 6 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.
				Coste:	Fondo de comercio	Marcas comerciales y licencias Programas informáticos	Otro inmovilizado intangible		Amortización acumulada:	Marcas comerciales y licencias	Otro inmovilizado intangible Programas informáticos		Saldo neto

			2010 11	18.119.288	(201.578)	117.433	(10.324.434)	(4.437.269)	(762.809)	(762)	(2.907.452)			(397.583)	(1.039.754)	(1.528.878)	6.391		838.795
			ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	23.622.741	(455.868)	48.055	(16.147.394)	(5.093.511)	(752.946)		(3.496.208)				(1.213.350)		134.403		(1.485.543)
		a production		(784.046)		(489.743)	676.163		(75.183)		597.626								21.051
	A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010			(29.768)		(215.931)	111.721		(41.902)		133.978	(731.217)				73.406			11.732
		ુજરાતી ત ﺗﻔﻘﺪ ﺗﻮﻓﻴﺮ ﻭﻳﻮﺭ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻘﺮﻥ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮ		1.157.326			(22.253)	(444.936)	(50.350)		(503.270)			136.517 (773.119) -- (75.183) -- (2.275.131) (2.275.131) }	(9.319)				(27.465)
		Laboratorio de Medici		1.257.211			(38.134)	(529.796)	(45.715)		(169.271)			474.295	(9.805)		454		(128.744)
ANEXO IV	(Expresados en euros)	દ્વારા વિદ્યારે વ		8.605.166			(6.689.469)	(988.968)	(170.484)		(454.822)			301:423	(202.691)		2.274		(21.473)
	INGENIEROS. S.A. Y SOCIEDADES DEPERIDIONIES POR SEGMENTOS CORRESPONDIENTE	Explotación e Instalaciones de Compostaje	1 2011 2 2010 2 2 2010 2 2 2 2010 2 2 2 2010 2 2 2 2010 2 2 2 2011 2 2 1 2011	15.529.561		41.230	(12.891.318)	(1.128.012)	(187.665)		(720.521)		739.626	7 1.382.901	(333.556)		130.375	(3.112.845) 1.179.720 101.006 - 127.198 - 127.198 - (699.713) - (75.183) (75.183) - (3.354.078) - (2.959.824)	(451.619)	728.101 33.533 2 336.200 99.733 1687.981 (687.981) (68.132) (4.839.621) (2.121.029)
	URBAR	FREE 88 F ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	2010 = 2	9.140.842	(201.578)	176 607.	(4.288.875)	(3.003.365)	(466.792)	(762)	(2.546.986)			(760.340) = *	(827.744)	(1.528.878)	117 4		866.682	(2.246.163)
			સ્ત્રુસ્ત ్రామెన్ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ 2011 ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤ	6.865.737	(455.868)	222.756	(3.329.663)	(3.435.703)	(477.664)		(2.740.394)	731.217	(739.626)	(3.359.208)	(869.989)	(73.406)	3.574	(4.299.029)	(916.912)	(5.215.941)
	INFORMACION FINANCIERA	1977 2007 ,在线上的 Specifically and the production of the first of the first of the first of the first of the first of the first and the first and the first and the finished the finished the finished the fi న్నారు. ఇది విద్యాలయం గ్రామం నుండి 10 కి.మ 11:12:14 ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ 2017/12/2 6 来源: 2 下 2 下 2 下 2 : 上 : 上 : 上 : : 上 : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : મ અને અને દિવેલ 200	1977 ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ મને છે , ્ડરને ાં કર્યુ ్రామ్ રિયુમ ్రామెన్ని స్ట ાં સ્વર્	Ingresos Ordinarios	Variación productos terminados y en curso de fabricación	Otros Ingresos	Consumo de materias primas y consumibles	Gastos de Personal	Gastos por amortizacion	Gastos de Investigación y desarrollo	Otros gastos	Ingresos por enajenación de inmovilizado	Otros resultados	Beneficios (pérdidas) de explotación	Gastos financieros	Participación en resultados de asociadas	ngresos financieros	Beneficios (pérdidas) antes de impuestos	Impuestos sobre operaciones	Beneficios (pérdidas) del ejercicio

				ANEXO IV
INFORMACION FINANCIERA P		URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES	OR SEGMENT	CORRESPONDI Expresados en euros TOS	CNTR	OS A	EJERCICIOS	201 201
ਹੈ ਕਿ ਉਹ ਸੀ। ਉਸਦੇ ਸੰਸ 200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		1998 22 28 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8					A SURER SEPTEMBER Computers
પ્રતિત્ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ ్రామం મું છે. ್ತಿ ನಿ ್ನೆ ಕ 2017 ਕ ਤੇ ਉ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘ ALLE న్ని విద్	સ્તુર્કયુ 2010 : క్ష్మీ విశ	2011: 网站	్రామం 2010 -	ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﻗﺒﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ ಿಗ್ರಾಮ 2113 13 ంటి గ్రా	1986 2010 વિસ્તાર	2011 હતું છે	કરા ల్లిలోన 的人		ﻲ ﺍﻟﻘﺮﻥ
Inmovilizado material Activo	836.654	.148.122	.196.900	886.619	933.279	34.994	1.173.707	1.946.827	4.140.540	4.116.562
Fondo Comercio Consol.						-	058.487 3.	3.058.487	3.058.487	3.058.487
Otros activos intangibles Activos financieros	294.736 5.570.021	423.035 5.570.103	2.881	481	880	1.500	(5.522.758)	(5.526.640)	295.616 50.144	424.535 43.944
Activos por impuestos diferidos	692.359	1.765.048	154.848	598.535	1.440				1.848.647	3.363.583
Total activos no corrientes		7.393.770 8.906.308 2.354.629		2.485.635 935.599				136.494 (1.290.564) (521.326) 9.393.434 11.007111
Existencias	3.225.694	4.655.736	366.688	544.246				(739.626)	3.592.382	4.460.356
Deudores comerc y otras ctas a cobrar Efectivo y otros medios	636.246 4.213.583	5.097.609 22.717	7.027.463 85.309	6.336.676 39.756	24.716 .678.491	952.542 24.359	669.732) (2.	.432) .103. (3.	10.249.805 746.271	10.283.395 86.832
Total activo corriente	8.075.523 9.776.0	62	7.479.460	6.920.678	1.703.2017	976.901	(2.669.732)	3.843.058	4.588.458 14.830.583
Total activo		15.469.293 18.682.370 9.834.089 9.406.313 2.638.806 2.113.395 (3.960.296) (4.364.384) 23.981.892 25.837.69

		1888 1	594.090 2.972.027			5.648.575 5.114 8.034.333	13.688.022		8.420.526 163.029
		三 2 11 最	578.559 1.665.193	2.243.752 3.566.117	275.434	7.931 7.891.424 9.545.482			3.761.906 255.963
	201	的 * * 2010 :	545.111			(3.843.057)	(2.669.738) (3.843.057) 17.720.271	890.568 (2.136.354) (3.297.946) 19.964.023 19.964.023 17.254.139	(1.229.467) 163.029	9.406.313 2.638.806 2.113.395 (3.960.296) (4.364.384) 23.981.892 25.837.694
	LOS EJERCICIOS		533.379	38.342 52.644 52.644 533.379 533.379 545.1111		(2.669.733)			(2.079.905) 255.963
A. Y SOCIEDADES DEPENDIBITIES	(	6 =2010 = 13 = 2011	27.753 24.891			686.473 151.451			1.222.827
	SEGMENTOS CORRESPONDIENTE	a parti 气 : 第21期1	24.890 13.452			892.983 148.455	5.967.330 1.041.438 8 837.924	1.079.780	1.559.026
ANEXO IV I	(Expresados en euros)	20102	59.770	59.770 -		5.114 1.525.722 436.494 এ.		6.027.100	3.379.213
URBAR INGENTEROS.	POR	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ 1. 1. 1. 1.	122.462	122.462		7.931 1.699.813 3.896.568		5.726.774	4.107.315	9.834.089
		ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ 2010	2.884.504 24.088			6.357.160 4.368.665			5.047.953	18.682.370
	INFORMACION FINANCIERA	an ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ 2013 1 న్నారు.	1.529.279 20.290	1.549.569 2.908.592	275.434	5.771.606 7.697.214	13.744.254 10.725.825 5.604.312	15.293.823 13.634.417	175.470
			Pasivos por impuestos diferidos Préstamos y otros pasivos remunerados Pasivo	Total pasivo no corriente	Otras provisiones	Préstamos y otros pasivos Acreedores comerciales Pasivos por impuestos remunerados	Total pasivo corriente	Total pasivo	Intereses Minoritarios Fondos Propios	Total pasivo y Fondos Propios 15.469.293

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2011_________________________________________________________________________________________

ANEXO V

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ENTRADA EN VIGOR DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

El Grupo URBAR adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internacional de Información Financiera" que le son de aplicación, sin que se hayan producido impactos relevantes a destacar.

Normas e Interpretaciones Emitidas no Vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el IASB durante el ejercicio pero que, o bien no han entrado aún en vigor por no haber sido adoptadas por la Unión Europea, o bien por ser de aplicación en ejercicios posteriores, son las siguientes:

		Aplicación Obligatoria en los Ejercicios de .
	Normas e Interpretaciones	Indicados a Partir de:
NITE 9	Instrumentos Financieros	1 de enero de 2015
NIF 10	Estados Financieros Consolidados	1 de enero de 2013
NIF 11	Acuerdos Conjuntos	1 de enero de 2013
NIFF 12	Información a Revelar sobre Intereses en Otras Entidades	1 de enero de 2013
NUF 13	Medición del Valor Razonable	1 de enero de 2013
NIC 19 revisada	Beneficios a los Empleados	1 de enero de 2013
NIC 27 revisada	Estados Financieros Separados	1 de enero de 2013
NIC 28 revisada	Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos	1 de enero de 2013
Enmiendas a la NIF 7	Desgloses - Transferencias de Activos Financieros	1 de julio de 2011
	Desgloses - Compensación de Activos y Pasivos Financieros	1 de enero de 2013
	Desgloses en la transición a NIIF 9	1 de enero de 2015
Enmiendas a la NIC 1	Presentación de Partidas de Otro Resultado Global	1 de julio de 2012
Enmiendas a la NIC 12	Impuestos Diferidos - Recuperación de Activos Subyacentes	1 de enero de 2012
Enmiendas a la NIC 32	Compensación de Activos y Pasivos Financieros	1 de enero de 2014
CINITE 20	Costes de Desmonte en la Fase Productiva de una Explotación a Cielo Abierto	1 de enero de 2013

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas normas, enmiendas e interpretaciones. Basándose en los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación no tendrá un impacto significativo sobre los estados financieros consolidados en el periodo de aplicación inicial. No obstante, los cambios introducidos por la NIIF 9 afectarán a los instrumentos financieros y a futuras transacciones con los mismos que tengan lugar a partir de 1 de enero de 2015.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN

Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el Grupo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los Administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de URBAR INGENIEROS, S.A. y sociedades filiales que componen el GRUPO URBAR INGENIEROS, elaborados de acuerdo con las normas en vigor y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cerrados al 31 de diciembre de 2011, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 70 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 49 hojas.

Estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las formuladas el 30 de marzo de 2012 con excepción de:

• Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2011.
• Estado de Resultados Consolidado del ejercicio 2011.
• Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio 2011.
• Estado de Resultado Global Consolidado del ejercicio 2011.
• Estado Consolidado de Flujos de Efectivo del ejercicio 2011.
• Nota 2 de "Bases de presentación".
• Nota 3 "Distribución del resultado de la Sociedad Dominante".
• Nota 4 "Principios contables y normas de valoración aplicados".
• Nota 8 "Impuestos diferidos".
• Nota 11 "Patrimonio Neto".
• Nota 14 "Provisiones y contingencias".
• Nota 19 "Otros gastos".
• Nota 21 "Impuestos sobre las ganancias".
• Anexo IV "Información financiera por segmentos" (ejercicio 2011).
• Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2011.

Asteasu (Guipúzcoa), 25 de septiembre de 2012 El Consejo de Administración

D. Kafael Salama Falabella Presidente

D. José Angel Escribese García Consejero Delegado

D. José Enrique Gómez-Gil Mira Consejero

D. Francisco Deirós Castosa Consejero

D. Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte Consejero

Dha. Pilar Troncoso Conlin Consejera

D. Pablo Neira de Alvear Consejero

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Juliar Julia Latingular (199

datos identificativos del emisor

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-20017638

Denominación social: URBAR INGENIEROS, S.A.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/12/2007	1.916.420.00	3.832.840	3.824.624

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	865.004	0	22,617
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	543.044	0	14.199
BODEGAS G. RIBERA DEL TAJO, S.L.	412.656	0	10,789

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	597.539	0	15.623
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	0	955.700	24,988

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA.S.A.	543.044	14.199
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	BODEGAS G. RIBERA DEL TAJO, S.L.	412.656	10.789

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

40,612

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	597.539	O	597.539	15.623

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
8.216		0.210

(*) A través de:

Tab I Uta
--------------	--	--	--	--

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía)(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la última sesión de la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 24 de junio de 2010, se autorizó al Consejo de Administración a llevar a cabo la adquisición de acciones propias de la compañía, directa o indirectamente. El presidente informa sobre la conveniencia de renovar la autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 75 y siguientes del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se propone autorizar y facultar al consejo de Administración para que la sociedad directamente a través de sus sociedades dominadas pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adiudicación, o dación de pago, y, en general, por cualguier otra modalidad de adquisición a titulo oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2 - Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad representen como máximo el 10% del capital social.

3.- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4 .- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

La adquisición deberá permitir a la sociedad, en todo caso, dotar de la reserva prevista en el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas legales o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar integramente desembolsadas.

Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores, empleados administradores de servicios del grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el Párrafo último del artículo 75 apartado 1 de la ley de Sociedades Anónimas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
---------------------------------------------------------------------------------------------	--

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

ΝΩ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

no

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	--	PRESIDENTE	24/06/2010	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	--	CONSEJERO DELEGADO	06/06/2002	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DANIEL SALAMA MILLET		CONSEJERO	28/12/2011	28/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA		CONSEJERO	11/02/2005	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE	-	CONSEJERO	28/12/2011	28/12/2011	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL	--	CONSEJERO	30/01/2007	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	-	CONSEJERO	26/06/2008	18/06/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

7

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON LUIS ISAAC SALAMA FALABELLA	OTRO CONSEJERO EXTERNO	22/11/2011
DON FERNANDO ESCARDÓ GANDARIAS	INDEPENDIENTE	28/12/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR		CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RAFAEL SALAMA FALABELLA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Ciencias Políticas por la Universidad de Brown, en Providence USA y MBA por la universidad de Harvard en Cambridge, USA. Vicepresidente del Chase Manhattan Bank N.A., en Nueva York y en Santiago de Chile. Uno de los siete fundadores de Deremate.com en Miami. Director General de Guggenheim Partners Europa, en Ginebra Suiza y actualmente Gerente Socio de GSA Advisory, en Ginebra Suiza.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN

Perfil

Licenciada en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.Licenciado en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	28,571

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON DANIEL SALAMA MILLET	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON JOSÉ ENRIQUE GÓMEZ GIL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	2
% total del consejo	28,571

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

don josé Enrique gómez gil

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

BODEGAS G. RIBERA DEL TAJO, S.L.

Motivos

No es dominical por no tener acciones ni se puede considerar independiente por ser accionista de la Sociedad accionista Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.

Nombre o denominación social del consejero

DON DANIEL SALAMA MILLET

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

DON --

Motivos

Parentesco en 5o grado con Rafael Salama Falabella.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero cambio		Condición actual
------------------------------------------------------	--	------------------

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DÓN FRANCISCO DEIROS CASTOSA		29/07/2011 EJECUTIVO	DOMINICAL

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON PABLO NEIRA DE ALVEAR

Breve descripción

TODAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS INDELEGABLES.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	METROCOMPOST. S.L.	PRESIDENTE
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	VIRLAB. S.A.	PRESIDENTE
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	METROCOMPOST. S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	VIRLAB. S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	METROCOMPOST. S.L.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL	METROCOMPOST, S.L.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ટી
La politica de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	70
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Total

70

0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	O
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	70	0
Otros Externos	0	0
Total	70	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	70
l Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSEP LOPEZ CARDENAS	DIRECTOR COMERCIAL
DON UNAI CARRERA BELDARRAIN	DIRECTOR INDUSTRIAL

Nombre o denominación social	Cargo
IGNACIO ACERO DOMINGUEZ	DIRECTOR ADMINISTRACION
Remuneración total alta dirección (on miles de Auros)	170

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
-------------------------

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 25 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo podrá percibir una retribución fija que será aprobada anualmente en Junta General. Además, los Consejeros podrán recibir el pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas.

Ni los Estatutos ni el Reglamento preven la reserva de las decisiones de nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización, ni la retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, pero en la práctica, se aprueban por el Consejo.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ડા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ટા
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como misión la siguiente:

a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

e) Proponer al Consejo de Administración:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones . La política de retribución de los consejeros y altos directivos; . La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; . Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. . Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. ¿Ha utilizado asesoramiento externo? ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento, reelección o remoción de los Consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano, sin que en ningún caso el número propuesto deba excederse de siete.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cinco años, no obstante, podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

El articulo 15 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

Idem anterior

Idem anterior

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ટા

Medidas para limitar riesgos

Las decisiones importantes se toman de manera colegiada, ya sea en reuniones del Consejo ylo en los distintos comités de dirección de la sociedad. El presidente puede considerarse ejecutivo porque tiene todas las facultades delegadas (salvo las indelegables); sin embargo, en el día a día, el primer ejecutivo es el Consejero Delegar a ambos todas las facultades, por razones operativas.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 6 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten, al menos, dos Consejeros. A su vez, el artículo 28 ap. 2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros. En tal caso, la convocatoria no por un plazo superior a siete (7) días naturales contados a partir de la solicitud por parte del Presidente, o de aquel que haga sus veces.

B. 1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

no

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Según se establece en el Artículo 30 de los Estatutos Sociales, cada Consejero tendrá derecho a un voto.

% Quórum

El Consejo quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de los miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del	51,00

Tipo de mayoría	%
Simple

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

no

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
		0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

no

Número máximo de años de mandato
----------------------------------	--

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

El Consejo de Administración, ostenta el cargo de Consejera Doña Pilar Troncoso Conlin,nombrada Consejera en orden a su valía y experiencia profesional. No obstante, cuando el Consejo de Administración necesite o acuerde el nombramiento de nuevos Consejeros, pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de Consejeras en aquél, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	రు
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	12
Número de reuniones del comité de auditoría	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

હા

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoria es el encargado de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales, individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración, se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria. Los miembros del Comité se reúnen con los auditores para tener en cuenta las recomendaciones hechas respecto a las cuentas anuales.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría tiene entre sus cometidos mantener relaciones con los auditores externos o analistas financieros con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los mismos.

En relación con lo establecido en los Estatutos, las relaciones con los auditores y analistas financieros se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Además, se contemplan los puntos siguientes como mecanismo para preservar la independencia del auditor o analista financiero:

• El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría o analistas financieros en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

• El Consejo de Administración informará públicamente con periodicidad anual de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora o analista financiero, distinguientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.

• El Consejo de Administración formulará definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

• Los auditores y analistas financieros son nombrados por la Junta General.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ડા

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	BDO AUDIBERIA AUDITORES, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0.000	0,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos
	Sociedad	Grupo

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	8.5	8,5

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El artículo 12 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, seis veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. La convocatoria se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días, salvo que concurran circunstancias extraordinarias apreciadas por el Presidente. Todo Consejero tiene derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, incluso acudiendo a expertos en circunstancias especiales.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ਟੀ

Detalle del procedimiento

Detaile del procedimiento

La documentación necesaria para la reunión del Consejo, y, en su caso, para la discusión de los puntos del orden del día deberá entregarse por el Presidente a los Consejeros y por éstos a aquél con antelación suficiente, y siempre que fuera posible, cinco días hábiles antes de la fecha de celebración del Consejo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

no

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	SECRETARIO- VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAM!ENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS ISAAC SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ ENRIQUE GÓMEZ GIL	SECRETARIO- VOCAL	OTRO EXTERNO

COMISION EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA	VOCAL	EJECUTIVO
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Acuerdo del Consejo de fecha 28/07/2010 por el que se acuerda la creación de un comité ejecutivo:

Se acuerda por unanimidad nombrar una Comisión Ejecutiva con delegación de todas las facultades del Consejo (salvo las indelegables) y que se regirá por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales, Se acuerda por unanimidad nombrar como integrantes de dicha Comisión Ejecutiva a los consejeros: Don Rafael Salama Falabella (Presidente), Don Pablo Neira de Alvear (Vocal), Don Francisco Deiros Castosa (vocal). Los nombrados presentes en este acto aceptan el cargo y declaran no estar incurso en causa de incompatibilidad

alquna.

Se acuerda por unanimidad que la secretaria no consejera Doña Olga Gilart González actúe como secretaria en la comisión eiecutiva. La nombrada presente en este acto acepta el cargo y declara no estar incursa en causa de incompatibilidad alguna.

Se acuerda igualmente por unanimidad que en todo caso el consejo de administración será informado en todo momento de las decisiones adaptadas por la comisión ejecutiva y sus miembros recibirán copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva."

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Los principios básicos de actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y su régimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 11 del Reglamento del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los principios básicos de actuación del Comité de Auditoría y su régimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 32 a) de los Estatutos Sociales.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

e) Proponer al Consejo de Administración: La política de retribución de los consejeros y altos directivos; La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Auditoría son las siguientes:

1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella se planteen los accionistas en materia de su competencia.

2. Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

3. Supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad.

4. Conccimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Existe un relamento que se rige por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales.

No existe informe anual por no haberse estimado necesario su redacción, si bien, se comunica al consejo todas las decisiones tomadas

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicha Comisión en el propio Reglamento del Consejo y en los estatutos de la compañía, según la Ley vigente.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

Denominación comisión

COMITÉ DF AUDITORÍA

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para el Comité de Auditoría, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicho Comité en el articulo 32 a) de los Estatutos Sociales.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ട്വ

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Reglamento del Consejo de Administración recoge la atribuación al Consejo de la responsabilidad de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema interno de control y gestión de riesgos (SCIF), mientras que la implantación y diseño del mismo corresponde a la Alta Dirección.

El Organo encargado de la supervisión del SCIIF es el Comité de Auditoría.

El sistema de control interno establecido por la Sociedad está diseñado para proporcionar un grado de en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo o mitigando los riesgos que puedan amenazar el logro de los mismos. Dentro de este marco de control interno, tanto los objetivos de la Sociedad como los riesgos que pueden amenazarlos, se encuadran en las siguientes categorías:

• Lograr la eficacia y eficiencia de las operaciones.

• Aportar una información financiera fiable y una comunicación transparente

• Cumplir con las leyes y normas externas e internas.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

La Sociedad posee un mapa de riesgos que refleja aquéllos que pueden impactar en los principales procesos de la compañía.

El proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros..

Los riesgos más significativos, tanto financieros como de cualguier otra tipología son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

હા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Reformulación de Cuentas Anuales

Circunstancias que lo han motivado

Diferencias en los criterios de valoración de créditos fiscales y cuantificación de riesgos

Funcionamiento de los sistemas de control

Urbar no sometió a revisión por parte del auditor externo la información del SCIFF remitida a los mercados para el ejercicio 2011.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

n/a

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	O	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

No son consideradas necesarias medidas para fomentar la participación ya que, cada año, tiene una asistencia media superior al 60% del capital social.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

	Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento fue aprobado en Junta del 20-05-2004. Durante el ejercicio 2011 no ha habido modificaciones a dicho Reglamento.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2011	0,000	68,183	0,000	0,000	68,183
28/12/2011	0,000	41,105	0,000	0,000	41,105

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2011, acordó aprobar por unanimidad, todos los acuerdos incluidos en el orden del día propuestos por el Consejo de Administración y, en concreto, los siguientes:

1.Aprobar las Cuentas Anuales Individuales, así como el Inforne de Gestión de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes todos ellos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Sometido a votación el acuerdo queda aprobado por unanimidad.

2.Aprobar las Cuentas Anuales consolidadas, así como el Informe de Gestión consolidado de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Sometido a votación el acuerdo queda aprobado por unanimidad

3.Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010. Sometido a votación el acuerdo queda aprobado por unanimidad

4.Aprobar la siguiente aplicación del Resultado de la Compañía Urbar Ingenieros S.A.:

Resultados negativos de 2.215.953 euros.

Los resultados al arrojar pérdidas se aprueba que queden pendientes de compensación con beneficios de futuros ejercicios.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2011, acordó aprobar por unanimidad, todos los acuerdos incluidos en el orden del día propuestos por el Consejo de Administración y, en concreto, los siguientes: A continuación se inicia el debate acerca de los diferentes puntos del Día y se adoptan por unanimidad de los accionistas presentes o representados los siguientes acuerdos:

PRIMERO.- Cese y nombramiento de consejeros. Fijación, en su caso, del número de miembros integrantes del Consejo.

1.1 Aceptar la dimisión presentada por Don Luis Isaac Salama Falabella, ante el Consejo de Administración de fecha 22 de noviembre de 2011, aprobando íntegramente su gestión hasta la fecha y a quien el Presidente, en este acto, quiere agradecer los servicios prestados.

1.2 Aceptar, en este acto, la dimisión presentada por Don Fernando Escardó Gandarillas, mediante escrito recibido en el día de hoy, aprobando integramente su gestión hasta la fecha y a quien el Presidente, en este acto, quiere agradecer los servicios prestados. En cualquier caso, el Consejo de Administración autoriza al Sr. Escardó para hacer uso de la denominación de Presidente Honorífico de la Compañía.

1.3 Nombrar como miembros del Consejo de Administración, por el plazo estatutario de cinco (5) años a:

(i) Don Daniel Salama Millet, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Alfonso XII piso 4o izda y con número de pasaporte AAA566087, en vigor, en calidad de ´otros consejeros´.

Presente en este acto, Don Daniel Salama Millet, en nombre propio, acepta el nombramiento a dicho cargo, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y manifestando expresamente no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna, en especial en las previstas en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en las demás disposiciones vigentes en la materia, incluidas las de carácter autonómico y que cumple los requisitos que le son exigibles conforme a !os Estatutos Sociales de la Sociedad.

(ii) Don Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Ginebra (Suiza), Chemin de Roches no 24 y con número de pasaporte XD 305955, en vigor.

Nombramiento efectuado a propuesta de la Comisión de Nombramientos y en calidad de consejero ´independiente ´.

Presente en este acto, Don Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte, en nombramiento a dicho cargo, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y manifestando expresamente no hallarse incurso en prohibición legal alguna, en especial en las previstas en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado y en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en las demás disposiciones vigentes en la materia, incluidas las de carácter autonómico y que cumple los requisitos que le son exigibles conforme a los Estatutos Sociales de la Sociedad.

1.4 Fijar, de conformidad con el artículo 22 de los Estatutos Sociales, en siete (7) los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

SEGUNDO .- Revocación de auditores de cuentas de la Sociedad.

A propuesta del Comité de Auditoría de fecha 14 de noviembre de 2011, revocar el nombramiento de Deloitte, S.L., sociedad mercantil de nacionalidad españolada en Madrid, Plaza de Pablo Ruiz Picasso número 1, Torre Picasso, provista de CIF no B-79-104.469 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-54.414, y con el noS0692 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado, el cual fue efectuado mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 18 de junio de 2009 para un periodo de tres (3) años, esto es, para que auditase la Cuentas Anuales de la Sociedado correspondientes a los ejercicios sociales comprendidos entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2011.

A los efectos de lo dispuesto en el apartado 3 de la Ley de Sociedades de Capital y en el apartado 3 del artículo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que concurre justa causa para la mencionada revocación.

Dicha revocación tendrá efectos a partir del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, por lo que Deloitte, S.L. no auditarí las Cuentas Anuales de la Sociedad y su grupo consolidado de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2011.

A los efectos oportunos, se procederá, conforme a derecho, a notificar fehacientemente la presente revocación a Deloitte, S.L.

TERCERO .- Nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad.

A propuesta del Comité de Auditoría de fecha 14 de noviembre de 2011, nombrar Auditor de Cuentas, por el plazo de tres (3) años a contar desde el día 1 de enero de 2011, es decir, para auditar las Cuentas Anuales de la Sociedad y su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios sociales, 2011, 2012 y 2013, a BDO AUDITORES, sociedad mercantil de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Madrid, calle Rafael Calvo 18, 1 planta, provista de CIF no B-82387572 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-82387572 y con el no S1.273 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

CUARTO.- Declaración sobre la página web de la Sociedad.

Se hace constar, a los efectos legales oportunos, que la página web de la Sociedad es www.urbar.com, circunstancia que se pondrá en conocimiento del Registro Mercantil mediante la correspondiente certificación del presente acuerdo, para su constancia por nota al margen en la hoja registral de la Sociedad.

QUINTO.- Delegación de facultades.

Facultar expresamente y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y a la Secretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, con su sola firma pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la plena ejecución de los acuerdos adoptados

por la presente Junta General. Con carácter meramente enunciativo, se les faculta para:

(i) Comparecer ante Notario para otorgar la elevación a público de los Acuerdos adoptados, y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueran convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros Públicos correspondientes, y , en especial, en el Mercantil, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas se otorgasen en su ejecución, la publicidad de los mismos, y de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General;

(ii) Formalizar cualquier documento público o privado y llevar a cabo cualquier trámite o actuación que resultentes o necesarios para la ejecución de los acuerdos adoptados por la presente Junta General, ante cualquier administración u organismo público o privado; y

(ii) Realizar, en nombre de la Sociedad, cuantas gestiones, actuaciones y actos jurídicos fuesen necesarios o convenientes con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad no considera necesario implantar políticas que regulen las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.urbar.com

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

Ni los Estatutos ni el Reglamento de la Junta reservan a la Juanta estas facultades.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Explique Es innecesario porque se tiene conocimiento del accionariado

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple Parcialmente

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

El Sr. José Enrique Gómez Gil Mira no es dominical por no tener acciones ni se puede considerar independiente por ser accionista de la sociedad acccionista Bodegas G.Ribera del Tajo, S.L.

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

El artículo 6 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. Corresponde al Presidente la facultad de convocar al Consejo de formar el orden del dia de sus reuniones y de dirigir sus debates.El Presidente, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten, al menos, dos Consejeros.

A su vez, el artículo 28 ap.2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Se informa y orienta, aunque no hay un programa específicamente previsto.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento de Consejo que establezcan el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

Las circunstancias personales de los Consejeros no aparecen por no considerar necesaria su publicación aunque toda la información pública se reproduce.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Explique

No existe previsión en los Estatutos o Reglamento, pero no se producido la situación durante el ejercicio.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

Se realiza a través de las comisiones ejecutivas y las comisiones de nombramiento y retribución.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
   • iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de eiercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

No hay auditor interno motivado por el tamaño de la sociedad.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera de Urbar que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Financiera.Una vez la información financiera se encuentra revisada y aprobada por la Dirección Financiera, ésta es presentada al Comité de Dirección y al Comité de Auditoría.

El Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas como paso previo a su aprobación por el Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Externos junto con la Dirección Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la aprobación (si aplica) por parte del Consejo de Administración de la información financiera a ser publicada.

El Comité de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras, las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos.

El Comité de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales.

Urbar no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011.En años subsiguientes se decidirá si se procede a ello.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Explique

No hay auditor interno por el tamaño de la sociedad

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Explique

El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable: aportando una información financiera fiable, una comunicación transparente, cumplir las leyes y normas externas, así como lograr una optimización de las operaciones.

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

a) El Organo engargado de la supervisión de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera es el Comité de Auditoría.

Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera. Estos establecen las pautas, responsabilidades y períodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explicita quiénes son responsables de las principales tareas, tanto a nivel corporativo como a nivel de filiales

Existen programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubren al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.

La Sociedad cuenta con una importante establidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera, quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios en la legislación aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contacto contínuo.

b) La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).La Sociedad también posee un mapa de riesgos que refleja aquéllos que pueden impactar en los principales procesos de la compañía.

Existe asimismo un proceso de identificación del perímetro de consolidación, que es revisado y actualizado mensualmente por el área responsable de la consolidación, con la correspondiente supervisión semestral del Comité de Auditoría, que es el órgano encargado de revisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Este proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.Por otro lado, Urbar Ingenieros cuenta con una política de seguridad que abarca los aspectos referentes a seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final. Entre las medidas más relevantes se encuentran los controles de acceso a las aplicaciones, y las copias de respaldo y recuperación.Asimismo, existen contratos de mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos en los que se contemplan los aspectos relativos a la seguridad, recuperación, control de cambios, etc.

Urbar Ingenieros, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Urbar dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros.

. Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Urbar Ingenieros utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente cuando éstos manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

c) Debido al tamaño de la Sociedad no hay auditor interno.

d) Urbar Ingenieros no dispone de un Canal de denuncias de acuerdo a las definiciones vinculantes del GTCJ, pero si de un Buzón de Sugerencias que eventualmente se comuniquen incumplimientos del Código ético.

No obstante la Compañía ha acordado implementar un Canal de denuncias en el transcurso del ejercicio 2012.

La responsabilidad de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial irregularidades financieras y contables se asigna en el Reglamento del Consejo de Administración al Comité de Auditoría, que en caso de producirse incumplimientos del Código ético debería priorizarlos en base a su juicio y relevancia e indicar en última instancia las actuaciones a llevar a cabo.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo apicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/09/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación del presente Informe.

no