Urbar Ingenerios, S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 3, 2013

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2012 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2012 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012:

Balances al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 Memoria del ejercicio 2012

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

• 14 932 633 7 14 84. - 34.932 018 334 www.bdo.es

300 - 13.20 - 10. 15. 13 CE 26 Saccome EADAHA

Informe de auditoria de cuentas anuales

A los Accionistas de URBAR INGENIEROS, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de URBAR INGENIEROS, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.a de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de URBAR INGENIEROS, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 2.e de la memoria adjunta, en la que se indica que la Sociedad, según la legistación mercantil vigente, se encuentra al 31 de diciembre de 2012, en causa de disolución. Adicionalmente, durante los tres últimos ejercicios ha generado pérdidas de explotación significativas. Debido a esta situación, al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha actual, y según se indica en las Notas 2.e de la memoria adjunta, la Sociedad ha conseguido diversos aplazamientos con las Administraciones Públicas y está nenociando los plazos de pago con sus principales proveedores.

A pesar de existir circunstancias que dificultan la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones, las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad bajo el principio de empresa en funcionamiento. basandose en la intención de apoyo continuado de sus accionistas, como se nuso de manifiesto en la ampliación de capital llevada a cabo, y en el plan de negocio preparado por la Dirección de la Sociedad, sobre el cual han sido refinanciados la práctica totalidad de los préstamos de la Sociedad. Dicho plan contempla la generación de recursos suficientes para alcanzar el equilibrio patrimonial, la realización de sus activos y el pago de sus pasivos por los importes y según la clasificación mostrados en las cuentas anuales adjuntas.

A .. . . . . . . . . .

and the production of the country

11

Considerando lo indicado en los párrafos anteriores, existe una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y recuperar sus activos, especialmente los activos para continuar con sus operaciones y
comercio - que deporderá comercio, que dependerá de Su capacidad para cumplir con el plan de negocio elaborado por la Dirección de la Sociead.

1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de URBAR INGENIEROS, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene de las
   informo de getión consulta información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda de las cuentas anuale que contrelle el cultado
   trabain concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distince la calca los concellos de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

BDO Auditores, S.L.

【 José-Ignacio Algás Socio-Auditor de Cuentas

Asteasu (Guipúzcoa), 8 de abril de 2013

308 11:00 DF CENSORSE BES 00000000 DO MALLA PER INCORPORAR AL PROTOCOL back to consider bdo auditores, s.i. COPIA GRATUITA * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

11 2017 . . ..............................................................................................................................................................................

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012

URBAR INGENIEROS. S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

(Expresados en euros)

	Notas a la
ACTIVO	Memoria	31/12/2012	31/12/2011
ACTIVO NO CORRIENTE		7.338.350	7.379.764
Inmovilizado intangible	Nota 5	183.242	280.729
Patentes, licencias, marcas y similares		73.958	162.839
Aplicaciones informaticas		61.482	116.225
Otro inmovilizado intangible		47,802	1.665
Inmovilizado material	Nota 6	638.786	836.655
Terrenos y construeciones		349 321	376.602
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		289.465	460.053
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo	Nota 11	5.470.472	5.528.349
Instrumentos de patrimonio		5.470.472	5.528.349
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 8.2	119.276	41.672
Creditos a terceros		93.767	24.401
Otros activos financieros		25.509	17.271
Activos por impuesto diferido	Nota 16	926.574	692-359
ACTIVO CORRIENTE		4.755.758	7.423.614
Existencias		1.656.154	3.225.694
Materias primas y otros aprovisionamientos	Nota 14	1.210.523	2.161.388
Productos en curso y semiterminados	Nota 14		39.99
Productos terminados	Nota 14	445.631	981.966
Anticipos a proveedores	Notas 8.2 y 14		42.349
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		2.099.636	3.278.117
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	Nota 8.2	1.603.340	2.550.899
Clientes empresas del grupo	Notas 8.2 y 21	485.072	587.585
Deudores varios	Nota 8.2	11.192	137.668
Personal	Nota 8.2		1.933
Activos por impuesto corriente	Nota 16		ರಿ
Otros créditos con las Administraciones Publicas	Nota 16	32	23
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo	Notas 8.2 y 21.1	891.694	204.324
Otros activos financieros		891.694	204.324
Inversiones financieras a corto plazo	Nota 8	76.631	76.621
Otros activos financieros		76.631	76.621
Periodificaciones a corto plazo		6.927	13.609
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 8.1.a	24.716	625.249
Tesorería		24.716	625.249
TOTAL ACTIVO		12.094.108	14.803.378

Las Cientos Anuales de la Socedad, que forman ma sola unidad. con restos de Circuna y la Memora Musica que consul de 24

	Notas a la
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31/12/2012	31/12/2011
PATRIMONIO NETO		3.993.701	110.904
Fondos propios	Nota 13	3.878.160	87.454
Capital	Nota 13.1	8.887.707	1.916.420
Capital escriturado		8.887 707	1.916.420
Reservas	Nota 13.2	6.472.540	6.472.540
Legal y estatutarias		372.883	372.883
Otras reservas		6.099.657	6.099.657
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	Nota 13.3	(60.682)	(35.655)
Resultados de ejercicios anteriores		(8.265.852)	(3.053.940)
(Resultados negativos de ejercicios anteriores)		(8.265.852)	(3.053.940)
Resultado del ejercicio		(3.155.553)	(5.211.911)
Ajustes por cambios de valor		115.541	23.450
Activos financieros disponibles para la venta		115.541	115.863
Operaciones de cobertura	Nota 9.2		(92.413)
PASIVO NO CORRIENTE		4.908.058	1.549.569
Deudas a largo plazo	Nota 9	4.908.059	1.529.279
Deudas con entidades de crédito		4.405.092	1.528.335
Derivados
Otros pasivos financieros	Notas 9 y 16	502.966	तेर्य प्रदेश के दिन के बाद में दिल्ली के बाद में दिल्ली के बाद में दिल्ली के बाद में दिल्ली के बाद में दिल्ली के बाद में कि में कि में कि में कि में कि में कि में कि की की की
Pasivos por impuesto diferido	Nota 16		20.290
PASIVO CORRIENTE		3.192.349	13.142.905
Provisiones a corto plazo	Nota 17	299.434	275.434
Deudas a corto plazo		(452.740)	8.447.214
Deudas con entidades de crédito	Nota 9.1	2 883.661	7.604.802
Derivados	Nota 9		92.412
Otros pasivos financieros	Notas 9.1 y 21.1	(3.336.401)	750.000
Deudas con empresas del grupo a corto plazo	Notas 9.1 y 21.1		554.135
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		3.345.655	3.866.122
Proveedores	Nota 9.1	2.073.378	2.184.013
Proveedores, empresas del grupo	Notas 9.1 y 21.1	22.815	22.815
Acreedores varios	Nota 9.1		2.892
Personal (remineraciones pendientes de pago)	Nota 9.1	148.303	108.496
Oras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 16	344,229	867.967
Anticipos de clientes	Nota 9.1	756.930	679.939
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		12.094.108	14.803.378

I RBAR INGENIEROS, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

Lus Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cientas de Pérdidas y Gunancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Ejectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Expresadas en euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Notas a la Memoria	2012	2011
Importe neto de la cifra de negocio	Nota 24	4.832.356	7.035.682
Ventas netas		4.553 805	5.632.842
Prestaciones de servicios		278.551	1.402.840
Var. de existencias de prod. terminados y en curso		(100.193)	(455.868)
Aprovisionamientos	Nota 18.a	(2.549.922)	(3.689.237)
Consumo de materias primas y otras materias		(1.236.534)	(1.720.783)
l rabajos realizados por otras empresas		(1.299.728)	(1.594.281)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros		(13.660)	(374,173)
Gastos de personal		(2.750.500)	(3.414.885)
Sueldos, salarios y asimilados		(2.156.206)	(2.754.491)
Cargas sociales	Nota 18.b	(594.294)	(660.394)
Otros gastos de explotación		(1.880.205)	(1.999.287)
Servicios exteriores	Nota 18.c	(1.778.090)	(1.335.910)
Tributos		(18.861)	(9.840)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(83.254)	(653.537)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(346.324)	(477.664)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(22-803)	662.534
Resultados por enajenaciones y otras		(22.803)	662.534
Otros resultados	Nota 14	(1.039.103)	(1.015.060)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(3.856.694)	(3.353.785)
Ingresos financieros	Nota 18.d	1.349.721	1.180
Ing, de participaciones en inst, patr, empresas, grupo		1.348.650
Otros ingresos de valores negociables y otros instrum. financ, de terceros		1.071	1.80
Gastos financieros	Nota 18.d	(935.439)	(868.988)
Por deudas con terceros		(935.439)	(868.988)
Diferencias de cambio		(287)
Deterioro y result. por enajenaciones de instrumentos financieros	Nota 18.d	(55.007)	(73.406)
Deterioros y pérdidas		(34.660)	(73.406)
Resultados por enajenaciones y otros		(20.347)
RESULTADO FINANCIERO		358.988	(941.214)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(3.497.706)	(4.294.999)
Impuesto sobre beneficios	Nota 16	342.153	(916.912)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(3.155.553)	(5.211.911)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(3.155.553)	(5.211.911)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estas Cuentas, en la concencias, los Balances, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Ejectivo adjuntos y la Memoria Amal adjunta que consta de 24 Notas,

URBAR INGENIEROS, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresado en euros)

	2012	2011
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	(3.155.553)	(5.211.911)
Por valoración de instrumentos financieros	(322)	41.511
Otros ingresos	(322)	41.511
Por coberturas de flujos de efectivo	128.351	(50.515)
Efecto impositivo	(35.938)	14.144
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	92.091	5.140
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(3.063.462)	(5.206.771)

4

URBAR INGENIEROS, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresado en euros)

	Capital		Acciones	Resultados de Ejercicios	Resultado del	Otros Instrument os de Patrimonio	Ajustes por Cambio de
	Escriturado	Reservas	Propias	Anteriores	Ejercicio	Neto	Valor	Total
SALDO, INICIO DEL AÑO 2011	1.916.420	6.472.540	(321.986)	(837.987)	(2.215.953)	74.352	(56.042)	5.031.344
Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o					(5.211.911)	41.511	(36.371)	(5.206.771)
propietarios			286.331					286-331
( )peraciones con acciones propias Otras variaciones del patrimonio			286 331					286.331
ne to Distribución de resultados del				(2.215.953)	2.215.953
ejercicio anterior				(2.215.953)	2.215.453
()tros
SALDO, FINAL DEL AÑO 2011	1.916.420	6.472.540	(35.655)	(3.053.940)	(5.211.911)	115.863	(92.413)	110.904
SALDO, INICIO DEL AÑO 2012	1.916.420	6.472.540	(35.655)	(3.053,940)	(5.211.912)	115.863	(92,413)	110.903
Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios	6.971.287		(25.027)		(3.155.553)	(322)	92.413	(3.063.462) 6.946.260
Aumentos de capital	6 971.287							6.971.287
Operaciones con acciones propias Otras variaciones			(25.027)					(25.027)
del patrimonio nelo Distribución de resultados del				(5.211.912)	5.211.912
ejercicio anterior ( ){res				(5.211.912)	5.211912
SALDO, FINAL DEL AÑO 2012	8.887.707	6.472.540		(60.682) (8.265.852)	(3.155.553)	115.541		3.993.701

l.as Cuentas Anuales de la Sociedad, que Jornan una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Parimonio Neto, los Balances. las Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Ios Estados de Elfectivo adjuntos y la Menoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

-

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Expresados en euros)

	2017	2011
FLU JOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (1)	(905.382)	(1.080.747)
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(3.497.706)	(4.294.999)
Ajustes al resultado:	238.945	2.090.504
Amortización del inmovilizado	346.324	477.664
Correcciones valorativas por deterioro	197.107
Variación de provisiones	24.000	1.303.144
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	30.789	(662.534)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	20.347
Deterioro de instrumentos financieros	34.660	73.406
Ingresos financieros	(1.349.721)	(1.180)
Gastos financieros	035.439	868.988
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		31.016
Cambios en el capital corriente	2.657.747	1.865.463
Existencias	1.455.687	1.055.868
Deudores y otras cuentas a cobrar	1.095.227	(85.988)
Otros activos corrientes	37.952
Acreedores y otras cuentas a pagar	(520.467)	937.641
Otros pasivos corrientes		43.819
Otros activos y pasivos no corrientes	589.348	(85.877)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(304.368)	(741.715)
Pagos de intereses	(935.439)	(868.988)
Cobros de intereses	631.071	1. 80
Cobros por impuesto sobre beneficios		126.093
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)	(156.491)	647.360
Pagos por inversiones	(162.351)	(229.832)
Empresas del grupo y asociadas	(72.356)	(69.523)
Inmovilizado intangible	(51.902)	(16.800)
Inmovilizado material	(29.855)	(139.710)
Otros activos financieros	(8.238)	(3.799)
Cobros por desinversiones	5.860	877.192
Empresas del grupo y asociadas	5.860	57.112
Inmovilizado material		800.000
Otros activos		20.080
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (HI)	461 -340	1.042.571
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	1.299.898	286.331
Emisión de instrumentos de patrimonio	1.324.925
Adquisición de instrumentos de patrimonio propro	(27.379)	(264.666)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	2.352	550.997
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(838.558)	756.240
Emisión de deudas con entidades de crédito		1.790.000
Emisión de deudas con empresas del grupo v asociadas		19.518
Finisión de otras deudas	1.559 961	750.000
Devolución v amortización de deudas con entidades de crédito	(1.844.384)	(1.803.278)
Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	(554.135)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+11+11+11+11+17)	(600.533)	609.184
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	625.249	16.065
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	24.716	625.249

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Elfectivo, los Balance, las Cuentus de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Parimonio Neto, adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas.

6

MEMORIA DEL EJERCICIO 2011

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad"), fue constituida el 30 de junio de 1964. Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa).

Su actividad principal consiste en el diseño, la fabricación y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tiene aplicación dicha maquinaria, y cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social.

La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid.

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y ha formulado cuentas anuales consolidadas bajo normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (normativa NIF). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Urbar Ingenieros (en adelante, el Grupo) del ejercicio 2012 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 31 de marzo de 2013, y serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa). En el ejercicio 2011, el Grupo reformuló cuentas anuales consolidadas con fecha de 25 de septiembre de 2012.

Las cuentas anuales consolidadas, en comparación con estas cuentas anuales individuales, reflejan en el ejercicio 2012 un aumento de los activos, del patrimonio neto y del importe neto de la cifra de negocios de 7.696.731 euros. 2.358.513 euros y 8.940.903 euros, respectivamente, y un aumento de las pérdidas del ejercicio de 1.506.814 euros, si bien estos efectos incluyen asimismo el impacto de la aplicación de la normativa NIIF en las cuentas anuales consolidadas.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a)

Estas cuentas anuales se han formulado por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2012 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010. con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio. de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad (tal y como se detalla en la hoja de formulación de cuentas anuales e informe de gestión). se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2011, las cuales fueron objeto de reformulación con fecha 25 de septiembre de 2011, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2012.

Principios Contables Aplicados c)

Las cuentas anuales se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.

d) Moneda de Presentación

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros.

e)

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

· La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.

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• · La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• El valor de mercado de determinados instrumentos financieros.
• El cálculo de provisiones.
• La recuperación de los activos por impuesto diferido. .

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2012. es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios. Io que se realizaría, en su caso. de forma prospectiva.

Por otra parte, al cierre del ejercicio 2012. la Sociedad se encuentra en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad se encuentra en causa de disolución, de acuerdo con lo establecido en la normativa mercantil.
• Ha generado pérdidas de explotación significativas durante los tres últimos ejercicios.
• · Al 31 de diciembre de 2012, se encuentra pendiente de pago al personal parte de la nómina del mes de diciembre. pagada en enero de 2013 (Nota 9.1).
• · Al 31 de diciembre de 2012, se encuentran en situación de aplazamiento diversos impuestos (Nota 16).

Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios.

No obstante, el Consejo de Administración ha formulado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012 conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que los aspectos que se mencionan a continuación garantizan la continuidad de las operaciones de la Sociedad:

• · En la Junta General de Accionistas de 11 de diciembre de 2012 se acordó el aumento de capital de la Sociedad. Esta ampliación se ha completado en marzo de 2013. elevándose a público con fecha 12 de marzo de 2013 y registrándose en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 15 de marzo de 2013. La Sociedad ha ampliado capital en 13.942.575 acciones de 0.5 euros de valor nominal cada una por importe de 6.971.287 euros. Esta ampliación se ha realizado mediante compensación de créditos y desembolsos anticipados, así como por aportaciones dinerarias.
• · Durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha refinanciado la práctica totalidad de la deuda financiera. Esta refinanciación ha alargado los plazos de devolución y ha incluido en algunos de ellos un período de carencia.
• · Durante 2012 también se ha realizado un Expediente de Regulación de Empleo en la fábrica que la Sociedad posee en Asteasu (Guipuzcoa) con el fin de aumentar la competitividad.

• · Con objeto de restablecer el equilibrio patrimonial, el Consejo de Administración ha adoptado con fecha 25 de marzo de 2013 las siguientes medidas:

• Actualizar, en el ejercicio 2013. los activos fijos del balance de la Sociedad de conformidad con las previsiones del Decreto Foral Norma 1/2013 de 5 de febrero, de actualización de balance, cuantificado en un valor de hasta 139.500 euros.

• Agilizar los trámites relativos a la incorporación de un nuevo accionista en la filial de la Sociedad Vírlab. S.A., lo que permitirá la realización de una plusvalía cuantificada en aproximadamente 1.050.000 euros a contabilizar como ingreso dado el valor contable de la participación registrado en el balance de la Sociedad. En este sentido, se debe señalar que con fecha 30 de marzo de 2013, la Sociedad ha suscrito un acuerdo de compromiso de compraventa, con una sociedad tercera, de transmisión por parte de la Sociedad de acciones que ascienden al 30% del capital social de Virlab, S.A., por un precio de 1.200.000 euros, tal y como se informa en la Nota de hechos posteriores de esta Memoria (Nota 20).

f) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil vigente, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

Agrupación de Partidas g)

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

h) Cambios en Criterios Contables

No se ha efectuado cambios en criterios contables en el ejercicio 2012.

i)

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que fíguran registrados en las mismas, y que, básicamente, se refieren a la evaluación de las pérdidas por deterioro de determinados activos, a la vida útil de los activos no corrientes y a la probabilidad de ocurrencia de provisiones.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2012 y 2011, formuladas por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, son las que se muestran a continuación, en euros:

	2012	2011
Base de reparto: Resultado obtenido en el ejercicio	(3.155.553)	(5.211.911)
Aplicación a: Resultados negativos de ejercicios anteriores	(3.155.553)	(5.211.911)

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad. han sido las siguientes:

4.1) Inmovilizado Intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la Nota 4.3.

a) Propiedad Industrial

Corresponde a los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa. La propiedad industrial considerada de vida útil definida se amortiza de forma lineal en un periodo de 4/5 años.

b) Aplicaciones Informáticas

Corresponde a los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años.

4.2) Inmovilizado Material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la Nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

edera de la producto de la provincia de Porcentaje Anual de Porcentaje Anual de Estimados de provi
Construcciones	5.00	20.00
Instalaciones técnicas	33.33	3.00
Maquinaría	20.00	5.00
Utillaje	30.00	3.33
Otras instalaciones	15.00	6.67
Mobiliario	15.00	6.67
Equipos informáticos	25.00	4.00
Elementos de transporte	25.00	4.00

El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía.

La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que ésta se produce.

4.3) Pérdidas de Valor de Activos Materiales e Intangibles

En cada ejercicio, la Sociedad cvalúa la posible existencia de indicios de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros de sus activos materiales e intangibles. en caso que su valor recuperable sea inferior a su valor contable.

A efectos de este "test de deterioro", el importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes estimados necesarios para su venta y el valor en uso. El valor de uso se calcula a partir de los flujos futuros de efectivo estimados. descontados a un tipo que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos asociados al activo. Por valor razonable se entiende el valor al que cl activo en cuestión podría ser enajenado en condiciones normales y se determina en base a información del mercado, transacciones exteriores, etc.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociendo el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de resultados.

Si una pérdida por deterioro revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el límite del valor original por el que dicho activo estuviera registrado con anterioridad al reconocimiento de dicha pérdida de valor.

4.4) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen, sustancialmente, los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Todos los arrendamientos de la Sociedad se consideran operativos.

Arrendamiento Operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5) Instrumentos Financieros

4.5.1 Activos Financieros

Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

Son activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico. o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

Inicialmente, los activos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

No obstante a lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso. Ios anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante a lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.

La pérdida por deterioro del valor de deudas y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial

Inversiones en el Patrimonio de Empresas del Grupo

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste. minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio. si lo hubiera).

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en dicho valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Baja de Activos Financieros

Un activo financiero, o parte del mismo. se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja. Ia diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles. considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto. determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo. y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

4.5.2 Pasivos Financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, o también aquellos que sin tener un origen comercial. no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los créditos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad. dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Baja de Pasivos Financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo. o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

4.5.3 Instrumentos de Patrimonio Propio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido. neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio. directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra. venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.6) Coberturas Contables

Se consideran coberturas contables aquellas que han sido designadas como tales en el momento inicial, de las que se dispone de documentación de la relación de cobertura y que son consideradas altamente eficaces.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante su vida, se puede esperar, prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que son atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta.

Cobertura de Flujos de Efectivo

Corresponde a las coberturas sobre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuye a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a una transacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.7) Existencias

Los bienes y servicios comprendidos en las existencias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o el coste de producción, según el método del coste medio ponderado.

Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste.

Cuando las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión, reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias resulta inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.8) Transacciones en Moneda Extranjera

Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias en moneda distinta del euro se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas. que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen.

4.9) Impuesto sobre Beneficios

El Impuesto sobre Beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda. En general, se registran pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporales imponibles.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. considerando un horizonte temporal de 10 años.

En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados, y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.10) Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido en el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder.

4.11) Provisiones y Contingencias

El Consejo de Administración de la Sociedad diferencia entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación. teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.12) Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental

Los gastos relacionados con la minimización del impacto medioambiental así como la protección y mejora del medio ambiente, se registran conforme a su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos destinados a las citadas actividades, se clasifican en el epigrafe correspondiente del inmovilizado material y se valoran por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada, calculada en función de su vida útil estimada y, en su caso. del importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

4.13) Pasivos por Retribuciones a Largo Plazo con el Personal

l.os costes por servicios pasados surgidos en cualquier tipo de retribución a largo plazo al personal se reconocen inmediatamente como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias por su valor actual.

4.14) Transacciones con Partes Vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15) Estado de Flujos de Efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo. tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2012 es el siguiente, en euros:

	31/12/2011	Altas	Bajas	31/12/2012
Coste:
Propiedad industrial	384.023			384.023
Aplicaciones informáticas	455.788	4. 00		459 888
Otro inmovilizado intangible	1.665	47.802	(1.665)	47.802
	841.476	51.902	(1.665)	891.713
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial	(221.184)	(88.881)		(310.065)
Aplicaciones informáticas	(339.563)	(58.843)		(398.406)
	(560.747)	(147.724)		(708.471)
Inmovilizado Intangible, Neto	280.729	(95.822)	(1.665)	183.242

Las altas del otro inmovilizado intangible se corresponden con los costes por la implantación del nuevo sistema de información de la Sociedad.

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2011 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2010	Altas - 31/12/2011 -
Coste:
Propiedad industrial	384.023		384.023
Aplicaciones informáticas	438.988	16.800	455.788
Otro inmovilizado intangible	1.665		1.665
	824.676	16.800	841.476
Amortización Acumulada:
Propiedad industrial	(132.303)	(88.881)	(221.184)
Aplicaciones informáticas	(272.543)	(67.020)	(339.563)
	(404.846)	(155.901)	(560.747)
Inmovilizado Intangible, Neto	419.830	(139.101)	280.729

El epígrafe "Propiedad industrial" incluye un importe de 352.750 euros, referido a la adquisición del know how de determinados planos que se prevé permitan a la Sociedad ampliar su cartera de productos. Tales planos se adquirieron en el ejercicio 2009 a la empresa, por entonces. participada Tecmihor, S.L. (ver Nota 21.2). El resto de activos intangibles, correspondientes, principalmente, a aplicaciones informáticas. han sido adquiridos a terceros.

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

El desglose, por epígrafes. de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, estaban totalmente amortizados y en uso. se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Propiedad industrial	27.804	27.804
Aplicaciones informáticas	183.697	125.324
	211.501	153.128

NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2012 es el siguiente, en euros:

	31/12/2011	Altas	Bajas	31/12/2012
Coste:
Terrenos y bienes naturales	135.508			135.508
Construcciones	783.848			783.848
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.069.771	9.200	(128.761)	1.950.210
Otras instalaciones. utillaje y mobiliario	1.205.890	3.568		1-209-458
Equipos informáticos	325.940	17.087		343.027
Elementos de transporte	30.203			30.203
	4.551.160	29.855	(128.761)	4.452.254
Amortización Acumulada:
Construcciones	(542.754)	(27.281)		(570.035)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(1.700.699)	(136.038)	99.767	(1.736.975)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(1.131.943)	(24.877)		(1.156.820)
Equipos informáticos	(309.469)	(10.303)		(319.772)
Elementos de transporte	(29.640)	(226)		(29.866)
	(3.714.505)	(198.725)	99.762	(3.813.468)
Inmovilizado Material, Neto	836.655	(168.870)	(28.999)	638.786

Las bajas dentro de instalaciones técnicas y maquinaria se corresponden, principalmente. con bajas de bombas y maquinas vibrantes.

El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2011 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2010	Altas	Bajas	31/12/2011
Coste:
Terrenos y bienes naturales	146.898		(11.390)	135.508
Construcciones	940.170		(156.322)	783.848
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.196.453	120.845	(247.527)	2.069.771
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.195.551	10 330		1.205.890
Equipos informáticos	317414	8.526		325 940
Elementos de transporte	30.203			30.203
	4.826.689	139.710	(415.239)	4.551.160
Amortización Acumulada:
Construcciones	(556.825)	(84.858)	98.929	(542.754)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(1.688.921)	(199.458)	187.680	(1.700.699)
Otras instalaciones. utillaje y mobiliario	(1.103.856)	(28.087)		(1.131.943)
Equipos informáticos	(299.632)	(9.837)		(309.469)
Elementos de transporte	(29.333)	(307)		(29.640)
	(3.678.567)	(322.547)	286.609	(3.714.505)
Inmovilizado Material, Neto	1.148.122	(182.837)	(128.630)	836.655

Las bajas de "terrenos y construcciones" en el ejercicio 2011 correspondían a la venta de dos naves industriales situadas en el polígono Industrial de Asteasu, Zona B. nº 44. Asteasu (Guipúzcoa) a la sociedad del grupo Virlab. S.A. Dichas ventas, que tenían su origen en un contrato suscrito entre las partes el 26 de diciembre de 2011, se realizaron a precios de mercado y supusieron un beneficio de 731.217 euros, que se incluyó en el epígrafe "Resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011.

Elementos Totalmente Amortizados y en Uso

El desglose. por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

	31/12/2012	31/12/2011
Construcciones	247.115	168.159
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	2.325.967	1.880.698
Mobiliario	142.723	141.580
Equipos informáticos	306.642	285 574
Elementos de transporte	29.303	29.303
	3.051.750	2.505.314

Bienes Afectos a Garantías

La nave situada en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B. nº 44, Asteasu (Guipúzcoa), en la que la Sociedad desarrolla su actividad. se encuentra afecta a garantías. por diversos contratos de financiación suscritos por la Sociedad, por un importe total de 2.698.876 euros.

Otra Información

La práctica de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Consejo de Administración estima que existe cobertura de seguros suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la Sociedad.

NOTA 7. ARRENDAMIENTOS

7.1) Arrendamientos Operativos (la Sociedad como Arrendatario)

En la posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2012 y 2011, se corresponden con arrendamientos de oficinas en sus correspondientes delegaciones comerciales, que han supuesto un gasto de 95.922 euros en 2012 (38.873 euros en el ejercicio anterior). Adicionalmente, la Sociedad tiene formalizados contratos de renting para vehículos, que han supuesto un gasto en el ejercicio 2012 de 128.437 euros en el ejercicio anterior). En consecuencia, y considerando otras partidas menos relevantes de arrendamientos de equipos de oficina y garajes. el cargo a los resultados de los ejercicios 2012 y 2011 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 228.507 euros y a 195.221 euros, respectivamente.

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables. se desglosa a continuación (en euros):

	31/12/2012	31/12/2011
Hasta año	133.646	209.423
Entre uno y cinco años	228.200	366.747
	361.846	576.170

7.2) Arrendamientos Operativos (la Sociedad como Arrendadora)

El importe de ingresos por arrendamientos operativos de los ejercicios 2012 y 2011 asciende a 641.696 euros y a 1.225.316 euros, respectivamente, y se corresponde con la actividad de alquiler de maquinaria. En dicha actividad, no existe un contrato de duración determinada con cada cliente, sino que el arrendamiento se establece desde el momento en que el producto se envía de los almacenes o centros de alquiler de la Sociedad, hasta el día en que se recibe la maquinaria en los almacenes.

NOTA 8. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo. que se muestran en la Nota 11, es el siguiente, en euros:

	Créditos, Derivados y Otros
	31/12/2012	31/12/2011
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.2)	119.276	41.672

El detalle, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, de activos financieros a corto plazo, es el siguiente, en euros:

	Valores Representativos de Denda		Créditos, Derivados y Otros		Total
		31/12/2012 31/12/2011			31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y
ganancias:	76.631	76.621	24.716	625.249	101.347	701.870
Efectivo y otros activos líquidos (Nota 8.1.a) Activos mantenidos para			24.716	625.249	24.716	625.249
negociar	76.63	76.621			76.631	76.621
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8.2)			2.991.298	3.524.758	2.991.298	3.524.758
Total	76.631	76.621	3.016.014	4.150.007	3.092.645	4.226.628

Los activos mantenidos para negociar corresponden a una cartera de títulos de renta fíja, tanto pública como privada.

8.1) Activos a Valor Razonable con Cambios en Pérdidas y Ganancias

8.1.a) Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

Su detalle, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, es el siguiente, expresado en euros:

	Saldo a 31/12/2012	Saldo a 31/12/2011
Cuentas corrientes Caja	24.595 121	612.085 13.164
Total	24.716	625.249

8.2) Préstamos y Partidas a Cobrar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente, en euros:

		Saldo a 31/12/2012	Saldo a 31/12/2011
		Largo Plazo Corto Plazo Largo Plazo Corto Plazo
Créditos por operaciones comerciales
Clientes empresas del grupo (Nota 21)		485.072		587.585
Clientes terceros		1.603.340		2.550.899
Deudores terceros		11.192		137.668
Anticipos a proveedores				42.349
Total créditos por operaciones comerciales		2.099.604		3.318.501
Créditos por operaciones no comerciales
Instrumentos de patrimonio a largo plazo (*)	93 767		24.401
Personal				1.933
Créditos e intereses a empresas del grupo (Nota 21)		891 694		204.324
Fianzas y depósitos	25.509		17 271
Total créditos por operaciones no comerciales	119.276	891.694	41.672	206.257
Total	119.276	2.991.298	41.672	3.524.758

(*) Al 31 de diciembre de 2012, la partida "Instrumentos de patrimonio a largo plazo" incluye un total de 69.366 euros correspondientes a dos pagos efectuados por la Sociedad para la adquisición de la participación minoritaria mantenida por el Ayuntamiento de Castelldefels en Metrocompost, S.L., de acuerdo con el compromiso asumido por la Sociedad de adquirir a dicha entidad 36.600 participaciones sociales, por un precio minimo de 243 miles de euros, y a satisfacer en siete pagos fraccionados de 35 miles de euros. La escritura de elevación a público de la adquisición se formalizará una vez completado la totalidad de pagos acordados.

Los saldos deudores comerciales y otras cuentas a cobrar incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto, en euros:

Deterioros	Saldo a 31/12/2010	Corrección Valorativa por Deterioro	Aplicaciones	Saido a 31/12/2011	Correccion Valorativa por Deterioro	Aplicaciones	Pérdidas	Saldo a 31/12/2012
Créditos por operaciones comerciales
Clientes	(859.684)	(653.537)	85 833	(1 427.388)	(92.109)	8.854	1.397 333	(113.310)

Créditos a Empresas del Grupo y Asociadas

Al 31 de diciembre de 2006, este epigrafe registraba diversos préstamos a cobrar a la sociedad participada Tecmihor. S.L., por un importe total de 2.792.268 euros. Dichos préstamos devengaban un interés anual de mercado y tenían vencimientos en los ejercicios 2009 y 2010. Asimismo, incluía dos préstamos participativos concedidos a Tecmihor, S.L. por un importe total de 1.097.466 euros, con objeto de restablecer la situación patrimonial de dicha sociedad participada. La retribución de dichos préstamos se calculaba en base a un porcentaje sobre los fondos propios desde el primer ejercicio en que Tecmihor, S.L. presentara resultados positivos.

Por su parte, con fecha de 22 de abril de 2009, se formalizó un nuevo préstamo participativo, procediéndose a la novación de los contratos anteriormente mencionados, por un importe total de 3.889.738 euros, con una duración de diez años y 8 meses, contados desde la fecha del contrato. Se estableció un período de carencia de dos años y ocho meses, remunerándose a un tipo de interés de mercado.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, Urbar Ingenieros, S.A., adquirió la totalidad de la participación de Tecmihor. S.L., pasando del 45% anterior, al 100%, y a continuación aportó los créditos descritos en los párrafos anteriores en una ampliación del capital de esta sociedad participada, habiéndose procedido a fusionar esta sociedad con Metrocompost, S.A. (véase Nota 11).

El importe a 31 de diciembre de 2012 se corresponde, principalmente, con el dividendo a cobrar de la Sociedad del grupo Virlab. S.A. La citada sociedad ha repartido en dicho ejercicio 1.350.000 euros en concepto de reparto extraordinario de reservas, quedando pendiente de cobro por parte de la Sociedad un importe de 718.650 euros al cierre del ejercicio.

8.3) Otra Información Relativa a Activos Financieros

Clasificación por Vencimientos

El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente, en euros:

Al 31 de Diciembre de 2012

		Vencimiento Años
	2013	2014	2015	2016	2017	Más de 5 Anos .	Total
Inversiones en empresas del
grupo	891.694						891.694
Créditos a empresas	173.044						173.044
Dividendo a cobrar	718.650						718.650
Inversiones financieras						119.276	119.276
Otros activos financieros						119.276	119.276
Dendores comerciales y
otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y	2.099.604						2.099.604
prestaciones de servicios	1.603.340						1.603.340
Clientes, empresas del grupo	485.072						485.072
Deudores terceros	11.192						11.192
Total	2.991.298					119.276	3.110.574

Al 31 de Diciembre de 2011

			Vencimiento Años
	2012	2013	2014	2015	2016	Más de S afios ------	Total Co.
Inversiones en empresas del
grupo	204.324						204.324
Créditos a empresas	204 324						204.324
Inversiones financieras						41.672	41.672
Otros activos financieros						41.672	41.672
Anticipos a proveedores	42.349						42.349
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas v	3.278.085						3.278.085
prestaciones de servicios	2 550 899						2.550 899
Clientes, empresas del grupo	587.585						587.585
Deudores terceros	137.668						137.668
Personal	1 933						1 033
Total	3.524.758					41.672	3.566.430

NOTA 9. PASIVOS FINANCIEROS

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de pasivos financieros a largo plazo, es el siguiente, en euros:

	Dendas con Entidades de Crédito			Derivados y Otros	Total
		31/12/2012 31/12/2011 -		31/12/2012
Débitos y partidas a pagar (Nota 9.1)	4.405.092	1.528.335	944	944	4.406.036	1.529.279

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente, en euros:

	Deudas con Entidades de Crédito		Derivados y Otros		Total ·
					31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Débitos y partidas a pagar
(Nota 9.1)	2.883.66]	7.604.802	(334.975)	4.394.702		2.548.686 11.999.504

9.1) Débitos y Partidas a Pagar

Su detalle, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, es el siguiente, en euros:

	Saldo a 31/12/2012		Saldo a 31/12/2011
	Largo Plazo	Corto Plazo	Largo Plazo	Corto Plazo
Por operaciones comerciales:
Proveedores		2.073 378		2.184.013
Proveedores empresas del grupo (Nota 21)		22.815		22.815
Acreedores				2.892
Anticipos de clientes		756930		679.939
Total saldos por operaciones comerciales		2.853.123		2.889.659
Por operaciones no comerciales:
Dendas con entidades de crédito (Nota 9.1.1)	4.405.002	2.883.661	1.528.335	7.523.140
Deuda financiera con partes vinculadas (Nota 21)				554.135
Derivados (Nota 9.2.c)				92.412
Otras deudas con partes vinculadas (1)		2.309 961		750.000
Acciones emitidas (2)		(5.646.362)
Préstamos y otras deudas	4.405.092	(452.740)	1.528.335	8.919.687
Deudas por intereses explicitos con ent. de crédito				81.662
Deudas por intereses explícitos				81.662
Personal (remuneraciones pendientes de pago) (3)		148.303		108.496
Fianzas recibidas	रोने के बाद में दे दिया है। इस में दिल्ली की में में होने के बाद में दिल्ली की होने के बाद में दिल्ली की होने के बाद में दिल्ली की होने के बाद में दिल्ली की होने के बाद में		रोर्नु में
Total saldos por operaciones no comerciales	4.406.036	(304.437)	1.529.279	9.109.845
Total débitos y partidas a pagar	4.406.036	2.548.686	1.529.279	11.999.504

(1) El importe registrado en el epígrafe de "Otras deudas con partes vinculadas" se corresponde con diversos préstamos. todos ellos a corto plazo, realizados a la Sociedad por las siguientes partes vinculadas:

	Importe inicial	Intereses	Total
Tocolee, S.A.	375.000	28.108	403.108
Compañía de Inversiones Europa Holding España. S.A.	750 000	57.503	807 503
D.ª Mª Rosa Gómez (il-Mira	300.000	(2.202	312 202
D. Emilio Ramón Garcia de Fernando	30.000	1.220	31.220
D. " Mª. Dolores Gomez Gil-Mira	200 000	6.755	206.755
D. Hildur Eir Jonsdottir	300.000	10 134	310.134
D.ª Leonor Vaquero Vilches	30.000	1.013	31.013
Inversiones Ribera del Tajo. S.I.,	200.000	8.026	208-026
	2.185.000	124,961	2.309.961

Estos préstamos devengan un 6% de interés y tienen períodos de liquidación mensuales, así como intereses de demora del 2%.

(2) Como se informa en la Nota 2.e) y Nota 13 de esta Memoria, la Sociedad ha llevado a cabo una ampliación de capital, con un importe finalmente suscrito de 6.971.287 euros. De acuerdo con lo previsto en la normativa contable, al haberse completado la ampliación de capital y efectuado el registro de la misma con anterioridad a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, dicho importe ha sido registrado al 31 de diciembre de 2012 como Capital Social de la Sociedad, y su contrapartida se presenta en el pasivo corriente del balance, con signo negativo, en la partida de "Acciones emitidas" del epígrafe "Otros pasivos financieros", si bien este último importe ha sido minorado en un total de 1.324.925 euros. Dicho importe corresponde a aportaciones dinerarias para la ampliación de capital de la Sociedad, recibidas de partes vinculadas, y que de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable eran al 31 de diciembre de 2012 compensables en la ampliación de capital acordada, al haber sido aportados en el plazo de dos meses con respecto a la fecha del acuerdo de aumento de capital social. El detalle de dichas aportaciones es el siguiente:

	Fecha de aportación	Importe
Inversiones Ribera del Tajo. S.I.,	26/0/12	400_000
Tocolce. S.A.	28/11/12	225.000
El Copinol. S.A. de C.V.	13/12/12	499.925
Compañía de Inversiones Europa Holding España. S.A.	17/12/12	200.000
		1.324.925

Asimismo, en la ampliación de capital efectuada en el ejercicio 2013 fueron también aportadas las cantidades concedidas en los préstamos de partes vinculadas descritos en el apartado anterior.

(3) El importe registrado al 31 de diciembre de 2012 en el epígrafe de "Personal (remuneraciones pendientes de pago)" corresponde, principalmente, a indemnizaciones pendientes de pago por importe de 88.381 euros, así como al importe pendiente de pago al personal de parte de la nómina correspondiente al mes de diciembre de 2012, por importe de 52.254 euros. Este último importe se ha pagado con fecha 11 de enero de 2013.

9.1.1) Deudas con Entidades de Crédito

El resumen de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se indica a continuación, en euros:

	31/12/2012			31/12/2011
	A Corto Plazo	A Largo Plazo	Total	A Corto Plazo	A Largo r lazo	Total
Préstamos	1 346 608	4.405.092	5.751.700	1.554.887	1.528.335	3.083.222
Pólizas de crédito	1.336 885		1.336.885	4 393 117		4.393.117
Deuda por efectos
descontados	200.168		200-168	1.575.136		1.575.136
Deudas por intereses				81.662		81.662
	2.883.661	4.405.092	7.288.753	7.604.802	1.528.335	9-133-137

Préstamos

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2012, expresado en euros, es el siguiente:

	Importe	Importe Dispuesto		Año de
Tipo de Interés	Inicial	Corto Plazo	Largo Plazo	Vencimiento	Carencia
Euribor + diferencial	415.000	37.966	377.034	2017	l 2 meses
Euribor + diferencial	575 000	20.366	554.634	2019	12 meses
Conjunto de entidades + 4%	325.000	6 944	318.056	2019	12 meses
Conjunto de entidades + 3,5%	171.000	38.837	132.163	2016
Euribor + diferencial	625.875	106.311	રી છે રહિર	2018	l 2 meses
Fijo	168.700	10.544	158.156	2017	12 meses
Euribor + diferencial	650.000	3.847	649.086	2018	12 meses
Fijo	303.500	32 821	270 679	2017	12 meses
Fijo	145 000	7.343	137.657	2019	12 meses
Fijo	87.025	26.516	60.509	2015
Euribor + diferencial	386.000	8.247	377.753	2019	12 meses
Euribor + diferencial	345.000	7 371	337 629	2019	12 meses
Euribor + diferencial	387.000	21.405	365 595	2019	12 meses
Euribor + diferencial	154.000	7.424	146.576	2019	12 meses
Fijo	150.000	103.627		2013
Euribor + diferencial	250.000	223.018		2013
Euribor + diferencial	300-000	141.254		2013
Filo	300.000	144.346		2013
Euribor + diferencial	300.000	162.334		2013
Fijo	130.000	69 773		2013
Hijo	250.000	22.357		2013
Fijo	60.000	53.827		2013
Fijo	90.130	90.130		2013
Total	6.568.230	1.346.608	4.405.092

El detalle de los préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2011. expresado en euros, es el siguiente:

			Importe Dispuesto
Tipo de Interés	Importe Inicial	Corto Plazo	Largo Plazo	Año de Vencimiento
Euribor + diferencial	400.000	128.804	219.011	2014
Fijo	100.000	100.000	5.100	2012
Euribor + diferencial	700.000	123.490	516.479	2018
Fijo	200.000	63.457	121.303	2014
Fijo	200-000	51.687		2012
Fijo	100.000	50.000	25.000	2013
Euribor + diferencial	100.000	33.333	41.667	2014
Euribor + diferencial	100.000	33.333	52.778	2014
Euribor + diferencial	300.000	76.933	81.253	2013
Fijo	150.000	88.525		2012
Fijo	150.000	150.000		2012
Euribor + diferencial	250.000	133 350	96 964	2013
Euribor + diferencial	300.000	78.817	101 514	2013
Euribor + diferencial	60.853	15.812		2012
Fijo	200-000	99.708	49.667	2013
Fijo	150.000	150.000		2012
Fijo	300.000	78.334	69.551	2013
Fijo	110.000	25.126	84.874	2015
l-ljo	130.000	65.805	23.107	2013
l ijo	60.000	18.464	40.067	2014
Total	4.060.853	1.554.887	1.528.335

9.2) Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

a) Límite de Pólizas de Crédito

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total de 1.389.500 euros (5.038.300 euros a cierre del ejercicio anterior).

b) Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene pólizas de descuento de efectos concedidas con un límite total que asciende a 300.000 euros (1.971.000 euros en el ejercicio anterior), cuyo importe dispuesto de las mismas a dicha a fecha asciende a 200.168 euros (1.575.136 euros en el ejercicio anterior).

c) Derivados

La Sociedad utilizó instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encontraba expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad contrató determinados instrumentos financieros de cobertura cuya partida cubierta era la financiación de la Sociedad por importe de 2.400.000 euros a 31 de diciembre de 2011 y con vencimiento en 2012. Los instrumentos financieros derivados devengaban unos tipos de interés y diferenciales de mercado. Al 31 de diciembre de 2012 no existen instrumentos financieros derivados.

El detalle de los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2011 era el siguiente, en euros:

Tipo de Derivado Entidad Financiera Importe Nominal Cierre Clerre			Valor Razonable al secondole al control
Swap de tipos de interés	SCH	2.400.000	(92.412) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	27/02/2012

El objetivo de la utilización de estos derivados era limitar las variaciones en el tipo de interés de la financiación recibida, asegurando un tipo de interés fijo, fundamentalmente con contratos de permuta de tipo de interés ("Swap") a medida que se contrataba y disponía de dicha deuda.

El movimiento de los derivados durante el ejercicio 2012 ha sido el siguiente, en euros:

			31/12/2011 Movimientos 31/12/2012
Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo		(92.412) ( ( )	92.412
Total		(92.413)	92.413

El movimiento de los derivados durante el ejercicio 2011 fue el siguiente, en euros:

o de contra de 12 home - 31/12/2010 - 11 Movimientos - 1 - 31/12/2011 - 1
Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo	(77.835) 21.793	(14.577) (21.794)	(92.412) (1)
Total	(56.042)	(36.371)	(92.413)

d) Clasificación por Vencimientos

El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente, en euros:

Al 31 de Diciembre de 2012:

	Vencimiento Años
	2013	2014	2015	2016	2017	Más de 5 años	Total
Deudas
financieras:	(452.740)	843.473	895-294	919.057	819.499	928-713	3,953,296
Deudas con
entidades de crédito	2 883 661	843 473	895 294	919 057	819 499	927.769	7.288.753
Deudas con partes
vinculadas	2.309 961						2 309 961
Acciones emitidas	(5.646.362)						(5.646.362)
Otros pasivos
financieros						944	944
Acreedores
comerciales y otras
cuentas a pagar:	3.001.426						3.001.426
Proveedores	2.073 378	-					2.073 378
Empresas del grupo	22 815						22.815
Personal	148.303						148 303
Anticipos de clientes	756.930						756.930
Total	2.548.686	843.473	895.294	919.057	819,199	928.713	6.954.722

Al 31 de Diciembre de 2011:

				Vencimiento Años
	2012	2013	2014	2015	2016	Más de 5 años	Total
Dendas
financieras: Dendas con	8.447.214	830.929	311.426	132.191	106.083	148.650	9.976.493
entidades de credito	7.604.802	830.929	311.426	132.191	106.083	147.706	9.133.137
Derivados Deudas con partes	92.412						92.412
vinculadas Otros pasivos	750.000						750.000
financieros						044	944
Deudas con empresas del grupo Acreedores comerciales y otras	554.135						554135
cuentas a pagar:	2.998.155						2.998.155
Proveedores	2.184.013						2.184.013
Empresas del grupo	22.815						22.815
Acreedores varios	2.892						2.892
Personal	108.496						108.496
Anticipos de clientes	679 939						679 939
Total	11.999.504	830.929	311.426	132.191	106.083	148.650	13.528.783

e) Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales la Sociedad ha refinanciado la práctica totalidad de su endeudamiento financiero. En la mayoría de los casos esta refinanciación ha supuesto un alargamiento de los calendarios de amortización, así como un período de carencia. El importe de los costes del proceso de reestructuración se ha registrado como gasto del ejercicio.

Con fecha posterior al cierre se ha firmado la refinanciación con tres entidades más. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales está pendiente la firma con sólo tres entidades financieras, con las que las conversaciones están adelantadas.

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance a 31/12/2012 Imported on the first of the 1960 to 1960 to the
Dentro del plazo máximo legal Resto	2.125.991 1.023.763	67-50% 32,50%
Total pagos del ejercicio	3.149.754	100,00%
PMP pago (dias) excedidos	117
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	917.806

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance a 31/12/2011
	Importe and the comments of the Marker
Dentro del plazo máximo legal	2.044.191	39.73%
Resto	3.100.533	60.27%
Total pagos del ejercicio	5.144.724	100,00%
PMP pago (dias) excedidos	કેર
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan
el plazo máximo legal	1.192.399

NOTA 11. EMPRESAS DEL GRUPO

Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en Empresas del Grupo se detallan a continuación, en euros:

Al 31 de Diciembre de 2012:

Sneiedad	Porcentaje તે હ Participación a 31/12/12	Capital	Resultado Neto	Total Patrimonio	Coste	Deterioro Acumulado
Virlab, S.A.	00 08	135 270	280.666	489.691	135.228
Metrocompost. S.I Vibration Machiners &	97.08	1 333 427	(372.707)	3.734.607	8.204.067	(2.877.405)
Tolls, S.L.	99.67	3 (H)()		3.000	3.000
Otras participaciones	તે જેવા છે.				6.507	(916)
Total		1.391.694	(92.041)	4.227.298	8.348.802	(2.878.321)

Durante el ejercicio 2012 se ha vendido la participación que la Sociedad poseía en Urbar Argentina. Asimismo, se ha constituido con fecha 23 de noviembre de 2012 la sociedad Vibration Machinery & Tolls, S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros.

La diferencia al 31 de diciembre de 2012 entre el valor neto contable de la participación en Metrocompost. S.L. y el valor atribuible de su patrimonio neto. en función del porcentaje de participación, asciende a 1.701.905 euros. Dicha diferencia no se encuentra deteriorada debido a que los planes de negocio para los próximos ejercicios confeccionados por el Consejo de Administración indican que el valor de realización al 31 de diciembre de 2012 de la participación en Metrocompost. S.L. es superior al valor neto contable de dicha participación a la mencionada fecha.

Al 31 de Diciembre de 2011:

	Porcentaje de
Sociedad	Participación a 31/12/11	Capital	Resultado	Total Neto Neto Patrimonio de	Coste Acumulado	Deterioro
Virlab, S.A.	તેત્ર તેમ	135 270	336.199	1.559.026	135.228
Metrocompost, S.I	97.08	1.253.424	728.101	4.107.314	8.204.067	(2.877.405)
Urbar Argentina	94.37	126.391	(4.029)	64.567	134.274	(73.406)
Otras participaciones	વેતું તેની				6.507	(016)
Total		1.515.085	1.060.271	5.730.907	8.480.076	(2.951.727)

Durante el ejercicio 2011 se registró un deterioro de la inversión en Urbar Argentina. por importe de 73.406 euros. con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio.

Tal y como se indica en la Nota 8.2. el 18 de noviembre de 2010 la Sociedad adquirió el control de Tecmihor, S.L. Posteriormente, se acordó una ampliación de capital con prima de emisión de Tecmihor, S.L. por un importe total de 5.547.691 euros, mediante la capitalización de los créditos aportados por la Sociedad en ese momento.

La Sociedad registró dicha participación por su coste, manteniendo como provisiones por deterioro de la participación las provisiones de cartera y riesgos y gastos. respectivamente, registradas al 31 de diciembre de 2009 por importes de 296.748 y 1.074.476 euros, y, dado que Tecmihor. S.L., incurrió en pérdidas en el ejercicio 2010 hasta la toma de control, se registró una provisión adicional por deterioro de 1.506.181 curos, para ajustar su valor en libros al importe recuperable estimado a la fecha en base al plan de negocio de esta sociedad participada.

Con fecha 30 de diciembre de 2010. se produjo la elevación a público del acuerdo de fusión mediante extinción de las sociedades Tecmihor, S.L. y Metrocompost, S.A. y la creación de Metrocompost, S.L., mediante la aportación a ésta última de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

El resumen del domicilio social así como el objeto social de las sociedades participadas, es el que se indica a continuación:

Sociedad		Domicilio Social Commento Com Objeto Social Commento de
Virlab, S.A.	Asteasu (Guipúzcoa)	Ensayos de vibración y calibraciones
Metrocompost, S.L.	Castelldefels (Barcelona)	Explotación y diseño de plantas "Have en mano" de compostaje (RSU)
Urbar Argentina	Buenos Aires (Argentina)	Comercialización de maquinaria vibrante, en general, y de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria, para el mercado latinoamericano
Vibration Machinery & Tolls, S.L.	Coslada (Madrīd)	Comercialización nacional e internacional de productos y servicios de vibración mecánica y bombeo

Por otra parte, y a efectos de una mejor comprensión por parte de un tercero de todo lo relacionado con la toma de control de Tecmihor, S.L. y su posterior fusión con Metrocompost. S.A., operaciones realizadas durante el ejercicio 2010, a continuación reproducimos textualmente las preguntas realizadas sobre los mencionados hechos por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su escrito de fecha 9 de agosto de 2011, así como las respuestas a las mismas:

Indique los movimientos, durante el ejercicio 2010, de los préstamos concedidos por URBAR a TECMIHOR y del coste de la participación en TECMIHOR en las cuentas individuales.

El saldo inicial de los préstamos concedidos por Urbar Ingenieros. S.A. a Tecmihor, S.L. en 2007 ascendía a 5.547 miles de euros.

Hasta 31 de diciembre de 2009. este saldo se ha visto minorado en 1.658 miles de euros hasta 3.890 miles de euros, motivado por la facturación de Tecmihor, S.L. a Urbar Ingenieros. S.A. de servicios de ingeniería subcontratados en relación a determinados proyectos en Angola y Portugal.

Urbar Ingenieros aplicó el pago de estos servicios contra el préstamo, minorándolo, y reconociendo, por igual importe, derechos de cobro frente a terceros pendientes de formalizar y un margen de 36 mil euros.

Dado el largo plazo de maduración de estos proyectos, durante el ejercicio 2010 y en virtud de un acuerdo previo con Tecmihor. S.L., se decide la retrocesión de dichas operaciones. recomponiendo la situación inicial del préstamo. derechos de cobro y pago, y resultados. A fecha de hov se siguen realizando las gestiones oportunas para la concreción de los anteriores provectos.

Como se ha comentado en el resumen ejecutivo, por último, el importe de los créditos relacionados se extingue por compensación, al ser equivalente al valor global del aumento de capital y su prima de asunción por importe total de 5.548 miles de euros.

A continuación, se resumen los movimientos anteriormente descritos:

Inversiones Financieras a largo plazo	Miles €
Saldo inicial	3.890
Traspaso de saldos proyecto Angola Traspaso de saldos proyecto Algar y Ambilital	1.072 586
Subtotal	5.548
Compensación créditos con ampliación capital	(5.548)
Saldo Final	0

El movimiento de la participación en Tecmihor durante el ejercicio 2010 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Miles €	Coste	Deterioro	Neto	Provisión Riesgos y gastos (eréditos)
Saldo inicial (45%)	297	(297)		(1.074)
Toma de control (55%)
Aumento de capital	5.548	(1.074)	4.474	1.074
Valoración a valor recuperable		(1.506)	(1.506)
Subtotal 100%	5.845	(2.877)	2.968
Coste Metrocompost, S.A. (fusión)	2 359		2.359
Saldo final Metrocompost, S.L. (tras fusión)	8.205
		(2.877)	5.327

Facilite los fondos propios de Tecmihor a la fecha de la toma de control e indique cómo se ha calculado la provisión por deterioro de 2010:

	Capital	Rdos. / Prima	Reservas	Resultado	Total
31.12.09	195.002	(3.251.016)	622.162	49.691	(2.384.161)
Distrib Rdo 09			49.691	(49.691)
Resultado 2010 (*)				(2.818.912)	(2.818.912)
Subtotal toma control	195.002	(3.251.016)	671.853	(2.818.912) (5.203.073)
Ampliación Capital	643.433	4.904.259			5.547.692
	838.435	1.653.243	671.853	(2.818.912)	344.619

(*) Hasta la toma de control.

El cálculo de la provisión por deterioro ha sido el siguiente:

Provisión Cartera Tecmihor , S.L.	Miles €
Saldo inicial (45%)	(297)
Traspaso de la provisión riesgos y gastos de 2009	(1.074)
Provisión pérdidas a la toma de control 2010	(1.252)
Provisión adicional dic.2010	(254)
	(2.877)

Cálculo del deterioro	Miles €
lValor Bruto contable	5,845
(Valor recuperable (*)	2.968
Deterioro	2.877

Tal y como se muestra en los cuadros anteriores, la provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2010 incluye la provisión por deterioro de la participación al 31 de diciembre de 2009, más la provisión por deterioro de otros saldos de activo (que han sido capitalizados en 2010) existentes también al 31 de diciembre de 2009 y la dotación adicional efectuada en 2010 por los fondos propios a la toma de control. Finalmente se ha estimado el valor recuperable y se ha dotado una provisión adicional para dejar registrada la participación en Tecmilhor a su valor recuperable.

(*) El valor recuperable ha sido obtenido de las proyecciones de flujos de caja libres descontados contemplados en el plan de negocio de la Sociedad, según se indica en la Nota 4.5.1 y en el Anexo I de la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2010.

Motivos por los que no se ha deteriorado en las cuentas individuales Metrocompost SL. indicando en su caso el valor recuperable.

Metrocompost, S.L. es la sociedad resultante tras la fusión de Metrocompost, S.A. (sociedad sin indicio alguno de deterioro) y Tecmihor. S.L., en consecuencia, Metrocompost, S.L. acumula un deterioro registrado, tal y como se ha indicado en el punto anterior, por importe total de 2.877 miles de euros.

NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Según se indica en el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por la Sociedad, las actividades de la misma están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y otros riesgos de precio).

12.1) Riesgo de Crédito

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance, netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.

12.2) Riesgo de Liquidez

La situación general de los mercados financieros, especialmente del mercado bancario, durante los últimos años ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. La Sociedad presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características. No obstante, la Sociedad ha conseguido refinanciar la práctica totalidad de los préstamos bancarios de la Sociedad durante el ejercicio 2012 (ver Nota 2.e) y 9.2.e) ).

12.3) Riesgo de Tipo de Interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos v pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos (ver Nota 9.2.c).

NOTA 13. FONDOS PROPIOS

13.1) Capital Social

Con fecha 15 de marzo de 2013 se ha inscrito en el Registro Mercantil de Guipúzcoa el aumento de capital aprobado en la Junta General Extraordinaria que la Sociedad celebró el 11 de diciembre de 2012. La ampliación de capital tenía un importe máximo de 9.545.455 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 19.090.910 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas.

El importe final suscrito ha sido de 6.971.287 euros (13.942.575 acciones) lo que representa un 73%. La ampliación ha sido suscrita de la siguiente manera:

Compensación de créditos: 2.250.000 acciones por importe total de 1.125.000 euros (ver Nota 9.1).

Aportaciones dinerarias anticipadas: 2.649.850 acciones por importe total de 1.324.925 euros (ver Nota 9.1).

Aportaciones dinerarias: 9.042.725 acciones por importe total de 4.521.362 euros.

De esta manera, el capital social de la entidad se encuentra dividido en 17.775.415 acciones con un valor nominal de 0.50 euros por acción.

Al 31 de diciembre de 2011, el capital social estaba representado por 3.832.840 acciones al portador de 0,50 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Las sociedades (o personas físicas) con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2012, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

		o en lo de Participación en
D. Rafael Salama Falabella Compañía de Inversiones Europea Holding, S.A.		23,72% 13,7400

Las sociedades con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2011, igual o superior al 10% del capital social eran las siguientes:

			o en 1962 hombre de 1965 de Participación de la
Compañía de Inversiones Europa H. España, S.A.			14.19 %
Bodegas G. Ribera del Tajo, S.L.			10.79 %

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

13.2) Reservas

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de las Reservas es el siguiente, en euros:

	1/12/2012 1/12/2012 1/12/2012 1/12/2012 1/12/2011 1/12/2011
Reserva legal	372.883	372.883
Reservas voluntarias	6.038.975	6.064.002
Reservas por acciones propias	60.682	35.655
Total	6.472.540	6.472.540

a) Reserva Legal

La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que. bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los desinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011. la Reserva Legal no estaba dotada en su totalidad.

b) Reserva de Revalorización Actualización Norma Foral 11/1996

Acogiéndose a lo establecido en la Norma Foral del Territorio Histórico de Guipúzcoa l 1/1996, de 5 de diciembre, de actualización de balances, la Sociedad procedió a actualizar, al 31 de diciembre de 1996, el valor de su inmovilizado.

Dado que ha transcurrido el plazo para su comprobación por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta puede aplicarse a:

• La eliminación de resultados contables negativos.
• La ampliación de capital social, en una o varias veces, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que puedan figurar en el balance.
• A reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación.

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el importe de estas reservas asciende a 53.424 euros y se encuentra incluido dentro del saldo de "Reservas Voluntarias".

c) Reserva Especial por Inversiones Productivas N.F. 7/1996

Esta reserva recoge. según establece la Norma Foral 7/1996. de 4 de julio, el importe de las inversiones en activo fijo material nuevo comprometidas por los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades para "reducir" de la cuota líquida del mencionado impuesto el 10% de las cantidades destinadas a esta reserva. En este sentido, la Sociedad materializó en el ejercicio 2000 la totalidad de la inversión comprometida por este concepto.

Las mencionadas inversiones deberán permanecer en funcionamiento durante cinco años como mínimo, o durante su vida útil si fuera menor, sin ser objeto de transmisión arrendamiento o cesión a terceros para su uso.

Dado que al 31 de diciembre de 2001 había transcurrido el plazo de cinco ejercicios desde la materialización de esta reserva en activos fijos, el importe de esta reserva es de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el importe de estas reservas asciende a 60.101 euros y se encuentra incluido dentro del saldo de "Reservas Voluntarias".

13.3) Reserva por Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011. la Sociedad posee 14.658 y 8.216 acciones propias, respectivamente, que representan el 0,08% (tras la ampliación de capital comentada anteriormente) y 0,21%. respectivamente, del capital social. Asimismo, la Sociedad tiene constituida una reserva por un importe igual al coste de adquisición de las acciones propias. Esta reserva es de carácter indisponible en tanto estas acciones no sean enajenadas o amortizadas por la Sociedad.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Euros
Saldo al 31/12/2010	321.986
Adquisiciones del ejercicio	264.666
Enajenaciones del ejercicio	(550.997)
Saldo al 31/12/2011	35.655
Adquisiciones del ejercicio	27.379
Enajenaciones del ejercicio	(2.352)
Saldo al 31/12/2012	60.682

En la enajenación de las acciones propias se ha obtenido durante los ejercicios 2012 y 2011 una pérdida de 321 euros y un beneficio de 41.661 euros. respectivamente, que figura registrado en el Patrimonio Neto de la Sociedad.

NOTA 14. EXISTENCIAS

El detalle del epígrafe de existencias a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011 - - -
Materias primas y otros aprovisionamientos	1.210.523	2.161.388
Productos semiterminados		39 901
Productos terminados	545 824	1.455.862
Correcciones valorativas por deterioro	(100.193)	(473.896)
Anticipos a proveedores		42 349
Total	1.656.154	3.225.694

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

	Euros Euros
Saldo al 31/12/2010	(99.723)
Corrección del ejercicio	(374.173)
Saldo al 31/12/2011	(473.896)
Otros movimientos (*) Corrección del ejercicio	473.896 (100.193)
Saldo al 31/12/2012	(100.193)

(*) En el ejercicio 2012 la Sociedad ha vendido a un tercero existencias defectuosas por un importe de venta de 160.000 miles de euros. lo que le ha supuesto asumir una pérdida de 1.509.550 euros, aplicándose en su totalidad la corrección valorativa reconocida a cierre del ejercicio anterior, y reconociéndose una pérdida adicional en la partida de "Otros resultados" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio por importe de 1.035.654 euros.

La Sociedad ha deteriorado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 y 2011 todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta inferior a su coste de adquisición o coste de producción.

NOTA 15. MONEDA EXTRANJERA

No existen saldos en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2012 y 2011. La única transacción realizada en moneda extranjera ha sido la venta de Urbar Argentina por 38.000 pesos argentinos.

NOTA 16. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente, en euros:

	2012		2011
	A Cobrar	A Pagar		A Cobrar
No corriente:
Activos por impuestos diferidos	926.574		692 359
Pasivos por impuestos diferidos				20.290
Aplazamiento de impuestos a largo plazo		502 022
	926.574	502.022	692.359	20.290
Corriente:
Impuesto sobre el Valor Añadido		229.300		545 341
Subvenciones a cobrar	32		23
Devolución de impuestos			ட்
Retenciones por IRPF		48.731		163.047
Organismos de la Seguridad Social		66.198		159.579
	32	344.229	32	867.967

La Sociedad, al 31 de diciembre de 2012. tiene solicitados y obtenidos los siguientes aplazamientos de impuestos:

• Impuesto sobre el Valor Añadido: octubre y diciembre de 2010, junio, septiembre y noviembre de 2011 y enero y marzo de 2012. El pago se realiza mensualmente hasta el 2017.
• enero, marzo y abril de 2012. El pago se realiza mensualmente hasta el 2017.
• 1. El pago se realiza mensualmente hasta el 2017.

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad se encontraba en trámites para el aplazamiento de la declaración del Impuesto sobre el Valor Añadido de diciembre de 2012, si bien esta ha sido liquidada en marzo de 2013.

Debido a la firma durante 2012 de los aplazamientos se ha procedido a reclasificar a largo plazo aquellos aplazamientos cuyo vencimiento es superior a 12 meses, de la siguiente manera:

				2014 - 2015 - 2016 - 2016 - 2017 - 1 - Total - 1 -
IRPF		10.514 17.449 19.352	7.718	55.033
IVA		46.862 69.304 76.864	30 656	223.686
Seguridad Social		36.695		223.303
		94.071 136.329 167.656 103.966		502.022

Estos importes se encuentran registrados dentro de otros pasivos financieros de las deudas a largo plazo del pasivo no corriente del balance de situación.

Impuesto sobre Beneficios

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Beneficios en régimen de consolidación fiscal junto con su filial Virlab. S.A. Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que está sujeta. la base liquidable se calcula individualmente.

La conciliación del importe neto de ingresos y gastos de los ejercicios 2012 y 2011 con la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente (en euros):

	2012	2011
Resultado contable del ejercicio	(3.497.706)	(4.294.999)
Diferencias permanentes:
Aumentos: Gastos no deducibles	24.000
Diferencias temporales:
Aumentos: Originadas en el ejercicio	20.290	288.957
Disminuciones: Reversión de ejercicios anteriores
Base Imponible Previa (Resultado Fiscal)	(3.453.416)	(4.006.002)

Los cálculos efectuados en relación con el Impuesto sobre Beneficios son los siguientes:

	2012	2011
Cuota al 28% sobre la Base Imponible		ﺳﻔﻪ
Cuota Liquida		t
Menos: retenciones y pagos a cuenta		(9)
Cuota a Cobrar		(d)

En aplicación de la Resolución de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se modifica parcialmente la de 9 de octubre de 1997 sobre algunos aspectos de norma 16ª del Plan General de Contabilidad, en relación con los aspectos relativos al régimen de consolidación físcal, la Sociedad ha registrado. en los ejercicios 2012 y 2011 un crédito con Virlab, S.A. por importe de 107.937 y 130.184 euros, respectivamente, correspondiente a la parte del resultado fiscal positivo compensado.

El menor gasto de los ejercicios 2012 y 2011 en concepto de Impuesto sobre Beneficios se ha calculado como sigue:

	2012	2011
Resultado contable del ejercicio antes del menor gasto en concepto de Impuesto sobre Beneficios	(3.497.706)	(4.294.999)
Resultado Contable Ajustado	(3.473.706)	(4.294.999)
Cuota al 28%	(972.638)	(1.202.600)
Menos: Deducciones Menos: Cancelación de activos por impuesto diferido ejercicios		(3.190)
anteriores		1.193.811
Menos: Bases imponibles negativas del ejercicio no registradas	630 485	928 891
Gasto (ingreso) en concepto de Impuesto sobre Beneficios	342.153	916.912

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2012, se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al		31/12/2011 Generados Cancelados	Saldo al 31/12/2012
Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos	693 359 20.290	342.152	(107.937) (20.290)	926.574

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el ejercicio 2011, se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 31/12/2010	Generados	Cancelados	Saldo al 31/12/2011
Activos por impuestos diferidos	1.765.048	121.122	(1.193.811)	692 359
Pasivos por impuestos diferidos	24.088		(3.798)	20.290

El detalle del movimiento del activo por impuesto diferido en el ejercicio 2012 se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 31/12/2011	Generados	Aplicados	Saldo al 31/12/2012
Efecto impositivo por provisión no deducible	421 760			421.760
Reconocimiento de bases imponibles negativas	270.599	342.152	(107.937)	504.814
Total Activos por Impuestos Diferidos	692.359	342.152	(107.937)	926.574

El detalle del movimiento del activo por impuesto diferido en el ejercicio 2011 se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al	31/12/2010 Generados Aplicados 31/12/2011 -		Saldo al
Deducciones pendientes de aplicación	536.764		(536,764)
Efecto impositivo por provisión no deducible Efecto impositivo por el reconocimiento de los	729.003		(307.243)	421.760
derivados	21.794		(21.794)
Reconocimiento de deducciones	14.175		(14.175)
Reconocimiento de bases imponibles negativas	463.312	121.122	(313.835)	270 599
Total Activos por Impuestos Diferidos	1.765.048	121.122	(1.193.811)	692.359

Los activos por impuestos diferidos indicados anteriormente han sido registrados en el activo del balance por considerar el Consejo de Administración de la Sociedad que, conforme a la mejor estímación sobre los resultados fiscales futuros de la misma. es muy probable que dichos activos sean recuperados.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

	Año de Origen
2010	2028	1.358.269
2011	2029	4.006.002
2012	2030	3.453.416

8.817.687

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. La Sociedad posee los siguientes incentivos o deducciones pendientes de aplicar:

Año de Origen	Año Limite para Compensar	Euros
2000	2015	111,460
2001	2016	61.691
2002	2017	229.751
2003	2018	29 643
2004	2019	26.167
2005	2020	26.064
2006	2021	9.079
2007	2022	8.563
2008	2023	34.346
2009	2024	10.695
2010	2025	3.627
2011	2026	3.189
2012	2027	3.113
		557 299

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no ha reconocido ninguna cuantía como activo por impuestos diferidos por deducciones pendientes de aplicar.

Situación Fiscal

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración de la misma considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos en comparación con los fondos propios y con los resultados anuales obtenidos.

NOTA 17. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

17.1) Provisiones

El detalle y movimiento de las provisiones a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011, es el siguiente, en euros:

Tino de Provisión	Saldo a		31/12/2010 Dotaciones Aplicaciones 31/12/2011 Dotaciones Aplicaciones 31/12/2012	Saldo a		Saldo a
Corto plazo: Otras provisiones		275.434		275.434	24.000	299,434

Con fecha 14 de octubre de 2011. el Juzgado de Primera Instancia Nº 62 de Madrid condenó a la Sociedad y a un antiguo miembro del Consejo de Administración de la misma a restituir a una sociedad de gananciales, 191.940 acciones de la Sociedad o, en caso de no proceder a tal devolución, a abonarle solidariamente la cantidad de 822.000 euros, junto con los intereses legales devengados desde la interpelación judicial. Al 31 de diciembre de 2011, tanto la Sociedad como la otra parte demandada. habían interpuesto recursos de apelación frente a la mencionada sentencia, que se encontraba a la fecha pendientes de resolución. En el caso de que el desenlace final del recurso de apelación y, en su caso de un eventual recurso de casación, fueran contrarios a los intereses de la Sociedad, ésta realizaría una acción de regreso frente a la otra parte demandada. El importe máximo a satisfacer de forma solidaria por las partes demandadas ascendería aproximadamente a 935.000 euros (822.000 euros de principal y 113.000 euros de intereses legales devengados estimados).

En aplicación de la legislación mercantil vigente en materia contable, la Sociedad dotó una provisión a corto plazo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 por importe de 275.434 euros, al ser la cuantía estimada que tendría que satisfacer la Sociedad en el caso de que el desenlace final del contencioso sea contrario a sus intereses, según evaluación de sus asesores legales, y considerando que la Sociedad posee la mencionada acción de regreso frente a la otra parte demandada.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad ha depositado las acciones en el juzgado.

La dotación registrada en el ejercicio 2012, por importe de 24.000 euros, se corresponde con la sanción propuesta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su expediente emitido el 8 de marzo de 2013, como consecuencia de haber difundido la Sociedad el informe financiero anual del ejercicio anterior con un retraso de 80 días naturales con respecto al plazo máximo de obligación de información previsto en la normativa aplicable.

17.2) Contingencias

La Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 tiene prestados avales ante entidades bancarias y organismos públicos. fundamentalmente garantizando instalaciones en clientes, por 597.261 euros y 1.118.101 euros. respectivamente.

El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las garantías prestadas mencionadas.

NOTA 18. INGRESOS Y GASTOS

a) Aprovisionamientos

La composición al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de este epigrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

		2012 - 12 - 2011 - 2011 - 12
Consumos de mercaderías
Compras, netas de devoluciones y cualquier descuento, de las cuales:
- Nacionales	9.027	4.675
- Adquisiciones intracomunitarias	534.740	1.175.381
Adquisiciones extranjero -	89.993	137.511
Pérdidas por deterioro de mercaderías	13.660	374.173
	647.420	1.691.740
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
Compras de materias prima y otras materias consumibles, netas
- Nacionales	360.170	485.138
- Adquisiciones intracomunitarias	11.260	15.355
- Variación de existencias	231.344	(97.277)
	602.774	403-216
Otros gastos externos	1.299.728	1.594.281
Total Aprovísionamientos	2.549.922	3.689.237

b) Cargas Sociales

La composición al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

	2012	2011
Seguridad Social a cargo de la empresa	573.539	636.448
Otras cargas sociales	20.755	23.946
Total Cargas Sociales	594.294	660.394

Servicios Exteriores c)

La composición al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de este epigrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:

	2012	2011
Arrendamientos y cánones	228.507	195 221
Reparación y conservación	50.771	40.553
Servicios de profesionales independientes	765 984	427 259
Transportes	105.887	115.467
Primas de seguros	78.373	81-638
Servicios bancarios y similares	105.625	63.660
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	23.430	26.086
Suministros	118.833	151.891
Otros servicios	300.730	234.135
Total Servicios Exteriores	1.778.090	1.335.910

d) Resultados Financieros

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

	2012	2011
Ingresos:
Ing. participación en inst. patrimonio empresas grupo	1.348.650
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros	1.071	1.180
Gastos:
Por deudas con terceros	(935.439)	(857.742)
Por instrumentos financieros de cobertura		(11.246)
Diferencias negativas de cambio	(287)
Deterioro de instrumentos financieros y otros	(55.007)	(73.406)
Resultado Financiero Positivo / (Negativo)	358.988	(941.214)

El ingreso de participaciones en empresas del grupo registrado en el ejercicio 2012 se corresponde con el reparto de reservas realizado por la Sociedad del Grupo Virlab, S.A.

NOTA 19. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Como se informa en esta Memoria, y cuyo efecto está contemplado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 conforme a lo previsto en la normativa contable, la ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas de 11 de diciembre de 2012 se ha completado en marzo de 2013, elevándose a público con fecha 12 de marzo de 2013 y registrándose en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 15 de marzo de 2013.

A la fecha actual. la Sociedad está en fase de completar su proceso de refinanciación de deuda con sus principales entidades financieras. tal y como se detalla en la Nota 9.2.e).

Asimismo, con fecha 30 de marzo de 2013, la Sociedad ha suscrito un acuerdo de compromiso de compraventa, con una sociedad tercera, de transmisión por parte de la Sociedad de acciones que ascienden al 30% del capital social de Virlab, S.A, por un precio de 1.200.000 euros, de los cuales 100.000 euros deberán ser entregados por el comprador en un plazo de 20 días desde la fecha de dicho acuerdo, y la cantidad restante (1.100.000 euros), en el momento de otorgamiento de la escritura pública de compraventa, y que deberá ser formalizada entre el 15 y el 31 de diciembre de 2013.

Como se informa en la Nota 2.e) de esta Memoria, a fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad está analizando la conveniencia de proponer a la Junta de Accionistas, que la Sociedad se acoja a la actualización de balances contemplada en el Capítulo III de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre, por la que se aprueban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, y de acuerdo con lo previsto en el Decreto Foral Norma 1/2013 de 5 de febrero. De acuerdo con lo establecido en la mencionada Ley, en el caso de que finalmente se adoptara tal decisión, la misma surtiría efectos retroactivos, contables y fiscales. sin solución de continuidad, a partir del 1 de enero de 2013.

Excepto lo indicado en los párrafos anteriores, con posterioridad al 31 de diciembre de 2012, no han acaecido hechos relevantes que afecten a las cuentas anuales de la Sociedad a dicha fecha y que no estén recogidos en las diversas notas esta Memoria.

NOTA 21. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

21.1) Saldos con Partes Vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se indica a continuación, en euros:

	31/12/2012 - -	31/12/2011
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8.1)	485.072	587.585
Metrocompost. S.L.	485.072	587.585
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 8.1)	891.694	204.324
Virlab. S.A.	97.941	130.184
Metrocompost, S.L.	75.103	74.140
Virlab, S.A. (dividendo a cobrar)	718.650
ACTIVO CORRIENTE	1.376.766	791.909
Deudas financiera a corto plazo (Nota 9.1)	(2.309.961)	(1.304.135)
Virlab, S.A.		(554.135)
Otros pasivos financieros con otras partes vinculadas	(2.309.961)	(750.000)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 9.1)	(22.815)	(22.815)
Metrocompost. S.L.	(22.815)	(22.815)
PASIVO CORRIENTE	(2.332.776)	(1.326.950)

La deuda financiera a corto plazo con la sociedad filial Virlab, S.A. mantenida al 31 de diciembre de 2011 correspondía a una cuenta corriente no remunerada con vencimiento a corto plazo.

21.2) Transacciones con Partes Vinculadas

Las operaciones efectuadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2012 y 2011 se detallan a continuación, en euros:

	2012	2011
Metrocompost, S.L.		5.921
Urbar Argentina. S.A.		4.690
Ventas de activos corrientes		10.611
Metrocompost, S.L.	133.332	123.288
Virlab, S.A.	126.000	92.643
Prestación de servicios	259.332	215.931
Virlab, S.A.		800.000
Venta de activos no corrientes		800.000
Virlab, S.A.	1.348.650
Reparto de dividendos	1.348.650
Metrocompost, S.L.		19.335
Gastos en Servicios exteriores		19.335

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 8.479.402 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	In Importe Aval Comportante Tipo Availano de
Virlab. S.A. Metrocompost, S.L.	Entidad financiera Entidad financiera	4.050.701 4.428.701	Económico Económico
		8.479.402

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad se encontraba avalada por sociedades del grupo por un importe total de 1.674.000 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab, S.A. Metrocompost. S.L.	Entidad financiera Entidad financiera	450.000 1.224.000	Económico Económico
		1.674.000

Según se indica en la Nota 5, la Sociedad adquirió en el ejercicio 2009 a la entonces sociedad asociada Tecmihor, S.L. diverso inmovilizado intangible. La situación de dicho inmovilizado al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente, en euros:

		31/12/2012	31/12/2011
Descripción	Valor Contable . (Bruto) :	Amortización Acumulada	Valor Contable Amortización Amortización (Bruto) (Bruto) (Acumulada (Acumulada
Patentes	352.750	(280.422)	352.750	(192.235)

21.3) Saldos y Transacciones con el Consejo de Administración y Alta Dirección

Remuneraciones al Consejo de Administración

En los ejercicios 2012 y 2011 los miembros del Consejo de Administración han devengado 64.668 euros y 70.500 euros, respectivamente, en concepto de dietas y otras remuneraciones.

En los ejercicios 2012 y 2011 los miembros del equipo directivo han devengado 168.500 euros y 170.000 euros, respectivamente, en concepto de sueldos, dietas y otras remuneraciones. Este importe incluye las retribuciones en concepto de sueldos de aquellos empleados que forman a su vez parte del Consejo de Administración.

Anticipos y Créditos

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011. no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración y con la Alta Dirección.

Otras Obligaciones

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existen compromisos por complementos de pensiones. avales o garantías concedidas a favor del Consejo de Administración y la Alta Dirección.

Otra Información Referente al Consejo de Administración

En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no poseen participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social.

Asimismo, se informa que los miembros del Consejo de Administración y las personas vinculadas a los mismos, no han realizado ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, con otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social, excepto en los siguientes casos:

Nombre	Sociedad	Cargo
D. José Angel Escribese García	Metrocompost, S.L.	Persona física representante
D. José Angel Escribese García	Virlab, S.A.	Persona física representante

NOTA 23. OTRA INFORMACIÓN

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012 y 2011, distribuído por géneros y categorías, es el siguiente:

	Plantilla Media
		2012			2011
Categorías	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Dirección y administración	6	7	13	ರ	6	ા ર
Comercial	18		18	20		20
Producción	న్న	rr	ు ని	27	ਪਾ	32
Total	46	10	ર્સ્વ	56	11	67

La distribución del personal de la Sociedad al término de los ejercicios 2012 y 2011, por categorías y sexos, es la siguiente:

	Plantilla a Fecha de Cierre
	2012			2011
Categorias	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Dirección y administración	7	7	4	ಳ	C	11
Comercial	17		17	19		।
Producción	ి లి	)	21	ેર	で	న్నారు. సా.శ
Total	43	ਹੈ	52	49	10	ਵੇਰੇ

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales individuales correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 han ascendido a 26.000 euros (igual cuantía en el ejercicio anterior), y 4.000 por otros servicios prestados en el ejercicio 2012.

NOTA 24. INFORMACIÓN SEGMENTADA

La actividad principal de la Sociedad consiste en el diseño, la fabricación y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria, y cualquier otra actividad relacionada con el mencionado objeto social.

Al 31 de diciembre de 2012 la cartera de pedidos en firme para ejecutar en el ejercicio 2013 contratada por la Sociedad asciende a 1.180.468 miles de euros.

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad, por mercados geográficos, se muestra a continuación expresado en miles de euros:

	2012
Segmentos España España Le CE			Resto Resto Antonio Europa Caropa		América Resto Mundo Total
Venta de maquinaria	3.130	361	7	253	02	3,843
Alquiler de maquinaria	642					642
Otras ventas menores	88					88
Prestación de servicios	ર રેતે	aa				રે રેતે
Totales	4.119	361	7	253	92	4.832

Segmentos	2011
	España	CE	Resto Europa	América	Resto Mundo	Total
Venta de maquinaria	4.924	452	く	170	33	5 588
Alquiler de maguinaria	1 225					1 225
Otras ventas menores	45					45
Prestación de servicios	178					178
Totales	6.372	452	ಲಿ	170	33	7.036

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL AÑO 2012

Los ingresos de explotación han sido de 4,8 MM€ € frente a 7.0 MM€ en el ejercicio anterior. La caída en ventas ha sido ocasionada por la difícil situación coyuntural en los sectores industriales donde opera la sociedad.

Las actuales condiciones de mercado, y perspectivas del mismo a corto plazo, por las que atraviesa Urbar confirman la validez de las líneas estratégicas emprendidas en el último ejercicio y que se intensificarán durante el ejercicio 2013 y siguientes.

En concreto, para compensar esta situación de baja demanda, la sociedad sigue apostando por la exportación, empujando dicha actividad en países con potencial de crecimiento. primordialmente en zonas de Latinoamérica y Europa del Este donde, fruto de un acuerdo comercial firmado con General Kinematics, se contrataron en 2012 máquinas por valor de 500.000 € para Polonia y la República Checa.

General Kinematics es una sociedad norteamericana. líder en el mercado mundial de la máquinas de vibración mecánica con la que se ha firmado un acuerdo de comercialización conjunta para Europa, ya que su portafolio de productos y el Urbar Ingenieros son totalmente complementarios y permiten entre ambos presentar al mercado una oferta completa, cubriendo la totalidad de la gama demandada por el mercado.

Las tensiones de tesorería derivadas de las dificultades de la empresa para acceder al mercado financiero, de modo que le permita abordar sus necesidades de capital circulante, han tenido una importancia fundamental en la generación de ingresos, derivada de las problemáticas relaciones con el mercado de proveedores y en consecuencia con las entregas a clientes

Durante la realización del inventario anual de almacenes, llevada a cabo en el mes de diciembre de 2012, se han detectado existencias defectuosas. procediéndose a su venta a terceros interesados, y reconociendo en la cuenta de resultados una pérdida no corriente por importe de 1 MM€.

Con todo lo anterior, el resultado antes de impuestos del ejercicio 2012 ha alcanzado pérdidas de 3.5MM €, inferiores en 0.8MM€ a las registradas en 2011.

Por otra parte se ha iniciado un proceso de ampliación de capital como alternativa de financiación de la empresa y para potenciar el desarrollo internacional del negocio.

ACONTECIMIENTOS IMPORTANTES OCURRIDOS DESPUÉS DEL CIERRE

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2012, Urbar Ingenieros S.A. ha culminado con éxito el proceso de ampliación de capital. Tras la finalización de los tres períodos de la ampliación, ésta se ha suscrito en 6.971.287 euros, lo que representa prácticamente el 75% de la emisión.

Con fecha de 30 de marzo de 2013 se ha firmado un contrato de compromiso de compraventa de acciones de la filial Virlab, S.A. para la incorporación de un nuevo accionista. Este acuerdo permitirá la realización de una plusvalía extraordinaria cuantíficada en aproximadamente 1.050.000 euros.

Con estas operaciones, se recupera el equilibrio patrimonial de la Sociedad y permitirá desarrollar el plan de negocio en los términos previstos.

Por otro lado, se ha constituido una empresa filial comercial, 100% propiedad de Urbar Ingenieros S.A. orientada a la comercialización de todos los productos de vibración y bombeo, vendidos por el Grupo y producidos por Urbar Ingenieros o por terceros.

Asimismo, se ha pactado con General Kinematics que el trabajo de mantenimiento de su parque de maquinaria en Europa será realizado por Urbar Ingenieros S.A.

EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE URBAR INGENIEROS, S.A.

En Urbar Ingenieros SA, y para el ejercicio 2013 se pretende potenciar la actividad y presencia comercial sobre todo en nuevos mercados, principalmente en Latinoamérica y Este de Europa.

Esta ampliación del perimetro geográfico de la oferta, unida a los acuerdos con General Kinematics, el desarrollo del mercado de productos serie procedentes de terceros y la mejora de financiación propiciada por la ampliación de capital. permitirá alcanzar en este ejercicio una cifra de facturación próxima a los 9 MME.

Además, se intentara mejorar la competitividad de la empresa mediante diversas medidas entre las que destacamos la reducción de costes de aprovisionamientos optimizando la base de suministradores y continuar con el replanteamiento de los gastos de personal y otros gastos de estructura para adecuarlos a la situación y volumen de negocio actual de la compañía.

DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA LA SOCIEDAD

No ha habido ni se prevén a medio plazo cambios significativos en el entorno regulatorio del sector que pudieran afectar a la evolución del Grupo.

Otra información adicional:

Instrumentos Financieros Derivados

La Sociedad no dispone de contratos de derivados financieros.

Actividades en Materia de I+D

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad ha continuado potenciando e intensificando su política de diversificación y mejora de productos gracias a las actuaciones en I+D; que amplían la gama de productos y soluciones en tecnología vibrante aportados.

Adquisiciones de Acciones Propias

A lo largo del ejercicio 2012 se han realizado operaciones de compra y de venta de acciones propias, resultando un compra neta de 6.442 títulos. El número final de acciones en autocartera asciende a 14.658 títulos, representando un 0,38% del total de títulos emitidos. Las operaciones de venta de acciones de autocartera han supuesto un resultado negativo de 321 euros.

ANEXO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

El Consejo de Administración declara que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Urbar Ingenieros, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Urbar Ingenieros, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, el Consejo de Administración procede a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales y el informe de gestión de Urbar Ingenieros, S.A., elaborados de acuerdo con las normas en vigor y el Plan General de Contabilidad, cerrados al 31 de diciembre de 2012, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 67, y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 49 hojas.

Asteasu (Guipúzcoa), 31 de marzo de 2013 El Consejo de Administración

Rafael Salama Falabella Presidente

D. José Angel Escribese García Consejero Delegado

Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A. representada por D. José Enrique Gómez-Gil Mira Consejero

Inversiones Ribera-del Tajo, S.L. representada por D. Francisco Deirós Castosa Consejero

D. Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte Consejero

D. Jesús Córdoba Gómez Consejero

El consejero Don Gonzalo Sanz de Acedo no ha firmado las cuentas por encontrarse de viaje si bien ha manifestado no oponerse a la formulación de fas mismas.

El consejero Don Jesus Córdoba no ha firmado las cuentas al haber sido nombrado tan solo un pocos días antes de la formulación, manifestando no haber tenido tiempo de analizar las cuentas ni posibilidad material.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

서비스 : 2017-02-07 11:10:

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SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F .: A-20017638

Denominación social: URBAR INGENIEROS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
31/12/2012	8.887.708,00	17.775.415	17.760.757

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de volo
DON CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	835.604	0	4.705

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la	Descripción de la operación

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operacion	Descripción de la operación
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	31/12/2012	Se ha superado el 20% del capital Social
DON CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	31/12/2012	Se ha descendido del 5% del capital Social

: :

A.3 Complete los siguíentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	2.701.106	1.515.819	23,743
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	30.000	0	0,169
COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	2.443.075	0	13,755
DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE	220.392	0	1,241
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	1.612.656	0	9.080

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	TOCOLCE, S.A.	1.515.819	8,535
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		47.988

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

no

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
14.658		0.380

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) de las acciones propías enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la última sesión de la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 11 de diciembre de 2012 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto segundo lo siguiente:

SEGUNDO - Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias. En la última sesión de la Junia General de la sociedad, celebrada el 28 de iunio de 2011, se autorizó al Conseio de Administración para llevar a cabo la adquisición de acciones propias directa o indirectamente. El presidente informa sobre la conveniencia de renovar la autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, donación. adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualidad de adquisición a fítulo oneroso de acciones en circulación e integramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

3 - El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4 .- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5.- Expresamente se autoriza a que las acciones aquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse direclamente, en lodo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El acuerdo es aprobado por unanimidad.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisión o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

lndique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA		PRESIDENTE	24/06/2010	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA		CONSEJERO DELEGADO	16/05/2012	11/12/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL	CONSEJERO	11/12/2012	11/12/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO SANŻ DE ACEDO LAMBOTTE	ﻪ ﻣﺤ	CONSEJERO	28/12/2011	28/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	FRANCISCO DEIROS CASTOSA	CONSEJERO	11/12/2012	11/12/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA OLGA GILART GONZALEZ	ﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﻌﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	CONSEJERO	11/12/2012	11/12/2012	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR TRONCOSO CONUN	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	CONSEJERO	26/06/2008	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DANIEL SALAMA MILLET	OTRO CONSEJERO EXTERNO	16/05/2012
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	EJECUTIVO	10/12/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

7

서비스 (1) [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1]

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propresto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
í % total del consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RAFAEL SALAMA FALABELLA
COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANA, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FRANCISCO DEIROS CASTOSA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	42,857

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Ciencias Políticas por la Universidad de Brown, en Providence USA y MBA por la universidad de Harvard en Cambridge, USA. Vicepresidente del Chase Manhattan Bank N.A., en Nueva York y en Santiago de Chile. Uno de los siete fundadores de Deremate.com en Miami. Director General de Guggenheim Partners Europa, en Ginebra Suiza y actualmente Gerente Socio de GSA Advisory, en Ginebra Suiza.

Nombre o denominación del conseiero

DOÑA OLGA GILART GONZALEZ

Perfil

Licenciada en Derecho por la Universidad Pantheon-Assas de París (Francia).Abogada colegiada en el ICAM.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN

Perfil

Licenciada en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.Licenciado en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	42.857

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explíque, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	METROCOMPOST. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO URBAR
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCÍA	VIRLAB. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO URBAR

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	લા
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ડા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	65
Dietas	0
Alenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	ર રહ

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

: 14.72

Total

ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

ﻟﻠ	1

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Por sociedad	Por grupo
18	0
43	0
4	0
0	0
	0
	65

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	65
Remuneración total consejeros/beneficio atribuído a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON UNAI CARRERA BELDARRAIN	DIRECTOR INDUSTRIAL
DON JOSEP LOPEZ CARDENAS	DIRECTOR COMERCIAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)			169 1

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 28 de los Estatutos Sociales que los consejeros percibirán una retribución fija que será aprobada anualmente en Junta General. Además, los Consejeros podrán recibir el pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

El articulo 17 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero a obtener la retribución que se fije

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Page of the county

por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con caracter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas.

Ní los Estatutos ni el Reglamento preven la reserva de las decisiones de nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización, ni la retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejeculivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, pero en la práctica, se aprueban por el Consejo.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

હા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ਫ਼ੀ
Principales características de los sístemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política general de retribuciones de los consejeros de Urbar Ingenieros atiende a los siguientes criterios: 1.1.1. Criterios generales

. con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades colizadas de tamaño o actividad similar a la de URBAR INGENIEROS SA. A estos efectos, se ha tenído en cuenta la información pública proporcionada por dichas sociedades;

. el sistema retribulivo se basa en el principio fundamental de atracción de los mejores profesionales, recompensandoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base a la equidad interna y competitividad externa;

. igualmente, URBAR INGENIEROS SA concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para la creación de valor de la compañía, en interés tanto de sus accionistas como de sus trabajadores;

. asimismo, el sistema retributivo de URBAR INGENIEROS SA se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables, y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento. Las remuneraciones previstas de conformidad con estos criterios generales se sitúan en la zona media-baja en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas de tamaño o actividad similar a la de URBAR ingenieros sa

1.1.2. Consejeros externos

. en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la relribución debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad. En el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución no deberá comprometer su independencia en ningún caso.

. esta política de retribución persigue que se fomente la motivación de los profesionales más adecuados. 1.1.3. Consejeros ejecutivos

En relación especificamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones elecutivas, distintas de las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:

. ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, relener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e intemacionalizado en que desarrolla sus actividades; v

. tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector del desarrollo y fabricación de máquinas vibrantes.

En cambio, no existe ninguna retribución de carácter variable, ni ningún sistema retribulivo vinculado a la consecución de objetivos que midan el desempeño a nivel individual, de la unidad de negocio o del conjunto de la entidad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como misión la siguiente:

a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
e) Proponer al Consejo de Administración:
. La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;
. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B. 1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento, reelección o remoción de los Consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el elicaz funcionamiento del órgano, sin que en ningún caso el número propuesto deba excederse de siete.

El articulo 14 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos, no obstante, podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

El artículo 15 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

ldem anterior

ldem anterior

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 6 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten, al menos, dos Conseieros. A su vez, el artículo 28 ap. 2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros. En tal caso, la convocatoria no por un plazo superior a siete (7) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud por parte del Presidente, o de aquel que haga sus veces.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Según se establece en el Articulo 31 de los Estatutos Sociales, cada Consejero tendrá derecho a un voto.

Quórum	2/0
El Conseio quedará validamente consiluido cuando concurran a la reunión, presentados, más de la milad de los miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá	51.00
efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

Tipo de mayoría	%
Absoluta

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente Edad límite consejero delegado		Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

કા
Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

	Señale los principales procedimientos

Señale los principales procedimientos

En el Consejo de Administración, ostentan el cargo de Consejeras Doña Pilar Troncoso Conlin y Olga Gilarl González , nombradas Consejeras en orden a su valía y experiencia profesional. No obstante, cuando el Consejo de Administración necesite o acuerde el nombraniento de nuevos Consejeras, pondrá en marcha todas las inicialivas procedentes en orden a la inclusión de Consejeras en aquél, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

B. 1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Consejo quedará válidamente consituido cuando concurran a la reunión, presentados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	12
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	15.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

			NO
20	20	8 10	0, 2	6.0	坛 (1)	0, 0
11	ldentifique, en su caso, a lafs personals que has cuentas anueles individuales y consolidadas
	de la sociedad, para su formulación por el consejo:
(011.9)	(OLL'9)	(011 9)	(011-9)	(0) 1.9) 1.9	(011.9)	(011-9)
	B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Conseio de administración para evitar que las
	cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el
	informe de auditoria.

El Comité de Auditoria es el encargado de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales, individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración, se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria. Los miembros del Comité se reinen con los auditores para tener en cuenta las respecto a las cuentas anuales.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડા

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ਫ਼ੀ
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría tiene entre sus cometidos mantener relaciones con los auditores externos o analistas financieros con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los mismos.

En relación con lo establecido en los Estatutos, las relaciones con los auditores y analistas financieros se encauzarán a través del Comité de Auditoria. Además, se contemplan los puntos siguientes como mecanismo para preservar la independencia del auditor o analista financiero:

• El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría o analistas financieros en las que los honorarios que prevea salisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

• El Consejo de Administración informará públicamente con periodicidad anual de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora o analista financiero, distinguientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.

• El Consejo de Administración formulará definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

• Los auditores y analistas financieros son nombrados por la Junta General.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO
----	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditorialImporte total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0.000	0.000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

El Presidente del Comité de Auditoria ha explicado el párraío de énfasis relativo a que la Sociedad,según la legislación mercantil vigente, se encuentra a 31 de diciembre de 2011 en causa de disolución pero que se formulan las cuentas anuales de la sociedad conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que, los procesos de refinanciación bancaria y ampliación de capital finalizarán con éxito.

B.1.39 Indique el numero de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	21

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	10.0	10.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El articulo 12 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, seis veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. La convocatoria se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días, salvo que concurran circunstancias extraordinarias apreciadas por el Presidente. Todo Consejero tiene derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, incluso acudiendo a expertos en circunstancias especiales,

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

11.6 11.1

ટા

Detalle del procedimiento

La documentación necesaria para la reunión del Consejo, y, en su caso, para la discusión de los puntos del orden del día deberá entregarse por el Presidente a los Consejeros y por éstos a aquél con antelación suficiente, y siempre que fuera posible, cinco días hábiles antes de la fecha de celebración del Consejo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
l

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha diciado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

கி

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	VOCAL	EJECUTIVO
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
DOÑA OLGA GILART GONZALEZ	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

comision ejecutiva

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	હા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períodica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO

Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Según acuerdo del Consejo de fecha 16 de mayo de 2012 se aprueba por unanimidad dejar sin efecto la comisión ejecutiva que no se reunirá hasta nueva convocatoria.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Los principios básicos de actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y su regimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 11 del Reglamento del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los principios básicos de actuación del Comité de Auditoria y su régimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 32 a) de los Estatutos Sociales.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:

a} Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

e) Proponer al Consejo de Administración: La política de retribución de los consejeros y altos directivos; La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Auditoria son las siguientes:

1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella se planteen los accionistas en materia de su competencia.

2. Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

3. Supervisión de los servicios de auditoria interna en el caso de que establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad.

4. Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Existe un reglamento que se rige por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales.

No existe informe anual por no haberse estimado necesario su redacción, si bien, se comunica al consejo todas las decisiones tomadas.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario fornalizar un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicha Comisión en el propio Reglamento del Consejo y en los estatutos de la compañía, según la Ley vigente.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para el Comitó de Auditoría, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicho Comité en el articulo 32 a) de los Estatutos Sociales.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

B.2.6 Indique si la composición ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para defectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

no

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

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D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Reglamento del Consejo de Administración recoge la atribución al Consejo de la responsabilidad de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema interno de control y gestión de riesgos (SCIIF), mientras que la implantación y diseño del mismo corresponde a la Alta Dirección.

El Organo encargado de la supervisión del SCIF es el Comité de Auditoría.

El sistema de control interno establecido por la Sociedad está diseñado para proporcionar un grado de en cuanto a la consecución de sus objetivos, reduciendo o miligando los riesgos que puedan amenazar el logro de los mismos. Dentro de este marco de control interno, tanto los objetivos de la Sociedad como los riesgos que pueden amenazarlos, se encuadran en las siguientes categorías:

• Lograr la eficacia y eficiencia de las operaciones.

• Aportar una información financiera fiable y una comunicación transparente

• Cumplir con las leyes y normas externas e internas.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

La Sociedad posee un mapa de riesgos que refleja aquéllos que pueden impactar en los principales procesos de la compañía.

El proceso tiene en cuenta los efectos de otras lipologias de riesgos (operalivos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los riesgos más significativos, tanto financieros como de cualquier otra tipología son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

n/a

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	C	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los establecidos en la Ley de Sociedades de Capítal.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

No son consideradas necesarias medidas para fomentar la participación ya que, cada año, tiene una asistencia media alta.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Con fecha 11 de diciembre de 2012 se acordó por unanimidad modificar el Reglamento de la junta general de accionistas, con el fin de adaptarlo a las novedades legislativas sobre sociedades de capital y a los Estatutos.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
11/12/2012	0.000	40,915	0.000	0.000	40,915

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2012, acordo aprobar por unanimidad, todos los acuerdos incluidos en el orden del día propuestos por el Consejo de Administración y, en concreto, los siguientes:

PRIMERO .-

1. Aprobar las Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

2. Aprobar las Cuentas Anuales consolidadas, así como el Informe de Gestión consolidado de Urbar Ingenieros S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

3. Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

4. Aprobar la siguiente aplicación del resultado de la Compañía Urbar Ingenieros S.A .:

Resultados negativos de 5.211.912 euros.

Los resullados al arrojar pérdidas se aprueba que queden pendientes de compensación con beneficios.

Se aprueba por unanimidad.

SEGUNDO.- Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

En la última sestón de la Junta General de la sociedad, celebrada el 28 de junio de 2011, se autorizó al Consejo de Administración para llevar a cabo la acciones propias de la compañía, directa o indirectamente. El presidente informa sobre la conveniencia de renovar la autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.De conformidad con lo dispuesto en aticulo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1 - La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a lítulo oneroso de acciones en circulación e integramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

3 - El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la colización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la colización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4 .- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5 - Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan desimarse directamente, en lodo o en parte, a su entrega o venta a los trabaiadores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El acuerdo es aprobado por unanimidad.

TERCERO.- Modificación de los Estatutos (totalidad de los articulos salvo los articulos 2,3,4,8,45,46). Se acuerda por unanimidad aprobar el lexto de los Estatutos propuesta por el Consejo de Administración y consiguiente aprobación del texto refundido de los mismos, que se acompaña a este acta.

CUARTO.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de adaptario a las novedades legislativas sobre sociedades de capital y a los Estatutos.

Se acuerda por unanimidad aprobar el texto de la modificación del Reglamento propuesto por el Consejo de Administración y consiguiente aprobación del texto del Reglamento de la Junta General, que se acompaña a este acta.

QUINTO .- Cese y nombramiento de los consejeros y fijación, en su caso, de su número.

1.- Se toma razón de la dimisión presentada por Don Pablo Neira de Alvear con fecha 10 de diciembre de 2012, a quíen el Presidente agradece los servicios prestados.

El Presidente propone el cese de todos miembros del Consejo de administración, dejar fijado el número de Consejeros integrantes del Conseio de Administración en 7 miembros y nombrar como miembros del Conseio de Administración, a propuesta de la comisión de nombramiento y retribución, por el plazo estatutario de 6 años, a:

(i) COMPAÑÍA DE INVERSIONES EUROPA HOLING ESPAÑA S.A, con domicilio en Alcobendas, calle la Granja 1 edifício A, primera planta 1-D Arturo Soria 333 y con CIF A-7939770, en calidad de ´consejero dominical´. La sociedad presente en este acto acepta el cargo prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incursa en prohibilidad legal alguna, y designa como persona fisica representante permanente para el ejercicio del cargo a Don Jose Enrique Gómez Gil Mira (cuyos datos constan ya en Registro).

(ii) INVERSIONES RIBERA DEL TAJO S.L. con domicilio en Madrid, calle Arturo Soria 333 primera planta puerta A y con CIF B.84438795 en calidad de ´consejero dominicaí . La sociedad presente en este acto acepta el cargo prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarsa en prohibición o incompatibilidad legal alguna como persona fisica representante permanente para el ejercicio del cargo a Don Francisco Deiros Castosa (cuyos datos constan ya en registro),

(iii) Don Rafael Salama Falabella, nacido el 23 de julio de 1964, de nacionalidad española con domicílio en Suiza, Ginebra, boulevard Helvétique no22 con DN1405192-R que es nombrado con el carácter de consejero dominical. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(iv) Doña Pilar Troncoso Conlin, nacida el 21 de abril 1969 de nacionalidad española, con domicilio en la calle Aquaron 23 B oficina (2EDE) 28023 Madrid con DNI 28.993.331-Z que es nombrada con el carácter de consejera independiente. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(v) Don Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Ginebra (Suiza), Chemin de Roches no 24 y con número de pasaporte XD 305955, en vigor que es nombrado en calidad de consejero independiente. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumpirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(vi) se acuerda ratificar el nombramiento y las actuaciones realizadas por por Don Jose Angel Escribese García nombrado por cooptación en el consejo de administración de fecha 16 de mayor de edad, con domicilio en calle Alfonso XII no 34 piso 4o izda, y número de DN 50.911.479-J, que es nombrado en calidad de conseiero elecutivo. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(vi) Doña Olga Gilart Gonzalez de nacionalidad española, con domicilio en calle Afueras a Valverde no 48 6, y número de DNI 11.842.312-A. que es nombrada en calidad de consejera independiente. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alquna.

3 - Fijar, de conformidad con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, en 7 (Siete) los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

El acuerdo es aprobado por unanimidad

SEXTO.- Ampliación de capital por importe nominal de NUEVE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO EUROS (9.545.455 Euros) mediante la emisión y puesta en circulación de DIECINUEVE MILLONES NOVENTAMIL NOVECIENTO DIEZ (19.090.910) acciones ordinarias, de CINCUENTA CÉNTIMOS

DE EURO (0,50-Euros) de valor nominal case y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación, mediante aportaciones dinerarias y por compensación de créditos y con derecho de suscripción preferente.

Se acuerda por unanimidad aumentar el capital social, conforme a los términos y condiciones que se especifican a continuación:

a) Aumentar el capítal social por un importe nominal de NUEVE MILLONES QUINENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO EUROS (9.545.455 Euros) mediante la emisión y puesta en circulación de DIECINUEVE MILLONES NOVENTAMIL NOVECIENTO DIEZ (19.090.910) acciones ordinarias, de CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO (0,50-Euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación.

b) Las acciones ordinarias se emilirán por su valor nominal de cincuenta céntimos de euro (0,50 -Euros) sin prima de emisión. El valor nominal de emisión correspondiente a las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo será desembolsado con cargo a aportaciones dinerarias y, en relación con los accionistas que sean titulares de crédito frente a la sociedad, por compensación de créditos hasta un importe de 1.125.000 millones de euros. Se hace constar que las acciones preexistentes se encuentran integramente desembolsadas.

c) Las nuevas acciones atribuirán a sus itulares los mismos derechos políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

d) Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera), Cada acción de Urbar (excluida la autocartera) dará lugar a un derecho de suscripción preferente, siendo la relación o proporción para el ejercicio del citado derecho la de CINCO (5) nuevas acciones por cada UNA (1) acción existente.

La suscripción de la emisión se realizará en tres periodos de suscripción.

(i) Primera Vuelta: Periodo de Suscripción Preferente

El Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración minima de quince (15) dias naturales. Los accionistas podrán ejercilar sus derechos de suscripción preferente mediante aportaciones dinerarias o, en caso de ser titulares de derechos de crédito frente a la sociedad, por compensación de créditos en la medida que corresponda al importe de éstos.

(ii) Segunda vuelta: Periodo de Adjudicación Adicional

En el supvesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quevas sin suscribir, se abrirá el Periodo de Adjudicación Adicional en el que se adjudicarán a aquellos accionistas ylo inversores que hubieran solicitado acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente, en la forma y con el procedimiento que se fijará y detallará en el oportuno anuncio del BORME y en el Folleto Informativo del aumento de capital.

(iii) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

Si tras la Segunda vuella quedasen acciones nuevas sin suscribir, la Sociedad podrá asignarlas discrecionalmente entre los accionistas e inversores que hubiesen a la Sociedad compromisos incondicionales e irrevocables de suscipción en la Tercera vuella. En este caso, las acciones podrán ser igualmente desembolsadas total o parcialmente mediante compensación de créditos en caso de ser asignadas a acreedores de la sociedad.

d) De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital. No obstante, el aumento de capital quedará sin efecto alguno en caso de no cubirse una cantidad minima de cinco millones de euros en los tres periodos de suscripción indicados en los apartados anteriores.

e) Como consecuencia del aumento de capital acordado, y de conformidad con el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capilal, se acuerda modificar el articulo 5 de los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva, una vez veríficada la suscripción y desembolso, en las personas indicadas en el apartado siguiente.

f) En especial, sin que la enumeración que sigue lenga carácler exhaustivo o restricción alguna, se delega en los más amplios términos a favor de todos los miembros del Consejo de la Sociedad, así como del Secretario no Consejero, de forma indistinta y solidaria, las siguientes facultades:

(i) Fijar las condiciones para la ampliación de capital en todo lo no determinado por la Junta General de Accionistas, para el buen fin de la ampliación de capital, entre otros y con carácter meramente enuncialivo, el momento y la forma de su realización, los términos y condiciones para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente de los accionistas e inversores, la ecuación de canje en caso de que la cifra de autocartera varie en el momento de ejecución del acuerdo, los requisitos de formulación de las solicitudes de compra de las acciones, las fechas o periodos de suscripción, la forma de distribución de las acciones incluyendo la asignación discrecional de las mismas, el prorrateo, pudiendo del proceso de colocación y, en general, el conjunto de reglas por las que haya de regirse la ampliación de capital.

(ii). En particular, en relación discrecional de acciones, contactar con los inversores que considere oportunos o convenientes a los efectos de la suscripción de acciones durante el periodo de asignación discrecional, validar sus compromisos irrevocables de suscripción, deterninar el número total de acciones a adjudicar a cada uno de los inversores entre aquellos que manifiesten su voluntad de suscribir, llevar a cabo la transmisión de las criidad agente y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramentes para la adjudicación de acciones durante el periodo de asignación discrecional.

(ii) Publicar el anuncio de la oferta de suscripción en el BORME, de conformidad con el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capilal, tras la inscripción, en los registros oficiales de la CNMV, del Folleto Informativo correspondiente a la ampliación.

(iv) Declarar desembolsado, suscrito y cerrado el aumento de capital, y llevar a cabo cualquier acluación y olorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes o necesarios para la plena ejecución del mismo, emitiendo y poniendo en circulación las nuevas acciones que hayan sido suscritas y desembolsadas, así como dar nueva redacción al atículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado.

(v) Solicitar la admisión a negociación en la Bolsa de Valores de Madrid de las nuevas acciones emilidas y, en su caso, en otras bolsas de valores o mercados en los que las acciones de la Sociedad pudieran estar colizando, y realizar los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR.

(vi) Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la emisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital, el Follelo Informativo y cuantos suplementos al miendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás anuncios, comunicaciones, documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en la medida que resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o qestión que se requiera ante la CNMV. IBERCLEAR, las Sociedades Recloras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, incluidas las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del presente acuerdo.

(vil) Negociar y olorgar cuantos acuerdos o documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes en relación con la ampliación de capital conficilia en este tipo de operaciones, con cualesquiera entidades, incluyendo en particular, uno o varios acuerdos de pre-financiación o aseguramiento de la emisión (que podrán incluir, a su vez y entre otras previsiones, las manifestaciones y garantías habituales en este tipo de contratos y cualesquiera otras), contratos de agencia, prolocolos o preacuerdos a los citados contratos de pre-financiación o aseguramiento, contratos de depósito sobre acciones de la Sociedad, y cualesquiera otros contratos y documentos que resulten convenientes para el buen fin de la ampliación de capital.

(viii) Designar a una entidad agente y negociar los términos de su intervención.

(xix) En su caso, abstenerse de ejecutar el aumento de capital, en consideración a las condiciones de mercado, de la propia sociedad o de cualquier otro hecho o circunstancia excepcional que aconseje tal decisión, en cuyo caso informará de ésta en la primera junta general de accionistas que se celebre una vez expirado el plazo fijado para la ejecución del aumento. SEPTIMO .- Votación consultiva sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Se acuerda por unanimidad aprobar el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Urbar Ingenieros.

OCTAVO .- Delegación de facultades.

Se acuerda por unanimidad facullar expresamente y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y a la Secretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, con su sola firma pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la plena ejecución de los acuerdos adoptados por la presente Junta General. Con carácter meramente enunciativo, se les faculta para:

(i) Comparecer ante Notario para otorgar la elevación a público de los Acuerdos adoptados, y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueran convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros Públicos correspondientes, y , en especial, en el Mercanti, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución, la publicidad de los mismos, y de modo particular, cuantos deforma o fondo, impidiaran el acceso de los acuerdos adoplados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones que al electo sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercanii o requeridas por las autoridades compelentes, sin necesidad de nueva consulla a la Junta General:

(ii) Formalizar cualquier documento público o privado y llevar a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la ejecución de los acuerdos adoplados por la presente Junta General, ante cualquier administración u organismo público o privado; y

(iii) Realizar, en nombre de la Sociedad, cuantas gestiones y actos jurícicos fuesen necesarios o convenientes con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

NOVENO .- Ruegos y Preguntas

DECIMO .- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

E. 9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Derecho de voto y representación

Los Sres. accionistas con derecho a voto podrán ejercilarlo mediante correspondencia postal o telefax número 943 692667, que habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria, con la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades participantes en lberclear debidamente cumplimentada, con indicación del sentido de su voto y con firma autógrafa.

Todo accionista que tenga derecho a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el Reglamento de la Junta y

en la Ley.

Los Sres. accionistas podrán designar un representante para el ejercicio del voto completando la cláusula de delegación de la tarjela de asistencia. Igualmente del representante por el accionista y la notíficación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrán realizarse por escrito, mediante correspondencia postal o telefax número 943 692667, en cuyo caso habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

E. 11 Indique si la compañía liene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.urbar.com

F - GRADO DE SEGUMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.I, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C. 7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) 1.as operaciones cuyo efecto sea equivalente al de liquidación de la sociedad.

Explique

Ni los Estatutos ni el Reglamento de la Junta reservan a la Junta estas facultades.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Explique

Es innecesario porque se tiene conocimiento del accionariado.

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sístemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aguí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento efícaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejeculivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre torna de posición y expresión de opinión; y organice y

coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del inforne que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dírijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporalivo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Se informa y orienta, aunque no hay un programa específicamente previsto.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8. B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Las circunstancias personales de los Consejeros no aparecen por no considerar necesaria su publicación sí bien toda fa información pública se reproduce.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro molivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquíer derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

il) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

No hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le inforne directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somela al final de cada ejercio un informe de actividades.

Cumple Parcialmente

No hay auditor interno.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Explique

El sistema de contro interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable: aportando una información financiera fiable, una comunicación transparente, cumplir las leyes y normas externas, así como lograr una optimización de las operaciones.

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la

alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los limites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No hav auditor interno.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se fornulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el inforne de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Section of the parties

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarías en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe; B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

11.11.201

10.00 : .

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el aparlado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio 2012 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes al ejercicio 2012 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales consolidadas

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012:

Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Estados de Resultados Consolidados correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 Estado de Cambios Consolidado en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011

Estados de Flujos Consolidados de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 Memoria Consolidada del ejercicio 2012

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

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Informe de auditoria de cuentas anuales consolidadas

A los Accionistas de URBAR INGENIEROS, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de URBAR INGENIEROS, S.A. (la Sociedad Dominante) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, el estado de resultados consolidado, el estado de resultado global consolidado, el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, el estado consolidado de flujos de efectivo y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.a de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad Dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilídad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 4.a de la memoria adjunta, en la que se indica que la Sociedad Dominante, según la legislación mercantil vigente, se encuentra al 31 de diciembre de 2012, en causa de disolución. Adicionalmente, durante los tres últimos ejercicios tanto la Sociedad Dominante como el Grupo han generado pérdidas de explotación significativas. Debido a esta situación, al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha actual, y según se indica en las Nota 4.a de la memoria adjunta, la Sociedad Dominante ha conseguido diversos aplazamientos con las Administraciones Públicas y está negociando los plazos de pago con sus principales proveedores.

A pesar de existir circunstancias que dificultan la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones, las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante bajo el principio de empresa en funcionamiento, basandose en la intención de apoyo continuado de sus accionistas, como se puso de manifiesto en la ampliación de capital llevada a cabo por la Sociedad Dominante, y en el plan de negocio preparado por la Dirección del Grupo, sobre el cual han sido refinanciados la práctica totalidad de los préstamos del Grupo. Dícho plan contempla la generación de recursos suficientes para alcanzar el equilibrio patrimonial, la realización de sus activos y el pago de sus pasivos por los importes y según la clasificación mostrados en las cuentas anuales adjuntas.

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Considerando lo indicado en los párrafos anteriores, existe una incertidumbre significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones y recuperar sus activos, especialmente los activos por impuestos diferidos y el fondo de comercio, que dependerá de su capacidad para cumplir con el plan de regocio elaborado por la Dirección del Grupo.

• (011 -9)
• 1. El informe de gestión consolidado del ejercicio 2012 adjunto contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación de URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiente o unado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidados del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

BDO Auditores, S.L.

José-Ignacio Algás Socio-Auditor de Cuentas

Asteasu!((Guipúzcoa), 8 de abril de 2013

印度的。 DECENSORS 3 BATS DLCOMPITS 300 Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Station Children Station Children S PER INCORPORAR AL PROTOCOL

---

bdo auditores, s.L.

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CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011 (Notas 1, 2, 3 y 4)

(Expresados en euros)

ACTIVO	Notas a la Memoria	31/12/2012	31/12/2011
ACTIVOS NO CORRIENTES		9.772.221	9.393.434
Inmovilizado material	Nota 5	3.814.695	4.140.540
Activo intangible: Fondos de comercio Otro activo intangible	Nota 6	3.236.583 3.031.661 204.922	3.354.103 3.058.487 295.616
Activos financieros	Nota 7	475.236	50.144
Impuestos diferidos	Nota 8	2.245.707	1.848.647
ACTIVOS CORRIENTES		10.018.618	14.588.458
Existencias	Nota 9	2.804.435	3.592.382
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 10	7.124.516	10.249.805
Efectivo y otros medios equivalentes		89.667	746.271
TOTAL ACTIVO		19.790.839	23.981.892
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO		6.352.215	4.017.869
PATRIMONIO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE		6.169.117	3.761.906
Capital social	Nota 11	8.887.707	1.916.420
Reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad Dominante	Nota 11	1.931.022	6.706.142
Resultado del ejercicio atribuíble a la Sociedad Dominante		(4.649.612)	(4.860.656)
INTERESES MINORITARIOS		183.098	255.963
PASIVO A LARGO PLAZO		5.936.583	2.243.752
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	5.407.823	1.665.193
Impuestos diferidos	Nota 8	528.760	578.559
PASIVO A CORTO PLAZO		7.502.041	17.720.271
Otras provisiones	Nota 14	299.434	275.434
Préstamos y otros pasivos remunerados	Nota 13	4.843.045	9.545.482
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	2.359.562	7.891.424
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	Nota 21		7.931
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		19.790.839	23.981.892

Las Cuentus Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Situación Financiera Consolidados de Resultados Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Parimerio Neto, os e encontanos, consinutos consonunas e essuao e onsomunada e cumora en e i umorasei e 1 minimos.
Neto, los Estados Consolidados de Flujos de Ejectivo adjuntos y la M Notas.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Expresadas en euros)

	Notas a la Memoria
		2012	2011
Ingresos ordinarios	Nota 17	13.773.259	23.622.741
Variación de productos terminados y en curso de fabricación		(100.193)	(455.868)
Otros ingresos		204.559	48.055
Consumo de materias primas y consumibles	Nota 9	(8.213.039)	(16.147.394)
Gastos de personal	Nota 18	(4.413.634)	(5.093.511)
Gastos por amortización	Notas 5 y 6	(671.026)	(752.946)
Otros gastos	Nota 19	(4.532.937)	(3.496.208)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DE EXPLOTACIÓN		(3.953.011)	(2.275.131)
Gastos financieros	Nota 20	(1.203.572)	(1.213.350)
Ingresos financieros	Nota 20	92.084	134.403
BENEFICIO (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS		(5.064.499)	(3.354.078)
Impuestos sobre las ganancias	Nota 21	402.132	(1.485.543)
BENEFICIO (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		(4.662.367)	(4.839.621)
Atribuido a
Sociedad Dominante		(4.649.612)	(4.860.656)
Intereses minoritarios		(12.755)	21.035
BENEFICIO (PERDIDA) DEL EJERCICIO		(4.662.367)	(4.839.621)
BENEFICIO (PÉRDIDA) NETO POR ACCIÓN		(1,22)	(1,26)
BENEFICIO (PÉRDIDA) NETO POR ACCIÓN DILUÍDO		(1,22)	(1,26)

Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Resultados Consolidadas, los fistados de Situación Financiera Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados Consolidados de Fhijos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Notas 1, 2, 3 y 4)

	Capital Social	Acciones Propias	Reserva Acciones Propias	Otras Reservas	Resultado del Ejercicio	Total	Intereses Minoritarios	Total Patrimonio Neto
Saldo al 31/12/2010	1.916.420	(321.986)	321.986	8.624.436	(2.120.330)	8.420.526	163.029	8.583.555
Aplicación de
ganancias				(2.120.330)	2.120.330
Resultado del ejercicio Ingresos y gastos reconocidos					(4.860.656)	(4.860.656)	21.035	(4.839.621)
directamente en
patrimonio neto				5,140		5.140		5.140
Variación por otras
operaciones				(89.435)		(80 435)	71.899	(17.536)
Acciones propias		286 331	(286.331)	286.331		286.331		286.331
Saldo al 31/12/2011	1.916.420	(35.655)	35.655	6.706.142	(4.860.656)	3.761.906	255.963	4.017.869
Aplicación de
ganancias				(4.860.656)	4.860.656
Resultado del ejercicio					(4.649.612)	(4.649.612)	(12.755)	(4.662.367)
Ingresos y gastos
reconocidos
directamente en
patrimonio neto				તેટ 09		02 09		92 091
Aumentos de capital Variación por otras	6 97 287					6971 287		6971 287
operaciones				18.472		18.472	(60.110)
Acciones propias		(25.027)	25 027	(25.027)		(25.027)		(41.638) (25.027)
Saldo al 31/12/2012	8.887.707	(60.682)	60.682	1.931.022	(4.649.612)	6.169.117	183.098	6.352.215

(Expresado en euros)

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Notas 1, 2, 3 y 4)

	2012 Soc. Domin.	2012 Minoritarios	2012 Total	2011 Soc. Domin.	2011 Minoritarios	2011 Total
Resultado Neto Reconocido Directamente en Patrimonio Neto	92.091		92.091	5.140		5.140
En reservas por revalorización de activos y pasivos:
Revalorización bruta de inmovilizado material Flecto fiscal
Valoración de instrumentos financieros:	(322)		(322)	41.511		41.511
Coberturas de flujos de efectivo: Coberturas de flujos de efectivo Efecto fiscal	92.413 128.351 (35.938)		92.413 128.351 (35.938)	(36.371) (50.515) 14.144		(36.371) (50.515) 14 144
Resultado del Ejercicio	(4.649.612)	(12.755)	(4.662.367)	(4.860.656)	21.035	(4.839.621)
Total Resultado Global	(4.557.521)	(12.755)	(4.570.276)	(4.855.516)	21.035	(4.834.481)

(Expresado en euros)

Las Crentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que Jorman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Situación Financiera Consolidados, los Estados de Resultados Consolidadas, los Estados Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Amal Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Notas 1, 2, 3 y 4)

(Expresados en curos)

	2012	2011
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Benefício (pérdidas) del ejercicio antes de impuestos	(5.064.499)	(3.354.078)
Amortizaciones	671.026	752.946
Ingresos financieros	(92.084)	(134.403)
Resultados por la venta de inmovilizado material	28.735	68.683
Gastos financieros	1.203.572	1.213.350
Dotación/Aplicación de provisiones que no suponen movimientos de caja	(1.659.223)	1.269.718
Cambios en el capital circulante
Aumento/Disminución en clientes y otras cuentas a cobrar	4.434.809	(586.521)
Aumento/Disminución en existencias	1.161.650	493.801
Aumento/Disminución en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(1.445.461)	1.495.666
Aumento/Disminución en activos y pasivos no corrientes	108.542	66.822
EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES	(652.933)	1.285.984
Intereses pagados	(1.203.572)	(1.213.350)
Impuesto sobre las ganancias	(7.931)
Intereses cobrados	92.084	134.403
EFECTIVO NETO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACION	(1.772.352)	207.037
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Procedentes de la venta de activos financieros
Adquisición de inmovilizado material	(285.388)	(681.035)
Adquisición de activos intangibles	(73.824)	(27.603)
Adquisición de activos financieros	(425.092)	(79.606)
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION	(784.304)	(788,244)
Flujos de efectivo de actividades financieras
Compra de acciones propias	(27.379)	(264.666)
Venta de acciones propias	2.352	550.997
Emisión de pasivos con intereses		1.790.000
Emisión de deudas con socios y partes vinculadas	1.559.961	750.000
Reembolso de pasivos con intereses	(959.807)	(1.585.685)
Emisión de instrumentos de patrimonio	1 374 975
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES FINANCIERAS	1.900.052	1.240.646
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes	(656.604)	659.439
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 1 de enero	746.271	86.832
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL 31 DE DICIEMBRE
	89.667	746.271

l las Chentas Anuales ( onsolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Flujos de Efecivo, los Estados de Situacion Financiera Consolidados, los Estados de Resultados Consolidados, el Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2012

NOTA 1. NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO

URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad Dominante") se constituyó como sociedad anónima el 30 de junio de 1964. por un período de tiempo indefinido y tiene su domicilio social en Asteasu (Guipúzcoa).

Su objeto social y actividad principal consiste en el diseño, la fabricación y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tiene aplicación dicha maquinaria. Urbar Ingenieros, S.A. es cabecera de un grupo de empresas (en adelante "el Grupo") formado por las sociedades dependientes cuya información más significativa se detalla en el Anexo I adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid. Ninguna de las Sociedades Dependientes cotiza en Bolsa.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas y Comparación de la Información

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de la Sociedad Dominante, y se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada al 31 de diciembre de 2012, de los resultados consolidados de sus operaciones, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Las cuentas anuales consolidadas presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, del estado de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado consolidado de flujos de efectivo y de la memoria consolidada, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior.

Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas en todos sus aspectos significativos.

No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos, no hayan sido objeto de aplicación.

Las cuentas anuales consolidadas formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en reunión celebrada el 31 de marzo de 2013, se han preparado a partir de los registros individuales de la Sociedad Dominante y de cada una de las sociedades dependientes que, junto con la Sociedad Dominante, componen el Grupo (véase Anexo I). Las cuentas anuales consolidadas incluyen determinados ajustes y reclasificaciones para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo. con los utilizados en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales individuales del ejercicio 2012 de las sociedades del grupo Metrocompost, S.L. y Virlab, S.A. se propondrán a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales de Socios y Accionistas, según corresponda, dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Las cuentas anuales formuladas del ejercicio 2012 de la Sociedad Dominante se propondrán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, si bien el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que, como consecuencia de dichos procesos, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo. correspondientes al ejercicio 2012, se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, las cuales fueron objeto de reformulación con fecha 25 de septiembre de 2011. fueron aprobadas por la Junta de Accionistas con fecha de 11 de diciembre de 2012.

b) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

por deterioro de los mismos.

• La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• • Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros.
• contingentes.
• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

La propuesta de aplicación de la pérdida del ejercicio 2012 de la Sociedad Dominante, por importe de 3.155.553 euros, formulada por el Consejo de Administración y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, contempla su traspaso a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores. La pérdida del ejercicio 2011 de la Sociedad Dominante, por importe de 5.211.911 euros, se distribuyó también a Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores.

NOTA 4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y sus interpretaciones (CINIF) adoptadas por la Unión Europea (NIIF-JE).

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Principio de Empresa en Funcionamiento y Principio del Devengo

Las cuentas anuales consolidadas se elaboran bajo la hipótesis de empresa en funcionamiento.

Los ingresos y gastos se reconocen en función de su fecha de devengo y no conforme a su fecha de cobro o pago.

Por otra parte. al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad Dominante y el Grupo se encuentran en las siguientes situaciones:

• · Al 31 de diciembre de 2012. Ia Sociedad Dominante se encuentra en causa de disolución, de acuerdo con lo establecido en la normativa mercantil.
• · Tanto la Sociedad Dominante como el Grupo han generado pérdidas de explotación significativas durante los dos últimos ejercicios.
• · Al 31 de diciembre de 2012, se encuentra pendiente de pago al personal parte de la nómina del mes de diciembre de la Sociedad Dominante, pagada en enero de 2013 (Nota 15).
• · Al 31 de diciembre de 2012, se encuentran en situación de aplazamiento diversos impuestos de la Sociedad Dominante (Notas 13 y 15).

Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y del Grupo para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios.

Por otra parte, y según se indica con más detalle en la Nota 6, existen fondos de comercio registrados como activo intangible al 31 de diciembre de 2012. por un importe total de 3.031.661 euros. Si bien el valor en uso a dicha fecha de los fondos de comercio según los tests de deterioro efectuados por los Administradores de la Sociedad Dominante es superior al valor por el que figuran registrados en el activo del Grupo, el cumplimiento de las hipótesis básicas que sustentan los mencionados tests de deterioro, se basa en datos históricos obtenidos por la Sociedad durante los tres últimos ejercicios.

No obstante a lo comentado en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha formulado las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que los aspectos que se mencionan a continuación garantizan la continuidad de las operaciones de la Sociedad Dominante y del Grupo:

· En la Junta General de Accionistas de 11 de diciembre de 2012 se acordó el aumento de capital de la Sociedad Dominante. Esta ampliación se ha completado en marzo de 2013, elevándose a público con fecha 12 de marzo de 2013 y registrándose en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 15 de marzo de 2013. La Sociedad Dominante ha ampliado capital en 13.942.575 acciones de 0.5 euros de valor nominal cada una por importe de 6.971.287,50 euros. Esta ampliación se ha realizado mediante compensación de créditos y desembolsos anticipados, así como por aportaciones dinerarias.

• · Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha refinanciado la práctica totalidad de la deuda financiera. Esta refinanciación ha alargado los plazos de devolución y ha incluido en algunos de ellos un período de carencia.
• · Durante 2012 también la Sociedad Dominante ha realizado un Expediente de Regulación de Empleo en la fábrica que dicha sociedad posee en Asteasu (Guipuzcoa) con el fin de aumentar la competitividad.

• · Con objeto de restablecer el equilibrio patrimonial. el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha adoptado con fecha 25 de marzo de 2013 las siguientes medidas:

• Actualizar. en el ejercicio 2013. los activos fijos del balance de la Sociedad Dominante de conformidad con lo previsto en el Decreto Foral Norma 1/2013 de 5 de febrero, de actualización de balance, cuantificado en un valor de hasta 139,500 euros.

• Agilizar los trámites relativos a la incorporación de un nuevo accionista en la filial de la Sociedad Dominante Virlab. S.A.. lo que permitirá la realización de una plusvalía cuantificada en aproximadamente 1.050.000 euros a contabilizar como ingreso dado el valor contable de la participación registrado en el balance de la Sociedad Dominante. En este sentido, se debe señalar que con fecha 30 de marzo de 2013, la Sociedad Dominante ha suscrito un acuerdo de compromiso de compraventa, con una sociedad tercera, de transmisión por parte de la Sociedad Dominante de acciones que ascienden al 30% del capital social de Virlab, S.A., por un precio de 1.200.000 euros, tal y como se informa en la Nota de hechos posteriores de esta Memoria (Nota 28).

b) Principios de Consolidación

La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio.

El tipo de sociedades que forman el perímetro y los métodos de consolidación utilizados en cada caso son los siguientes:

b.1) Entidades Dependientes

Se consideran "Entidades Dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad Dominante se encuentra en una posición de control. A estos efectos, se entiende por control la capacidad de dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF-UE, en la fecha de una adquisición, los activos y pasivos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, una vez debidamente analizado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados en el período de adquisición.

Asimismo, la participación de los accionistas minoritarios se establece en función de su porcentaje de participación en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables reconocidos. El resultado y cada componente de otro resultado global se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes. El resultado global total se atribuye a los propietarios de la Sociedad Dominante y a las participaciones no dominantes, incluso si esto diera lugar a un saldo deudor de estas últimas.

La participación de los minoritarios en:

• · El patrimonio del Grupo: se presenta en el epígrafe "Intereses Minoritarios" del patrimonio neto del estado de situación financiera consolidada.
• · El resultado del Grupo: se presentan en el epígrafe "Resultado Atribuido a Intereses Minoritarios" del estado de resultados consolidado.

Los estados financieros de las sociedades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante.

En el Anexo I a estas cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas. Existen participaciones mayoritarias en sociedades que no se integran en el proceso de consolidación, dado que se encuentran sin actividad y en proceso de liquidación, por lo que el efecto de consolidar estas participaciones no resultaría significativo.

b.2) Entidades Asociadas y Multigrupo

Son entidades asociadas aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no control conjunto. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada, y sociedades multigrupo aquellas sobre las que se ejerce un control conjunto.

Los estados financieros de las sociedades asociadas utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha que los de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el "método de participación" (excepto cuando se clasifican como mantenidas para la venta); es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capítal, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales (en el caso de transacciones con una asociada. las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en su capital) menos cualquier deterioro de valor de las participaciones individuales. Por su parte, las sociedades multigrupo se integran en la consolidación mediante la incorporación de sus activos, pasivos y resultados en la proporción de la participación al cierre del ejercicio.

Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a la parte de los valores razonables de los activos netos identificables de la empresa asociada atribuibles al Grupo en la fecha de adquisición, se considera fondo de comercio y se presenta formando parte del saldo del epígrafe de entidades asociadas del estado de situación financiera consolidada. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a la parte de los valores razonables de los activos netos identificables de la empresa asociada que posee el Grupo en la fecha de adquisición se reconoce en resultados en el período de adquisición.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada, su patrimonio contable fuese negativo, en el estado de situación financiera consolidado del Grupo figuraría con valor nulo; a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente.

En el Anexo I a estas cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes de la Sociedad Dominante, así como la información relevante relacionada con las mismas,

b.3) Variaciones en el Perímetro de Consolidación

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha vendido la participación que poseía en Urbar Argentina, habiéndose incorporado los ingresos y gastos generados en el ejercicio por la dependiente hasta la fecha de pérdida de control, de acuerdo con lo previsto en la normativa contable. Asimismo, se ha constituido con fecha 23 de noviembre de 2012 la Sociedad Vibration Machinery & Tolls. S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros. cuya propiedad corresponde a la Sociedad Dominante en un 99,67%.

No se produjeron variaciones en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2011.

b.4) Transacciones Eliminadas en el Proceso de Consolidación

Todos los saldos, beneficios y pérdidas no realizados frente a terceros, así como las transacciones entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Las ganancias no realizadas generadas por transacciones con asociadas y negocios conjuntos se eliminan únicamente hasta el límite de la participación del Grupo en la entidad. Las pérdidas no realizadas son igualmente eliminadas con el mismo límite, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro de valor.

c) Transacciones, Saldos y Flujos en Moneda Extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a euros al tipo existente en la fecha del estado de situación financiera.

Las pérdidas y ganancias que resultan de la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios nominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados consolidado.

Inmovilizado Material d)

La planta productiva propiedad de la Sociedad Dominante se reconoce a su valor razonable y el resto de los elementos de inmovilizado material se presentan por su coste de adquisición o producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro.

Adicionalmente, la planta productiva corresponde al segmento de alquiler y venta de máquinas de vibración.

Para determinar el valor razonable de la planta productiva al 31 de diciembre de 2012 se ha considerado la tasación realizada al cierre del ejercicio por un experto independiente, y que ha ascendido a 2.258.067 euros.

Para determinar el valor razonable de la planta productiva al 31 de diciembre de 2011 se consideró la tasación realizada al cierre del ejercicio 2010 por un experto independiente, y que ascendía a 2.552.252 euros, ya que, según estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad Dominante, el valor razonable al cierre del ejercicio 2011 no había sufrido variaciones significativas respecto al cierre del ejercicio anterior. Esto se debía, básicamente, a lo siguiente:

• La planta productiva se encuentra ubicada en un polígono industrial con valores muy estables. Desde el cierre del ejercicio 2007 hasta el cierre del ejercicio 2010, el valor razonable. según tasaciones realizadas por un experto independiente, no había sufrido prácticamente variaciones. El valor razonable al 31 de diciembre de 2007, según las tasaciones efectuadas, ascendía 2.624 miles de euros y dicho valor, al 31 de diciembre de 2010. ascendía a 2.552 miles de euros.
• Durante el ejercicio 2011, ni las características de la planta productiva ni las del polígono donde está ubicada habían sufrido variaciones significativas, lo que implicaba, que en el caso de haber solicitado una tasación a un experto independiente, ésta no habría variado de manera significativa respecto de la efectuada al cierre del ejercicio 2010 (los efectos del registro contable de las mínimas variaciones de valor que pudieran manifestarse como consecuencia de esta nueva tasación, no serían significativos en las cuantas anuales consolidadas).

Por todo lo comentado anteriormente, se consideró como valor razonable de la planta productiva el obtenido de la tasación efectuada por un experto independiente al cierre del ejercicio 2010, y que ascendía a 2.552.252 euros.

Los movimientos de valor durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes, expresados en euros:

	Saldo 31/12/2010 -	Dotación	Saldo	Revalorización Amortización 31/12/2011 Revalorización Amortización 31/12/2012	Dotación	Saldo .
Valor Bruto	3.705.367		3.705.367	1.225.143		4 930 510
Amortización Acumulada	( 758.540)	(41.903)	(1.800.443)	(1.285 197)	(45.339)	(3.130.979)
Importe Neto	1 946.827	(41.903)	1 904 924	(60.054)	(45.339)	1 799 531
Electo fiscal ( impuestos diferidos)	545.112	(1.733)	533.379	(16.815)	(12.695)	503 869
Reservas de revalorización	1.401.715	(30.170)	1.371.545	(43.239)	(32 644)	1,295,662

Los activos adquiridos con anterioridad a 1996 han sido revalorizados o actualizados de acuerdo con la legislación pertinente.

El método aplicado en la estimación del valor razonable de los elementos revalorizados, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, según consta en la tasación al cierre del ejercicio 2012 (y de 2010 en relación al cálculo del ejercicio anterior), ha sido el de comparación y no se han utilizado ningún tipo de expectativas.

El detalle del valor en libros al que se habría reconocido los activos revalorizados si se hubieran contabilizado según el modelo de coste es el siguiente (expresado en euros):

	31/12/2012	31/12/2011
Terrenos y bienes naturales	146.898	146.898
Construcciones	940.170	940.170
Amortización Acumulada	(673.871)	(641.683)
Construcciones	266-299	298.487

La amortización de los elementos del inmovilizado material se calcula linealmente distribuyendo su coste de adquisición menos su valor residual en función de los siguientes años de vida útil estimada:

	Años de Vida Util Estimados
Construcciones	20 - 33
Instalaciones técnicas y maquinaria	3 - 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 - 10
Otro inmovilizado material	4 - 7

El Grupo revisa al cierre de cada ejercicio, el valor residual. la vida útil y el método de amortización de los distintos activos materiales.

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material, que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil. se cargan al estado de resultados consolidado en el momento en que se producen.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

e) Activos Intangibles

e.1) Fondos de Comercio

Los fondos de comercio representan el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de las dependientes adquiridas en la fecha de adquisición. Se evalúan anualmente para valorar las eventuales perdidas por deterioro de su valor, estimando un importe recuperable.

Los fondos de comercio se asignan a las unidades generadoras de efectivo (UGE), con el propósito de evaluar las pérdidas por deterioro.

e.2) Marcas Comerciales y Licencias

Las marcas comerciales y las licencias se presentan a coste histórico. Tienen una vida útil definida y se valoran por su coste menos la amortización acumulada.

La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada, que es de cinco años.

e.3) Programas Informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se activan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para su uso. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas, que son cinco años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

e.4) Gastos de Investigación y Desarrollo

Los costes relacionados con las actividades de investigación y desarrollo se registran con cargo al estado de resultados consolidado a medida que se incurren.

f) Pérdidas por Deterioro del Valor de los Activos no Financieros Sujetos a Amortización o Depreciación

El Grupo evalúa de forma periódica la existencia de indicios del deterioro del valor de los activos consolidados que no tengan la consideración de activos financieros, existencias, activos por impuestos diferidos y activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta, al objeto de determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable.

f.1) Cálculo del Valor Recuperable

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso continuado. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

El valor recuperable se calcula para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo pertenece.

f.2) Reversión de la Pérdida por Deterioro de Valor

Las pérdidas por deterioro de activos distintos de los fondos de comercio sólo se revierten si hubiese un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono al estado de resultados consolidado, con el límite del valor contable que hubiera tenido el activo, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando los fondos de comercio, prorrateando en función de su valor contable y teniendo en cuenta el límite de la reversión al que se hace referencia en el párrafo anterior.

g) Activos Financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: inversiones mantenidas hasta el vencimiento, préstamos y cuentas a cobrar. depósitos y fianzas y otros activos financieros. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de la información financiera.

Un activo financiero que otorga legalmente el derecho de ser compensado con un pasivo financiero, no se presenta en el balance consolidado neto del importe del pasivo, a menos que se tenga la intención, en su caso, de liquidar ambos por su valor neto, o de liquidarlos simultáneamente. No obstante, el Grupo informa, en su caso, de la existencia del derecho a compensar.

Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo.

g.1) Inversiones Mantenidas hasta el Vencimiento

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento recogen aquellas participaciones en empresas no consolidadas.

Se reconocen por su coste amortizado, incluyendo cualquier disminución por deterioro de valor que pudiera producirse.

g.2) Préstamos y Cuentas a Cobrar

Los préstamos son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, cuando sus vencimientos son inferiores a doce meses desde de la fecha del balance.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos al originar el activo y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

g.3) Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor.

Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados.

g.4) Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original próximo en el tiempo, generalmente inferior a tres meses.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos se clasifican como actividades de inversión y los pagos por las sociedades como actividades de financiación.

h) Coberturas Contables

Las actividades del Grupo lo exponen a riesgos financieros por tipo de interés.

El Grupo utiliza instrumentos derivados de cobertura (swaps de tipo de interés) para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de flujos de caja que puedan producirse por variaciones en el tipo de interés.

Los contratos de futuros e instrumentos financieros se clasifican como de cobertura cuando:

• Se espera que la operación sea altamente eficaz al conseguir compensar el impacto de los cambios en el valor razonable o los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.
• La eficacia puede medirse de forma fiable.
• Existe documentación formal de las relaciones de cobertura desde el inicio de la operación.
• La operación objeto de cobertura es altamente probable.

En las coberturas de flujos de caja, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe de patrimonio "Ajustes en patrimonio por valoración", no reconociéndose como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto. La parte de cobertura ineficiente es llevada directamente al estado de resultados consolidado.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento. cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura. Ios beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al estado de resultados consolidado del período. Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en el estado de resultados consolidado a medida que se producen.

El Grupo no utiliza instrumentos derivados con fines especulativos.

Existencias i)

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las sociedades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, que se encuentran en proceso de producción, construcción o desarrollo, con destino a su enajenación posterior o a la prestación de servicios.

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste, que incorpora todos los costes originados por su adquisición y transformación y los costes directos e indirectos en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales, y su "valor neto realizable", entendiéndose por este último concepto el precio estimado de su enajenación en el curso ordinario del negocio, menos los costes estimados para terminar su producción y los necesarios para llevar a cabo su venta.

El criterio aplicado por el Grupo en la determinación del coste utilizado para cada tipo de existencias es el siguiente:

• Materias primas y otros bienes mantenidos para su transformación: Se valoran según el método del coste medio ponderado.
• Productos en curso y productos terminados: Se valoran según el coste estimado de fabricación. que incluye la materia prima y otros materiales, mano de obra directa y gastos de fabricación. Para los contratos a largo plazo el ingreso se reconoce en función del grado de avance del proyecto, de esta forma, la obra ejecutada pendiente de facturar se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes.

Todas las disminuciones como, en su caso, las posteriores recuperaciones del valor neto de realización de las existencias, se reconocen en el estado de resultados consolidado del ejercicio en que tienen lugar.

El ciclo ordinario del negocio es inferior a doce meses. Por tanto, la práctica totalidad de las existencias al 31 de diciembre de 2012 se espera recuperar en los próximos doce meses, contados a partir de dicha fecha.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2012, no existen pasivos asociados a las existencias clasificados como no corrientes que deberían haber sido clasificados como corrientes.

i) Acciones Propias

El coste de adquisición de acciones propias o los importes resultantes de su enajenación posterior, se registran en una categoría separada del patrimonio neto consolidado, no reconociéndose resultado alguno consecuencia de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio neto.

k) Préstamos y otros Pasivos Remunerados

Los préstamos y otros pasivos con intereses se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reconoce en el estado de resultados consolidado durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo en el momento en el que las obligaciones contempladas en el correspondiente contrato han sido satisfechas, canceladas o han expirado.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos doce meses después de la fecha de balance.

l) Prestaciones a los Empleados

1.1) Indemnizaciones por Cese

Las indemnizaciones por cese pendientes de pago. como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir los contratos laborales de forma anticipada, se reconocen cuando existe un compromiso demostrable de acuerdo con un plan formal, habiéndose comunicado a los afectados y sin que exista posibilidad realista de revocar o modificar las decisiones adoptadas.

Las compensaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Al 31 de diciembre de 2012. la Sociedad Dominante tiene registrado un pasivo por indemnizaciones pendientes de pago por importe de 88.381 euros. No existía cuantía alguna registrada al 31 de diciembre de 2011 por este concepto.

1.2) Planes de Opciones sobre Acciones

Al 31 de diciembre de 2012, no existe ningún Plan de Opciones sobre acciones.

m) Provisiones y Contingencias

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las Socicdades del Grupo.

Las provisiones se reconocen en el balance consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que la sociedad tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. Los importes reconocidos en el balance consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerado los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo. el efecto financiero producido por el descuento. siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones revierten en resultados cuando es menor la posibilidad de ocurrencia de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, que de lo contrario. La reversión se registra en el epígrafe del estado de resultados consolidado en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto, y el exceso, en su caso, se reconoce en cuentas de otros ingresos del estado de resultados consolidado.

n) Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se valoran por su coste, es decir al valor razonable de la contraprestación recibida.

o) Reconocimiento de Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida. recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido en el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder.

Los ingresos de las obras de compostaje se contabilizan en base al grado de avance de cada obra; a medida que se van cumpliendo hitos de los contratos de las obras se van facturando. El método utilizado para determinar el grado de avance es reconocer los ingresos en proporción con los costes incurridos. Para la aplicación del grado de avance de los proyectos de compostaje se realiza un presupuesto de los costes de ejecución de manera previa a la preparación de la oferta. Estos presupuestos van actualizándose una vez contratado el proyecto de manera mensual para reflejar posibles desviaciones en los presupuestos que puedan impactar en el margen del proyecto y en la contabilización de los ingresos del mismo. La obra ejecutada se registra como un ingreso con cargo a la cuenta de clientes y los ingresos facturados y no devengados se registran en el epígrafe de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar del estado de situación financiera consolidado.

Los ingresos y gastos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro o pago y el tipo de interés efectivo aplicable.

Arrendamientos p)

Las operaciones de arrendamiento se clasifican en arrendamientos financieros y arrendamientos operativos. A diferencia del arrendamiento operativo, un arrendamiento financiero es un arrendamiento en el que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.

p.1) Arrendamientos Financieros: el Grupo como Arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción del principal de la deuda y la carga financiera, que se reconoce en el estado de resultados consolidado, de forma que se obtenga un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar en cada período. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar. En el caso de que no exista una certeza razonable de que el arrendador obtendrá la propiedad del activo al término del plazo de arrendamiento, el inmovilizado material adquirido se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo de arrendamiento.

p.2) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendador

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan al estado de resultados consolidado en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada, en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen como ingresos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

El importe anual de los ingresos por arrendamientos operativos indicados en las cuentas anuales consolidadas corresponde a la actividad de alquiler de equipamiento. En dicha actividad, no existe un contrato de duración determinada con cada cliente, sino que el arrendamiento se establece desde el momento en que el producto se envía desde el almacén o centro de alquiler, hasta el día en que se recibe el equipaniento en los almacenes. En consecuencia, no se trata de una actividad "no cancelable", ni que suponga una ventaja o un riesgo contractual.

Como condiciones generales acordadas más significativas están:

• del Grupo hasta el día en que se recibe.
• avería, pérdidas o daños que sufra el arrendador, debidos a negligencia o uso indebido de la maquinaria.
• Tarifas: el alquiler se realiza de acuerdo con los precios en vigor. La facturación se realiza mensualmente. El impago del alquiler otorga derecho al Grupo para poder retirar la maquinaria sin ninguna responsabilidad indemnizatoria al arrendatario.

p.3) Arrendamiento Operativo: el Grupo como Arrendatario

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo, netos de cualquier incentivo recibido del arrendador, se cargan en el estado de resultados consolidado sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

q) Impuesto sobre las Ganancias

El gasto en concepto de impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula en cada sociedad en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Los tipos utilizados para calcular el impuesto sobre las ganancias corresponden a los tipos vigentes a la fecha de cierre del balance en cada una de las legislaciones aplicables.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se contabilizan utilizando el método del balance. en relación con las diferencias temporarias resultantes entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y la correspondiente base fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias. que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas.

Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaría o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos. identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales con las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos), con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

El epígrafe "Impuesto sobre las Ganancias" representa la suma del gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuestos diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas.

r)

En el balance consolidado se clasifican como corrientes aquellos activos y pasivos que se esperan recuperar. consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha de balance. a excepción de las existencias ya que se realicen en el curso ordinario del negocio. En el caso de que un pasivo no tenga un derecho incondicional para el Grupo, antes del cierre del ejercicio, de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha de balance, este pasivo se clasificará como corriente.

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre, o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre, o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

s) Actuaciones Empresariales con Incidencia Medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se registran como inmovilizaciones materiales en el balance consolidado por su precio de adquisición o coste de producción, según proceda. Su amortización se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los períodos de vida útil estimados que se detallan en el apartado d) de esta nota.

Los gastos incurridos como consecuencia de la realización de actividades medioambientales se registran con cargo al epígrafe de otros gastos de explotación del estado de resultados consolidado.

Los pasivos de naturaleza medioambiental que a la fecha de cierre son probables o ciertos, pero indeterminados en cuanto a su importe exacto, o a la fecha en que se producirán, se registran, en su caso, con abono al epígrafe de provisiones para riesgos y gastos.

t) Capital social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Las acciones preferentes de amortización obligatoria se clasifican como pasivos.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la enisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

u) Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al comité directivo encargado de la toma de decisiones estratégicas.

NOTA 5. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición de este epígrafe del balance consolidado y su movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 se presenta en el Anexo II adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

Las adiciones de inmovilizado material producidas durante los ejercicios 2012 y 2011 se deben, básicamente a la adquisición de maquinaria y adecuación de las instalaciones técnicas de las Sociedades del Grupo.

Determinados elementos incluidos en la cuenta de terrenos y construcciones se encuentran hipotecados en garantía de diversos préstamos (véase Nota 13).

El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste:

	31/12/2012 12/2012 11:27 31/12/2011 11/12/2011 11/12/2011
Terrenos y construcciones	318.024	201.699
Instalaciones técnicas , maquinaria y utillaje	3.033.930	2.541.450
Mobiliario	163.221	162.078
Equipos informáticos	380.860	353.824
Elementos de transporte	31.372	29.303
	3.927.407	3.288.354

Instalaciones técnicas y maquinaria incluye maquinaria arrendada a terceros por el Grupo bajo arrendamientos operativos con los siguientes importes en libros, en euros:

	1/12/2012 - 12/2012 - 12/2012 - 31/12/2011 - 12/2
Coste	1.241.954	1.36 515
Depreciación acumulada a 1 de enero	(914.972)	(828.065)
Cargo por depreciación durante el ejercicio	(119.014)	(178.645)
	207.968	354.805

El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no cancelables, se desglosa a continuación, en euros:

	11/12/2012 11:27 11/12/2012 11/12/2011 11/12/2011 11/12/2011
Hasta año	181.346	209.423
Entre uno y cinco años	466.700	366.747
	648.046	576.170

El importe total de las cuotas en concepto de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio 2012 ha ascendido a 259.650 euros (195.221 euros en el ejercicio 2011), no existiendo cuotas contingentes, ni de subarriendo, registradas como gastos en dichos ejercicios.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, no existe ningún acuerdo de arrendamiento operativo que, individualmente, pueda considerarse significativo.

Por otra parte, en el estado de resultados consolidado del ejercicio 2012 se incluyen rentas por arrendamiento por importe de 641.696 euros (1.225.316 euros en el ejercicio 2011), relativas al arrendamiento de maquinaria, que figuran registradas en el epígrafe de ingresos ordinarios, del estado de resultados consolidado.

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

La totalidad de las adquisiciones de inmovilizado material durante los ejercicios 2012 v 2011, así como la totalidad de los inmovilizados materiales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encuentran ubicados en el territorio español.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado y de su movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 se presenta en el Anexo III adjunto, el cual forma parte integrante de esta Nota.

El epígrafe "Marcas comerciales y licencias" incluye un importe de 352.750 euros, referido a la adquisición del know how de determinados planos que se prevé permitan a la Sociedad Dominante ampliar su cartera de productos. Tales planos se adquirieron en el ejercicio 2009 a la empresa, por entonces. participada Tecmihor, S.I. El resto de activos intangibles, correspondientes principalmente a aplicaciones informáticas, han sido adquiridos a terceros.

El desglose, por epigrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, estaban totalmente amortizados y en uso. se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros:

Marcas comerciales y licencias	31/12/2012 11:12:20 11/12/2011 12/2011 11:51:1
	33.984	33.984
Programas informáticos	225.419	167.045
	259.403	201.029

El desglose del epígrafe fondos de comercio se detalla a continuación, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Fondo de comercio originado por la toma de control de Tecmihor Otro fondo de comercio	2.641.356 390 305	2.641.356 417.131
	3.031.661	3.058.487

Otro Fondo de Comercio:

El epígrafe de "Otro fondo de comercio", que asciende al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, a 390.305 euros y 417.131 euros, respectivamente, incluye a ambas fechas un fondo de comercio por importe de 390.305 euros, que se originó en el ejercicio 2000, como consecuencia de la adquisición del 74% de Metrocompost, S.A. al Ayuntamiento de Castelldefels. Al 31 de diciembre de 2011, este epígrafe incluía un fondo de comercio surgido por la adquisición de Urbar Argentina por importe de 26.826 euros, que ha sido dado de baja en el ejercicio 2012 al haber vendido la Sociedad Dominante la participación que poseía en dicha sociedad.

El fondo de comercio surgido como consecuencia de la adquisición del 74% de Metrocompost, S.A. al Ayuntamiento de Castelldefels, por importe de 390.305 euros, se encuentra asignado a la unidad generadora de efectivo (UGE) correspondiente con el negocio de instalaciones de compostaje.

El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cinco años, más el valor residual.

Las hipótesis que se han utilizado para el análisis del deterioro de este fondo de comercio son las siguientes:

	2013	2014	2015	2016	2017	Valor Residual
Margen bruto presupuestado	20.0%	20.0%	20.00%	20.0%	20.0%	20,0%
Tasa de descuento	16.0%	16.0%	16.0%	16.0%	16.0%	16.0%
Tasa de crecimiento	87.3%	36.4%	148.6%	3.5%	3,3%	1.0%

El análisis de sensibilidad del valor en uso al 31 de diciembre de 2012, en función de las variaciones de las hipótesis, es el siguiente:

Escenario	Tasa de	% de			% de
	descuento	Valor en uso	éxito	Valor en uso	margen bruto Valor en uso
A	। य	11-703	30	6.273	10	1.297
B	ાં ર	10.363	35	7.912	ો રે	5.260
('	16	9.223	39	9.223	20	9.223
D	17	8.243	45	11 189	25	13.186
E	18	7.395	50)	12.828	28	15.563

La Dirección ha determinado el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo de mercado. Las tasas de crecimiento bruto medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes de la industria. Los tipos de descuento usados son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con el segmento de negocio y el mercado objetivo.

El valor actual de los flujos futuros al 31 de diciembre de 2012, obtenido aplicando las hipótesis descritas anteriormente, asciende a 9.223 miles de euros (5.397 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), lo que, tomando también en consideración el resto de activos y pasivos operativos de la unidad generadora de efectivo, permite soportar el valor del fondo de comercio registrado, y que asciende a 390.305 miles de euros. Adicionalmente, el resumen de las hipótesis utilizadas mencionadas es el siguiente:

Fondo de Comercio Originado por la Toma de Control de Tecmihor

Resumen de la Operación de Toma de Control en Tecmihor

Con fecha 18 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante aumentó su participación en Tecmihor, S.L., pasando del 45% al 100%

El 29 de noviembre de 2005, Urbar Ingenieros. S.A. vendió el 55% de las participaciones de Tecmihor, S.L. a un tercero. Como consecuencia de dicha operación de venta, una parte del precio quedó pendiente de pago. Al no haber cumplido el comprador la obligación de pago del importe pendiente, el 18 de noviembre de 2010 se resolvió dicho contrato de compraventa. con la consiguiente devolución por parte del comprador de las participaciones de Tecmihor, S.L., recuperándose, por tanto, el 55 por ciento de las participaciones de Tecmihor. S.L. y asumiendo el control de la misma.

Con fecha 23 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante, como socio único de su participada Tecmihor, S.L., acordó ampliar su capital

Urbar Ingenieros, S.A. acordó el 23 de noviembre de 2010 ampliar el capital de Tecmihor, S.L. en 643.433 euros, mediante la emisión de 643.433 nuevas participaciones de un euro de valor nominal cada una, las cuales llevan aparejada, cada una de ellas, una prima de asunción de 7.622 euros, lo que hace un total de 4.904.258,65 euros. Estas participaciones quedaron suscritas íntegramente por la Sociedad Dominante y el desembolso en su totalidad se realizó mediante la compensación de créditos que, por igual importe, ostentaba contra su participada.

Con fecha 24 de noviembre de 2010, mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de los Socios, se aprobó la fusión de las sociedades Metrocompost, S.A. y Tecmihor, S.L.

En dicha fecha, se aprobó la fusión de las dos sociedades, que se extinguieron, traspasando en bloque sus respectivos patrimonios a la sociedad de nueva creación Metrocompost, S.L., que adquirió por sucesión universal todos los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Justificación de la operación de toma de control de Tecmihor, S.L.

Tecmihor. S.L. era una empresa de ingeniería especializada en el diseño y construcción de sistemas de transporte cíclico de minerales, capaz de elaborar proyectos "Ilave en mano" para instalaciones industriales automáticas para transporte continuo, trituración y clasificación de sólidos. Su actividad en el pasado se centraba en este nicho muy restringido del mercado, por lo que su volumen de actividad. ventas y resultados no había sido muy significativo. Por este motivo, desarrolló una vocación comercial importante e internacional. con el fin de presentarse a concursos/obras de mayor envergadura conjuntamente con otras empresas complementarias, destacando Metrocompost, S.A. Este esfuerzo comercial comenzó a dar sus frutos en 2010, con la firma de contratos para obras de compostaje en Portugal por importe total (precio de venta) de 23 millones de euros. de los que la parte asignada a Tecmihor ascendía a 10 millones de euros, y el resto a Metrocompost. La ejecución de estos contratos comenzó a finales de 2010, encontrándose finalizados en su práctica totalidad al 31 de diciembre de 2012.

Asimismo. existía una expectativa de consecución de nuevos proyectos nacionales e internacionales, basada en: los contratos ya obtenidos; la buena complementariedad de ambas sociedades fusionadas; y en la creciente aceptación de las instalaciones de reciclado en todo el mundo. Antes de la consecución de estos contratos. Tecmihor llevó a cabo esfuerzos comerciales y técnicos importantes en otros proyectos, que finalmente no prosperaron, principal motivo por el cual obtuvo pérdidas significativas en el ejercicio 2010.

Generación del Fondo de Comercio en el ejercicio 2010

La toma de control y posterior fusión mencionadas en el apartado anterior puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación de 2,6 millones de euros, que se sustentó sobre la base de su importe recuperable. obtenido por la actualización de los flujos de caja libres estimados de los contratos en vigor y de las ofertas en curso estimadas para los ejercicios 2011 a 2015, y considerando un valor residual.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2010 de este fondo de comercio según el test de deterioro efectuado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante era superior al valor por el que figuraba registrado en el activo del Grupo a la mencionada fecha.

El fondo de comercio se asignó al segmento de actividad correspondiente a la explotación e instalaciones de compostaje, dado que la actividad que desarrollaba Tecmihor era complementaria a la de Metrocompost, S.A. y, de hecho, desde el ejercicio 2006 colaboraban y preparaban conjuntamente pliegos de condiciones para plantas de tratamiento de RSU.

Valor Razonable del Fondo de Comercio al 31 de diciembre de 2012

Los criterios seguidos por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el cálculo del valor razonable de este fondo de comercio al 31 de diciembre de 2012 son similares respecto de los aplicados en los ejercicios 2011 y 2010, dado que no ha tenido lugar, durante el ejercicio 2012, ni tuvo lugar en el ejercicio 2011, ningún acontecimiento que implique la modificación de los mismos.

Las hipótesis básicas utilizadas en el test de deterioro de este fondo de comercio, han sido las siguientes:

• a) En las proyecciones de ingresos estimadas para los próximos ejercicios, se ha considerado como ingresos a obtener la totalidad de los importes a facturar por contratos firmados al 31 de diciembre de 2012, relativos a la actividad que aportaba Tecmihor.
• b) También se ha considerado como ingresos a obtener en los próximos ejercicios. ingresos que no están asegurados, ya que no existen al 31 de diciembre de 2012, contratos firmados. El cálculo de dichos ingresos se ha realizado de la siguiente manera:
  • La base de cálculo de estos ingresos se corresponde con todas las ofertas enviadas a los posibles clientes, y que asciende al 31 de diciembre de 2012 a 423.142.563 euros (212.964.000 euros al 31 de diciembre de 2011), más una estimación de las futuras ofertas a presentar en los próximos cinco ejercicios, y que asciende a 50.000.000 euros (50.000.000 euros al 31 de diciembre de 2011).
• Sobre el total de las ofertas mencionadas en el punto anterior, y que asciende a 473.142.563 euros. se ha estimado que el porcentaje de cartera de obra asignable a Tecmihor es del 36%.
• Asimismo, las expectativas de éxito estimadas para la consecución de las obras asciende a un 39% de las ofertas presentadas al 31 de diciembre de 2012, y del mismo porcentaje para las futuras ofertas a presentar en los próximos cinco ejercicios. Este porcentaje se obtiene como la media histórica de las ofertas que se convierten en contratos (% de éxito).
• c) Se ha estimado un margen bruto del 20%, que es similar al margen real que se está obteniendo en las obras en curso.
• d) La estimación de gastos de personal asignables a Tecmihor suponen un 5% del total de los gastos de personal. Asimismo. se han estimado como porcentaje de incremento de gastos de personal y de gastos de estructura un 3%.
• e) Las proyecciones de los flujos de caja libres han sido actualizados aplicando una WACC del 16%, al considerar que gran parte de las obras se realizarían en países emergentes con un riesgo mayor.

El valor actual de los flujos futuros al 31 de diciembre de 2012, obtenido aplicando las hipótesis descritas anteriormente, asciende a 5.602 miles de euros (3.194 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), lo que, tomando también en consideración el resto de activos y pasivos operativos de la unidad generadora de efectivo, permite soportar el valor del fondo de comercio registrado, y que asciende a 2.641 miles de euros. Adicionalmente, el resumen de las hipótesis utilizadas mencionadas es el siguiente:

	2013	2014	2015	2016	2017	Valor - Residual
Margen bruto presupuestado	20.0%	20.0%	20.0%	20.0%	20.0%	20.0%
Tasa de descuento	16.0%	16.0%	16.0%	16.0%	16.0%	16.0%
Tasa de crecimiento	87.3%	36.4%	148.6%	3.5%	3.3%	1.0%

El análisis de sensibilidad del valor en uso al 31 de diciembre de 2012, en función de las variaciones de las hipótesis, es el siguiente:

Escenario	Tasa de		% de		% de
descuento	Valor en uso	éxito	Valor en uso	margen bruto	Valor en uso
人	14	6.880	30	4.415	10	2.454
િક	] స్	6.19()	35	5.074	ાં રે	4.028
ੱ	16	5.602	39	5.602	20	5.602
D	17	5.095	15	6.393	25	7.176
E	18	4.654	50	7.053	28	8.120

NOTA 7. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

		31/12/2012
Participaciones en empresas no consolidadas	રી રહ્યા	રે રેતે !
Depósitos y fianzas	375.407	19.671
Otros activos financieros	94.238	24.882
	475.236	50.144

Los depósitos y fianzas reconocidos al 31 de diciembre de 2012 corresponden, principalmente, a dos depósitos pignorados mantenidos por la sociedad Metrocompost. S.L. Uno de ellos con la Caixa Penedés de 150.000 euros y el otro con el Banco Espíritu Santo por 199.898 euros. La cuantía restante a la fecha de este epígrafe corresponde a depósitos y fianzas mantenidos por la Sociedad Dominante.

En la partida de "Otros activos financieros" al 31 de diciembre de 2012 se incluye un total de 69.366 euros correspondientes a dos pagos efectuados por la Sociedad Dominante para la adquisición de la participación minoritaria mantenida por el Ayuntamiento de Castelldefels en Metrocompost, S.L., de acuerdo con el compromiso asumido por la Sociedad de adquirir a dicha entidad 36.600 participaciones sociales, por un precio mínimo de 243 miles de euros, y a satisfacer en siete pagos fraccionados de 35 miles de euros. La escritura de elevación a público de la adquisición se formalizará una vez completado la totalidad de pagos acordados.

NOTA 8. IMPUESTOS DIFERIDOS

El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos, cuyo plazo de realización o reversión es superior a doce meses, es el siguiente, en euros:

	Activos		Pasivos
			31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Inmovilizado material			528.760	578.559
Provisiones/deterioros	421 760	447 636
Derechos por deducciones y bonificaciones	102.100	98.987
Créditos por bases imponibles a compensar	1.721.847	1.302.024
	2.245.707	1.848.647	528.760	578.559

Los pasivos por impuestos diferidos corresponden, básicamente, a los generados por la revalorización de la planta productiva de la Sociedad Dominante (503.869 euros al 31 de diciembre de 2012 y 533.379 euros al 31 de diciembre de 2011) (Véase Nota 4.d).

El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue, en euros:

	Activos		Pasivos
	2012	2011 -	2012 2 2011
Inmovilizado material			(49.799)	(15.531)
Provisiones/deterioros	(25.876)	(303.162)
Derechos por deducciones y bonificaciones	3.113	(639.270)
Créditos por bases imponibles a compensar	419.823	(572.504)
		397.060 (1.514.936)	(49.799)	(15.531)

Los activos por impuestos diferidos han sido registrados en el activo del balance consolidado por considerar el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados fiscales futuros del Grupo, es muy probable que dichos activos sean recuperados.

NOTA 9. EXISTENCIAS

El detalle de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Materias primas y bienes mantenidos
para su transformación	2.199.064	2.027.023
Productos en curso	159.740	196.842
Productos terminados	445 631	1.328.377
Anticipos a proveedores		40.140
	2.804.435	3.592.382

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de existencias ha sido el siguiente:

	Euros Euros
Saldo al 31/12/2010	(99.723)
Corrección del ejercicio	(374.173)
Saldo al 31/12/2011	(473.896)
Otros movimientos (* ) Corrección del ejercicio	473.896 (100.193)
Saldo al 31/12/2012	(100.193)

(*) En el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha vendido a un tercero existencias defectuosas por un importe de venta de 160.000 miles de euros, lo que le ha supuesto asumir una pérdida de 1.509.550 euros, aplicándose en su totalidad la corrección valorativa reconocida a cierre del ejercicio anterior. y reconociéndose una pérdida adicional en la partida de "Otros yastos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio por importe de 1.035.654 euros.

El Grupo ha deteriorado con cargo al estado de resultados consolidado del ejercicio 2012 todas aquéllas existencias cuyo valor neto de realización resulta inferior a su coste de adquisición o coste de producción.

El consumo de materias primas y bienes mantenidos para su transformación de los ejercicios 2012 y 2011 ha ascendido a 8.213.039 euros y 16.147.394 euros. respectivamente.

El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2012 es el siguiente, en euros:

	Urbar Ingenieros, S.A.	Metrocompost, S.L.	Total
Existencias al 31 de diciembre de 2011	3 275 694	366.688	3.592 382
Existencias al 31 de diciembre de 2012	1.656.154	1.148.281	2.804.435
Variación total de existencias	(1.569.540)	781 - 593	(787.947)
Baja por venta de mercaderia defectuosa	(1.669.551)		(1.669.551)
Aplicación provisión mercadería defectuosa	473.897		473.897
Variación anticipos a proveedores	(42.349)		(42.349)
Alta de existencias obra de Beja		867.455	867 455
Baja de existencias obra de Gesam		(89.030)	(89.030)
Variación de materias primas / productos terminados	(231.344)	3.168	(228.176)
Dotación deterioro de productos obsoletos (*)	(100.193)		(100.193)
Variación total de existencias	(1.569.540)	781.593	(787.947)

(*) Desglosado en estado de resultados consolidado.

El detalle de la variación total de existencias en el ejercicio 2011 era el siguiente, en euros:

	Urbar Ingenieros, S.A.	Metrocompost, S.L.	Ajustes	Total
Existencias al 31 de diciembre de 2010	4.655.735	544 247	(739.626)	4.460.356
Existencias al 31 de diciembre de 2011	3.225.694	366.688		3.592.382
Variación total de existencias	(1.430.041)	(177.559)	739.626	(867,974)
Baja anticipo Grupo	(739.626)		739.626
Alta anticipo proveedores terceros	40.140			4() 14()
Variación mat. primas (coste
aprovisionamiento)	00 486	(177 559)		(78.073)
Variacion semiterminados y terminados	(455.868)			(455.868)
Dotación deterioro de productos obsoletos	(374.173)		-	(374.173)
Variación total de existencias	(1.430.041)	(177.559)	739.626	(867.974)

NOTA 10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de este epígrafe del balance consolidado es el siguiente, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Clientes por ventas y prestación de servicios	6.876.697	9.540.128
Otras cuentas a cobrar	94.750	284.770
Administraciones Públicas	153.069	424.907
	7.124.516	10.249.805

El detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 de las Administraciones Públicas a corto plazo es como sigue, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Impuesto sobre el Valor Añadido	145.342	423.836
Otros conceptos	7.727	1.071
	153.069	424.907

Los saldos de clientes por ventas y prestación de servicios incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el siguiente detalle, en euros:

	2012	2011
Saldos al 1 de enero	1.548.046	927 935
Pérdidas por deterioro de valor	189.636	705 944
Cancelaciones	(101.823)	(85.833)
Aplicación pérdidas definitivas	(1.397.333)
Saldos al 31 de Diciembre	238.526	1.548.046

El detalle al 31 de diciembre de 2012 de los saldos de clientes vencidos y no provisionados, con indicación de la antigüedad del vencimiento, es el siguiente, en euros:

	()-1 meses		1-3 meses 3-6 meses	> 6 meses	Total
Urbar Ingenieros. S.A.	28.848	43.406	77.603	23.816	173.673
Metrocompost, S.L.	316.700			111 541	428.241
Virlab, S.A.	13.310	7.065			20.375
Total	358.858	50.471	77.603	135.357	622.289

Es política del Grupo contratar seguros de cobro que permitan minimizar los impagos en las ventas a crédito.

NOTA 11. PATRIMONIO NETO

Capital Social de la Sociedad Dominante

Con fecha 15 de marzo de 2013 se ha inscrito en el Registro Mercantil de Guípúzcoa el aumento de capital de la Sociedad Dominante aprobado en la Junta General Extraordinaria que la Sociedad Dominante celebró el 11 de diciembre de 2012. La ampliación de capital tenía un importe máximo de 9.545.455 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 19.090.910 acciones ordinarias de 0.5 euros de valor nominal cada una de ellas.

El importe final suscrito ha sido de 6.971.287 euros (13.942.575 acciones) lo que representa un 73%. La ampliación ha sido suscrita de la siguiente manera:

Compensación de créditos: 2.250.000 acciones por importe total de 1.125.000 euros (ver Nota 15).

Aportaciones dinerarias anticipadas: 2.649.850 acciones por importe total de 1.324.925 euros (ver Nota 15).

Aportaciones dinerarias: 9.042.725 acciones por importe total de 4.521.362 euros.

De esta manera. el capital social de la Sociedad Dominante se encuentra dividido en 17.775.415 acciones con un valor nominal de 0.50 euros por acción.

Al 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Sociedad Dominante estaba representado por 3.832.840 acciones al portador de 0.50 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid.

Las sociedades (o personas físicas) con participación directa, al 31 de diciembre de 2012, igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	% de Participación
D. Rafael Salama Falabella	23.72%
Compañía de Inversiones Europea Holding, S.A.	13.74%

I as sociedades con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2011, igual o superior al 10% del capital social eran las siguientes:

	% de Participación
Compañía de Inversiones Europa H. España, S.A.	14.19%
Bodegas G. Ribera del Tajo, S.I	10.79 %

Reservas

El detalle de reservas al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es como sigue, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Reserva legal	372.883	372.883
Otras reservas de la Sociedad Dominante	1.444.614	6.219.734
Reserva de revalorizaciones legales	53 424	53.424
Reservas para acciones propias	60 682	35.655
Reserva especial por inversiones productivas	60.101	60.101
	1.991.704	6.741.797

Reserva Legal

Las sociedades están obligadas a destinar una cifra igual al 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los socios o accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor del estado de resultados consolidado. También bajo determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad Dominante no tiene dotada esta reserva con el límite minimo que marca la Ley.

Reserva de Revalorizaciones Legales

Acogiéndose a lo establecido en la Norma Foral del Territorio Histórico de Guipúzcoa 11/1996, de 5 de diciembre, de actualización de balances, la Sociedad Dominante procedió a actualizar, al 31 de diciembre de 1996, el valor de su inmovilizado.

Dado que ha transcurrido el plazo para su comprobación por las autoridades tributarias, el saldo de esta cuenta puede aplicarse a:

• La eliminación de resultados contables negativos.
• La ampliación de capital social. en una o varias veces, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que puedan figurar en el balance.
• A reservas no distribuibles. en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación.

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011. este epígrafe recoge 53.424 euros correspondientes a "Reservas por Revalorizaciones legales".

Reserva Especial por Inversiones Productivas

Esta reserva recoge, según establece la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, el importe de las inversiones en activo fijo material nuevo comprometidas por los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades para reducir de la cuota líquida del mencionado impuesto el 10% de las cantidades destinadas a esta reserva. En este sentido, la Sociedad materializó en el ejercicio 2000 la totalidad de la inversión comprometida por este concepto.

Las mencionadas inversiones deben permanecer en funcionamiento durante cinco años como mínimo, o durante su vida útil si fuera menor. sin ser objeto de transmisión arrendamiento o cesión a terceros para su uso.

Dado que, al 31 de diciembre de 2001, transcurrió el plazo de cinco ejercicios desde la materialización de esta reserva en activos fijos, el importe de esta reserva es de libre disposición.

Reservas para Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011. el Grupo mantiene 14.658 y 8.216 acciones propias, respectivamente. que representan el 0,08% (tras la ampliación de capital comentada anteriormente) y 0,21%, respectivamente, del capital de la Sociedad Dominante. Asimismo, la Sociedad Dominante tiene constituida una reserva por un importe igual al coste de adquisición de las acciones propias. Esta reserva es de carácter indisponible en tanto estas acciones no sean enajenadas o amortizadas.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Euros Circular
Saldo al 31/12/2010	321.986
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio	264.666 (550.997)
Saldo al 31/12/2011	35.655
Adquisiciones del ejercicio Enajenaciones del ejercicio	27.379 (2.352)
Saldo al 31/12/2012	60.682

En la enajenación de las acciones propias se ha obtenido durante los ejercicios 2012 y 2011 una pérdida de 321 euros y un beneficio de 41.661 euros, respectivamente, que figura registrado en el Patrimonio Neto del Grupo.

El coste medio unitario de adquisición en el ejercicio 2012 de las acciones propias ha ascendido a 3,91 euros (4.18 euros en el ejercicio anterior).

Otras Reservas de la Sociedad Dominante

La composición al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 del epígrafe "Otras Reservas de la Sociedad Dominante" es la siguiente, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Reservas voluntarias	6.038.975	6.064.002
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(8.265.852)	(3.053.940)
Reserva de revalorización	1 295.662	1.371.545
Reservas en Sociedades Consolidadas y otras reservas	2.375.829	1.838.127
	1.444.614	6.219.734

Las Reservas en Sociedades Consolidadas, incluidas en el epígrafe de "Reservas en Sociedades Consolidadas y otras reservas", son aportadas por Metrocompost, S.L. y Virlab, S.A. por importe de 1.398.425 euros y 1.423.883 euros, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, eran aportadas por Metrocompost, S.L., Virlab, S.A. y Urbar Argentina por importe de 691.585 euros. 1.087.683 euros y 30.721 euros. respectivamente. Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha vendido la participación que poseía en Urbar Argentina.

Reserva de Revalorización

La reserva de revalorización, incluida dentro del epígrafe "Otras reservas de la Sociedad Dominante", corresponde a la actualización de la planta productiva de la Sociedad Dominante (véase Nota 4.d). El importe de la misma al 31 de diciembre de 2012 asciende a 1.295.662 euros (1.371.545 euros al 31 de diciembre de 2011). Esta reserva tiene carácter de indisponible.

Gestión del Capital

El Grupo dispone de una política interna de capitalización y dividendos destinados a dotar a las unidades de negocio de una forma racional y objetiva de los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos. Nuestros objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad:

• · Minimizar los riesgos operativos y financieros del Grupo.
• · Mantener una estructura de capital óptima.
• · Proporcionar un rendimiento adecuado para los accionistas.

La estimación de riesgos se realiza a través de un modelo estándar de factores fijos que cuantifica riesgos financieros. riesgos de crédito y riesgos operacionales. Además, el nivel de capital asignado a cada unidad de negocio no puede ser inferior al capital mínimo legal, en su caso, requerido en cada momento. Adicionalmente, el Grupo gestiona la estructura de capital, y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones de los mercados en los que opera. Esta gestión implica adoptar diferentes políticas relacionadas con el aumento del capital social de la Sociedad Dominante, de aportaciones de los socios, operaciones con acciones propias, endeudamiento y restructuración de sus pasivos financieros

El capital asignado se fija de manera estimativa, en función de los presupuestos del ejercicio siguiente. y se revisa por lo menos una vez al año en función de la evolución de los riesgos.

Ciertas unidades requieren un nivel de capitalización superior al que se obtiene de la norma general antes descrita, porque requieren la emisión de un rating de solvencia financiera correspondiente a niveles de capitalización más elevados. En esos casos, el Grupo fíja el nivel de capitalización de forma individualizada, o bien otorga garantías adicionales que refuerzan su nivel de capital atendiendo a las particularidades de cada unidad de negocio.

La estructura de capital se controla principalmente a través de la optimización de la deuda financiera neta, definida como la suma de los pasivos financieros con entidades de crédito, sean corrientes o no, menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

La deuda financiera neta al cierre del ejercicio 2012 asciende a 9,7 millones de euros (10.5 millones de euros en 2011 y 10,9 millones de euros en 2010). Esta reducción de la deuda financiera neta está siendo acompañada de una renegociación de los vencimientos con las entidades bancarias de referencia (ver Nota 4.a).

El Grupo Urbar no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital.

Por otra parte, las partidas integrantes del patrimonio propio no comprometido del Grupo se adecuan a lo exigido por la normativa vigente.

NOTA 12. GANANCIAS POR ACCIÓN

Las ganancias básicas por acción se calculan como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período. sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. Las ganancias básicas por acción y las ganancias básicas por acción diluidas, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son las siguientes:

	2012	2011
Ganancias básicas por acción	(1,22)	(1,26)
Ganancias básicas por acción diluidas	(1,22)	(1,26)

Las acciones suscritas en la ampliación de la Sociedad Dominante efectuada en el ejercicio 2013, informada en esta Memoria Consolidada, tienen efecto antidilusivo.

Al 31 de diciembre de 2011, no existían potenciales acciones a emitir por derechos, por deuda convertible o por otro tipo de instrumento financiero.

NOTA 13. PRESTAMOS Y OTROS PASIVOS REMUNERADOS

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
No corriente
Préstamos y créditos bancarios	4.885.713	1.640.231
Acreedores por arrendamiento financiero	19.143	24.962
Otros pasivos	502.967
Total no corriente	5.407.823	1.665.193
Corriente
Préstamos y créditos bancarios	4.637.097	7.743.549
Deudas por efectos descontados	200.168	1.617.380
Deudas por intereses		81.662
Acreedores por arrendamiento financiero	5.780	5.153
Otros pasivos		5.326
Derivados		92.412
Total corriente	4.843.045	9.545.482
Total Préstamos y Pasivos Remunerados	10.250.868	11.210.675

El importe registrado al 31 de diciembre de 2012 como otros pasivos no corrientes, corresponde, principalmente, a aquellos aplazamientos de pago de impuestos de la Sociedad Dominante cuyo vencimiento es superior a 12 meses, conforme al siguiente detalle, en euros:

	2014	2015	2016	2017	Total
IRPF	10.514	17.449	19.352	7.718	55.033
IVA	46.862	69,304	76.864	30.656	223.686
Seguridad Social	36.695	49.576	7 440	65.592	223.303
	94.071	136.329	167.656	103.966	502.022

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2012 es el siguiente, en euros:

	Vencimiento Años
	2013	2014	2015	2016	2017	Más de 5 Aftos	Total
Dendas financieras:
Préstamos y créditos
bancarios	4.637 097	974 811)	1 016 709	1 041 156	વેટર 260	927.769	9.522.810
Deudas por efectos
descontados	200168						200.168
Acreedores por
arrendamiento financiero	5,780	({	6.564	6.420			24.923
Otros pasivos financieros		94 071	136.329	167.656	103 966	ોને રે	502.967
Total	4.843.045	1.075.040	1.159.602	1.215.232	1.029.235	928.714	10.250.868

El detalle de los vencimientos de los préstamos y otros pasivos remunerados al cierre del ejercicio 2011 era el siguiente, en euros:

	Vencimiento Años
	2012	2013	2014	2015	2016	Más de 5 Anos	Total
Deudas financieras: Prestamos y créditos
bancarios	7.743.549	876.525	340 199	162.450	114.384	146.673	9.383.780
Deudas por efectos
descontados	1.617.380		-				1.617.380
Deudas por intereses	81.663						81.662
Acreedores por
arrendamiento linanciero	5 23	5 608	6.104	6.644	6.606		30.115
Otros pasivos financieros	5.326						5.326
Derivados	02 412						92.412
Total	9.545.482	882.133	346.303	169.094	120.990	146.673	11.210.675

El Grupo dispone al 31 de diciembre de 2012 de préstamos y créditos bancarios concedidos por un límite acumulado de 7.336.420 euros (10.499.976 euros al 31 de diciembre de 2011) que devengan unos tipos de interés de mercado.

Existen préstamos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 por importe de 2.296.078 euros y de 2.638.000 euros, respectivamente, que tienen la garantía hipotecaria del edificio que la Sociedad Dominante posee en su sede de Guipúzcoa (Nota 5). El valor razonable de dicho actívo al 31 de diciembre de 2012 asciende a 2.258.067 euros (Nota 4.d).

El detalle de los pagos mínimos y del valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros, desglosados por plazos de vencimiento, es como sigue, en euros:

	31/12/2012		31/12/2011
	Pagos Minimos	Intereses	Pagos Minimos Intereses -
Hasta un año	5.780	1.384	5.153	1.725
Entre uno y cinco años	19.143	1 777	24 962	6.332
	24.923	3.161	30.115	8.057

Otra Información Relativa a Pasivos Financieros

Límite de Pólizas de Crédito

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene pólizas de crédito concedidas con un límite total de 2.449.500 euros (6.974.129 euros a cierre del ejercicio anterior), con un importe dispuesto a la fecha de 2.284.675 euros (5.396.056 euros a cierre del ejercicio anterior).

Deudas por Efectos Descontados

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene pólizas de descuento de efectos concedidas con un límite total que asciende a 1.440.067 euros (2.121.000 euros en el ejercicio anterior).

Derivados

La Sociedad Dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad Dominante contrató determinados instrumentos financieros de cobertura cuya partida cubierta era la financiación de la Sociedad por importe de 2.400.000 euros a 31 de diciembre de 2011 y con vencimiento en 2012. Los instrumentos financieros derivados devengaban unos tipos de interés y diferenciales de mercado. Al 31 de diciembre de 2012 no existen instrumentos financieros derivados.

El detalle de los instrumentos financieros derivados contratados al 31 de diciembre de 2011 era el siguiente. en euros:

Tipo de Derivado	Entidad Financiera	Importe Nominal	Valor Razonable al Cierre	Vencimiento
Swap de tipos de interés	SCH	2.400.000	(92.412)	27/02/2012

La Sociedad Dominante y el Grupo cumplían con los requisitos detallados en la Nota 4.h. con el fín de clasificar dichos instrumentos financieros derivados como de cobertura.

El objetivo de la utilización de estos derivados era limitar las variaciones en el tipo de interés de la financiación recibida. asegurando un tipo de interés fijo, fundamentalmente con contratos de permuta de tipo de interés ("Swap") a medida que se contrataba y disponía de dicha deuda.

El movimiento de los derivados durante el ejercicio 2012 ha sido el siguiente, en euros:

	31/12/2011	Movimientos	31/12/2012
Por coberturas de flujos de efectivo	(92.412)	92.412
Efecto impositivo	(1)
Total	(92.413)	92.413

El movimiento de los derivados durante el ejercicio 2011 fue el siguiente, en euros:

	31/12/2010	Movimientos	31/12/2011
Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo	(77.835) 21.793	(14.577) (21.794)	(92.412) (1)
Total	(56.042)	(36.371)	(92.413)

Análisis de Sensibilidad de los Instrumentos Financieros

Los análisis de sensibilidad efectuados por la Dirección del Grupo. respecto a los distintos componentes del riesgo financiero al que se encuentra expuesto, indican que un incremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto una disminución del resultado del ejercicio 2012 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2012 de 20.000 a 30.000 euros (de 45.000 a 55.000 euros al 31 de diciembre de 2011). Por otra parte, un decremento de 50 puntos básicos en los tipos de interés habría supuesto un aumento del resultado del ejercicio 2012 y del patrimonio neto al 31 de diciembre de 20.000 a 30.000 euros (de 45.000 a 55.000 euros al 31 de diciembre de 2011).

Refinanciación del endeudamiento financiero de la Sociedad Dominante

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales la Sociedad Dominante ha refinanciado la práctica totalidad de su endeudamiento financiero. En la mayoría de los casos esta refinanciación ha supuesto un alargamiento de los calendarios de amortización, así como un período de carencia. El importe de los costes del proceso de reestructuración se ha registrado como gasto del ejercicio.

Con fecha posterior al cierre se ha firmado la refinanciación con tres entidades más. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales está pendiente la firma con sólo tres entidades financieras, con las que las conversaciones están adelantadas.

NOTA 14. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El detalle y movimiento de las provisiones a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011. es el siguiente, en euros:

lipo de Provision	Saldo a		31/12/2010 Dotaciones Aplicaciones 31/12/2011 Dotaciones 31/12/2012	Saldo a		Saldo a
Corto plazo: Otras provisiones		275.434		275.434	24.000	299_434

Con fecha 14 de octubre de 2011, el Juzgado de primera Instancia Nº 62 de Madrid condenó a la Sociedad Dominante y a un antiguo miembro del Consejo de Administración de la misma a restituir a una sociedad de gananciales, 191.940 acciones de la Sociedad Dominante o, en caso de no proceder a tal devolución, a abonarle solidariamente la cantidad de 822.000 euros, junto con los intereses legales devengados desde la interpelación judicial. Al 31 de diciembre de 2011, tanto la Sociedad Dominante como la otra parte demandada, habían interpuesto recursos de apelación frente a la mencionada sentencia, que se encontraba a la fecha pendiente de resolución. En el caso de que el desenlace final del recurso de apelación y, en su caso de un eventual recurso de casación, fueran contrarios a los intereses de la Sociedad Dominante, ésta realizaría una acción de regreso frente a la otra parte demandada. El importe máximo a satisfacer de forma solidaria por las partes demandadas ascendería aproximadamente a 935.000 euros (822.000 euros de principal y 113.000 euros de intereses legales devengados estimados).

En aplicación de la legislación mercantil vigente en materia contable, la Sociedad Dominante dotó una provisión a corto plazo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 por importe de 275.434 euros, al ser la cuantía estimada que tendría que satisfacer la Sociedad Dominante en el caso de que el desenlace final del contencioso sea contrario a sus intereses, según evaluación de sus asesores legales, y considerando que la Sociedad Dominante posee la mencionada acción de regreso frente a la otra parte demandada.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad Dominante ha depositado las acciones en el juzgado.

La dotación registrada en el ejercicio 2012, por importe de 24.000 euros, se corresponde con la sanción propuesta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su expediente emitido el 8 de marzo de 2013, como consecuencia de haber difundido la Sociedad Dominante el informe financiero anual del ejercicio anterior con un retraso de 80 días naturales con respecto al plazo máximo de obligación de información previsto en la normativa aplicable.

El Grupo tiene pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2012 por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 2.950.963 euros (2.469.056 euros al 31 de diciembre de 2011). La Dirección del Grupo no prevé que surja un pasivo significativo adicional como consecuencia de los mencionados avales.

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad Dominante se encuentra avalada por sociedades del grupo por un importe total de 8.479.402 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab. S.A. Metrocompost. S.L.	Entidad financiera Entidad financiera	4.050.701 4.428.701	Económico Economico
		8.479.402

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad Dominante se encontraba avalada por sociedades del grupo por un importe total de 1.674.000 euros, de acuerdo con el siguiente detalle:

Avalista	Entidad Financiera	Importe Aval	Tipo Aval
Virlab, S.A. Metrocompost, S.L.	Entidad financiera Entidad financiera	450.000 1.224.000	Económico Económico
		1.674.000

NOTA 15. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El detalle, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue, en euros:

	31/12/2012	31/12/2011
Acreedores comerciales	5.043.970	6.064.733
Remuneraciones pendientes de pago ( I )	194 500	115.020
Organismos de la Seguridad Social (2)	100 395	190.761
Impuesto sobre el Valor Añadido (2)	252.846	553.750
Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas (2)	102 902	215 380
Otras deudas con partes vinculadas (3)	2.309.961	750.000
Acciones emitidas (4)	(5.646.362)
Otras deudas	1-350	1.780
	2.359.562	7.891.424

:

• (1) El importe registrado al 31 de diciembre de 2012 en el epigrafe de "Remuneraciones pendientes de pago" corresponde, principalmente, al importe de indemnizaciones pendientes de pago por la Sociedad Dominante por importe de 88.381 euros, así como al importe pendiente de pago al personal de la Sociedad Dominante de parte de la paga correspondiente al mes de diciembre de 2012, por importe de 52.254 euros. Este último importe se ha pagado por la Sociedad Dominante, con fecha 11 de enero de 2013. Al 31 de diciembre de 2011 correspondía, principalmente, al importe pendiente de pago al personal de la Sociedad Dominante por la nómina correspondiente al mes de diciembre de 2011. por un importe de 105.075 euros. Dicho importe fue abonado en 2012.
• (2) | La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2012, tiene solicitados y obtenidos los siguientes aplazamientos de impuestos:
  • y noviembre de 2011 y enero y marzo de 2012. El pago se realiza mensualmente hasta el 2017.
  • Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: octubre y noviembre de 2011 y enero. marzo y abril de 2012. El pago se realiza mensualmente hasta el 2017.
  • Seguridad Social: septiembre 2011. octubre 2011. enero 2012 y marzo a mayo de 2012. El pago se realiza mensualmente hasta el 2017.

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad Dominante se encontraba en trámites para el aplazamiento de la declaración del Impuesto sobre el Valor Añadido de diciembre de 2012, si bien esta ha sido liquidada en marzo de 2013.

Asimismo, debido a la firma durante 2012 de los aplazamientos se ha procedido a reclasificar a largo plazo aquellos aplazamientos de la Sociedad Dominante cuyo vencimiento es superior a 12 meses, por importe total de 502.022 euros (ver Nota 13).

La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2011, tenía solicitados y obtenidos los siguientes aplazamientos de impuestos:

• Impuesto sobre el Valor Añadido: octubre y diciembre de 2010, marzo y abril de 2011 y de junio a diciembre, ambos inclusive, de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2013.
• Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas: septiembre a diciembre, ambos inclusive, de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2013.
• Seguridad Social: septiembre, octubre y diciembre de 2011 y con vencimiento final en el ejercicio 2012.

(3) El importe registrado al 31 de diciembre de 2012 en el epígrafe de "Otras deudas con partes vinculadas" se corresponde con diversos préstamos, todos ellos a corto plazo, realizados a la Sociedad Dominante por las siguientes partes vinculadas:

	Importe inicial	Intereses	Total
Tocolce, S.A.	375.000	28.108	403.108
Compañía de Inversiones Europa Holding España. S.A.	750.000	57.503	807.503
D.3 Mª Rosa Gómez Gil-Mira	300.000	12 202	312.202
D. Emilio Ramón García de Fernando	30.000	1 22()	31 220
D. 4 Mª. Dolores Gómez Gil-Mira	200 000	6.755	206.755
D. Hildur Eir Jonsdottir	300-000	10.134	310.134
D.4 Leonor Vaquero Vilches	30.000	1 013	31 013
Inversiones Ribera del Tajo. S.L.	200 000	8.026	208-026
	2.185.000	124.961	2-309.961

Al 31 de diciembre de 2011, el importe se correspondía con la cuantía recibida por la Sociedad Dominante a dicha fecha, conforme al contrato de préstamo que fue suscrito el 23 de diciembre de 2011 con las sociedades Tocolce, S.A. y Compañía de Inversiones Europa Holding España. S.A., propietarias del 15,59% y 14,19% del capital social de la Sociedad Dominante a la fecha del contrato, y por el que acordó otorgar a la Sociedad Dominante un préstamo por un importe total de 1.250.000 euros, con la finalidad exclusiva de dotar a la misma de capital circulante para satisfacer las necesidades inmediatas de liquidez. La sociedad Tocolce, S.A. acordó prestar un total de 500.000 euros, siendo la cantidad restante. 750.000 euros, prestada por la sociedad Compañía de Inversiones Europa Holding España. S.A., haciendo ambas sociedades entrega en la fecha del acuerdo de un total de 250.000 euros y 500.000 euros, respectivamente. Asimismo, se comprometían a poner a disposición de la Sociedad Dominante en un plazo máximo de cinco meses desde la fecha del acuerdo la cantidad restante del préstamo concedido (500.000 euros).

La duración del préstamo era de ocho meses desde la fecha de la firma, salvo amortización anticipada voluntaria por parte de la Sociedad Dominante o amortización anticipada obligatoria por el importe total o por el importe superior posible en el caso de que con anterioridad a la fecha de vencimiento se ejecutase la ampliación de capital dineraría con respeto del ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de sus accionistas, por un importe de hasta, aproximadamente, 8.624.000 euros, que la Sociedad Dominante se encontraba tramitando a la fecha. y a la que se hace referencia en las Notas 4.a y 11 de esta memoria. En el supuesto de que tras la fecha de vencimiento la Sociedad

Dominante no hubiera reembolsado a los prestamistas el importe integro del préstamo acordado. éstos tendrían derecho a capitalizar el importe total vencido y exigible en virtud del mismo, mediante compensación de créditos con una ampliación de capital social de la Sociedad Dominante o sociedad del grupo que los prestamistas designen. Asimismo, se acordó que el préstamo devengase intereses del 6%, con periodos de liquidación mensuales.

(4) Como se informa en la Nota 4.a) y Nota 11 de esta Memoria Consolidada, la Sociedad Dominante ha llevado a cabo una ampliación de capital, con un importe finalmente suscrito de 6.971.287 euros. De acuerdo con lo previsto en la normativa contable, al haberse completado la ampliación de capital y efectuado el registro de la misma con anterioridad a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, dicho importe ha sido registrado al 31 de diciembre de 2012 como Capital Social de la Sociedad Dominante, y su contrapartida se presenta en el pasivo corriente del balance, con signo negativo, en la partida de "Acciones emitidas" del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar", si bien este último importe ha sido minorado en un total de 1.324.925 euros. Dicho importe corresponde a aportaciones dinerarias para la ampliación de capital de la Sociedad Dominante, recibidas de partes vinculadas, y que de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable eran al 31 de diciembre de 2012 compensables en la ampliación de capital acordada, al haber sido aportados en el plazo de dos meses con respecto a la fecha del acuerdo de aumento de capital social. El detalle de dichas aportaciones es el siguiente:

	Fecha de
	aportación	Importe
Inversiones Ribera del Tajo, S.L.	26/10/12	400.000
Tocolce, S.A.	28/11/12	225.000
El Copinol, S.A. de C.V.	13/12/12	499.925
Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A.	17/12/12	200.000
		1.324.925

Asimismo, en la ampliación de capital efectuada en el ejercicio 2013 por la Sociedad Dominante fueron también aportadas las cantidades concedidas en los préstamos de partes vinculadas al 31 de diciembre de 2012 descritos en el apartado anterior.

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de Información" de la Ley 15/2010. de 5 de julio. que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

		Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance a 31/12/2012 - -------
	Importe	0/0
Dentro del plazo maximo legal Resto	3.669.725 1.646 564	69.03% 30.97%
Total pagos del ejercicio	5.316.289	100%
PMP pago (días) excedidos	94
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	1.207.496

Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance a 31/12/2011

	Importe	0/0
Dentro del plazo máximo legal Resto	7.369.629 4.997.563	59.59% 40.41%
Total pagos del ejercicio	12.367.192	100%
PMP pago (días) excedidos	44
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	1.212.607

NOTA 17. INGRESOS ORDINARIOS

El detalle al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de los ingresos ordinarios es como sigue, en euros:

	2012	2011
Venta de bienes	4.879.733	6.632.685
Prestación de servicios	1.282.387	1 257 212
Ingresos por arrendamientos operativos	641.696	1.225.316
Ingresos por servicios técnicos e instalaciones	6.969.443	14.507.528
	13.773.259	23.622.741

El detalle de los ingresos por servicios técnicos e instalaciones registrados en el ejercicio 2012, correspondientes a la explotación e instalaciones de compostaje de la sociedad Metrocompost. S.L., con indicación de la cantidad acumulada de costes incurridos y de ganancias reconocidas al cierre de dicho ejercicio, es el siguiente, en euros:

	Ejercicio 2012				Acumulado proyectos al 31 de diciembre de 2012
	ERSUC COMBRA- AVEIRO TMB	GESAMB	MIRANDELA	Otros ingresos 2012	TOTAL	ERSITC COIMBRA- AVEIRO TMB	GESAMB	MIRANDELA	TOTAL
ricturacion	5 932 632	3 694 848	350 184		9 977 664	18 000 136	3.694.848	3.568.508	25,263 493
Grado avance por compras	(3 422 759)	રેટ રેતે ર			(3 200 162)		222 597	763 819	986 415
Ingresos	2.509.873	3.917.445	350.184	191.941	6.969.443	18.000 136	3.917.445		4.332.327 26.249.908
Compras	2081 715	2 887 651	263 307		5 232 673	15 497 777	2.887 651	3 648 174	22 033 006
Gastos adicionales	167 535				167 535
Beneficio	260.622	1.029.795	86.877		1.569.235	2.502.909	1.029.795	684.198	4.216.902
% Margen beneficio	(1000	2600	256.			1400	2686	1600	1600

Información Financiera por Segmentos

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011. el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos principales son como sigue:

• Maquinaria de vibración (venta y alquiler).
• Explotación e instalaciones de compostaje.
• Laboratorio de servicios de medición.

Un segmento geográfico es un componente identificable del Grupo, que tiene por objeto suministrar productos o servicios dentro del entorno económico especifico y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza distinta a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. Los factores que el Grupo considera para identificar los segmentos geográficos son el riesgo y la rentabilidad de los mercados a los que dirige sus productos.

El detalle en los ejercicios 2012 y 2011 de los ingresos ordinarios por área geográfica es el siguiente, expresado en miles de euros:

	2012	2011 .
Mercado interior	5.874	8.473
Exportación:	7.899	15.150
Unión Europea	7 413	14.564
Paises OCDE	77	ੇ
Resto de países	409	577
	13.773	23.623

Al 31 de diciembre de 2012, la cartera de pedidos en firme para ejecutar en el ejercicio 2013 contratada por el Grupo asciende a 16.104.357 euros (20.484.200 euros al cierre del ejercicio anterior).

Los balances y estados de resultados por segmentos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se muestran en el Anexo IV.

NOTA 18. GASTOS DE PERSONAL

El detalle de los gastos de personal es como sigue, en euros:

	2012	2011
Sueldos y salarios	3.273.900	3.630.301
Indemnizaciones	204.757	454.625
Gastos de Seguridad Social	902.760	968.364
Otros gastos	32-217	40.221
	4.413.634	5.093.511

El número medio de empleados del Grupo, durante los ejercicios 2012 y 2011, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

		2012			2011
Categorías	Varones	Mujeres	Total		Varones Mujeres	Total
Dirección y administración	್ರಿ	【【	20	】【	i O	21
Personal comercial	23		23	24		24
Personal de producción	44	7	ત્ત્વ	49	8	57
Totales	76	18	94	84	18	102

El número de empleados del Grupo, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y desglosado por categorías y sexos, es como sigue:

	2012			2011
Categorias	Varones	Mujeres	Total		Varones Mujeres	Total
Dirección y administración	10	]	21	8	10	18
Personal comercial	23		23	23		23
Personal de producción	39	6	45	48	7	ર ર
Totales	72	17	89	79	17	છે.

NOTA 19. OTROS GASTOS

El detalle de otros gastos es el siguiente, en euros:

	2012	2011
Servicios exteriores	2.415.021	2.050 783
Tributos	27.598	21.192
Variación de las provisiones por operaciones comerciales	175.952	705.943
Variación de las provisiones de existencias	113.852	374.173
Pérdidas del inmovilizado	28.735	68.683
Dotación de provisión para otras responsabilidades (Nota 14)	24.000	275.434
Venta de mercaderías defectuosas (Nota 9)	1.035.654
Otros resultados Metrocompost (*)	566.841
Otros gastos	145,284
	4.532.937	3.496.208

(*) El importe registrado en el ejercicio 2012 como otros resultados de la sociedad Metrocompost, por importe total de 566.841 euros, corresponde a los siguientes conceptos:

• Pérdida extraordinaria por importe de 166.841 miles de euros, resultantes de la diferencia entre los gastos adicionales de la obra efectuada en Ersuc, por importe de 1.034.296 euros, minorado por los activos (separadores y cintas) que serán aprovechables en el proyecto de Beja, por importe previsto de 867.455 euros.

• Estimación de gastos extraordinarios. por importe de 400 miles de euros, correspondientes a la obra efectuada en Ersuc, anteriormente referida.

NOTA 20. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:

	2012	2011
Ingresos financieros:
Ganancias por transacciones en moneda extranjera		131
Intereses y otros ingresos	92.084	134.272
Total ingresos financieros	92.084	134.403
Gastos financieros:
Deudas con entidades de crédito	1.203.572	1.202.104
Por instrumentos financieros cobertura		11-246
Total gastos financieros	1.203.572	1.213.350

NOTA 21. IMPUESTO SOBRE LAS GANANCIAS

La Sociedad Dominante tributa por el Impuesto sobre las Ganancias en régimen de consolidación fiscal, siendo cabecera de un Grupo a estos efectos del grupo de sociedades formado por Urbar Ingenieros. S.A., y Virlab. S.A. Para el resto de los impuestos, tasas o tributos a los que están sujetas, la base liquidable se calcula individualmente.

Los beneficios determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 28% sobre la base imponible, excepto la sociedad dependiente Metrocompost. S.L.. que tributa a un 30%. De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.

El detalle del gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias es como sigue, en euros:

	2012	2011
Impuesto corriente:
Del ejercicio	(107.937)	(1.099.735)
	(107.937)	(1.099.735)
Impuestos diferidos:
Origen y reversión de diferencias temporarias	12.695	1.319.839
Créditos fiscales	494 261	1.263.689
Regularizaciones
Deducciones fiscales reconocidas en el ejercicio	3.113	1.750
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	402.132	1.485.543

La conciliación entre el gasto (o ingreso) por impuesto sobre las ganancias y el resultado contable es como sigue, en euros:

	2012	2011
Pérdida del ejercicio antes de impuestos	(5.064.499)	(3.354.078)
Ajustes de consolidación	(1.393.989)	(657.811)
	(3.670.510)	(4.011.889)
Gasto esperado al tipo impositivo de la Sociedad Dominante	(1.027.743)	(1.123.329)
Diferencia de tipo impositivo de sociedades dependientes Ajustes NHF-UE	7.605	23 594
Compensación y activación de bases imponibles negativas	602.198	1.263.689
Deducciones y bonificaciones	3.113	1.750
Diferencias temporales	12.695	1.319.839
Gasto (ingreso) en concepto de Impuestos sobre las Ganancias	(402.132)	1.485.543

La conciliación entre el pasivo por impuesto sobre las ganancias con el impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue, en euros:

	2012 2012 2012 2012 2011 2011 2012
Impuestos corrientes	(107.937)	(1.099.735)
Deducciones fiscales aplicadas	3.113	1.750
Créditos fiscales y diferencias temporarias	104.824	1.106.955
Pagos a cuenta realizados durante el ejercicio		(1.039)
		7.931

: 上一

Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación

De acuerdo con la legislación vigente. Ios incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en próximos ejercicios. El Grupo dispone de deducciones pendientes de aplicar por insuficiencia de cuota por importe de 654.935 euros (661.350 euros en 2011) según el siguiente detalle:

Importe	Vencimiento
111.460	2015
61 691	2016
254 234	2017
40.319	2018
26.167	2019
49 179	2020
48.402	2021
8.563	2022
34.346	2023
10.695	2024
3.627	2025
3.189	2026
3.113	2027
654.935

Al 31 de diciembre de 2012. el Grupo tiene registrados como activos por impuestos diferidos deducciones pendientes de aplicar por importe de 102.100 curos (98.987 euros al 31 de diciembre de 2011).

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante entiende que la recuperación de las deducciones pendientes de aplicar activadas está suficientemente soportada, de acuerdo con las expectativas de beneficios en futuros ejercicios.

Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar

El Grupo tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle:

Año de Origen	Año Límite para Compensar	Suros
2005	2023	1.947.589
2010	2028	3.278.192
2011	2029	4.006.002
2012	2030	3.985.854

13.217.637

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene registrados como activos por impuestos diferidos créditos por bases imponibles negativas por importe de 1.721.847 euros (1.302.024 euros al 31 de diciembre de 2011).

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante entiende que la recuperación de los créditos por bases imponibles negativas activadas está suficientemente soportada, de acuerdo con las expectativas de beneficios en futuros ejercicios.

Situación Fiscal

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades físcales, o haya transcurrido el período de prescripción de cuatro años desde la presentación de las correspondientes liquidaciones.

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección fiscal todos los impuestos correspondientes a los últimos cuatro años. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante no espera que, en caso de una eventual inspección, surjan pasivos adicionales significativos a los registrados en las cuentas anuales consolidadas.

NOTA 22. REMUNERACIONES A LA DIRECCIÓN

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección son las siguientes, en euros:

	2012	2011
Retribuciones a los empleados, directivos	168 500	170.000

Este importe incluye las retribuciones en concepto de sueldos de aquellos empleados que forman, a su vez, parte del Consejo de Administración.

El detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante es el siguiente, en euros:

	2012	2011
Sueldos y salarios y otras remuneraciones	64.668	70.500

Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Asimismo, el Grupo consolidado no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad Dominante.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, y partes vinculadas, no tienen participaciones ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad Dominante, a excepción de los siguientes:

Nombre	Sociedad	Cargo
D. José Angel Escribese García	Metrocompost, S.L.	Persona fisica representante
D. José Angel Escribese García	Virlab, S.A.	Persona fisica representante

Durante los ejercicios 2012 y 2011. los Administradores de la Sociedad Dominante, y partes vinculadas, no han realizado con las sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Por otra parte, diversas partes vinculadas a la Sociedad Dominante han realizado transacciones de carácter financiero (préstamos y aportaciones), manteniendo dicha sociedad al 31 de diciembre de 2012 una deuda total de 3.509.925 euros con estas partes. Esta cantidad ha sido aportada en su totalidad a la ampliación de capital efectuada en el ejercicio 2013. Las entidades Tocolce. S.A. y Compañía de Inversiones Europa Holding España. S.A., partes vinculadas a los Administradores de la Sociedad Dominante, habían realizado transacciones de carácter financiero (préstamos) con dicha sociedad durante el ejercicio 2011 (ver Nota 15). En el ejercicio 2012, estas transacciones han generado intereses a favor de dichas partes vinculadas, que han supuesto un gasto financiero para la Sociedad Dominante por importe de 124.886,00 euros.

NOTA 24. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

El Grupo no ha realizado inversiones ni ha incurrido en gastos relevantes durante los ejercicios 2012 y 2011 en relación a la protección y mejora del medio ambiente.

El Grupo no ha recibido durante los ejercicios 2012 y 2011 subvenciones relacionadas con el medio ambiente.

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que no existen contingencias significativas relacionadas con riesgos medioambientales.

NOTA 25. HONORARIOS DE AUDITORÍA

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales consolidadas y de las cuentas anuales individuales de las sociedades integrantes del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 ha ascendido a 42.200 euros (en el ejercicio anterior 42.113 euros), así como 4.000 euros por otros servicios prestados en el ejercicio 2012 a la Sociedad Dominante.

Los importes indicados en el parafo anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios mencionados, con independencia del momento de su facturación.

No existen honorarios correspondientes a otros servicios facturados por los auditores o por otras entidades vinculadas a los mismos.

NOTA 26. INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el Grupo tiene identificados los siguientes segmentos de negocio, cuyos productos y servicios principales son como sigue:

• Máquinas de vibración (venta y alquiler).
• Explotación e instalaciones de compostaje.
• Laboratorio de servicios de medición.

El detalle de la información financiera por segmentos de negocio del Grupo, para los ejercicios 2012 y 2011, se muestra en el Anexo IV, el cual forma parte integrante de esta nota.

NOTA 27. POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS

a) Factores de Riesgo Financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos financieros, principalmente, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Riesgo de Crédito b)

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance, netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de las sociedades en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes y tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial crediticio adecuado. Adicionalmente, se contemplan coberturas de seguro sobre las ventas efectuadas.

Las ventas a clientes con riesgo de impago se hacen previo cobro en efectivo.

c) Riesgo de Liquidez

La situación general de los mercados financieros, especialmente del mercado bancario. durante los últimos años ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. El Grupo presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar la crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características. No obstante, la Sociedad Dominante está sufriendo, al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha actual, tensiones importantes de liquidez (ver Nota 4.a).

d) Riesgo de Tipo de Interés en los Flujos de Efectivo y del Valor Razonable

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en el estado de resultados consolidado.

Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, sus ingresos y flujos de efectivo de las actividades de explotación son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos emitidos a tipos variables, que exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, no se mantienen recursos ajenos a tipos de interés fijo de importe significativo.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos de la estructura de la deuda, pueden realizarse operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos (ver Nota 13).

NOTA 28. HECHOS POSTERIORES

Como se informa en esta Memoria Consolidada, y cuyo efecto está contemplado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 conforme a lo previsto en la normativa contable, la ampliación de capital de la Sociedad Dominante acordada por la Junta General de Accionistas de 11 de diciembre de 2012 se ha completado en marzo de 2013, elevándose a público con fecha 12 de marzo de 2013 y registrándose en el Registro Mercantil de Guipúzcoa con fecha 15 de marzo de 2013.

A la fecha actual. la Sociedad Dominante está en fase de completar su proceso de refinanciación de deuda con sus principales entidades financieras, tal y como se detalla en la Nota 13.

Asímismo, con fecha 30 de marzo de 2013. la Sociedad Dominante ha suscrito un acuerdo de compromiso de compraventa, con una sociedad tercera, de transmisión por parte de la Sociedad Dominante de acciones que ascienden al 30% del capital social de Virlab, S.A, por un precio de 1.200.000 euros, de los cuales 100.000 euros deberán ser entregados por el comprador en un plazo de 20 días desde la fecha de dicho acuerdo, y la cantidad restante (1.100.000 euros), en el momento de otorgamiento de la escritura pública de comprarenta, y que deberá ser formalizada entre el 15 y el 31 de diciembre de 2013.

Como se informa en la Nota 4.a) de esta Memoria Consolidada, a fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante está analizando la conveniencia de proponer a la Junta de Accionistas, que la Sociedad se acoja a la actualización de balances contemplada en el Capítulo III de la Lev 16/2012 de 27 de diciembre, por la que se aprueban diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, y de acuerdo con lo previsto en el Decreto Foral Norma 1/2013 de 5 de febrero. De acuerdo con lo establecido en la mencionada Ley, en el caso de que finalmente se adoptara tal decisión, la misma surtiría efectos retroactivos, contables y fiscales, sin solución de continuidad, en los estados financieros individuales de la Sociedad Dominante a partir del 1 de enero de 2013.

Excepto lo indicado en los párrafos anteriores. con posterioridad al 31 de diciembre de 2012, no han acaecido hechos relevantes que afecten a las cuentas anuales consolidadas del Grupo a dicha fecha y que no estén recogidos en las diversas notas de esta Memoria Consolidada.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

Hechos significativos del año 2012

El Grupo Urbar Ingenieros (en adelante Urbar) ha alcanzado un nivel de ingresos ordinarios de 13,8 millones de euros. Dicha cifra supone un descenso del 42% con respecto al ejercicio anterior, motivado principalmente por la evolución negativa de la inversión del sector industrial en España.

Ingresos (€000)	Grupo Urbar Consolidado
		Periodo Actual Periodo Anterior	Var%
Urbar Ingenieros, S.A.	4.483	6.814	(34,2%)
Metrocompost, S.L.	7.994	15.530	(48,5%)
Virlab, S.A.	1.282	1.257	2.0%
Urbar Ingenieros, S.A. (Argentina)	14	52	(72,3%)
Ajustes entre sectores		-30
TOTAL	13.773 I	23.623	(41,7%)

La evolución en términos cuantitativos de las principales magnitudes de la cuenta de resultados del Grupo es la siguiente:

El Grupo ha cerrado el ejercicio 2012 con un EBITDA (definido como la agregación de las partidas Beneficio de Explotación, Dotación a la Amortización y Deterioros) negativo de 3,0 MME.

Eliminando el efecto de las pérdidas no recurrentes registradas por venta de mercaderías defectuosas (-1.0 MME), extracostes proyecto Portugal (-0.6 MME) e indemnizaciones (-0,2MM€), el EBITDA hubiera sido negativo por importe de 1,2 Mm€.

El resultado neto del Grupo ha ascendido a unas pérdidas de 4.7 M€ menores en un 4% a las registradas en el ejercicio 2011.

Con respecto a las principales magnitudes que afectan al balance del Grupo cabe destacar la optimización de la estructura financiera del Grupo. consolidando con éxito la refinanciación bancaria realizada, en condiciones positivas de interés y plazo de amortización con periodo de carencia.

La deuda financiera bruta a 31 de diciembre de 2012 asciende a 10.2 MM€ (50.4% a largo plazo). 1MM€ menos que en el año pasado (con un 85% a largo plazo). Dentro de dicha deuda, el Grupo mantiene líneas de crédito por importe de 2,5 MM€. de los cuales el 7% están disponibles.

Urbar Individual

Los ingresos de explotación han sido de 4,8 MM€ € frente a 7,0MM€ en el ejercicio anterior. La caída en ventas ha sido ocasionada, como se ha comentado anteriormente, por la difícil situación coyuntural en los sectores industriales donde opera la sociedad.

Las actuales condiciones de mercado, y perspectivas del mismo a corto plazo, por las que atraviesa Urbar confirman la validez de las líneas estratégicas emprendidas en el último ejercicio y que se intensificarán durante el ejercicio 2013 y siguientes.

En concreto, para compensar esta situación de baja demanda, la sociedad sigue apostando por la exportación. empujando dicha actividad en países con potencial de crecimiento, primordialmente en zonas de Latinoamérica y Europa del Este donde, fruto de un acuerdo comercial firmado con General Kinematics, se han contratado máquinas por valor de 500.000 € para Polonia y la República Checa.

General Kinematics es una sociedad norteamericana. líder en el mercado mundial de la máquinas de vibración mecánica con la que se ha firmado un acuerdo de comercialización conjunta para Europa, ya que su portafolio de productos y el Urbar Ingenieros son totalmente complementarios y permiten entre ambos presentar al mercado una oferta completa. cubriendo la totalidad de la gama demandada por el mercado.

Las tensiones de tesorería derivadas de las dificultades de la empresa para acceder al mercado financiero, de modo que le permita abordar sus necesidades de capital circulante, han tenido una importancia fundamental en la generación de ingresos, derivada de las problemáticas relaciones con el mercado de proveedores y en consecuencia con las entregas a clientes

Con todo lo anterior, el resultado antes de impuestos del ejercicio 2012 ha alcanzado pérdidas de 3.5MM €, inferiores en 0,8MM€ a las registradas en 2011.

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Por otra parte se ha iniciado un proceso de ampliación de capital como alternativa de financiación de la empresa y para potenciar el desarrollo internacional del negocio.

Filiales de Grupo Urbar

Metrocompost, sociedad que construye plantas llave en mano para tratamiento de residuos orgánicos y RSU además de la explotación de dos concesiones. ha alcanzado unos ingresos de 8.0MME, un 48% inferior a los alcanzados en 2011. Esto se ha debido la finalización de las obras conseguidas en Portugal en 2010.

La sociedad está avanzando en ampliar la oferta de productos y servicios en nuevos mercados internacionales y con excepcionales oportunidades de crecimiento. En concreto. Ia estrategia se orienta hacia soluciones integrales relacionados con los residuos, englobando todo el proceso desde el pretratamiento y reciclado del residuo hasta el aprovechamiento energético del mismo para distintas aplicaciones. Este paquete se está ofertando ya en países de Africa, como Marruecos y Guinea.

Virlab, laboratorio de ensayos sísmicos y de vibración, dirigidos fundamentalmente a los sectores de generación eléctrica (nuclear, ciclo combinado y eólico) y ferroviario ha tenido un crecimiento del 2% en ventas y una mantenimiento de los resultados, alcanzando un beneficio antes de impuestos de 385 mil euros. El laboratorio, con un posicionamiento fuerte tras 35 años ejecutando ensayos en los sectores mencionados, es el único nacional que realiza ensayos de cualificación sísmica.

En esta actividad se ha iniciado la ampliación de las instalaciones para ubicar una nueva máquina de ensayos de vibración y choque; por otro lado, se ha realizado la contratación de nuevo personal de alta cualificación, que permitirá el desarrollo del volumen de esta actividad.

Acontecimientos importantes ocurridos después del cierre

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2012. Urbar Ingenieros S.A. ha iniciado el proceso de ampliación de capital. Tras la finalización de los dos primeros periodos de la ampliación ha superado el valor mínimo acordado de 5 MM€.

Se ha constituido una empresa filial comercial. 100% propiedad de Urbar Ingenieros S.A. orientada a la comercialización de todos los productos de vibración y bombeo, vendidos por el Grupo y producidos por Urbar Ingenieros o por terceros.

Se ha pactado con General Kinematics que el trabajo de mantenimiento de su parque de maquinaria en Europa será realizado por Urbar Ingenieros S.A.

Evolución previsible del Grupo

En Urbar Ingenieros SA, y para el ejercicio 2013 se pretende potenciar la actividad y presencia comercial sobre todo en nuevos mercados, principalmente en Latinoamérica y Este de Europa.

Esta ampliación del perímetro geográfico de la oferta, unida a los acuerdos con General Kinematics, el desarrollo del mercado de productos serie procedentes de terceros y la mejora de financiación propiciada por la ampliación de capital, permitirá alcanzar en este ejercicio una cifra de facturación próxima a los 9 MME.

Además, se intentara mejorar la competitividad de la empresa mediante diversas medidas entre las que destacamos la reducción de costes de aprovisionamientos optimizando la base de suministradores y continuar con el replanteamiento de los gastos de personal y otros gastos de estructura para adecuarlos a la situación y volumen de negocio actual de la compañía.

Las expectativas comerciales de Metrocompost para el ejercicio 2013 permiten pensar en una cifra de facturación anual del orden de 15ME, de los cuales, algo más de 10M€ están contratados o en fase avanzada de contratación, además de una facturación próxima a los 2ME procedente de la explotación de las dos plantas de compostaje.

Por su parte. las perspectivas de ventas en Virlab son positivas con una mayor importancia de los ensayos nucleares para clientes nacionales y extranjeros; con lo que continuara con su tendencia de crecimiento de años anteriores.

Descripción de los principales riesgos e incertidumbres a las que se enfrenta la sociedad

No ha habido ni se prevén a medio plazo cambios significativos en el entorno regulatorio del sector que pudieran afectar a la evolución del Grupo.

Otra información adicional:

Instrumentos Financieros Derivados

El Grupo no dispone de contratos de derivados financieros.

Actividades en Materia de I+D

Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha continuado potenciando e intensificando su política de diversificación y mejora de productos gracias a las actuaciones en J+D; que amplían la gama de productos y soluciones en tecnología vibrante aportados.

Adquisiciones de Acciones Propias

A lo largo del ejercicio 2012 se han realizado operaciones de compra y de venta de acciones propias, resultando un compra neta de 6.442 títulos. El número final de acciones en autocartera asciende a 14.658 títulos, representando un 0,38% del total de títulos emitidos. Las operaciones de venta de acciones de autocartera han supuesto un resultado negativo de 321 euros.

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ANEXOS I a IV

ANEXO I

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE DE LAS SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

Denominación Social		Sociedad Titular de la Participación	Participación 31/12/2012	Participación 31/12/2011	Método de consolidación
Metrocompost, S.L.	a)	Urbar Ingenieros, S.A.	97.08%	97.08%	Integración global
Virlab, S.A.	b)	Urbar Ingenieros. S.A.	99.98%	99.98%	Integración global
Urbar Argentina Vibration Machinery		Urbar Ingenieros. S.A.		94,37%	Integración global
& Tolls. S.L.		Urbar Ingenieros. S.A.	99.67%0		Integración global

• a) Tres en el ejercicio anterior).
• b) Sociedad no auditada. Revisados los estados financieros en el ejercicio 2011 por Bdo Auditores, S.L.

Tal y como se indica en la Nota 6 de la memoria consolidada, el 18 de noviembre de 2010 el Grupo adquirió el control de Tecmihor. S.L. Posteriormente, se acordó en dicho ejercicio una ampliación de capital con prima de emisión de Tecmihor. S.L. por un importe total de 5.547.691 euros, mediante la capitalización de los créditos aportados por la Sociedad dominante en ese momento. Como consecuencia de dicha toma de control se puso de manifiesto un fondo de comercio de consolidación por importe de 2,6 millones de euros, registrado dentro de la cuenta "Fondo de comercio de consolidación" del epígrafe "Activo intangible" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2010. Las pérdidas aportadas por esta sociedad filial hasta el momento de la toma de control se registraron dentro del epígrafe "Resultados de inversiones en asociadas" del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2010.

Con fecha 30 de diciembre de 2010 se produjo la elevación a público del acuerdo de fusión mediante extinción de las sociedades Tecmihor, S.L. y Metrocompost, S.A. y la creación de Metrocompost, S.L. mediante la aportación a ésta última de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Metrocompost, S.L.

Su actividad consiste en la explotación y en el diseño de plantas "llave en mano" de compostaje (RSU). Su domicilio social se encuentra situado en Castelldefels (Barcelona).

Virlab. S.A.

Su actividad consiste en ensayos de vibraciones y su domicilio social se encuentra situado en Asteasu (Guipúzcoa).

Urbar Argentina

Su actividad consiste en la comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria, para el mercado latinoamericano. Su domicilio social se encuentra situado en Buenos Aires (Argentina).

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad Dominante ha vendido la participación que poseía en Urbar Argentina.

Vibration Machinery & Tolls, S.L.

Con fecha 23 de noviembre de 2012 se ha constituido la sociedad Vibration Machinery & Tolls, S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros. No ha tenido actividad en el ejercicio 2012.

Adicionalmente, la Sociedad Dominante participa en un 99,9% en Urbar México (México), sociedad inactiva y en proceso de liquidación que, por este motivo y su baja significación, no ha sido consolidada.

Este Anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012.

	31/12/2010	Revaloriz.	Adiciones	Bajas	Traspasos	31/12/2011	Revaloriz.	Adiciones	Bajas	Traspasos	31/12/2012
Instalaciones técnicas construcciones Ferrenos v Coste:	5.013.774		193.436			5.207.210	1.225.143	72.425			6.504.778
Otras instalaciones. y maquinana	4.385.751		426.474	(394.868)		4.417.357		172.086	(128.761)		4 460.682
utillaje y mobiliario Otro inmovilizado	1.433.033		11.104	(10.114)		1.434.023	-	4.812			1.438.835
material	587.630	ﺎ	50.021	(33.138)		604.513		36.065			640.578
	11.420.188	-	681.035	(438.120)		11.663.103	1.225.143	285.388	(128.761)		13.044.873
Amortización acumplada:
Instalaciones técnicas Construcciones	(2.476 994)		(144.648)				(2.621.642) (1.285.197)	(118.966)			(4.025.805)
Otras instalaciones. maqumarıs	(3.053.439)		(367.414)	335.021		(3.085.832)		(316.524)	99.762		(3.302.594)
utillaje y mobiliario Otro inmovilizado	(1.337.756)		(35.287)	10.114		(1.362.929)		(30.005)			(1.392.934)
material	(435.437)		149.861)	33.138		(452.160)		(56.685)			(508.845)
	(7.303.626)	-	(597.210)	378.273		(7.522.563)	(1.285.197)	(522.180)	99.762		(9.230.178)
Saldo neto	4.116.562		83.825	(59.847)		4.140.540	(60.954)	(236.792)	(28.999)		3.814.695

ma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012.

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros. S.:1. - Ejercicio 2012_

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES АМЕХО II

Coste:	DETALLE Y MOVIMIENT 31/12/2010	URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Adiciones	Bajas	(Expresado en euros) ANEXO III	Traspasos 31/12/2011 Adiciones	O DE ACTIVOS INTANGIBLES DURANTE LOS EJERCICIOS 2012	Bajas	Traspasos 31/12/2012
Marcas comerciales y licencias Otro inmovilizado intangible Programas informáticos Fondo de comercio	497.882 3.058.487 4.292.755 1.665 734.721	16.800 27.603 10.803	(341.313) (14.069) (355.382)	- -	1.665 3.964.976 3.058.487 404.211 500.613	73.824 4.100 69.724	(26.826) (14.007) (1.665) (42.498)		3.031.661 390.204 504.713 69.724 3.996.302
Marcas comerciales v licencias Otro inmovilizado intangible Amortización acumulada: Programas informaticos	(329.937) (479.796)	(88.881) (67.641)	14.069 341 313		(227.364) (383.509)	(88.881) (59.483) 1482			(316.245) (442.992) (482)
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 6 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Saldo neto	(809.733) 3.483.022	(156.522) (128.919)	355.382		3.354.103 (610.873)	(75.022) (148.846)	(42.498)		(759.719) 3.236.583

79

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros. S.A. - Ejercicio 2012_

				(Expresados en euros)
	Maquinaria de Vibración		Explotación e Instalaciones de Compostaje		Laboratorio de Medición		Ajustes y Eliminaciones		Notas sobre	ajustes y elim. Total Cifras Consolidadas
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011		2012	2011
Variación productos terminados y en curso ingresos Ordinarios	4.496.936	6.865 737	7.993.936	15.529 561	1.282.387	1.257.211		(29.768)		13.773.259	23.622.741
de fabricación	(100.193)	(455.868)								(100.193)	(455.868)
Otros Ingresos	442.014	222.756	21.877	41.230			(259.332)	(215.931)	( )	2014 259	48.055
Consumo de materias primas y consumibles	(2.439.191)	(3.329.663)	(5.746.111)	12.891.318)	(27.737)	(38.134)		111.721	( } }	(8.213.039)	(16.147.394)
Gastos de Personal	(2.759.669)	(3.435.703)	ਰੇ ( ( ( ) (1.152.	1.128.012)	(50) 049)	(529 796)				(4.413.634)	(5.093.511)
Gastos por amortización	(346,325)	(477.664)	9511 (208	(187 665)	(70.411)	(45.715)	(45.339)	(41.902)	(2)	(67 [ . (126)	(752 946)
Otros gastos	(3.240.397)	(2.740.394)	.260.549)	(720.521)	(291.323)	(169.271)	259.332	133.978	( ( )	(4.532.937)	(3.496.208)
Ingresos por enajenación de inmovilizado		731.217						(731.217)	(3)
Otros resultados		(739.626)		739.626
Beneficios (pérdidas) de explotación	(3.946.825)	(3.359.208)	(352.714)	1.382.901	391.867	474.295	(45-339)	(773.119)		(3.953.011)	(2.275.131)
Gastos Imancieros	(936.584)	1869.9891	(258.404)	(333.556)	(8.584)	(9.805)					(1.203.572) (1.213.350)
Participación en resultados de asociadas Ingresos financieros	1.348.650 3.575	(73.406) 3.574	86.301	130.375	2.208	में ने ने कहानी की में दे दे में हैं कि में दे दे दे दे कि में दे कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में हैं कि में ह	(1.348.650)	73.406	(4)	92.084	134.403
Beneficios (pérdidas) antes de impuestos	(3.531.184)	(4.299.029)	(524.817)	1.179.720	385.491	464,944	(1.393.989)	(699.713)			(5.064.499) (3.354.078)
mpuestos sobre operaciones	342.152	(916.912)	152.109	(451.619)	(104 824)	(128.744)	12.695	11.732		402.132	(1.485.543)
Beneficios (pérdidas) del ejercicio	(3.189.032)	(5.215.941)	(372.708)	728.101	280.667	336.200	(1.381.294)	(687,981)		(4.662.367) (4.839.621)

( I ) Eliminación de operaciones ordinarias entre empresas del grupo.

(2) Gastos de amortización de acuerdo con revalorización de planta productiva (ver Nota 4.d).

(3) Elimination de ventacionen de incontrilizato en el gircio 2011) i entre estadentiales situato en el poligao hulsatial de Asesca per pare de la Sceledad Doninato a Viria. (4) Elminato de supprinted en resultado. En el processo de 10 corespondentiale de livited on innimized di viselar primmere et 1.3000 per impre et 1.3000 per in primere et 3.5 Sociedad Dominante de su participada Virlab. S.A. en concepto extraordirario de reparto en en

ANEXO IV

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros. S.A. - Ejercicio 2012_

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

	INFORMACION FINANCIERA POR				SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Expresados en euros
	Maquinaria de Vibración		Instalaciones de Explotación e Compostaje				Laboratorio de Medición Ajustes y Eliminaciones		ajustes y elim. Notas sobre	Total Cifras Consolidadas
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011		2012	2011
Fondo Comercio Consol. Inmovilizado material Activo	638.787	836.654	1.131.742	1.196.900	975.852	933.279	1.068.314	1.173.707	( )	3 814 695	4 140 540
Otros activos intangibles Activos financieros	183.242 5.589.747	294.736 5.570.021	350.379 21.272	2.881	408	880	(5.464.890) 3.031.661	3.058.487	(3) (2)	204 922 475.236 3 031.661	3.058.487 295.616 50-144
Activos por impuestos diferidos	926.575	692.350	579 1.314.	1.154.848	4.553	1.44()				2.245.707	1.848.647
Total activos no corrientes		7.338.351 7.393.770	2.817.972	2.354.629	980.813		935.599 (1.364.915) (1.290.564)			9.772.221	9.393.434
Deudores comerc y otras ctas a cobrar Efectivo y otros medios Existencias	1.656.154 3.084.884 27.716	3.225.694 636.246 4.213.583	ರಿಗೂ 572 1.148.281 52. 4.917.	7.027.463 85.309 366.688	576.617 9.379	1.678.491 24.716	(1.454.954) (2.669.732)		( -)	2.804.435 7.124.516 89.667	10.249.805 3.592.382 746.271
Total activo corriente	4.768.754	8.075.523	6.118.822	7.479.460			585.996 1.703.207 (1.454.954) (2.669.732)			10.018.618	14.588.458
Total activo	12.107.105 15.469.293		8.936.794	9.834.089	1.566.809 2.638.806 (2.819.869) (3.960.296)					19.790.839 23.981.892
l I halva econocimiento de revalorización (ver Nota 4 d), csi como el electo de la venta de incovilizato electuado es el persono 2011 (yer Noa 3 de Arcora anterior). (2) Ver Nota 6.

(1) Elimination e primerio nel Management S. L. Michel (1) M. M. M. M. M. M. (1) M. M. M. M. M. (1) M. M. M. M. (10. M. M. (10. M. M. (10. M. M. (10. M. 1) M. (10. M. 10. (10 la Sociedad Dominante en Metrocompost. S.L. y Virlab. S.A., por importe de 5.327 y 135 miles de euros, respectivamente (p).

(4) Elimination de salas cornas cortes a veste contentes de la propa la respectinas le 2012 comsponde principalmente a sado primerante a sado primerante a sado primporte de 1 de arro a le Scha a la Serieda Donimate on Viriano de lection and combre no colorio de manerior e manner e manner e de man minute colo promote colo por more colo no concerni por la sociedad Metrocompost. S.L. a la Sociedad Dominante por importe de 485 miles de euros).

Anexos a las Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros. S.A. - Ejercicio 2012_

ANEYO IV

		INFORMACIÓN FINANCIERA POR			SEGMENTOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y (Expresados en euros)				201
	Maquinaria de Vibración		Instalaciones de Explotación e Compostaje		Laboratorio de Medición		Ajustes y Eliminaciones		Notas sobre	ajustes y elim. Total Cifras Consolidadas
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011		2012	2011
asivos por impuestos diferidos réstamos y otros pasivos emunerados asıyo	4.908.059	1.529.279 20 290	484 143	122 462	24.890 15.621	24.890 13 452	503.870	533.379	(1)	528.760 5.407.823	1.665.193 578.559
otal pasivo no corriente	4.908.059	1.549.569	484.143	122.462	40.511	38.342	503.870	533.379		5.936.583	2.243.752
réstamos y otros pasivos fras provisiones	299.434	275.434								299 434	275.434
Acreedores comerciales asivos por impuestos emunerados	! 9.249 2.883.662	5,771.606 7.697.214	2.797.918 1.920 125	1.699.813 3.896.568 7.931	997.349 39.258	892.983 148.455		(1.454.954) (2.669.733)	(2)	4.843.045 2.359.562	7.891.424 9.545.482 7.931
otal pasivo corriente		3.202.345 13.744.254	4.718.043	5.604.312	1.036.607	1.041.438		(1.454.954) (2.669.733)			7.502.041 17.720.271
otal pasivo		8.110.404 15.293.823	5.202.186	5.726.774	1.077.118	1.079.780		(951.084) (2.136.354)			13.438.624 19.964.023
ntereses Minoritarios ondos Propios	3.996.700	175.470	3.734.607	4.107.315	489.691	1.559.026	(2.05 1.88 ) 183.098	(2.079.905) 255.963	(3)	6.169.117 183.098	3.761.906 255.963
otal pasivo y Fondos Propios			8.936.793	9.834.089			1.566.809 2.638.806 (2.819.867) (3.960.296)				19.790.839 23.981.892
(1) Efecto fiscal de revatorización de planta productiva (ver Nota 4.d).

(2) Liminación de salos comeciales y otras cuentas a pagar manienidos entre sociedades del grupo a las respectivas (ver Nota 4 de pagina anterio).

(1) Economento de annonio e invesion - patricipación de la Societad Dermane en seccides con clean un .
Plantes de partigoria de la puticipación de la puticipación de la Socie efectors de calariante a la planacion de alternacion de salas sonomiano de contra de contra de contra de 2012 a rimino de 2012 a rimination de la limination de l venta de inmovilizado efectuada en el ejercicio 2011 (ver Nota 3 del Anexo anterior).

ANEXO V

URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ENTRADA EN VIGOR DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

El Grupo URBAR adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internacional de Información Financiera" que le son de aplicación, sin que se hayan producido impactos relevantes a destacar.

Normas e Interpretaciones Emitidas no Vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el IASB durante el ejercicio pero que, o bien no han entrado aún en vigor por no haber sido adoptadas por la Unión Europea, o bien por ser de aplicación en ejercicios posteriores, son las siguientes:

	Aplicación obligatoria
	en los ejercicios
Normas e Interpretaciones	iniciados a partir de:
Modificación a NIC 19. "Retribuciones a los empleados" (Junio 2011)	1 de enero de 2013
Modificación a NIC 1. "Presentación de estados financieros" - Presentación de partidas de otro resultado global (Junio 2011)	1 de julio de 2012
NIF 9. "Instrumentos financieros" -- Clasificación y valoración (Noviembre 2009 v octubre 2010)	1 de enero de 2015
NHF 10. "Estados financieros consolidados" (Mavo 2011)	1 de enero de 2013
NHF 11, "Acuerdos conjuntos" (Mayo 2011)	1 de enero de 2013
NIF 12, "Revelación de participaciones en otras entidades" (Mayo 2011)	l de enero de 2013
NIIF 13. "Valoración del valor razonable" (Mavo 2011)	1 de enero de 2013
NIC 27 (revisada 2011). "Estados financieros separados" (Mayo 2011)	l de enero de 2013
NIC 28 (revisada 2011). "Inversiones en asociadas y en negocios conjuntos" (Mayo 2011)	l de enero de 2013
Modificación a NIF: 7. "Instrumentos financieros: Información a revelar" - Compensación de activos financieros y pasivos financieros (Diciembre 2011)	1 de enero de 2013
Modificación a NIC 32. "Instrumentos financieros: Presentación" - Compensación de activos financieros y pasivos financieros (Diciembre 2011)	1 de enero de 2014
Modificación a NIII 1. "Adopción por primera vez." - Préstamos oficiales (Marzo 2012)	1 de enero de 2013
Mejoras anuales 2011 (Mayo 2012)	1 de enero de 2013
Modificación a NIFF 10. 11 y 12 sobre guía para la transición (Julio 2012)	1 de enero de 2013
Modificación a NHF 12 x NIC 27 sobre "Entidades de inversión" (Octubre 2012)	1 de enero de 2014
CTNIF 20. "Costes por desmonte en la fase de producción de una mina a cielo abierto (Octubre 2011)	1 de enero de 2013

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas normas, enmiendas e interpretaciones. Basándose en los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación no tendrá un impacto significativo sobre los estados financieros consolidados en el periodo de aplicación inicial. No obstante, los cambios introducidos por la NIF 9 afectarán a los instrumentos financieros y a futuras transacciones con los mismos que tengan lugar a partir de 1 de enero de 2015.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y FORMULACIÓN

Los Administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen fa imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada y de los resultados consolidados de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de URBAR INGENIEROS, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el Grupo. De conformidad con las disposiciones vigentes, los Administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de URBAR INGENIEROS, S.A. y sociedades filiales que componen el GRUPO URBAR INGENIEROS, elaborados de acuerdo con las normas en vigor y las Normas Internacion Financiera (NIF), cerrados al 31 de diciembre de 2012, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 84 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 49 hojas.

Asteasu (Guipúzcoa), 31 de marzo de 2013 El Consejo de Administración

J. Rafael Salama Falabella Presidente

D. José Angel Escribese García Consejero Delegado

D. José Enrique Gómez-Gil Mira Consejero

D. Francises Dens Castosa Consejero

D. Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte Consejero

D. Jesús Córdoba Gómez Consejero

El consejero Don Gonzalo Sanz de Acedo no ha firmado las cuentas por encontrarse de viaje si bien ha manifestado no oponerse a la formulación de las mismas.

El consejero Don Jesus Córdoba no ha firmado las cuentas al haber sido nombrado tan solo un pocos días antes de la formulación, manifestando no haber tenído tiempo de analizar las cuentas ni posibilidad material.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

서비스 : 2017-02-07 11:10:

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SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F .: A-20017638

Denominación social: URBAR INGENIEROS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
31/12/2012	8.887.708,00	17.775.415	17.760.757

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de volo
DON CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	835.604	0	4.705

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la	Descripción de la operación

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operacion	Descripción de la operación
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	31/12/2012	Se ha superado el 20% del capital Social
DON CARLOS EDUARDO SALGUERO MUNAR	31/12/2012	Se ha descendido del 5% del capital Social

: :

A.3 Complete los siguíentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	2.701.106	1.515.819	23,743
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	30.000	0	0,169
COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	2.443.075	0	13,755
DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE	220.392	0	1,241
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	1.612.656	0	9.080

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	TOCOLCE, S.A.	1.515.819	8,535
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		47.988

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

no

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
14.658		0.380

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) de las acciones propías enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la última sesión de la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 11 de diciembre de 2012 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto segundo lo siguiente:

SEGUNDO - Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias. En la última sesión de la Junia General de la sociedad, celebrada el 28 de iunio de 2011, se autorizó al Conseio de Administración para llevar a cabo la adquisición de acciones propias directa o indirectamente. El presidente informa sobre la conveniencia de renovar la autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, donación. adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualidad de adquisición a fítulo oneroso de acciones en circulación e integramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

3 - El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4 .- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5.- Expresamente se autoriza a que las acciones aquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse direclamente, en lodo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El acuerdo es aprobado por unanimidad.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisión o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

lndique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA		PRESIDENTE	24/06/2010	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA		CONSEJERO DELEGADO	16/05/2012	11/12/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA,S.A.	JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL	CONSEJERO	11/12/2012	11/12/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO SANŻ DE ACEDO LAMBOTTE	ﻪ ﻣﺤ	CONSEJERO	28/12/2011	28/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO, S.L.	FRANCISCO DEIROS CASTOSA	CONSEJERO	11/12/2012	11/12/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA OLGA GILART GONZALEZ	ﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﻌﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	CONSEJERO	11/12/2012	11/12/2012	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR TRONCOSO CONUN	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	CONSEJERO	26/06/2008	18/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DANIEL SALAMA MILLET	OTRO CONSEJERO EXTERNO	16/05/2012
DON PABLO NEIRA DE ALVEAR	EJECUTIVO	10/12/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

7

서비스 (1) [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1] [1]

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propresto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
í % total del consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RAFAEL SALAMA FALABELLA
COMPANIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPANA, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	JOSÉ ENRIQUE GOMEZ GIL
INVERSIONES RIBERA DEL TAJO. S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FRANCISCO DEIROS CASTOSA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	42,857

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Ciencias Políticas por la Universidad de Brown, en Providence USA y MBA por la universidad de Harvard en Cambridge, USA. Vicepresidente del Chase Manhattan Bank N.A., en Nueva York y en Santiago de Chile. Uno de los siete fundadores de Deremate.com en Miami. Director General de Guggenheim Partners Europa, en Ginebra Suiza y actualmente Gerente Socio de GSA Advisory, en Ginebra Suiza.

Nombre o denominación del conseiero

DOÑA OLGA GILART GONZALEZ

Perfil

Licenciada en Derecho por la Universidad Pantheon-Assas de París (Francia).Abogada colegiada en el ICAM.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN

Perfil

Licenciada en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.Licenciado en organización y gestión de empresas por la Universidad Católica de Lisboa y miembro del Consejo Superior de la Universidad Católica Portuguesa.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	42.857

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explíque, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	METROCOMPOST. S.L.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO URBAR
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCÍA	VIRLAB. S.A.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO URBAR

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	લા
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ડા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	65
Dietas	0
Alenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	ર રહ

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

: 14.72

Total

ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

ﻟﻠ	1

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Por sociedad	Por grupo
18	0
43	0
4	0
0	0
	0
	65

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	65
Remuneración total consejeros/beneficio atribuído a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON UNAI CARRERA BELDARRAIN	DIRECTOR INDUSTRIAL
DON JOSEP LOPEZ CARDENAS	DIRECTOR COMERCIAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)			169 1

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 28 de los Estatutos Sociales que los consejeros percibirán una retribución fija que será aprobada anualmente en Junta General. Además, los Consejeros podrán recibir el pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

El articulo 17 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero a obtener la retribución que se fije

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Page of the county

por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con caracter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas.

Ní los Estatutos ni el Reglamento preven la reserva de las decisiones de nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización, ni la retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejeculivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, pero en la práctica, se aprueban por el Consejo.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

હા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ਫ਼ੀ
Principales características de los sístemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política general de retribuciones de los consejeros de Urbar Ingenieros atiende a los siguientes criterios: 1.1.1. Criterios generales

. con carácter general, se busca atender a un criterio de mercado, en atención a la retribución fijada para consejeros de sociedades colizadas de tamaño o actividad similar a la de URBAR INGENIEROS SA. A estos efectos, se ha tenído en cuenta la información pública proporcionada por dichas sociedades;

. el sistema retribulivo se basa en el principio fundamental de atracción de los mejores profesionales, recompensandoles atendiendo al nivel de responsabilidad y a su trayectoria profesional, con base a la equidad interna y competitividad externa;

. igualmente, URBAR INGENIEROS SA concibe el esquema de compensación de sus consejeros y de sus directivos como un factor fundamental para la creación de valor de la compañía, en interés tanto de sus accionistas como de sus trabajadores;

. asimismo, el sistema retributivo de URBAR INGENIEROS SA se adapta en cada momento a lo que establezcan las normas legales aplicables, y trata de incorporar los estándares y principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales generalmente aceptadas en materia de retribuciones y de buen gobierno de sociedades en cada momento. Las remuneraciones previstas de conformidad con estos criterios generales se sitúan en la zona media-baja en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas de tamaño o actividad similar a la de URBAR ingenieros sa

1.1.2. Consejeros externos

. en el caso de los consejeros que no tienen la condición de ejecutivos, la relribución debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad. En el caso particular de los consejeros que no son ejecutivos ni dominicales, esta retribución no deberá comprometer su independencia en ningún caso.

. esta política de retribución persigue que se fomente la motivación de los profesionales más adecuados. 1.1.3. Consejeros ejecutivos

En relación especificamente con los consejeros ejecutivos, la política de retribuciones por el desempeño de sus funciones elecutivas, distintas de las de supervisión y decisión colegiada, se fundamenta en las siguientes premisas:

. ofrecer a éstos una retribución que permita atraer, relener y motivar a los profesionales más adecuados con el fin de facilitar que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro del marco crecientemente competitivo e intemacionalizado en que desarrolla sus actividades; v

. tener un nivel retributivo global competitivo en relación con las entidades comparables en el sector del desarrollo y fabricación de máquinas vibrantes.

En cambio, no existe ninguna retribución de carácter variable, ni ningún sistema retribulivo vinculado a la consecución de objetivos que midan el desempeño a nivel individual, de la unidad de negocio o del conjunto de la entidad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como misión la siguiente:

a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
e) Proponer al Consejo de Administración:
. La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;
. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B. 1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento, reelección o remoción de los Consejeros corresponde a la Junta General de Accionistas. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Compañía, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el elicaz funcionamiento del órgano, sin que en ningún caso el número propuesto deba excederse de siete.

El articulo 14 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos, no obstante, podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre.

El artículo 15 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

ldem anterior

ldem anterior

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 6 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo soliciten, al menos, dos Conseieros. A su vez, el artículo 28 ap. 2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración deberá ser convocado cuando así lo soliciten el Vicepresidente o dos Consejeros. En tal caso, la convocatoria no por un plazo superior a siete (7) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud por parte del Presidente, o de aquel que haga sus veces.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Según se establece en el Articulo 31 de los Estatutos Sociales, cada Consejero tendrá derecho a un voto.

Quórum	2/0
El Conseio quedará validamente consiluido cuando concurran a la reunión, presentados, más de la milad de los miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá	51.00
efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

Tipo de mayoría	%
Absoluta

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

કા
Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

	Señale los principales procedimientos

Señale los principales procedimientos

En el Consejo de Administración, ostentan el cargo de Consejeras Doña Pilar Troncoso Conlin y Olga Gilarl González , nombradas Consejeras en orden a su valía y experiencia profesional. No obstante, cuando el Consejo de Administración necesite o acuerde el nombraniento de nuevos Consejeras, pondrá en marcha todas las inicialivas procedentes en orden a la inclusión de Consejeras en aquél, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido.

B. 1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Consejo quedará válidamente consituido cuando concurran a la reunión, presentados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	12
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	15.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

	NO
20	20	8 10	0, 2	6.0	坛 (1)	0, 0
11	ldentifique, en su caso, a lafs personals que has cuentas anueles individuales y consolidadas
	de la sociedad, para su formulación por el consejo:
(011.9)	(OLL'9)	(011 9)	(011-9)	(0) 1.9) 1.9	(011.9)	(011-9)
	B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Conseio de administración para evitar que las
	cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el
	informe de auditoria.

El Comité de Auditoria es el encargado de establecer mecanismos para evitar que las cuentas anuales, individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración, se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria. Los miembros del Comité se reinen con los auditores para tener en cuenta las respecto a las cuentas anuales.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડા

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ਫ਼ੀ
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría tiene entre sus cometidos mantener relaciones con los auditores externos o analistas financieros con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los mismos.

En relación con lo establecido en los Estatutos, las relaciones con los auditores y analistas financieros se encauzarán a través del Comité de Auditoria. Además, se contemplan los puntos siguientes como mecanismo para preservar la independencia del auditor o analista financiero:

• El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría o analistas financieros en las que los honorarios que prevea salisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

• El Consejo de Administración informará públicamente con periodicidad anual de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora o analista financiero, distinguientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.

• El Consejo de Administración formulará definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

• Los auditores y analistas financieros son nombrados por la Junta General.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO
----	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditorialImporte total facturado por la firma de auditoría (en%)	0.000	0.000	0.000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

El Presidente del Comité de Auditoria ha explicado el párraío de énfasis relativo a que la Sociedad,según la legislación mercantil vigente, se encuentra a 31 de diciembre de 2011 en causa de disolución pero que se formulan las cuentas anuales de la sociedad conforme al principio de empresa en funcionamiento, por considerar que, los procesos de refinanciación bancaria y ampliación de capital finalizarán con éxito.

B.1.39 Indique el numero de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	21

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	10.0	10.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El articulo 12 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, seis veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. La convocatoria se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días, salvo que concurran circunstancias extraordinarias apreciadas por el Presidente. Todo Consejero tiene derecho a recabar y obtener la información y el asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, incluso acudiendo a expertos en circunstancias especiales,

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

11.6 11.1

ટા

Detalle del procedimiento

La documentación necesaria para la reunión del Consejo, y, en su caso, para la discusión de los puntos del orden del día deberá entregarse por el Presidente a los Consejeros y por éstos a aquél con antelación suficiente, y siempre que fuera posible, cinco días hábiles antes de la fecha de celebración del Consejo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
l

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha diciado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

கி

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	VOCAL	EJECUTIVO
DOÑA PILAR TRONCOSO CONLIN	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

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COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
COMPAÑIA DE INVERSIONES EUROPEA HOLDING ESPAÑA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON GONZALO SANZ DE ACEDO LAMBOTTE	VOCAL	INDEPENDIENTE
DOÑA OLGA GILART GONZALEZ	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

comision ejecutiva

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE ANGEL ESCRIBESE GARCIA	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	હા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períodica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	NO
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO

Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	51
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Según acuerdo del Consejo de fecha 16 de mayo de 2012 se aprueba por unanimidad dejar sin efecto la comisión ejecutiva que no se reunirá hasta nueva convocatoria.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Los principios básicos de actuación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y su regimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 11 del Reglamento del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Los principios básicos de actuación del Comité de Auditoria y su régimen de funcionamiento interno están recogidos en el artículo 32 a) de los Estatutos Sociales.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las siguientes:

a} Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

e) Proponer al Consejo de Administración: La política de retribución de los consejeros y altos directivos; La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Las competencias de la Comisión de Auditoria son las siguientes:

1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella se planteen los accionistas en materia de su competencia.

2. Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

3. Supervisión de los servicios de auditoria interna en el caso de que establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad.

4. Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre las cuestiones que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA

Breve descripción

Existe un reglamento que se rige por las disposiciones contenidas en los Estatutos Sociales.

No existe informe anual por no haberse estimado necesario su redacción, si bien, se comunica al consejo todas las decisiones tomadas.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario fornalizar un Reglamento para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicha Comisión en el propio Reglamento del Consejo y en los estatutos de la compañía, según la Ley vigente.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Sociedad no ha considerado necesario formalizar un Reglamento para el Comitó de Auditoría, al encontrarse reguladas las normas de organización y funcionamiento de dicho Comité en el articulo 32 a) de los Estatutos Sociales.Están disponibles en las páginas web de la CNMV y de la Compañía.No han habido modificaciones en el ejercicio 2011.

B.2.6 Indique si la composición ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para defectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

no

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Reglamento del Consejo de Administración recoge la atribución al Consejo de la responsabilidad de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema interno de control y gestión de riesgos (SCIIF), mientras que la implantación y diseño del mismo corresponde a la Alta Dirección.

El Organo encargado de la supervisión del SCIF es el Comité de Auditoría.

El sistema de control interno establecido por la Sociedad está diseñado para proporcionar un grado de en cuanto a la consecución de sus objetivos, reduciendo o miligando los riesgos que puedan amenazar el logro de los mismos. Dentro de este marco de control interno, tanto los objetivos de la Sociedad como los riesgos que pueden amenazarlos, se encuadran en las siguientes categorías:

• Lograr la eficacia y eficiencia de las operaciones.

• Aportar una información financiera fiable y una comunicación transparente

• Cumplir con las leyes y normas externas e internas.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.

La Sociedad posee un mapa de riesgos que refleja aquéllos que pueden impactar en los principales procesos de la compañía.

El proceso tiene en cuenta los efectos de otras lipologias de riesgos (operalivos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los riesgos más significativos, tanto financieros como de cualquier otra tipología son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.

La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

n/a

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	C	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los establecidos en la Ley de Sociedades de Capítal.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

No son consideradas necesarias medidas para fomentar la participación ya que, cada año, tiene una asistencia media alta.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Con fecha 11 de diciembre de 2012 se acordó por unanimidad modificar el Reglamento de la junta general de accionistas, con el fin de adaptarlo a las novedades legislativas sobre sociedades de capital y a los Estatutos.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General		% de presencia	% en	% voto a distancia
	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
11/12/2012	0.000	40,915	0.000	0.000	40,915

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General de Accionistas celebrada el 11 de diciembre de 2012, acordo aprobar por unanimidad, todos los acuerdos incluidos en el orden del día propuestos por el Consejo de Administración y, en concreto, los siguientes:

PRIMERO .-

1. Aprobar las Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión de Urbar Ingenieros S.A, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

2. Aprobar las Cuentas Anuales consolidadas, así como el Informe de Gestión consolidado de Urbar Ingenieros S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

3. Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

4. Aprobar la siguiente aplicación del resultado de la Compañía Urbar Ingenieros S.A .:

Resultados negativos de 5.211.912 euros.

Los resullados al arrojar pérdidas se aprueba que queden pendientes de compensación con beneficios.

Se aprueba por unanimidad.

SEGUNDO.- Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.

En la última sestón de la Junta General de la sociedad, celebrada el 28 de junio de 2011, se autorizó al Consejo de Administración para llevar a cabo la acciones propias de la compañía, directa o indirectamente. El presidente informa sobre la conveniencia de renovar la autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.De conformidad con lo dispuesto en aticulo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

1 - La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a lítulo oneroso de acciones en circulación e integramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls).

2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social.

3 - El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la colización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la colización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.

4 .- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.

5 - Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan desimarse directamente, en lodo o en parte, a su entrega o venta a los trabaiadores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El acuerdo es aprobado por unanimidad.

TERCERO.- Modificación de los Estatutos (totalidad de los articulos salvo los articulos 2,3,4,8,45,46). Se acuerda por unanimidad aprobar el lexto de los Estatutos propuesta por el Consejo de Administración y consiguiente aprobación del texto refundido de los mismos, que se acompaña a este acta.

CUARTO.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de adaptario a las novedades legislativas sobre sociedades de capital y a los Estatutos.

Se acuerda por unanimidad aprobar el texto de la modificación del Reglamento propuesto por el Consejo de Administración y consiguiente aprobación del texto del Reglamento de la Junta General, que se acompaña a este acta.

QUINTO .- Cese y nombramiento de los consejeros y fijación, en su caso, de su número.

1.- Se toma razón de la dimisión presentada por Don Pablo Neira de Alvear con fecha 10 de diciembre de 2012, a quíen el Presidente agradece los servicios prestados.

El Presidente propone el cese de todos miembros del Consejo de administración, dejar fijado el número de Consejeros integrantes del Conseio de Administración en 7 miembros y nombrar como miembros del Conseio de Administración, a propuesta de la comisión de nombramiento y retribución, por el plazo estatutario de 6 años, a:

(i) COMPAÑÍA DE INVERSIONES EUROPA HOLING ESPAÑA S.A, con domicilio en Alcobendas, calle la Granja 1 edifício A, primera planta 1-D Arturo Soria 333 y con CIF A-7939770, en calidad de ´consejero dominical´. La sociedad presente en este acto acepta el cargo prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incursa en prohibilidad legal alguna, y designa como persona fisica representante permanente para el ejercicio del cargo a Don Jose Enrique Gómez Gil Mira (cuyos datos constan ya en Registro).

(ii) INVERSIONES RIBERA DEL TAJO S.L. con domicilio en Madrid, calle Arturo Soria 333 primera planta puerta A y con CIF B.84438795 en calidad de ´consejero dominicaí . La sociedad presente en este acto acepta el cargo prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarsa en prohibición o incompatibilidad legal alguna como persona fisica representante permanente para el ejercicio del cargo a Don Francisco Deiros Castosa (cuyos datos constan ya en registro),

(iii) Don Rafael Salama Falabella, nacido el 23 de julio de 1964, de nacionalidad española con domicílio en Suiza, Ginebra, boulevard Helvétique no22 con DN1405192-R que es nombrado con el carácter de consejero dominical. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(iv) Doña Pilar Troncoso Conlin, nacida el 21 de abril 1969 de nacionalidad española, con domicilio en la calle Aquaron 23 B oficina (2EDE) 28023 Madrid con DNI 28.993.331-Z que es nombrada con el carácter de consejera independiente. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(v) Don Gonzalo Sanz de Acedo Lambotte, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Ginebra (Suiza), Chemin de Roches no 24 y con número de pasaporte XD 305955, en vigor que es nombrado en calidad de consejero independiente. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumpirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(vi) se acuerda ratificar el nombramiento y las actuaciones realizadas por por Don Jose Angel Escribese García nombrado por cooptación en el consejo de administración de fecha 16 de mayor de edad, con domicilio en calle Alfonso XII no 34 piso 4o izda, y número de DN 50.911.479-J, que es nombrado en calidad de conseiero elecutivo. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alguna.

(vi) Doña Olga Gilart Gonzalez de nacionalidad española, con domicilio en calle Afueras a Valverde no 48 6, y número de DNI 11.842.312-A. que es nombrada en calidad de consejera independiente. Acepta el cargo en este acto para el que ha sido nombrado, prometiendo cumplirlo bien y fielmente y declarando no hallarse incurso en prohibición o incompatibilidad legal alquna.

3 - Fijar, de conformidad con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, en 7 (Siete) los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

El acuerdo es aprobado por unanimidad

SEXTO.- Ampliación de capital por importe nominal de NUEVE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO EUROS (9.545.455 Euros) mediante la emisión y puesta en circulación de DIECINUEVE MILLONES NOVENTAMIL NOVECIENTO DIEZ (19.090.910) acciones ordinarias, de CINCUENTA CÉNTIMOS

DE EURO (0,50-Euros) de valor nominal case y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación, mediante aportaciones dinerarias y por compensación de créditos y con derecho de suscripción preferente.

Se acuerda por unanimidad aumentar el capital social, conforme a los términos y condiciones que se especifican a continuación:

a) Aumentar el capítal social por un importe nominal de NUEVE MILLONES QUINENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO EUROS (9.545.455 Euros) mediante la emisión y puesta en circulación de DIECINUEVE MILLONES NOVENTAMIL NOVECIENTO DIEZ (19.090.910) acciones ordinarias, de CINCUENTA CÉNTIMOS DE EURO (0,50-Euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación.

b) Las acciones ordinarias se emilirán por su valor nominal de cincuenta céntimos de euro (0,50 -Euros) sin prima de emisión. El valor nominal de emisión correspondiente a las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo será desembolsado con cargo a aportaciones dinerarias y, en relación con los accionistas que sean titulares de crédito frente a la sociedad, por compensación de créditos hasta un importe de 1.125.000 millones de euros. Se hace constar que las acciones preexistentes se encuentran integramente desembolsadas.

c) Las nuevas acciones atribuirán a sus itulares los mismos derechos políticos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

d) Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera), Cada acción de Urbar (excluida la autocartera) dará lugar a un derecho de suscripción preferente, siendo la relación o proporción para el ejercicio del citado derecho la de CINCO (5) nuevas acciones por cada UNA (1) acción existente.

La suscripción de la emisión se realizará en tres periodos de suscripción.

(i) Primera Vuelta: Periodo de Suscripción Preferente

El Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración minima de quince (15) dias naturales. Los accionistas podrán ejercilar sus derechos de suscripción preferente mediante aportaciones dinerarias o, en caso de ser titulares de derechos de crédito frente a la sociedad, por compensación de créditos en la medida que corresponda al importe de éstos.

(ii) Segunda vuelta: Periodo de Adjudicación Adicional

En el supvesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quevas sin suscribir, se abrirá el Periodo de Adjudicación Adicional en el que se adjudicarán a aquellos accionistas ylo inversores que hubieran solicitado acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente, en la forma y con el procedimiento que se fijará y detallará en el oportuno anuncio del BORME y en el Folleto Informativo del aumento de capital.

(iii) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

Si tras la Segunda vuella quedasen acciones nuevas sin suscribir, la Sociedad podrá asignarlas discrecionalmente entre los accionistas e inversores que hubiesen a la Sociedad compromisos incondicionales e irrevocables de suscipción en la Tercera vuella. En este caso, las acciones podrán ser igualmente desembolsadas total o parcialmente mediante compensación de créditos en caso de ser asignadas a acreedores de la sociedad.

d) De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital. No obstante, el aumento de capital quedará sin efecto alguno en caso de no cubirse una cantidad minima de cinco millones de euros en los tres periodos de suscripción indicados en los apartados anteriores.

e) Como consecuencia del aumento de capital acordado, y de conformidad con el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capilal, se acuerda modificar el articulo 5 de los Estatutos Sociales, delegando a su vez su redacción definitiva, una vez veríficada la suscripción y desembolso, en las personas indicadas en el apartado siguiente.

f) En especial, sin que la enumeración que sigue lenga carácler exhaustivo o restricción alguna, se delega en los más amplios términos a favor de todos los miembros del Consejo de la Sociedad, así como del Secretario no Consejero, de forma indistinta y solidaria, las siguientes facultades:

(i) Fijar las condiciones para la ampliación de capital en todo lo no determinado por la Junta General de Accionistas, para el buen fin de la ampliación de capital, entre otros y con carácter meramente enuncialivo, el momento y la forma de su realización, los términos y condiciones para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente de los accionistas e inversores, la ecuación de canje en caso de que la cifra de autocartera varie en el momento de ejecución del acuerdo, los requisitos de formulación de las solicitudes de compra de las acciones, las fechas o periodos de suscripción, la forma de distribución de las acciones incluyendo la asignación discrecional de las mismas, el prorrateo, pudiendo del proceso de colocación y, en general, el conjunto de reglas por las que haya de regirse la ampliación de capital.

(ii). En particular, en relación discrecional de acciones, contactar con los inversores que considere oportunos o convenientes a los efectos de la suscripción de acciones durante el periodo de asignación discrecional, validar sus compromisos irrevocables de suscripción, deterninar el número total de acciones a adjudicar a cada uno de los inversores entre aquellos que manifiesten su voluntad de suscribir, llevar a cabo la transmisión de las criidad agente y, en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramentes para la adjudicación de acciones durante el periodo de asignación discrecional.

(ii) Publicar el anuncio de la oferta de suscripción en el BORME, de conformidad con el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capilal, tras la inscripción, en los registros oficiales de la CNMV, del Folleto Informativo correspondiente a la ampliación.

(iv) Declarar desembolsado, suscrito y cerrado el aumento de capital, y llevar a cabo cualquier acluación y olorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes o necesarios para la plena ejecución del mismo, emitiendo y poniendo en circulación las nuevas acciones que hayan sido suscritas y desembolsadas, así como dar nueva redacción al atículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado.

(v) Solicitar la admisión a negociación en la Bolsa de Valores de Madrid de las nuevas acciones emilidas y, en su caso, en otras bolsas de valores o mercados en los que las acciones de la Sociedad pudieran estar colizando, y realizar los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR.

(vi) Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la emisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital, el Follelo Informativo y cuantos suplementos al miendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás anuncios, comunicaciones, documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en la medida que resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o qestión que se requiera ante la CNMV. IBERCLEAR, las Sociedades Recloras de las Bolsas de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, incluidas las de aclaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del presente acuerdo.

(vil) Negociar y olorgar cuantos acuerdos o documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes en relación con la ampliación de capital conficilia en este tipo de operaciones, con cualesquiera entidades, incluyendo en particular, uno o varios acuerdos de pre-financiación o aseguramiento de la emisión (que podrán incluir, a su vez y entre otras previsiones, las manifestaciones y garantías habituales en este tipo de contratos y cualesquiera otras), contratos de agencia, prolocolos o preacuerdos a los citados contratos de pre-financiación o aseguramiento, contratos de depósito sobre acciones de la Sociedad, y cualesquiera otros contratos y documentos que resulten convenientes para el buen fin de la ampliación de capital.

(viii) Designar a una entidad agente y negociar los términos de su intervención.

(xix) En su caso, abstenerse de ejecutar el aumento de capital, en consideración a las condiciones de mercado, de la propia sociedad o de cualquier otro hecho o circunstancia excepcional que aconseje tal decisión, en cuyo caso informará de ésta en la primera junta general de accionistas que se celebre una vez expirado el plazo fijado para la ejecución del aumento. SEPTIMO .- Votación consultiva sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Se acuerda por unanimidad aprobar el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Urbar Ingenieros.

OCTAVO .- Delegación de facultades.

Se acuerda por unanimidad facullar expresamente y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y a la Secretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, con su sola firma pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la plena ejecución de los acuerdos adoptados por la presente Junta General. Con carácter meramente enunciativo, se les faculta para:

(i) Comparecer ante Notario para otorgar la elevación a público de los Acuerdos adoptados, y realizar cuantas actuaciones o gestiones fueran convenientes o necesarias para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los Registros Públicos correspondientes, y , en especial, en el Mercanti, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución, la publicidad de los mismos, y de modo particular, cuantos deforma o fondo, impidiaran el acceso de los acuerdos adoplados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad, las modificaciones que al electo sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercanii o requeridas por las autoridades compelentes, sin necesidad de nueva consulla a la Junta General:

(ii) Formalizar cualquier documento público o privado y llevar a cabo cualquier trámite o actuación que resulten convenientes o necesarios para la ejecución de los acuerdos adoplados por la presente Junta General, ante cualquier administración u organismo público o privado; y

(iii) Realizar, en nombre de la Sociedad, cuantas gestiones y actos jurícicos fuesen necesarios o convenientes con el fin de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

NOVENO .- Ruegos y Preguntas

DECIMO .- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

E. 9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Derecho de voto y representación

Los Sres. accionistas con derecho a voto podrán ejercilarlo mediante correspondencia postal o telefax número 943 692667, que habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria, con la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades participantes en lberclear debidamente cumplimentada, con indicación del sentido de su voto y con firma autógrafa.

Todo accionista que tenga derecho a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el Reglamento de la Junta y

en la Ley.

Los Sres. accionistas podrán designar un representante para el ejercicio del voto completando la cláusula de delegación de la tarjela de asistencia. Igualmente del representante por el accionista y la notíficación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrán realizarse por escrito, mediante correspondencia postal o telefax número 943 692667, en cuyo caso habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

E. 11 Indique si la compañía liene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.urbar.com

F - GRADO DE SEGUMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.I, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C. 7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) 1.as operaciones cuyo efecto sea equivalente al de liquidación de la sociedad.

Explique

Ni los Estatutos ni el Reglamento de la Junta reservan a la Junta estas facultades.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Explique

Es innecesario porque se tiene conocimiento del accionariado.

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sístemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aguí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento efícaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejeculivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre torna de posición y expresión de opinión; y organice y

coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del inforne que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dírijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporalivo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Se informa y orienta, aunque no hay un programa específicamente previsto.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8. B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Las circunstancias personales de los Consejeros no aparecen por no considerar necesaria su publicación sí bien toda fa información pública se reproduce.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro molivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquíer derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

il) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Explique

No hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le inforne directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somela al final de cada ejercio un informe de actividades.

Cumple Parcialmente

No hay auditor interno.

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Explique

El sistema de contro interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable: aportando una información financiera fiable, una comunicación transparente, cumplir las leyes y normas externas, así como lograr una optimización de las operaciones.

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la

alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los limites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No hav auditor interno.

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se fornulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el inforne de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Section of the parties

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarías en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe; B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

11.11.201

10.00 : .

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el aparlado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

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internariona

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