Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2015 roku

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, 16 marca 2016 r.

Spis treści

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	3
Marki i kanały dystrybucji	3
Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji	5
Sieć sprzedaży	6
2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY REDAN	6
Bilans	10
Rachunek przepływów pieniężnych	12
Analiza wskaźnikowa wyników	13
3. PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN NA KANAŁY DYSTRYBUCJI	13
Wynik rynku dyskontowego	15
Wynik rynku modowego	17
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
kolejnych okresach	20
Czynniki mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Grupy Redan	20
4. INFORMACJE DODATKOWE	27
Odbiorcy	27
Dostawcy	27
Dodatkowe informacje	27
Umowy ubezpieczenia	27
Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Grupy Redan	28
Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach	28
Transakcje z podmiotami powiązanymi	30
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	30
Zatrudnienie	30
Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju	30
Oddziaływanie na środowisko	30
Dywidenda	31
Zdarzenia po dniu bilansowym	31
Organizacja Grupy Redan	31
Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	31
Organy zarządzające i nadzorujące	34
Akcjonariusze	35
Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w
ich imieniu	35
5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	36

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

W 2015 r. podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej REDAN było – bez zmian – projektowanie, zlecanie produkcji, zakup oraz marketing i sprzedaż kolekcji obejmujących wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku. Działalność Grupy Redan opiera się na dwóch segmentach – modowym, na którym kreowana jest odzież i akcesoria pod własnymi markami handlowymi: Top Secret, Troll i Drywash oraz dyskontowym, na którym działa należąca do Grupy Redan sieć TXM textilmarket. Oba rynki różnią się potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym różnorodnością asortymentową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową.

Rynek dyskontowy – sieć Textilmarket

Misja sieci TXM textilmarket to: tanio i modnie ubieramy całą rodzinę.

Wyraża ona jednoznacznie do kogo adresowana jest nasza oferta – całej rodziny oraz jakie są jej najważniejsze cechy – przede wszystkim i na pierwszym miejscu cena, ale połączona z pewnymi – wyróżniającymi na rynku dyskontowym – aspektami modowości.

TXM textilmarket dąży do zdobycia pozycji lidera w sektorze odzieżowych sklepów dyskontowych w Europie Środkowo-Wschodniej. W centrum zainteresowania spółki jest klient, jego życie i potrzeby. Dąży do tego, aby jego klienci byli pewni, że w sklepach TXM textilmarket zawsze znajdą szeroki wybór ubrań codziennego użytku, akcesoriów i tekstyliów domowych za bardzo korzystną cenę.

Sklepy TXM zlokalizowane są zarówno w miastach do 50 tys. mieszkańców jak i dużych aglomeracjach. Firma działa na terenie Polski i krajów ościennych. Na dzień bilansowy może zaprosić klientów do 338 sklepów w Polsce oraz 5 na Słowacji, 9 w Czechach i 4 w Rumunii, a także do sklepu on-line www.txm24.pl. Powierzchnie handlowe w zależności od lokalizacji wynoszą od 100 do 410 m2 przy czym dominują od 180 do 250 m2. Sklepy TXM textilmarket oferują swoim klientom szeroką gamę odzieży oraz innych artykułów tekstylnych dobrej jakości i w bardzo atrakcyjnych cenach.

Oferta wzbogacana jest o produkty i usługi, które ze względu na atrakcyjną wartość zawsze dają kupującym poczucie racjonalnie wykorzystanej okazji. Spółka dąży do tego, aby klienci mogli kupić towary w najbardziej konkurencyjnych cenach, czyli po prostu tanio. Jest to możliwe dzięki poszukiwaniu najlepszych dostawców towarów oraz eliminacji wszystkich zbędnych kosztów. Dlatego, między innymi, odstąpiono od otwierania sklepów w najdroższych centrach handlowych, na rzecz innych - znacznie atrakcyjniejszych kosztowo miejsc. W ocenie spółki klienci wyżej cenią korzystne ceny, niż prestiżowe miejsca zakupu. W ten sposób maksymalizowane są korzyści klientów minimalizując obciążenia ich domowych budżetów.

Spośród odzieżowych sklepów dyskontowych TXM textilmarket wyróżnia to, że oprócz nacisku na bardzo atrakcyjną cenę towarów, dodatkowo podąża za aktualnymi trendami w modzie. Oznacza to, że klienci w sklepach TXM textilmarket wśród produktów uniwersalnych zawsze znajdą modne w danym sezonie ubrania i kolory. Spółka na bieżąco weryfikuje jednak, aby modowość ubrań nie wzięła góry nad wygodą, praktycznością i korzystną ceną.

Więcej informacji o tej sieci można znaleźć na: www.textilmarket.pl.

Rynek modowy – marki Top Secret, Troll i Drywash

Misja Top Secret to: Best Fashion World to Express Yourself

W segmencie modowym przedmiotem działalności Grupy jest projektowanie, zlecanie produkcji oraz marketing i dystrybucja odzieży oznaczonej markami rozpoznawalnymi przez klientów, a tym samym tworzącymi dla nich wartość dodaną. Najważniejszą marką w segmencie modowym jest Top Secret, która jest uzupełniona markami Troll i Drywash. Oferta części modowej zawiera odzież na różne okazje i dla różnych grup klientów. Oferowane kolekcje obejmują szeroki asortyment odzieży, takiej jak: marynarki, garnitury, żakiety, spodnie długie i krótkie (w tym odzież dżinsowa), spódnice, sukienki, podkoszulki, T-shirty, bluzy, dresy, bluzki, swetry, kurtki, płaszcze, kamizelki, koszule, szale, czapki, rękawiczki, skarpety, rajstopy, bieliznę damską i męską oraz obuwie i różnego rodzaju dodatki (ozdoby, torby, paski).

Każda z kolekcji planowana jest z uwzględnieniem aktualnych trendów modowych, mając na uwadze także cenę sprzedaży akceptowaną przez klienta. Propozycje projektowe przedstawiają Główni projektanci, którzy uczestnicząc w targach i imprezach modowych, pozyskują wiedzę o tendencjach, a następnie podejmują decyzję i przedstawiają zarządowi założenia każdej kolekcji. Po ich zaakceptowaniu projektanci i konstruktorzy opracowują dokumentację projektową. Spółka zleca produkcję odzieży zarówno zagranicą, jak i w Polsce. Główne kraje, w których odbywa się produkcja, to: Chiny, Indie, Bangladesz, Turcja i Polska. Spółka dysponuje liczną bazą dostawców oraz stale pozyskuje nowe kontakty podczas targów branżowych. Fabryki partnerów, z którymi spółka podejmuje współpracę są weryfikowane pod kątem jakości, terminowości oraz warunków finansowych. Takie działanie pozwala na uzyskanie konkurencyjnych cen.

Top Secret jest wiodącą marką w segmencie modowym Grupy Kapitałowej Redan. Marka Top Secret jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych polskich marek odzieżowych, oferujących komplementarne kolekcje ubrań i dodatków. Top Secret to marka skierowana do ludzi nowoczesnych, aktywnych, realizujących się zawodowo i rodzinnie, dla których ubiór ma znaczenie i jest sposobem wyrażenia własnej niepowtarzalnej osobowości. Adresaci marki Top Secret akceptują w pełni siebie i środowisko, w którym żyją, stawiają na autentyzm, a moda jest dla nich narzędziem do wyrażania siebie w sytuacjach zawodowych, rodzinnych jak i w czasie wolnym. Damskie i męskie kolekcje są zgodne z aktualnymi trendami mody, nowoczesne, odważne, jednocześnie odwołujące się do emocji. Czerpią inspiracje z najnowszych trendów mody, jednak dostosowane są do rozmaitych oczekiwań klientów i ich kalendarza potrzeb. Kolekcje podzielone są na dwie linie City i Casual, od stylu bardziej formalnego po swobodny. Ubrania są uzupełniane licznymi dodatkami wzbogacającymi stylizacje.

Troll to jedna z najdłużej funkcjonujących na polskim rynku marek odzieżowych. Dzięki temu cieszy się wysoką rozpoznawalnością wśród swojej grupy docelowej. Marka Troll skierowana jest do osób "młodych duchem", które ubiorem wyrażają siebie i swoją radość. Oferta Troll prezentuje modne ubrania nawiązujące do światowych trendów, zapewniając młody, dynamiczny i atrakcyjny wygląd. Nie brakuje jednak uniwersalnych, świetnie skrojonych produktów bazowych w stonowanych kolorach. Troll tworzy kolekcje dla tych, którzy łączą modę z nowoczesnością, są odważni i wybierają dla siebie to, w czym czują się najlepiej.

Drywash jest marką dla ludzi nowoczesnych i ambitnych, którym zależy na atrakcyjnym wyglądzie i swobodzie w każdej sytuacji. Ubrania mają modny casualowo-sportowy charakter. Idealne są do aktywnego spędzania wolnego czasu stanowiąc połączenie wygody i najnowszych trendów w modzie.

W modowym sektorze działalności oferta Grupy Redan dostępna jest w sieciach sklepów Top Secret i Troll – zarówno własnych jak i franczyzowych, w sprzedaży przez internet oraz na stoiskach otwieranych w sklepach multibrandowych, tzw. kornerach. Na dzień sporządzenia sprawozdania część modowa zapraszała swoich klientów do 356 punktów sprzedaży w kraju i zagranicą oraz trzech sklepów internetowych.

Więcej informacji o markach Grupy Redan na rynku modowym można znaleźć na stronie internetowej: www.topsecret.pl.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży towarów Grupy Redan w podziale na rynek modowy i dyskontowy.

Sprzedaż towarów razem	554 525		499 220		11%
modowy	239 971	43%	224 186	45%	7%
dyskontowy	314 553	57%	275 034	55%	14%
	2015	Udział	2014	Udział	zmiana

Tabela nr 1. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w 2015 r. i 2014 r.

W roku 2015 zarówno segment modowy jak i dyskontowy zanotowały wzrost przychodów ze sprzedaży towarów.

W sektorze dyskontowym źródłem był dynamiczny rozwój sieci (+11% średnio w skali roku) przy jednoczesnym zwiększeniu obrotów w sklepach porównywalnych (tzn. takich, które działały zarówno w 2015 jak i w 2014 r.) (+2%).

W części modowej został zanotowany dynamiczny przyrost sprzedaży realizowanej w Polsce (+31 mln zł, tj. +17% r/r) oraz spadek sprzedaży zagranicznej (-14 mln zł, tj. –12% r/r), co wynika z decyzji w sprawie ograniczenia działalności na Ukrainie i w Rosji oraz dewaluacji wartości rosyjskiego rubla i ukraińskiej hrywny w stosunku do złotego.

Taki podział całości biznesu na dwa segmenty adresowane do innych grup klientów oraz działające na innych rynkach pozwala Grupie na dywersyfikację ryzyka.

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w 2015 r. i 2014 r.

tys. PLN	2015	Udział	2014	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce	516 779	93%	453 821	91%	14%
Sprzedaż zagranicą	37 746	7%	45 400	9%	-17%
RAZEM	554 525		499 220		11%

W 2015 r. zmniejszył się udział sprzedaży zagranicznej. Wynika to z redukcji sprzedaży w segmencie modowym na Ukrainie (o 9% w hrywnach ukraińskich, a o 40% w złotych) i w Rosji (bez zmian r/r w rublach, i spadek o 25% w złotych). Z drugiej strony stopniowo rośnie sprzedaż zagraniczna sieci TXM textilmarket na Słowacji, w Czechach i w Rumunii (łącznie o +466% r/r), aczkolwiek nie było to wystarczające dla zrekompensowania spadków obrotów poza Polską w części modowej.

Wzrost udziału sprzedaży w Polsce jest konsekwencją dynamicznego przyrostu w obu segmentach, zarówno w sieci TXM textilmarket (o +12% r/r) jak i na rynku modowym (+17% r/r).

Sieć sprzedaży

Rok 2015 cechował się rozwojem sieci sklepów własnych TXM textilmarket zarówno w Polsce jak i zagranicą. W segmencie modowym zwiększyła się liczba placówek franczyzowych w Polsce, zaś zmniejszyła na rynku ukraińskim i rosyjskim. Na dzień 31 grudnia 2015 r. ogółem powierzchnia sieci sklepów Grupy Redan wyniosła:

ok. 79 tys. m²(356 sklepów własnych) na rynku dyskontowym w kraju i za granicą, co oznacza około 18 % przyrost w stosunku do stanu z końca 2014 r.
ok. 42 tys. m² (356 sklepów – w tym 37 własnych i 239 franczyzowych oraz 80 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza około 1 % przyrost w stosunku do stanu z końca 2014 r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

www.topsecret.pl, www.topsecret.com.ua, www.topsecret.com.ru na rynku modowym
www.txm24.pl – na rynku dyskontowym.

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Tabela nr 3.	Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w 2015 i
	2014*

w tys. PLN	2015	2014	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	560 429	503 989	11,2%	56 440
Zysk brutto na sprzedaży	234 485	211 579	10,8%	22 906
Marża brutto	41,8%	42,0%		-0,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	226 422	198 115	14,3%	28 307
Zysk na sprzedaży	8 063	13 464	-40%	-5 401
Marża brutto na sprzedaży	1,4%	2,7%		-1,2%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-5 330	-1 103	-383%	-4 227
Zysk operacyjny	2 733	12 361	-78%	-9 628
Marża EBIT	0,4%	2,5%		-2,1%
EBITDA	10 679	19 863	-46%	-9 184
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-6 146	-11 730	-48%	5 583

Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	-368	0	-	-368
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 781	631	-699%	-4 412
Rentowność brutto	-0,7%	0,1%		-0,8%
Podatek dochodowy	-3 352	9 032	-137%	-12 384
Zysk netto	-7 133	9 663	-174%	-16 796
Rentowność netto	-1,3%	1,9%		-3,2%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 232	-634	94,3%	-598
Suma całkowitych dochodów	-8 365	9 029	-193%	-17 394
Rentowność całkowita	-1,5%	1,8%		-3,3%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	5 985	4 095	46,2%	1 890
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-14 350	4 934	-391%	-19 284

(*)Dane finansowe przestawione w tabeli nr 3 w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychodów i kosztów operacyjnych, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

W 2015 r. Grupa Redan wypracowała zysk na sprzedaży w wysokości +8,1 mln zł. Oznacza to spadek w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 5,4 mln zł. Jest to bezpośrednim efektem pogorszenia wyniku części modowej (o -5,9 mln zł). Szczegółowe omówienie wyników na działalności operacyjnej na rynku dyskontowym i modowym, znajduje się w Rozdziale 3.

W 2015 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było na poziomie – 5,3 mln zł, co oznacza pogorszenie w porównaniu do zeszłego roku. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela nr 4 poniżej.

	2015	2014
Darowizny	-265	-258
Pozostałe	184	312
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-319	-576
Saldo rezerw na należności	-6 532	-1 610
Dotacje	286	50
Saldo aktualizujące wartość zobowiązań	156	-94
Saldo odszkodowań	23	66
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	391	753
Pozostała sprzedaż	746	253
	-5 330	-1 103

Tabela nr 4. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za 2015 i 2014 r.

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o saldo odpisów aktualizujących należności

Jest to zmiana odpisu aktualizującego wartość należności od kontrahentów. Determinujący wpływ dla tej pozycji ma odpis (- 5,7 mln zł) na należności handlowe od największego partnera działającego na rynku rosyjskim w części modowej.

o przekazane darowizny

Są to przekazane na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids darowizny będące marżą na sprzedaży toreb reklamowych z logiem fundacji w sklepach.

o pozostałe przychody/koszty operacyjne

Są to pozostałe koszty i przychody operacyjne nie zakwalifikowane do innych pozycji, ich pojedyncza wartość jest niewielka.

o saldo odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych

Są to rozwiązania odpisów aktualizujących wartość nakładów na adaptacje lokali na sklepy własne części modowej. Rozwiązania te są wynikiem wykorzystania odpisów w miarę użytkowania wyposażenia sklepów.

o pozostała sprzedaż

Sprzedaż realizowana przede wszystkim w części modowej w ramach zaopatrywania partnerów franczyzowych w materiały marketingowe lub usługi IT.

Na koniec 2015 roku dokonano korekt prezentacji pozycji niezawinionych niedoborów towarów zarówno w sklepach jak i w magazynach ujawnionych w wyniku inwentaryzacji. Dotychczas pozycja ta prezentowane była w pozostałych kosztach operacyjnych, a obecnie jest zawarta w kosztach sprzedanych towarów, czyli pomniejsza zysk brutto na sprzedaży (marżę handlową).

W 2015 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było ujemne i wyniosło -6,2 mln zł. Oznacza to istotną poprawę w porównaniu do roku poprzedniego. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela nr 5 poniżej.

	2015	2014
Saldo różnic kursowych	-4 013	-8 736
Koszty odsetkowe, prowizji itp.	-1 959	-2 382
Pozostałe	-174	-612
Razem	-6 146	-11 730

Tabela nr 5. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w 2015 i 2014 r.

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o różnic kursowych

W 2015 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej. Znaczna zmiana r/r wynika ze spadku (o -5,1 mln zł) zrealizowanych różnic kursowych na transakcjach ze spółką zależną działającą na rynku Ukraińskim. Ponadto ta pozycja jest uzależniona od kursu wymiany polskiego złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Poniżej tabela nr 6 przedstawia zmianę kursu USD w stosunku do PLN odpowiednio na koniec i początek pierwszego półrocza i na koniec roku bieżącego i poprzedniego.

Tabela nr 6.	Zmiany kursu PLN/USD w 2015 i 2014 roku
--------------	--------------------------------------------

			zmiana		zmiana
	początek okresu	30/06	%	31-gru	%
2014	3,01	3,05	1%	3,51	15%
2015	3,51	3,76	7%	3,90	4%

W drugiej połowie 2014 r. nastąpiło znaczące umocnienie dolara amerykańskiego, trend ten był kontynuowany również w roku 2015 r. Jego konsekwencją są ujemne różnice kursowe realizowane w 2015 roku na kolekcjach jesień zima 2014 oraz wiosna lato 2015. Specyfika zakupów importowych, w tym struktura odroczenia płatności do Dostawców w ramach uzyskanych limitów kredytów kupieckich lub w ramach linii kredytowej przeznaczonej na zapłaty za akredytywy dokumentowe, powoduje wydłużenie okresu istnienia zobowiązania walutowego, a tym samym narażenie w przypadku trendu osłabienia złotówki na wystąpienie różnic kursowych. Taką sytuację mieliśmy w roku 2015.

o koszty odsetkowe

Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych i leasingowych. W stosunku do roku 2014 nastąpiło obniżenie kosztów finansowych w związku ze średniorocznym spadkiem wolumenu długu oprocentowanego oraz ze zmniejszeniem efektywnego oprocentowania.

W 2015 r. w sprawozdaniu z całkowitych dochodów została wykazana pozycja – 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Jest ona odzwierciedleniem kosztów związanych z zamykaniem nierentownych sklepów własnych części modowej. Składają się na nią: (i) pozostałe przychody i koszty operacyjne, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących zamykane sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach (-0,6 mln zł), (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek (- 2,7 mln zł) oraz (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów (+2,9 mln zł).

W 2015 r. w pozycji podatku dochodowego nastąpiło obciążenie wyniku brutto kwotą -3,3 mln zł. Wynika to z dodatniej podstawy opodatkowania w spółce zależnej TXM SA. W 2014 r. w tej pozycji w spółce TXM SA zostało zawiązane aktywo na odroczony podatek dochodowy, o którą zysk netto był powiększony w stosunku do zysku przed opodatkowaniem.

Na poziomie całkowitego zysku pokazane są także różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. W 2015 r. wystąpiła przewaga różnic ujemnych w wysokości -1,2 mln zł, podczas gdy w roku 2014 pozycja ta wyniosła -0,6 mln zł. Strata na wycenie jednostek zależnych jest związana przede wszystkim z osłabieniem ukraińskiej hrywny o 28% w ciągu br.

W 2015 roku nastąpił wzrost sumy całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli. W tej pozycji jest pokazany udział całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadający na mniejszościowych akcjonariuszy. Wynika on ze sprzedaży przez Redan dwóch pakietów akcji TXM SA (i) w listopadzie 2014 roku (25,12% akcji) oraz (ii) w kwietniu 2015 roku (10,76% akcji). Obecnie Redan SA posiada 64,12% akcji TXM SA. Wzrost sumy całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli r/r jest konsekwencją zwiększenia udziału akcjonariuszy mniejszościowych w TXM SA w skali 2015 r. w porównaniu do 2014 r.

Zmniejszenie sumy całkowitych dochodów ogółem rok do roku z jednej strony oraz wzrost sumy całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli spowodował w efekcie bardzo istotny spadek sumy całkowitych dochodów przypadającej akcjonariuszom jednostki dominującej. Jest to przede wszystkim konsekwencją: (i) pogorszenia wyników segmentu modowego (o 3,7 mln zł większa strata przed opodatkowaniem), (ii) zmiany wpływu podatku dochodowego (-12,4 mln zł wynikające z jednorazowego, dodatniego wpływu w 2014 r. zawiązania aktywa na podatek odroczony) oraz (iii) spadku udziału w 2015 r. Redan SA w TXM SA (spółce generującej regularnie zysk).

Bilans

W tabelach niżej przedstawione zostały główne pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Redan.

		2015		2014		Zmiana stanu
			%		%	kwota	%
Lp	Wyszczególnienie	kwota	udziału	Kwota	udziału	2015/2014
	Aktywa trwałe	78 290	29%	68 312	28%	9 978	15%
I.	Wartości niematerialne i prawne	11 816	4%	7 234	3%	4 582	63%
II.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	90	0%	51	0%	39	76%
III.	Rzeczowe aktywa trwałe	44 304	16%	37 239	15%	7 065	19%
IV.	Należności długoterminowe	2 134	1%	2 328	1%	-194	-8%
V.	Inwestycje długoterminowe	55	0%	0	0%	55	-
VI.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 891	7%	21 460	9%	-1 569	-7%
	Aktywa obrotowe	192 610	71%	177 100	72%	15 510	9%
I.	Zapasy	146 991	54%	126 773	52%	20 218	16%
II.	Należności krótkoterminowe	25 086	9%	27 158	11%	-2 072	-8%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	18 692	7%	21 938	9%	-3 246	-15%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	1 841	1%	1 231	1%	610	50%
	Aktywa razem	270 900	100%	245 412	100%	25 488	10%

Tabela nr 7. Aktywa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2015 i 2014 r.

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2015 r. wzrosła o 10% (25,5 mln zł) w porównaniu ze stanem na koniec 2014 r.

W aktywach najistotniejsze zmiany zaszły w pozycjach:

o o 7,1 mln zł (+19%) wzrosły rzeczowe aktywa trwałe wynika to przede wszystkim z nakładów na adaptacje lokali na nowootwierane sklepy własne TXM textilmarket oraz ich wyposażenie, co jest konsekwencją dynamicznego rozwoju tej sieci w 2015 r.;
o o 4,6 mln zł (+63%) wzrosła pozycja wartości niematerialnych i prawnych jest to efektem w przeważającej mierze z wydatków na IT, w tym z toczącego się wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie SAP;
o o 1,6 mln zł (-7%) spadły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe jest to konsekwencją częściowego rozwiązania utworzonego aktywa na odroczony podatek dochodowy w spółkach Grupy;
o o 20,2 mln zł (+ 16%) zwiększył się stan zapasów wynika to z przyrostu powierzchni sklepów Grupy (o 12% na koniec 2015 w porównaniu do końca 2014 r.)
o o 2,1 mln zł (-8%) spadły należności krótkoterminowe jest to przede wszystkim konsekwencją dokonania odpisu aktualizującego należności wynikających z działalności w Rosji (5,7 mln zł);
o o 3,2 mln zł (-15%) spadły inwestycje krótkoterminowe, czyli w dominującej części środki pieniężne.

		2015		2014		Zmiana stanu
			%		%	kwota	%
Lp	Wyszczególnienie	kwota	udziału	kwota	udziału	2015/2014
	Kapitał (fundusz) własny	110 369	41%	103 726	42%	6 643	6%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	34 666	13%	34 666	14%	0	0%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	25 427	9%	25 427	10%	0	0%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	26 575	10%	26 575	11%	0	0%
IV	Zysk (strata) z lat ubiegłych	15 787	6%	-523	0%	16 310	3119%
V.	Zysk (strata) netto	-7 133	-3%	9 663	4%	-16 796	174%
VI	Kapitał mniejszościowy	15 047	6%	7 918	3%	7 129	0%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	160 531	59%	141 686	58%	18 845	13%
I.	Rezerwy na zobowiązania	2 773	1%	2 819	1%	-46	-2%
II.	Zobowiązania długoterminowe	15 102	6%	22 149	9%	-7 047	-32%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	142 656	53%	116 718	48%	25 938	22%
	Pasywa razem	270 900	100%	245 412	100%	25 488	10%

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Redan na 31 grudnia 2015 i 2014 r.

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2015 r. wzrosła o 10% (25,5 mln zł) w porównaniu ze stanem na koniec 2014 r.

Na zmianę w poziomie kapitału własnego Grupy – poza poniesioną stratą netto – wpływ ma zrealizowana w kwietniu 2015 r. transakcja sprzedaży przez Redan SA drugiego pakietu akcji TXM SA. W jej wyniku w pozycji zysków z lat ubiegłych został pokazany wynik na tej transakcji (+16,3 mln zł). Jednocześnie zwiększenie udziału akcjonariuszy mniejszościowych w TXM SA spowodowało wzrost pozycji kapitału mniejszościowego (+7,1 mln zł).

Poniższa tabela prezentuje analizę zmian pozycji zobowiązań.

Tabela nr 9. Struktura zobowiązań Grupy Redan na koniec 2015 i 2014 r.

	2015	2014	zmiana %	zmiana Δ
Zobowiązania finansowe	49 234	38 012	30%	11 222
Zobowiązania handlowe Pozostałe rezerwy i zobowiązania	93 888	88 607	6%	5 281
(w tym podatkowe)	17 409	15 067	16%	2 342
ZOBOWIĄZANIA	160 531	141 686	13%	18 845

5,3 mln zł (+6%) wzrosły zobowiązania handlowe jest to konsekwencją przede wszystkim wzrostu poziomu zapasów (o 20,5 mln zł);
o 11,2 mln zł (+30%) wzrosły zobowiązania finansowe wynika to z: (i) zwiększenia finansowania akredytyw dokumentowych w części modowej (+10,1 mln zł) (ii) regularnej spłaty amortyzowanych zobowiązań

kredytowych w części dyskontowej (o 6,9 mln zł) ale zarazem (iii) wzrostu wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym;

o 2,3 mln zł (+ 16%) wzrosły zobowiązania pozostałe.

Rachunek przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono analizę przepływów pieniężnych Grupy Redan.

Tabela nr 10. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Redan w 2015 i 2014 roku

Przepływy pieniężne netto z działalności:	2015	2014
Operacyjnej	-9 200	-9 912
Inwestycyjnej	-16 041	-5 073
Finansowej	21 241	16 432
Przepływy pieniężne netto razem	-4 000	1 447
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
obcych	-105	158
Środki pieniężne na koniec okresu	17 833	21 938

W całym 2015 roku Grupa Redan wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, na poziomie zbliżonym do wygenerowanych w roku 2014. Największy wpływ na te pozycję w 2015 roku miały poniższe zdarzenia:

osiągnięta strata w wysokości 8,4 mln zł.
korekty wyniku o:
o amortyzację i umorzenie aktywów trwałych +7,9 mln zł.
o wartość podatku dochodowego +3,4 mln zł.
o przychody z inwestycji ujęte w wyniku +2,3 mln zł.
o różnice kursowe +0,4 mln zł.
o wycena zobowiązań finansowych -0,3 mln zł.
o wynik na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych -0,2 mln zł.
zmiany w kapitale obrotowym:
o zmiana stanu zapasów -20,2 mln zł.
o zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług +2,4 mln zł.
o zmiana salda zobowiązań +3,8 mln zł.
o zmiana wartości rozliczeń międzyokresowych +1,5 mln zł.
o zmiana stanu rezerw -0,1 mln zł.
zapłacony podatek dochodowy -1,7 mln zł.

Wydatki inwestycyjne związane były głównie z rozwojem sieci sprzedaży w części dyskontowej oraz inwestycjami w infrastrukturę IT i logistyczną Grupy.

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej wpłynęła: (i) sprzedaż drugiego pakietu akcji spółki TXM SA w kwietniu 2015 r. (+15 mln zł), (ii) zaciągnięcie finansowania w ramach limitu kredytowego w linii kredytowej części modowej oraz stanu limitu kredytu w rachunku bieżącym TXM, (iii) regularne spłaty zobowiązań finansowych wraz z odsetkami przez podmioty z Grupy.

Analiza wskaźnikowa wyników

	2015	2014
Rentowność sprzedaży brutto	41,8%	42,0%
Rentowność na sprzedaży	1,4%	2,7%
Rentowność netto	-1,3%	1,9%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-2,6%	3,9%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-6,5%	9,3%
Wskaźnik bieżącej płynności	1,35	1,52
Wskaźnik płynności szybkiej	0,32	0,43
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	162,3	156,1
Cykl rotacji należności (w dniach)	16,1	19,4
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	60,3	63,3

Tabela nr 11. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Redan na koniec 2015 i 2014 roku

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźnik rentowności sprzedaży brutto –marża brutto na sprzedaży /sprzedaż,
wskaźnik rentowności na sprzedaży – wynik na sprzedaży / sprzedaż,
wskaźnik rentowności netto– zysk netto/sprzedaż,
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku,
wskaźniki rentowności sprzedaży netto (ROS) – stosunek wyniku netto do przychodów ze sprzedaży netto,
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku,
wskaźnik płynności finansowej I stopnia – liczony jako (aktywa obrotowe - należności z tyt. dostaw i usług powyżej 12 mc) / (zobowiązania krótkoterminowych – zobowiązań krótkoterminowych powyżej 12 mc)
wskaźnik płynności finansowej II stopnia – liczony jako (aktywa obrotowe - zapasy – krótko terminowe RMK czynne – należności z tytułu dostaw i usług pow. 12 mc) / (zobowiązania krótkoterminowe. - zobowiązania z tytułu dostaw i usług pow. 12 mc)
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji należności – stosunek stanu należności z tt. Dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań z tt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Wartości wskaźników ekonomicznych są zdeterminowane przede wszystkim:

wynikiem wypracowanym przez Grupę Redan w obu porównywalnych okresach 2015 i 2014 roku,
zwiększeniem kapitałów własnych wynikającym ze sprzedaży drugiego pakietu akcji TXM SA;
wzrostem zapasów oraz zobowiązań handlowych i finansowych;

W rezultacie wskaźniki płynności utrzymały się na zadawalającym poziomie, które potwierdzają, iż sytuacja płynnościowa Grupy jest pod kontrolą. Wskaźniki rotacji zapasów oraz zobowiązań wskazują na nieznaczne pogorszenie – wydłużenie cyklu rotacji zapasów oraz skrócenie cyklu płatności zobowiązań. Poprawie uległ wskaźnik rotacji należności – jest to jednak przede wszystkim konsekwencją zmniejszenia stanu należności związanych z działalnością w Rosji poprzez dokonanie odpisu aktualizującego (5,7 mln zł) Pogorszeniu zaś, w związku ze zmniejszeniem zysków/pogłębieniem strat r/r, uległy wskaźniki rentowności.

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan po 2015 r.

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	314 770	245 660	0	560 429
Zysk brutto na sprzedaży	129 507	104 978	0	234 485
Marża brutto	41,1%	42,7%	0,0%	41,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	107 828	117 217	1 377	226 422
Zysk na sprzedaży	21 679	-12 239	-1 377	8 063
Marża brutto na sprzedaży	6,9%	-5,0%	0,0%	1,4%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	43	-5 431	58	-5 330
Zysk operacyjny	21 722	-17 670	-1 319	2 733
Marża EBIT	6,9%	-7,2%	0,0%	0,5%
EBITDA	26 199	-15 326	-193	10 680
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 531	-4 433	-183	-6 146
Wynik na wyjściu z grupy	0	-368	0	-368
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 191	-22 470	-1 502	-3 781
Rentowność brutto	6,4%	-9,1%	0,0%	-0,7%

Tabela nr 12. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan w 2015 na kanały dystrybucji*

(*)Dane finansowe przestawione w tabeli powyżej w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychodów i kosztów operacyjnych, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o., celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym zagranicą oraz marżą realizowaną przez Redan SA na sprzedaży towarów do TXM SA.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i zagranicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjne – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Rok 2015 w segmencie dyskontowym upłynął pod kątem rozwoju nowych kanałów dystrybucji – dynamicznie rozwijaliśmy sklep internetowy www.txm24.pl – obroty zwiększyły się 307% r/r, otworzyliśmy 15 sklepów zagranicznych, co oznacza wzrost o 275% r/r, w tym pierwsze 4 w Rumunii, w których zanotowaliśmy rekordowe obroty podczas otwarć. Spowodowało to wzrost kosztów bieżącej działalności, który został skompensowany dopiero w 4 kwartale.

Tabela nr 13. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w 2015 i 2014 r.

w tys. PLN	2015	2014	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	314 770	275 867	14,1%	38 903
Zysk brutto na sprzedaży	129 507	114 405	13,2%	15 102
Marża brutto	41,1%	41,5%		-0,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	107 828	92 493	16,6%	15 335
Zysk na sprzedaży	21 679	21 912	-1%	-233
Marża brutto na sprzedaży	6,9%	7,9%		-1,0%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	43	-280	115%	323
Zysk operacyjny	21 722	21 632	0%	90
Marża EBIT	6,9%	7,8%		-0,9%
EBITDA	26 198	25 420	3%	778
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 531	-487	214%	-1 043
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 191	21 144	-5%	-953
Rentowność brutto	6,4%	7,7%		-1,3%

W 2015 roku część dyskontowa wypracowała zysk przed opodatkowaniem na poziomie 20,2 mln zł, czyli o 1,0 mln zł niższym niż w roku ubiegłym. Z tego 1,1 mln zł to koszty finansowe, których praktycznie nie było w 2014 r., gdyż wynikają z zaciągniętych przez TXM kredytów w listopadzie 2014 r. Wynik ten jest konsekwencją dobrego drugiego kwartału (wynik przed podatkowaniem + 7 % r/r), bardzo dobrego czwartego kwartału (zysk brutto +12% r/r), ale również słabszych kwartałów pierwszego i trzeciego, w trakcie których zrealizowaliśmy niższy poziom marży handlowej, co było pochodną niesprzyjających warunków pogodowych w tym okresie, czyli późniejszego niż w 2014 dojścia do oczekiwanego poziomu sprzedaży sezonowych artykułów wiosennych i jesiennych, a tym samym brakiem zrealizowania pełnej oczekiwanej marży handlowej.

Na szczególna uwagę zasługują wyniki czwartego kwartału 2015, w którym zrealizowaliśmy wszystkie zakładane cele biznesowe, gdyż nie wpływały na nie istotne negatywne czynniki zewnętrzne, tak jak to miało miejsce w wcześniejszych miesiącach 2015 roku. W tym okresie wzrosła średnia sprzedaż na metr kwadratowy sklepów (o 6%), przy zbliżonej marży procentowej co sumarycznie przełożyło się na wyższy o 1,5 mln zł przyrost wolumenu marży handlowej od kosztów. Wyniki IV kwartału potwierdzają, że w sytuacji braku negatywnych czynników zewnętrznych przyjęta w segmencie dyskontowym strategia jest słuszna i przynosi wzrost zysków.

W 2015 roku sieć TXM texilmarket zrealizowała sprzedaż na poziomie o 38,9 mln zł (+14 %) wyższym niż rok temu, z tego:

+4,8 mln zł. (2% udziału w strukturze sprzedaży części dyskontowej) przypada na sklep internetowy www.txm24.pl, który rozpoczął działanie w maju 2014 r. Wynik sklepu internetowego w 2015 roku cieszy tym bardziej, iż w szybszym niż zakładano okresie przekroczył próg rentowności. Patrząc przez pryzmat osiąganych przyrostów sprzedaży z miesiąca na miesiąc oraz realizowanych wyników zarząd ocenia, że znaczenie tego kanału dystrybucji będzie szybko rosnąć;
+6,1 mln zł (ponad 2% udziału w strukturze sprzedaży części dyskontowej) przypada na sprzedaż sklepów zagranicznych zlokalizowanych na rynku słowackim (5 sklepów), czeskim (9 sklepów) oraz rumuńskim (4 sklepy). Rozwój tej sieci rozpoczął się w połowie 2014 rok. Rozwój zagraniczny jest kontynuowany.
o +5,1 mln zł (2% r/r) wzrosła sprzedaż wygenerowana w sklepach porównywalnych (to znaczy takich, które działały zarówno w 2015 jak i 2014 r.).
pozostała część zwiększenia sprzedaży w br. wynika z rozwoju sieci sklepów w Polsce, których łączna średnia powierzchnia w okresie pierwszych 2015 r. zwiększyła się o 7 tys. mkw. (11%).

Zwiększenie kosztów jest związane z przyjętą w TXM strategią budowania fundamentu pod intensywną ekspansję i rozwój nowych kanałów dystrybucji (e-commerce oraz sklepy zagraniczne), jak również rozwój podstawowego kanału, którym są sklepy w Polsce, a także zwiększanie rozpoznawalności marki TXM textilmarket, a tym samym pozyskanie nowych klientów. Na wzrost ten składają się:

+7,5 mln zł (+11% r/r) kosztów działania sklepów w Polsce, co wynika z powiększenia powierzchni sieci, wzrostów wynagrodzeń sprzedawców, a także z otwarć nowych sklepów w lokalizacjach o wyższych czynszach;
+3,5 mln zł (+ 83%) kosztów funkcjonowania sklepów zagranicznych, co wynika z rozwoju sieci handlowej (+ 457% średnia powierzchnia w okresie całego roku);
+2,9 mln zł wydatków reklamowych, w tym koszty pierwszej w historii telewizyjnej kampanii reklamowej promującej sieć TXM textilmarket, która miała miejsce na przełomie kwietnia i maja 2015 roku;
+0,8 mln zł kosztów prowadzenia obsługi sklepu internetowego pozycja ta była mniejsza w analogicznym okresie roku 2014 r., gdyż sklep www.txm24.pl rozpoczął działalność w maju 2014 r.
+0,8 mln zł (+12%) wzrosły koszty logistyki będące bezpośrednią pochodną wzrostu sieci handlowej w kraju, rozwoju sklepu internetowego oraz rozwoju na rynkach zagranicznych

Na koniec 2015 roku zmianie prezentacji uległa pozycja niedoborów towarowych ujawnionych podczas inwentaryzacji. W sprawozdaniu za cały rok 2015 po raz pierwszy niedobory te powiększają koszt sprzedanych towarów (pomniejszają marżę handlową), podczas gdy dotychczas były prezentowanie w pozostałych kosztach operacyjnych. W 2015 r. jest to wartość - 1,1 mln zł., co w porównaniu do 2014 r. stanowi spadek o 0,6 mln zł. Oznacza to, iż pomimo przyrostu sieci sprzedaży, a co się z tym wiąże liczby przeprowadzonych inwentaryzacji udział niedoborów zmniejszył się.

Koszty finansowe części dyskontowej w 2015 r. stanowiły:

odsetki w wysokości 1,1 mln zł wynikające z zaciągniętych w czwartym kwartale 2014 r. kredytów;
ujemne różnice kursowe w wysokości 0,3 mln zł wynikające z bezpośredniego importu towarów dla sieci TXM textilmarket.

Sieć sklepów TXM textilmarket na koniec 2015 r. składała się z 356 sklepów własnych w Polsce i za granicą i miała łączną powierzchnię ok. 78,7 tys. m 2 , to jest o 18% większą niż rok wcześniej.

Wprawdzie wyniki roku 2015 są na niewiele wyższym poziomie niż w roku 2014 i niższym niż planowano na początku 2015, niemniej w większości spowodowane zostały niezależnymi czynnikami zewnętrznymi (nadzwyczajne anomalie pogodowe, zwłaszcza w 1 i 3 kwartale). W tej sytuacji osiągnięty poziom zysku zarząd ocenia pozytywnie. Znacząca dynamika r/r ostatniego kwartału pokazuje, że w miarę normalnych warunkach segment dyskontowy jest w stanie generować istotne przyrosty. Dowodzi to słuszności strategii przyjętej dla części dyskontowej oraz wskazuje na duży potencjał dalszego rozwoju.

W roku 2016 r. będzie kontynuowana dynamiczna strategia rozwoju sieci TXM textilmarket poprzez otwarcia nowych sklepów zarówno na rynku krajowym (zwiększenie netto o ok 25 lokalizacji) jak i zagranicą (nowe +30 lokalizacji łącznie w Rumunii, w Czechach i na Słowacji). Ten intensywny rozwój będzie wymagał nakładów inwestycyjnych na poziomie około 15 mln zł. Kolejne 5 mln zł pochłoną wydatki w infrastrukturę IT, w tym na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie SAP. Ponadto w celu podniesienia marży handlowej, a tym samym zwiększenia zysków nastąpi w 2016 r. wzrost udziału towarów bezpośrednio importowanych dla sieci TXM textilmarket w sprzedaży z 8% (w 2015 r.) do ok. 13%-14%. Spowoduje to wzrost marży, gdyż na takich towarach była realizowana marża procentowa o kilka punktów procentowych wyższa niż na kupowanych w kraju.

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wynik części modowej osiągnięty w roku 2015 istotnie odbiega od zakładanego oraz jest gorszy niż w roku poprzednim. Interpretacja całego 2015 r. nie jest jednak jednoznaczna, gdyż czynniki pozytywne (wzrost sprzedaży sklepów porównywalnych oraz utrzymanie marży handlowej), mieszają się z czynnikami negatywnymi (anomalie pogodowe, wzrost kursu dolara amerykańskiego, czy bardzo agresywna konkurencja cenowa na rynku).

w tys. PLN ²⁰¹⁵ ²⁰¹⁴ zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 245 660 228 122 7,7% 17 537 Zysk brutto na sprzedaży 104 978 97 175 8,0% 7 803 Marża brutto 42,7% 42,6% 0,1% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 117 217 103 525 13,2% 13 692 Zysk na sprzedaży -12 239 -6 350 -93% -5 889 Marża brutto na sprzedaży -5,0% -2,8% -2,2% Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych -5 431 -810 -571% -4 621 Zysk operacyjny -17 670 -7 160 -147% -10 510 Marża EBIT -7,2% -3,1% -4,1% EBITDA -15 326 -4 595 -234% -10 731 Saldo przychodów i kosztów finansowych -4 433 -9 541 -54% 5 108 Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów -368 0 - -368 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -22 470 -16 701 -35% -5 769 Rentowność brutto -9,1% -7,3% -1,8%

Tabela nr 14. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów rynku modowego w 2015 i 2014 r.*

Strona 17 z 36

(*)Dane finansowe przedstawione w powyższej tabeli w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychodów i kosztów operacyjnych, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

Rok 2015 na poziomie wyniku na sprzedaży części modowej zakończył się stratą o 5,9 mln zł większą niż w roku poprzednim. Bezpośredni wpływ na taki rezultat miała większa dynamika wzrostu kosztów od przyrostu wolumenu marży handlowej. W zakresie sprzedaży i marży należy wskazać na następujące czynniki, które miały determinujący wpływ na te wyniki:

1) Bardzo dobre wyniki sprzedaży kolekcji wiosennej, w tym rekordowy wzrost sprzedaży na sklepach porównywalnych w marcu 2015 r. który wyniósł 38%. Z jednej strony jest to rezultat zmian wprowadzonych do kolekcji polegających na lepszym dopasowaniu struktury asortymentowej i kolorystyki do momentu sezonu, stosowaniu polityki cenowej dopasowanej do rynku oraz znaczącemu zwiększeniu udziału fashion collection, czyli zawierającej najbardziej aktualne trendy modowe, a z drugiej – wprowadzenia jej do sklepów praktycznie dokładnie w tym momencie, gdy było to zaplanowane.
2) Złe wyniki osiągnięte na przełomie trzeciego i czwartego kwartału były rezultatem wyjątkowo upalnego lata oraz bardzo ciepłego początku jesieni. Dodatkowo w tym okresie były prowadzone bardzo agresywne działania konkurentów mających znaczące nadwyżki towarów letnich, w sytuacji gdy letnia część kolekcji Top Secret była ograniczona w stosunku do roku poprzedniego, a kolekcja jesienna była "za ciepła" jak na warunki panujące w tym roku.
3) Niższe od zakładanych wyniki kampanii reklamowej marki Top Secret zrealizowanej we wrześniu i październiku. Pomimo osiągnięcia celów w zakresie zasięgu dotarcia do klientek w trakcie jej trwania (86% klientek miało kontakt z kampanią co najmniej 4 razy) uzyskane wzrosty zarówno wejść klientów do sklepów (wzrost wejść do sklepów porównywalnych o 5% r/r we wrześniu i o 6% w październiku, co odwróciło negatywną tendencję z poprzedzających miesięcy br. -17%), jak i marży nie pokryły w krótkim okresie kosztów przygotowania i przeprowadzenia kampanii reklamowej.
4) Zmniejszenie udziału w sprzedaży ciężkich okryć zimowych w wyniku braku poprawy warunków pogodowych w dalszej części czwartego kwartału poprzez obniżenie średniej ceny kolekcji, a w rezultacie - szybszych obniżek cen i marży handlowej.
5) Skuteczne zarządzanie cenami na rynkach zagranicznych. W sytuacji b. dynamicznego osłabienia hrywny do złotówki w I kwartale 2015 r. zostały wprowadzone działania, dzięki którym uzyskana w całym 2015 r. marża detaliczna na sprzedaży na Ukrainie wzrosła o 7,5 pp rok do roku. Podobnie, w wyniku załamania kursu rubla w tym samym okresie, działania dostosowawcze pozwoliły na uzyskanie marży procentowej o 2,2 pp wyższej r/r. Jednakże, w wyniku osłabienia walut obu krajów oraz podjętych decyzji o zmniejszeniu ekspozycji na obu rynkach jako obciążonych większym ryzykiem politycznym, przychody ze sprzedaży zagranicznej po przeliczeniu na złote zmniejszyły się o 31% r/r.

Głównymi pozycjami odpowiedzialnymi za wzrost kosztów są:

wzrost o 9,6 mln zł kosztów utrzymania sklepów franczyzowych w Polsce 78% powierzchni sklepów w Polsce stanowią sklepy franczyzowe. Koszt ich utrzymania dla Grupy Redan to prowizja liczona w proporcji do zrealizowanej w nich sprzedaży. W całym 2015r. sprzedaż w tych sklepach zwiększyła się o 25%, spowodowało to wzrost prowizji o 9,6 mln zł.
wzrost o 1,7 mln zł kosztów tworzenia i zakupu kolekcji W roku 2015 kontynuowaliśmy rozwój działów odpowiedzialnych za kreację i zakup kolekcji, zmienialiśmy procesy i strukturę organizacyjną oraz podnieśliśmy kompetencje zespołów.
wzrost o 6,0 mln zł kosztów działań reklamowych Są to w dominującej części koszty kampanii marki Top Secret, która została przeprowadzona jesienią.
wzrost o 2,3 mln zł kosztów logistyki w Polsce Oznacza to 29 % wzrost kosztów przy 16 % wzroście sprzedaży w Polsce. Wyższa dynamika wzrostu kosztów jest związana (i) z zakłóceniem pracy wynikającymi z rozbudowy magazynu pickingowego dla wydań dla klientów e-commerce, (ii) z istotnym zwiększeniem wydań towarów z poprzednich sezonów, do czego aktualne procesy magazynowe nie były dostosowane. Istotna poprawa efektywności logistyki nastąpi w momencie wdrożenia nowego systemu wspomagającego zarządzanie SAP, co powinno nastąpić w 2017 r.
spadek o 6,1 mln zł kosztów działalności zagranicznej Spadek nastąpił częściowo w wyniku ograniczenia aktywności na rynkach zagranicznych oraz dodatkowego przeprowadzania działań zmniejszających koszty, a częściowo w wyniku osłabienia lokalnych walut wobec złotego.

W związku ze zrealizowanymi wynikami zarząd postanowił dokonać korekty planów działania części modowej, na co składa się:

1) w miejsce działań mających zwiększać dynamicznie sprzedaż nacisk jest przeniesiony na podniesienie marży handlowej, jest to realizowane poprzez:
intensywne działania mające na celu obniżenie cen zakupu towarów nadpodaż mocy produkcyjnych na rynku chińskim oraz spadek cen surowców w połączeniu z możliwościami konsolidacji produkcji tworzą znaczący potencjał w tym obszarze, w kolekcji wiosna-lato 2016 uzyskano w tym zakresie spadek średniej ceny zakupu w USD o około 7 %;
kontynuowanie wzrostu średniej ceny sprzedaży poprzez dalsze zmiany w kolekcji, których celem jest zwiększanie udziału towarów sprzedawanych w pierwszych cenach oraz zwiększanie udziału droższych produktów w kolekcji;
2) optymalizacja kosztów działania, co obejmuje:
bezwzględne zmniejszenie planowanych do poniesienia kosztów działań reklamowych o 23 %;
koncentrację wydatków reklamowych na działaniach pro-sprzedażowych przy jednoczesnym zwiększeniu wydatków realizowanych bliżej punktów handlowych z nastawieniem na bezpośredni wpływ na poziom sprzedaży;
modyfikację prowizji franczyzowej zastąpienie dotychczasowej prowizji zmiennej w różnych miesiącach jednolitą stawkę w ciągu całego roku; spowoduje to poprawę rentowności tego kanału dystrybucji;
zmniejszenie kosztów centrali;
3) lepsze zarządzanie towarami:
lepsze dopasowanie wielkości zamówień na kolejne sezony do potencjału sprzedażowego kanałów dystrybucji;
większy nacisk na aktywną wyprzedaż towarów, które zostają po skończonych sezonach.

Na poziomie pozostałych działań operacyjnych najistotniejszą negatywną pozycją jest częściowy odpis w wysokości 5,7 mln zł związany z ryzkiem braku spłaty należności od największego partnera hurtowego działającego na rynku rosyjskim.

W 2015 r. część modowa poniosła stratę z tytułu ujemnych różnic kursowych w wysokości 3,7 mln zł. Są one konsekwencją osłabienia złotego w stosunku do dolara amerykańskiego, czyli przeliczenia zobowiązań Grupy wobec dostawców po wyższym kursie (-3,2 mln zł) oraz przelicznie zobowiązań za zakup towarów wyrażonych w ukraińskiej hrywnie (-0,5 mln zł).

Sieć modowa na koniec 2015 roku liczyła 42,3 tys. m2 (356 sklepów – w tym 37 własnych i 239 franczyzowych oraz 80 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza około 1,4% przyrostu w stosunku do stanu z końca 2014 r. W ujęciu geograficznym jest to 235 sklepów działających na rynku polskim (bez kornerów multibrandowych) oraz 41 zagranicą (na Ukrainie i w Rosji).

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w kolejnych okresach

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

tempo wzrostu gospodarczego w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji;
wprowadzenie stałej (w procentach jako udział w sprzedaży) w każdym miesiącu prowizji franczyzowej spowoduje z jednej strony zwiększenie kosztów w pierwszym i trzecim kwartale (gdy dotychczas prowizje były niższe), zaś z drugiej strony zmniejszenie kosztów w drugim i czwartym kwartale (gdy dotychczas prowizje były wyższe); w skali całego roku poziom kosztów ulegnie zmniejszeniu (przy takich samych poziomach sprzedaży);
sytuacja polityczna w kraju i wynikające z niej m.in. nowe obciążenia fiskalne;
poziom kursu złotego w stosunku do USD (zakupy importowe) i EUR (czynsze denominowane w tej walucie na rynku modowym);
utrzymanie przez Grupę Redan dotychczasowych możliwości zakupów towarowych z odroczonymi terminami płatności;
utrzymanie obecnego poziomu kapitału obrotowego, w tym efektywne zarządzanie końcówkami kolekcji w procesach wyprzedażowych;
zmiana kursu ukraińskiej hrywny i rosyjskiego rubla do złotego i dolara amerykańskiego;
rozwój sytuacji politycznej na Ukrainie i w Rosji oraz skorelowanej z nią skłonności do zakupów.

Czynniki mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Grupy Redan

Na rozwój Grupy Redan na rynku modowym i dyskontowym wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne od spółek z Grupy oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością handlową.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Redan

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Dla Grupy Kapitałowej Redan szczególne znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich czy kursy walutowe oraz stabilność geopolityczną. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez Grupę Kapitałową Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i sytuację finansową. Czynnikiem częściowo redukującym ryzyko istotnego pogorszenia wyników w przypadku osłabienia koniunktury gospodarczej jest prowadzona przez Grupę Redan strategia dywersyfikacji poprzez oferowanie szerokiego asortymentu towarów skierowanych do różnych grup klientów (działalność na rynku modowym, jak i dyskontowym) w różnych krajach.

Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Na rynku odzieżowym najwięksi konkurenci zwiększają liczbę sklepów. Wchodzą na niego także nowe podmioty. Tempo wzrostu podaży jest większe niż przyrost wydatków konsumentów. Powoduje to, że z roku na rok rynek odzieżowy staje się coraz bardziej konkurencyjny. Dotyczy to zarówno części modowej, jak i dyskontowej. Powoduje to walkę konkurencyjną pomiędzy poszczególnymi podmiotami, co może negatywnie wpływać zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy Kapitałowej Redan.

Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dywersyfikację działalności Grupy w różnych segmentach (dyskontowy i modowy), jak i kanałach dystrybucji (rozwój e-commerce).

Ryzyko zmiany przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Grupy Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach w których Grupa prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków.

Obecna sytuacja w zakresie potencjalnego podatku "obrotowego od handlu detalicznego", brak przejrzystego procesu legislacyjnego, jego tempo oraz zmieniające się istotnie proponowane zapisy są dobry przykładem możliwego braku stabilności i spójności w tym obszarze.

Spółki z Grupy Redan zlecają produkcję i importują odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych. W celu minimalizowania tego ryzyka Grupa Kapitałowa korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną oraz wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk oraz współpracuje z brokerami celnymi m.in. w trakcie przewozu towarów na rynek ukraiński i rosyjski.

Ryzyko zmiany kursów walut

Działalność operacyjna Grupy Redan opiera się na korzystaniu z outsourcingu. Produkcja większości towarów dla marek Top Secret, Troll i Drywash, ale także w rosnącym stopniu dla sieci dyskontowej TXM textilmarket, jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym część zobowiązań Grupy Redan nominowana jest w USD, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w walucie kraju, w jakim realizowana jest sprzedaż (Polska, Ukraina, Słowacja, Czechy, Rumunia i Rosja). Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

Grupa Redan narażona jest również na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu EUR. W ramach prowadzonych detalicznych sieci handlowych wynajmowane są powierzchnie sprzedaży w centrach handlowych w części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), w których koszt najmu i usług dodatkowych nominowany jest zazwyczaj w EUR. Wzrost kursu EUR w stosunku do PLN wpływa na podwyższenie bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

W związku z prowadzoną działalnością na rynkach zagranicznych w formie spółek zależnych występuje także ryzyko zmian kursów lokalnych walut (dotychczas ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, czeskiej korony, rumuńskiego leja oraz euro ze względu na działalność na Słowacji) w stosunku do złotego, w którym są prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe. Zmiany kursów tych walut wobec złotego spowodują naliczenie różnic kursowych z przeceny sprawozdań spółek zagranicznych na złote.

Emitent ocenia, że znaczące zmiany w strukturze kursów walut w długim okresie mogą być przeniesione na ceny sprzedaży towarów. Spółka posiada również alternatywne możliwości produkowania swoich wyrobów w Polsce. Duża część przychodów w części modowej jest realizowana w sklepach franczyzowych, których koszty są proporcjonalnie zależne od realizowanych w nich poziomów sprzedaży, więc nie zależą od kursów walut.

Grupa Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Zobowiązania finansowe spółek z Grupy Redan (m.in. kredyty, pożyczki i leasingi) oparte są o zmienną stopę procentową opartą o stopę bazową WIBOR oraz LIBOR (dolara amerykańskiego). Istotny wzrost stopy bazowej spowodowałby pogorszenie wyników finansowych Grupy Redan.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Redan

Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Redan zleca produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie Grupa współpracują z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod markami własnymi dla części modowej (Top Secret, Troll i Drywash). Stopniowo rośnie także import dla sieci TXM textilmarket. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży.

Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Grupy Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

W okresie pojedynczego sezonu negatywny lub pozytywny rozkład warunków pogodowych może w istotny sposób wpływać na sprzedaż Grupy, a w konsekwencji na wysokość generowanych marż oraz wartość zapasów. Niekorzystne warunki atmosferyczne, np. długa i zimna wiosna lub ciepła jesień zmniejsza skłonność do zakupu ubrań dedykowanych do innych warunków pogodowych, co w istotny sposób może wpłynąć na popyt w pierwszych miesiącach sezonu, gdy realizowane są najwyższe marże. Może to powodować realizację niższych marż, gdyż strategia w części modowej zakłada wyprzedaż towarów zakupionych na dany sezon, również w sytuacji, gdy oznacza to znaczne obniżenie cen towarów. W dużo mniejszym stopniu ryzyko obniżek marży związanych z koniecznością wyprzedaży towarów w trendach, które w kolejnym sezonie nie będą już modne, dotyczy segmentu dyskontowego, w którym towary ściśle podążające za najnowszymi zmiennymi trendami mody stanowią niewielką część oferty.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM textilmarket) marża procentowa podlega znacznie niższym wahaniom. Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji.

Dla każdej z marek Grupy Redan oddzielne zespoły projektantów przygotowują kolekcję na nadchodzące sezony zgodnie z obowiązującymi trendami w modzie. Ponadto dział produktu nieustannie analizuje zmieniające się trendy w modzie, dostosowując się do potrzeb konsumentów. Projektanci systematycznie podnoszą poziom wiedzy uczestnicząc w targach modowych, korzystając ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

W skali całej Grupy Redan ten czynnik ryzyka jest dodatkowo minimalizowany dzięki dywersyfikacji działalności, gdyż jej wpływ na segment dyskontowy jest znacząco mniejszy.

Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W znaczącej części zakupu towarów Grupa Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. W części modowej część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółkom z Grupy Redan w China Export&Credit Insurance Corporation.

Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową, limitów kredytów kupieckich przyznanych spółkom z Grupy Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z czasowymi trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz trudnościami płynnościowymi.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Grupa utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez Grupę Redan działalności polega na zlecaniu szycia odzieży dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash) głównie w krajach Dalekiego Wschodu. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Spółki z Grupy Redan muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, uruchomić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Grupy.

Ryzyko to jest zmniejszane poprzez rosnący udział w kolekcji segmentu modowego fashion collection, która jest produkowana w krótkim trybie (kilku tygodni) w Europie.

Dotychczas ryzyko to praktycznie nie dotyczyło sieci sklepów TXM textimarket, gdzie większość produktów kupowana była na bieżąco od krajowych dostawców. Obecnie rośnie udział importu własnego odzieży dla sieci TXM textilmarket. Jest on nieco prostszy i krótszy niż w segmencie modowym, ze względu na nieco inny produkt, jednak generuje podobne ryzyka. Skala importu własnego dla sieci TXM textilmarket będzie systematycznie rosnąć.

Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Strategia rozwoju Grupy Redan opiera się na rozbudowie sieci sklepów. Otwieranie nowych placówek niesie ze sobą ryzyko nietrafionych lokalizacji. W takim przypadku przychody realizowane przez dany sklep mogą nie osiągnąć zakładanego poziomu, a nawet mogą nie być wystarczające na pokrycie kosztów jego funkcjonowania. W przypadku sklepów własnych na rynku modowym ich likwidacja wiąże się z utratą dużych nakładów wydanych na adaptacje lokali oraz z koniecznością poniesienia wysokich kosztów rozwiązania długoterminowych umów najmu zawartych zazwyczaj na czas określony bez możliwości ich wcześniejszego wypowiedzenia przez najemcę. Ryzyko to jest częściowo ograniczone w ten sposób, że znacząca większość umów najmu jest zawarta przez spółki sklepowe z Grupy Redan.

Te czynniki ryzyka w dużo mniejszym stopniu dotyczą rynku dyskontowego (sieć TXM textilmarket), ponieważ nakłady na adaptację lokali sklepowych są dużo niższe, a umowy najmu zazwyczaj są zawarte z możliwością ich wypowiedzenia.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Umowy franczyzowe dotyczące sklepów Top Secret i Troll zawierane są na czas nieokreślony i strony mają możliwość ich rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie w krótkim okresie istotnej liczby umów przez franczyzobiorców mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy Redan. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa stale prowadzi monitoring rynku franczyzowego i wprowadza zmiany do swojej oferty dla potencjalnych franczyzobiorców, aby zapewnić, że będzie ona dla nich stale atrakcyjna.

Wypowiedzenie w krótkim okresie czasu istotnej liczby umów na lokale sklepowe przez wynajmujących mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy Redan.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Grupy Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Kadra menedżerska w Grupie Kapitałowej liczy ponad 100 osób. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez atrakcyjny system motywacyjny dla kluczowych kierowników jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy.

Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanego systemu zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Grupy Redan.

Grupa oceniając obecnie posiadane systemy IT w sklepach sieci modowej w Polsce jak i system klasy ERP jako niewystarczające do wsparcia dalszego rozwoju podjęła decyzję o ich wymianie. Proces wdrożenia systemu SAP w spółce zależnej TXM SA zostanie ukończony w 2016 roku, zaś w części modowej – w 2017 r.

Ryzyko kredytowania odbiorców

W przypadku umów franczyzowych (funkcjonujących w Polsce i na Ukrainie) oraz agencyjnych (agentów prowadzących sklepy własne) istnieje potencjalnie ryzyko utraty powierzonego kontrahentom majątku (towarów i utargów). W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych spółki z Grupy Redan udzielają klientom kredytu kupieckiego, istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty. Ryzyko to jest zminimalizowane poprzez wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych. Franczyzobiorcy są w większości sprawdzonymi partnerami, a w umowach franczyzowych wprowadzono zabezpieczenia majątkowe takie jak: blokada środków na rachunku bankowym, gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe lub hipoteka.

Ryzyko związane ze strategią podatkową

Spółki z Grupy Redan obciąża ryzyko niewykorzystania możliwości rozliczenia strat podatkowych z lat ubiegłych. W przypadku nieosiągnięcia dochodów podatkowych w terminach umożliwiających rozliczenie strat istnieje ryzyko konieczności dokonania korekt utworzonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniżenia bieżącego skonsolidowanego wyniku finansowego.

Ryzyko naruszenia umów kredytowych

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Kapitałowej posiadają zawarte umowy kredytowe, umowy o linie akredytywowe i gwarancyjne. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
niedokonanie płatności;
upadłość i/lub likwidacja kredytobiorcy;
niewypłacalność kredytobiorcy;
zajęcie majątku kredytobiorcy.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań instytucje finansowe są uprawnione w szczególności do: (i) postawienia całość lub część wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 s.a. r.l. w akcje TXM Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM S.A., nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM S.A. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodnie z prawdą Emitent, a w określonych przypadkach także TXM, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

Ponadto powyższa umowa inwestycyjna przewiduje sytuacje, w których Emitent, za jej niewykonanie, lub nienależyte wykonanie może zostać zobowiązany do zapłaty kary umownej:

3.500.000 zł w przypadku niewykonywania obowiązku powołania członka rady nadzorczej spółki TXM S.A.;

3.500.000 zł w przypadku niedojścia do IPO w terminie do 31 grudnia 2016 r. z wyłącznej winy Emitenta lub jego spółki zależnej;
1.000.000 zł za każdy przypadek kiedy Emitent lub jego spółki zależne będą prowadziły działalność konkurencyjną wobec TXM S.A.

Emitent dołożył staranności przygotowując zapewnienia do umowy inwestycyjnej, a także na bieżąco realizuje jej postanowienia, co minimalizuje ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych.

Ryzyko konieczności sprzedaży akcji TXM lub ograniczenia w ich swobodnej sprzedaży

Umowa inwestycyjna, którą Emitent zawarł z 21 Concordia 1 s.a. r.l. regulująca zasady inwestycji tego funduszu w akcje TXM reguluje między innymi ograniczenia w zbywalności akcji TXM. Zgodnie z nią akcjonariuszom TXM przysługuje:

prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji TXM, które zamierza sprzedać inny akcjonariusz;
prawo przyłączenia, zgodnie z którym akcjonariusz TXM ma prawo żądać, aby podmiot zamierzający kupić akcje od innego akcjonariusza kupił je także od niego;
prawo pociągnięcia, zgodnie z którym od dnia 1 stycznia 2017 r., każdemu z akcjonariuszy TXM przysługuje prawo wezwania wszystkich pozostałych akcjonariuszy TXM do sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji TXM na rzecz wskazanej przez niego osoby trzeciej, od której otrzymał propozycję nabycia wszystkich istniejących akcji TXM, przy czym cena za jedną akcję TXM, nie może być niższa niż określona w umowie inwestycyjnej.

Emitentowi przysługują powyższe uprawnienia dokładnie w takiej samej postaci jak 21 Concorida 1 s.a r.l. Powyższe zasady stabilizują strukturę akcjonariuszy TXM, jednak w określonych sytuacjach mogą stanowić dla Emitenta czynnik ograniczający możliwość zbycia akcji TXM, lub spowodować konieczność ich sprzedania.

Ryzyko nieprawidłowego działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan.

Zgodnie z postanowieniami ustawy o biegłych rewidentach w skład komitetu audytu rady nadzorczej spółki publicznej powinien wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria niezależności oraz posiadający jednocześnie kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Na ZWZ Redan, które odbyło się w dniu 18 czerwca 2015 roku, akcjonariusze powołali do składu Rady Nadzorczej Emitenta między innymi Panią Monikę Kaczorowską, która posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości wynikające zarówno z wykształcenia jak i wieloletniego doświadczenia w tym zakresie. Pani Monika Kaczorowska spełnia także kryteria niezależnego członka rady nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), na które powołują się zasady ładu korporacyjnego wymagane od spółek notowanych na GPW.

Jednakże do 31 grudnia 2013 r. Pani Monika Kaczorowska pełniła funkcję głównej księgowej Redan. W związku z tym na podstawie art. 56 ust. 3 pkt 3 ustawy o biegłych rewidentach przez okres 3 lat po zakończeniu okresu, w którym uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Emitenta nie może być uznana za niezależnego członka komitetu audytu. Od 1 kwietnia 2014 r. Panią Monikę Kaczorowską nie łączy z Redan, ani podmiotami powiązanymi z Redan, żaden stosunek prawny.

Poza Panią Moniką Kaczorowską w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan wchodzą Panowie Leszek Kapusta oraz Jacek Jaśkiewicz. Obaj spełniają kryteria niezależności wskazane zarówno w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak też w ustawie o biegłych rewidentach. Pomimo wieloletniego doświadczenia na stanowiskach managerskich nie posiadają jednak formalnych kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W związku z brakiem spełnienia przez Komitet Audytu wymogów ustawy o biegłych rewidentach istnieje ryzyko, że Komitet Audytu Rady Nadzorczej Redan nie będzie działał prawidłowo, a tym samym nie będzie skutecznie wypełniał swoich obowiązków polegających w szczególności na: (i) monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowaniu wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowaniu niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

4. Informacje dodatkowe

Odbiorcy

W 2015 roku sprzedaż detaliczna stanowiła 96% przychodów Grupy Redan. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.

Dostawcy

Część modowa Grupa konsekwentnie dokonywała większości zakupów w krajach Dalekiego Wschodu starając się jak najbardziej zdywersyfikować sieć swoich dostawców w tamtym rejonie świata. Grupa cały czas intensywnie poszerza koszyk dostawców krajowych i europejskich. Natomiast część dyskontowa Grupy dokonywała większości zakupów u polskich dostawców – producentów lub importerów. Choć jej udział importu własnego z roku na rok rośnie.

Liczba dostawców Grupy Redan systematycznie wzrasta na skutek powiększania oferty asortymentowej i wzorniczej oraz rozwijania portfela marek skierowanych do zróżnicowanych grup odbiorców. Grupa Redan posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla grup docelowych poszczególnych marek.

W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.

Dodatkowe informacje

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa Redan nie była stroną postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za 2015 r. – nota 43,7. Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Umowy ubezpieczenia

Spółki z Grupy Redan korzystają z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

1) ubezpieczenie środków obrotowych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
c) w transporcie lądowym,
d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW;
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan S.A., a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Na dzień 31 grudnia 2015 r. spółki z Grupy Redan posiadały zadłużenie finansowe wynikające z opisanych poniżej umów.

Umowa o finansowanie z dnia 24 listopada 2015 roku w postaci umowy o limit wielocelowy pomiędzy bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie a TXM SA (spółką zależną od Redan SA) o maksymalnej łącznej kwocie 35 000 000 zł. W jego skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 13 708 000 zł. Kredyt został udostępniony do 23 listopada 2018 roku z założeniem jego miesięcznej amortyzacji w miesięcznych równych ratach i ostatniej wyrównującej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość zadłużenia to 12 611 360 zł.
limit w maksymalnej wysokości 25 000 000 zł, w którego skład wchodzą następujące sublimity:
o kredyt w rachunku bieżącym Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości 20 000 000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Kredy został udostępniony do dnia 23 listopada 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość zadłużenia to 14 035 504,03 zł.
- o limit na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje) Limit w ramach, którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 5 000 000 zł (słownie: pięć miliony złotych). Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość wykorzystania to 887 799,31 zł oraz 119 147,87 euro.
- o limit na akredytywy dokumentowe

Limit na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 5 000 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 grudnia 2015 r. limit nie jest wykorzystany.

o kredyt obrotowy odnawialny

Limit w PLN, USD, EURO o maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w ramach którego pokrywane będą zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu dokonanych wypłat z gwarancje bankowych lub akredytyw dokumentowych. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 grudnia 2015 r. limit nie jest wykorzystany.

Umowa o kredyt z dnia 17 grudnia 2014 roku (wraz z późniejszymi zmianami) zawarta pomiędzy Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. a HSBC Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Umowa kredytowa określa maksymalny limit, do którego HSBC zobowiązuje się otwierać na zlecenie kredytobiorców akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych o wartości maksymalnej 9 000 000,00 USD wraz z kredytem importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 3 500 000,00 USD. Limit udostępniony został do dnia 31 maja 2016 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia umowy kredytowej. Na dzień 31 grudnia 2015 r. kwot kredytu uruchomionego na finansowanie zapłata za akredytywy to 2 181 918,76 USD i 366 605,97 EURO.

Umowa o limit gwarancyjny z dnia 5 lutego 2015 roku zawarty pomiędzy Redan SA oraz Bankiem Zachodnim WBK SA o wartości maksymalnej 3 500 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 5 lutego 2016 roku jak daty granicznej otwarcia pojedynczej gwarancji oraz 5 lutego 2017 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia.

Umowa o limit akredytywowy z dnia 30 lipca 2015 roku zawarty pomiędzy Redan SA, TXM SA oraz Bankiem Zachodnim WBK SA o wartości maksymalnej 1 mln USD. Limit udostępniony został do dnia 30 lipca 2016 roku jak daty granicznej otwarcia pojedynczej akredytywy oraz 30 lipca 2017 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia.

Redan jest również pożyczkobiorcą w następujących umowach:

pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 500 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 23 grudnia 2016 r., saldo na dzień 31 grudnia 2015 r. to 256 423,42 zł.
pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 430.000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 15 maja 2017 r., saldo na dzień 31 grudnia 2015 r. to 291 074,03 zł.

Loger sp. z o.o. (spółka zależna od Redan SA) jest stroną istotnej transakcji leasingowej w postaci leasingu zwrotnego nieruchomości, która została zawarła w dniu 29 grudnia 2011 roku z BZ WBK Leasing SA. Na dzień 31 grudnia 2015 r. łączne saldo zobowiązania Loger Sp. z o.o. wynosiło 7 244 571,28 zł.

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Wartość udzielonych kredytów i pożyczek według stanu na koniec grudnia 2015 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan S.A. została szczegółowo opisana w nocie 40 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2015 r.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji które by przekraczały 10% kapitałów własnych Redan SA.

Podmiot powiązany udzielający poręczenia na rzecz Redan SA	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	291 074,03 PLN	2017-04-30
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	256 423,42 PLN	2016-12-23
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Banku Zachodniego WBK S.A.	Poręczenie udzielone odpłatnie	3 500 000 PLN**	2016-02-05
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	96 444,1 PLN	2018-09-20

Tabela nr 21. Zestawienie poręczeń, przystąpień do długu podmiotów powiązanych na rzecz Redan SA według stanu na 31 grudnia 2015 r.

Top Secret Sp. z o.o.	Spółka Redan	zależna	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	299 399,64 PLN	2018-11-23
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka Redan	zależna	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	42 703,81 PLN	2018-11-23

*w przypadku okresu obowiązywania przystąpienia do długu i poręczeń podano daty w jakich najpóźniej zgodnie z umowami mają zostać spłacone zobowiązania kredytowe Redan SA.

**maksymalny limit zadłużeni w kredycie w rachunku bieżącym, gwarancji oraz akredytyw dokumentów Redan SA. Maksymalny limit w wartości umów leasingowych.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Redan nie posiadał nieudziałowych ani kapitałowych papierów wartościowych

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 32 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2015.

Wszystkie transakcje zawarte przez emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć Textilmarket) – przeciwnie – marża procentowa praktycznie nie podlega wahaniom w trakcie roku.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Zatrudnienie

Tabela nr 15. Stan zatrudnienie Grupy Kapitałowej Redan na koniec 2015 i 2014

Dane o liczbie osób zatrudnionych	31.12.2015	31.12.2014
Pracownicy	1139	1211
Zatrudnienie średnioroczne	1131	1321

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Grupa Kapitałowa Redan nie prowadziła prac w zakresie badania i rozwoju.

Oddziaływanie na środowisko

Podmioty Grupy Kapitałowej Redan nie prowadziły badania oddziaływania działalności na środowisko.

Dywidenda

W 2015 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły następujące istotne zdarzenia mogące mieć wpływ na sytuację gospodarczą Grupy Redan

Organizacja Grupy Redan

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

W 2015 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę (centrum logistyczne w Łodzi administrowane jest przez społkę Loger Sp. z o.o.) dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Coraz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, realizacją projektów IT, organizowaniem finansowania oraz centralizowaniem wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy.
TXM SA prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz sklep internetowy www.txm24.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada (prowadzi je Adesso Sp. z o.o.) centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket.
Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl
Beta-Reda-Ukraina T.O.W jest to spółka ukraińska, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na Ukrainie wszystkich marek modowych.
Redan Moscow OOO jest to spółka rosyjska, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terytorium Rosji wszystkich marek modowych.
Adesso TXM s.r.o jest to spółka czeska, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terytorium Czech w sieci TXM textilmarket.
Adesso Slovakia s.r.o jest to spółka Słowacka, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terytorium Słowacji w sieci TXM textilmarket.
Adesso TXM Romania s.r.l. jest to spółka rumuńska, za pomocą której jest realizowana sprzedaż na terenie Rumuni w ramach sieci TextilMarket

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan.
spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Na następnej stronie przedstawiono strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku konsolidacją zostały objęte następujące spółki: REDAN SA jako jednostka dominująca, jednostki zależne: TXM SA, Top Secret sp. o.o., Troll Market sp. z o.o., Adesso sp. z o.o., Krux sp. z o.o., Kadmus sp. z o.o., T.O.W. Beta Reda Ukraina, O.O.O. Redan Moskwa, O.O.O. Top Secret RS, Loger Sp. z o.o., Lunar sp. z o.o., Adesso TXM s.r.o , Adesso Slovakia s.r.o, Just Jeans sp. z o.o. (do dnia 20 lipca 2015 roku), Postiro sp. z o.o. (do dnia 14 kwietnia 2015 roku), Top Sp. z o.o. (do 31 grudnia 2015 roku), Elviro Sp. z o.o. (do 31 grudnia 2015 roku), R-Moda Sp. z o.o., R-Style Sp. z o.o., R-Shop Sp. z o.o. oraz R-Trendy sp. z o.o., Gravicinta Ltd oraz Raionio Ltd.

Diagram nr 1. Struktura Grupy Kapitałowej Redan na dzień 31 grudnia 2015 r.

Organy zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków zarządu Redan SA.

Małżonka Bogusza Kruszyńskiego, Wiceprezesa Zarządu Redan SA, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan będących w posiadaniu członków rady nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej.

Tabela nr 16. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków rady nadzorczej

	Stan na 31.12.2015	Stan na 16.03.2016
Jacek Jaśkiewicz	30 000	30 000
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	7 331 635	7 331 635

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach powiązanych z Redan SA podlegających konsolidacji.

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

Bogusz Kruszyński – Wiceprezes Zarządu

W okresie objętym niniejszą informacją dodatkową nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Redan SA.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
Jacek Jaśkiewicz Członek Rady Nadzorczej

W związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej Redan SA, wskutek upływu wspólnej trzyletniej kadencji, w dniu 18 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA, na mocy postanowień uchwał o numerach od Nr 18 do Nr 22, powołało, począwszy od dnia 18 czerwca 2014 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej wspólnej trzyletniej kadencji

Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej

Jacek Jaśkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Umowy między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków zarządu Redan w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Akcjonariusz	liczba akcji	% kapitału zakładowego	liczba głosów	% głosów na WZA
Radosław Wiśniewski	13 981 346	40 %	18 686 146	47 %
Piengiaj Wiśniewska wraz ze	7 331 635	21 %	7 331 635	18 %
spółka zależną Ores Sp. z o.o.

Tabela nr 17. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na dzień 16 marca 2016 roku

Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, z którym spółki Grupy Redan zawarły umowy, jest spółka Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komendytowa z siedzibą w Warszawie. Umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA, Top Secret sp. z o.o., TXM SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan SA zostały zawarte w dniu 15 czerwca 2015 roku.

Łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania i przeglądu jednostkowych sprawozdań finansowych ww. spółek oraz sprawozdania skonsolidowanego Redan SA za 2015 rok wyniesie 95 tys. zł netto a za 2016 rok wyniesie 99 tys. zł netto .

Spółka Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komendytowa z siedzibą w Warszawie poza wyżej wymienionymi umowami współpracuje z TXM SA w procesie ubiegania się o status Emitenta na GPW. Są to m.in.

przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku
przeprowadzenia badania jednostkowych historycznych informacji finansowych Spółki TXM S.A. za pełne lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku
weryfikacji zgodności i spójności danych finansowych, w tym poprawności obliczeń dokonanych na podstawie takich danych finansowych oraz poprawności obliczeń wskaźników finansowych zgodnie z

definicjami znajdującymi się w Prospekcie Emisyjnym, zawartych w poszczególnych sekcjach Prospektu (tzw. "tick & tie")

prowadzenie przeglądu w zakresie dotyczącym historycznych informacji finansowych ujętych w Prospekcie

5. Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan oraz jej wyniki finansowe oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii i raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.