Urbar Ingenerios, S.A.

Untitled URBAR INGENIEROS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2023 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales. URBAR INGENIEROS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2023 junto con el Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2023: Balances al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2023 y de 2022 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2023 y de 2022 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2023 y de 2022 Memoria del ejercicio 2023 INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO URBAR INGENIEROS, S.A. Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales URBAR INGENIEROS, S.A. CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2023 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 1 URBAR INGENIEROS, S.A. BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y DE 2022 (Expresados en euros) BALANCE DE SITUACIÓN Notas Urbar Ingenieros, S.A. - euros Memoria 31/12/2023 31/12/2022 Inmovilizado Inmaterial Nota 5 27.892 25.922 Aplicaciones informáticas 27.892 25.922 Inmovilizado Material Nota 6 5.564 7.805 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 5.564 7.805 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Nota 11 2.268.351 2.294.357 - Instrumentos de patrimonio 1.509.059 1.535.066 - Créditos a largo plazo Grupo Nota 8, 11, 20 759.292 759.292 Inversiones financieras a largo plazo Nota 8 25.890 25.541 - Instrumentos de patrimonio 24.040 24.041 - Otros activos financieros 1.850 1.500 Activos por impuesto diferido Nota 16 895.052 1.161.932 Activo No corriente 3.222.749 3.515.557 Existencias 3.000 0 Anticipo a proveedores 3.000 0 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 410.069 448.831 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Nota 8 85.000 0 Clientes, empresas del grupo, y asociadas Nota 8 y 20 308.994 446.644 Otros créditos con las Administraciones Públicas. Nota 8 16.075 2.186 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Nota 20 195.868 38.224 Otros activos financieros 195.868 38.224 Inversiones financieras a corto plazo 81.682 125.000 Créditos a empresas 81.682 125.000 Periodificaciones 4.902 2.690 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 20.158 321.913 Tesorería 20.158 321.913 Activo Corriente 715.679 936.658 Total Activo 3.938.428 4.452.215 Capital Nota 13.1 3.237.771 3.237.771 Capital escriturado 3.237.771 3.237.771 Prima de emisión Nota 13.2 135.000 135.000 Reservas Nota 13.3 422.291 420.353 Reserva Legal 404.772 402.834 Reservas voluntarias 17.519 17.519 Acciones y participaciones en patrimonio propias Nota 13.4 (57.925) (57.925) Resultados negativos ejercicios anteriores Nota 13.3 (2.630.050) (2.647.496) Resultado del Ejercicio Nota 3 51.339 19.385 Patrimonio Neto 1.158.427 1.107.088 Deudas a largo plazo Nota 9 347.551 886.707 Deudas con entidades de crédito 158.374 482.365 Otros pasivos financieros 189.177 404.342 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Nota 20 1.439.218 1.439.218 Pasivo No corriente 1.786.769 2.325.925 Deudas a corto plazo Nota 9 705.185 743.166 Deudas con Entidades de Crédito 281.943 502.780 Otros pasivos financieros 423.242 240.385 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Nota 20 35.596 45.000 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 252.451 231.037 Proveedores Nota 9 136.596 66.201 Acreedores varios Nota 9 3.575 66.873 Personal (remuneraciones pendientes de pago) Nota 9 35.000 20.000 Otras deudas con las Administraciones Públicas. Nota 16 77.280 77.962 Pasivo Corriente 993.232 1.019.202 Total Patrimonio Neto y Pasivo 3.938.428 4.452.215 Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 2 URBAR INGENIEROS, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresadas en euros) CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Notas Urbar Ingenieros, S.A. – euros Memoria 31/12/2023 31/12/2022 Importe neto de la cifra de negocios Nota 18.a 1.132.414 668.283 Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio - 1.434 Variación de existencias Nota 14 Aprovisionamientos Gastos de personal (470.983) (370.411) a) Sueldos y salarios (391.983) (315.032) b) Cargas sociales Nota 18.b (79.000) (55.378) Otros gastos de explotación (590.539) (324.160) a) Servicios Exteriores Nota 18.c (563.135) (302.652) b) Tributos (27.404) (21.508) c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales - - Amortización del inmovilizado Nota 5 y 6 (9.839) (5.990) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado - - b) Resultados por enajenaciones y otras - - Otros resultados Nota 18.e 374.178 101.484 Resultado de explotación 435.231 70.640 Gastos financieros Nota 18.d (77.946) (46.409) a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas (66.776) b) Por deudas con terceros (11.170) (46.409) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Nota 11 a) Deterioros y pérdidas (26.006) - Resultado Financiero (103.952) (46.409) Resultado antes de impuestos 331.279 24.231 Impuesto sobre el beneficio Nota 16 (279.940) (4.846) Resultado del Ejercicio Nota 3 51.339 19.385 Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias, los Balances, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 3 URBAR INGENIEROS, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en euros) 2023 2022 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 51.339 19.385 Por valoración de instrumentos financieros Otras variaciones Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 51.339 19.385 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en euros) Capital Escriturado Prima de emisión Reservas Acciones Propias Resultados de Ejercicios Anteriores Otros instrumentos de patrimonio neto Resultado del Ejercicio Total SALDO. FINAL DEL AÑO 2021 2.847.771 70.000 155.740 (57.925) (5.029.008) - 2.646.125 632.703 Otros instrumentos de patrimonio (préstamo participativo – ver nota 2e) - - - - - 900.000 - 900.000 SALDO incluyendo participativo 2021 2.847.771 70.000 155.740 (57.925) (5.029.008) 900.000 2.646.125 1.532.703 SALDO INICIO DEL AÑO 2021 2.847.771 70.000 155.740 (57.925) (5.029.008) 900.000 2.646.125 1.532.703 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - 19.385 19.385 Otras variaciones del patrimonio neto - Distribución de resultados del ejercicio anterior 264.613 2.381.512 (2.646.125) 0 Ampliaciones de Capital 390.000 65.000 455.000 SALDO. FINAL DEL AÑO 2022 3.237.771 135.000 420.353 (57.925) (2.647.496) 900.000 19.385 2.007.088 Otros instrumentos de patrimonio (préstamo participativo – ver nota 2e) - - - - - 435.515 - 435.515 SALDO incluyendo participativo 2022 3.237.771 135.000 420.353 (57.925) (2.647.496) 1.335.515 19.385 2.442.603 SALDO INICIO DEL AÑO 2022 3.237.771 135.000 420.353 (57.925) (2.647.496) 1.335.515 19.385 2.442.603 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 51.339 51.339 Otras variaciones del patrimonio neto - Distribución de resultados del ejercicio anterior 1.938 17.446 (19.385) - Ampliaciones de Capital - - - SALDO. FINAL DEL AÑO 2023 3.237.771 135.000 422.291 (57.925) (2.630.050) 1.335.515 51.339 2.493.942 Otros instrumentos de patrimonio (préstamo participativo – ver nota 2e) - - - - - - - - SALDO incluyendo participativo 2023 3.237.771 135.000 422.291 (57.925) (2.630.050) 1.335.515 51.339 2.493.942 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 4 URBAR INGENIEROS, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2023 Y 2022 (Expresados en euros) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Ejercicio Ejercicio euros 2.023 2.022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 452.348 (450.671) Resultado del ejercicio antes de impuestos 331.280 24.231 Ajustes al resultado: 157.097 52.399 - Amortización del inmovilizado 9.839 5.990 - Ajustes al resultado sin efecto caja 26.006 - - Ingresos financieros - - Gastos financieros 77.946 46.409 - Otros ingresos y gastos 43.306 - Cambios en el capital corriente 86.652 (479.438) - Existencias (3.000) - - Deudores y otras cuentas a cobrar 38.762 (277.688) - Otros activos corrientes 44.681 (2.690) - Acreedores y otras cuentas a pagar 6.209 (199.060) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (122.680) (47.863) - Pagos de intereses (77.946) (46.409) - Cobros de intereses - - - Pagos (cobros) Impuesto sobre beneficios (44.734) (1.454) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (59.593) (143.118) Pagos por inversiones (167.562) (143.118) - Empresas del grupo y asociadas (157.644) - - Inmovilizado intangible (1.970) (19.311) - Inmovilizado material (7.598) (6.307) - Otros activos financieros (350) (117.500) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (586.541) (40.165) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (586.541) (40.165) - Deudas con entidades de crédito (544.829) (419.832) - Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas - Emisión de otras deudas 182.857 483.720 - Devolución y amortización de deudas con terceros (215.165) - - Devolución y amortización de deudas con Grupo (9.404) (104.053) FLUJOS DE EFECTIVO DE PATRIMONIO (IV) - 455.000 - Ampliación de capital dineraria - 455.000 AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) (301.755) (178.954) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 321.913 500.866 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 20.158 321.913 Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Flujos de Efectivo, los Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 24 Notas. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 5 URBAR INGENIEROS, S.A. MEMORIA DEL EJERCICIO 2023 NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD URBAR INGENIEROS, S.A. (en adelante "la Sociedad"), fue constituida el 30 de junio de 1964 en San Sebastián (España). Su domicilio social se encuentra en el Polígono Industrial Asteasu, Zona B, nº 44, Asteasu (Guipúzcoa). Su objeto social consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery & Tolls, S.L., tras el cambio de denominación social elevado a público en el ejercicio 2015) la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar, tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. La Sociedad cotiza en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Madrid. La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y ha formulado Cuentas Anuales consolidadas bajo normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (normativa NIIF). Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del Grupo Urbar Ingenieros (en adelante, el Grupo) del ejercicio 2023 fueron formuladas por los Administradores, en Consejo de Administración celebrado el día 30 de marzo de 2024. Las Cuentas Anuales serán depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián (Guipúzcoa). Las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas correspondientes al 31 de diciembre de 2022 fueron formuladas por el Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A. el 30 de marzo de 2023. NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES a) Marco Normativo de Información Financiera Aplicable a la Sociedad Estas Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y mediante el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 6 c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. b) Imagen Fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, modificado a su vez por Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre, y el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, entre otras, así como en las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, y en el resto de la normativa contable española que resulte de aplicación, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas Cuentas Anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad (tal y como se detalla en la hoja de formulación de Cuentas Anuales e informe de gestión), se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las Cuentas Anuales del ejercicio 2022 fueron y aprobadas por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2023. Los administradores presentan las presentes Cuentas Anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento (ver nota 2 e. siguiente). c) Principios Contables Aplicados Las Cuentas Anuales han sido formuladas aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad. d) Moneda de Presentación De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las Cuentas Anuales se presentan expresadas en euros. e) Aspectos Críticos de la Valoración y Estimación de la Incertidumbre En la elaboración de las Cuentas Anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente estas estimaciones se refieren a: • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. • La vida útil de los activos materiales e intangibles. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 7 • El valor de mercado de determinados instrumentos financieros. • La aplicación del principio de empresa en funcionamiento. Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual se realizan, si éstas afectan sólo a ese período, o en el período de la revisión y futuros, si la revisión afecta a ambos. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir un ajuste de los valores contables de los activos y pasivos afectados en el futuro. Por otra parte, al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad se encuentra en las siguientes situaciones con respecto al año anterior: • Reducción de deuda concursal. Al 31 de diciembre 2023, el saldo pendiente de pago asciende a 490.988 euros, lo que representa una reducción del saldo de deuda de 582.208,84 euros como consecuencia del efecto de las amortizaciones anticipadas con diversos de los acreedores financieros. • La sociedad tiene un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2023 por un importe de 277.553 euros (negativo de 82.544 euros en 2022). Los Administradores de la Sociedad entienden que no existen dudas razonables sobre la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento. Esta conclusión ha sido alcanzada en base al análisis de la situación financiera actual de la sociedad, las previsiones en relación con las operaciones y los resultados a corto y medio plazo y las disponibilidades y previsiones en relación con la financiación. En este sentido, el presupuesto aprobado para el ejercicio 2024 observa seguir generando resultados de explotación positivos, que implican una capacidad de generación de caja constante y facilitan el acceso a líneas financieras de descuento comercial. • Al 31 de diciembre de 2023, no existen impuestos en situación de aplazamiento no vinculados con el concurso de acreedores. (Nota 16). La situación financiera del Grupo está afectada por los siguientes hechos: • Tal y como se menciona en la Nota 9, con fecha de 18 de enero de 2021 se emitió Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de San Sebastián, en virtud de la cual se aprobó judicialmente el convenio de acreedores de la Sociedad y de sus entidades filiales, Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A. • El referido convenio fue aprobado por mayoría suficiente en la junta de acreedores celebrada el pasado 21 de diciembre de 2020, en los términos de la propuesta realizada por la Sociedad y sus referidas filiales el 30 de noviembre de 2020, esto es, quita del 60% y el calendario de pagos del restante cuarenta por ciento (40%) siguiente: - A los doce (12) meses: veinticinco (25%) por ciento. - A los veinticuatro (24) meses: veinticinco (25%) por ciento. - A los treinta y seis (36) meses: (50%) cincuenta por ciento. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 8 • Respecto de los acreedores subordinados el abono de las cantidades resultantes de la Propuesta de pagos del presente convenio se producirá en el mismo plazo y condiciones que el resto de los acreedores, pero computándose a partir del íntegro cumplimiento del convenio respecto de los acreedores ordinarios. • Tal y como se menciona en la Nota 9, durante el primer trimestre de 2021, la Sociedad realizó el pago anticipado del primer 25% acordado en el Convenio de Acreedores, que debería efectuarse durante el año 2022. Este pago anticipado muestra la capacidad, solvencia y la determinación del Grupo Urbar en cumplir con sus compromisos tras sacar adelante el Convenio de Acreedores. • Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha realizado el pago del segundo 25% acordado en el Convenio de Acreedores y ha amortizado de manera anticipada la deuda integra que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 433 miles de euros. • Durante el primer trimestre de 2024, la Sociedad ha procedido al abono del tercer pago acordado en el Convenio de Acreedores correspondiente al último 50% del total de la deuda. Con todo, la capacidad de la Sociedad para continuar con sus actividades dependerá del cumplimiento del Convenio de Acreedores aprobado el 18 de enero de 2021, comentado anteriormente. Tanto las proyecciones de ingresos y gastos se han estimado en función de los datos históricos de las sociedades, de manera conservadora y estimando por parte de la Dirección un crecimiento basado en el nuevo plan de negocio impulsado por el nuevo equipo Directivo que se incorporó al Grupo a mediados del año 2021 y de 2022, estimando que gracias a las ampliaciones de capital llevadas a cabo durante el año 2022 y 2021 las operaciones corporativas planificadas para el año 2024 y gracias a la caja generada por las sociedades en sus operaciones recurrentes, permitirá la autofinanciación de sus operaciones y cumplir con los calendarios de pago previstos en el convenio de acreedores. La Dirección estima que las situaciones de incertidumbre descritas se resolverán favorablemente y, en consecuencia, ha formulado las presentes Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento. f) Comparación de la Información El Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas. g) Agrupación de partidas y elementos recogidos en varias partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. h) Cambios en Criterios Contables y Corrección de errores Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 9 No se ha efectuado cambios en criterios contables en el ejercicio 2023, ni en el 2022. i) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas La información contenida en estas Cuentas Anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes Cuentas Anuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las mismas, y que, básicamente, se refieren a la evaluación de las pérdidas por deterioro de determinados activos, a la vida útil de los activos no corrientes y a la probabilidad de ocurrencia de provisiones. A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las Cuentas Anuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias. Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. Las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 no incluyen ajustes realizados como consecuencia de errores detectados en el ejercicio anterior. NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2023, formuladas por el Consejo de Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es la que se muestra a continuación, en euros: DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 2023 2022 Base de reparto: Resultado obtenido en el ejercicio 51.339 19.385 51.339 19.385 Aplicación a: Reserva Legal 5.134 1.938 A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores 46.205 17.446 51.339 19.385 Limitaciones a la distribución de dividendos De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad debe destinar un 10% de sus beneficios anuales a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social. Esta reserva no podrá Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 10 distribuirse, excepto en caso de liquidación, pero podrá utilizarse para compensar pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles para este fin, o para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya ampliado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio distribuible, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas, antes de dotar, en su caso, la reserva legal. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance. NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: 4.1) Inmovilizado Intangible El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la (Nota 4.3) a) Propiedad Industrial Corresponde a los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa. La propiedad industrial se amortiza de forma lineal en un periodo de 4/5 años. b) Aplicaciones Informáticas Corresponde a los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos, ERP, y software empleado para la gestión de las operaciones. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años. 4.2) Inmovilizado Material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 11 pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme a lo indicado en la (Nota 4.3) Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Porcentaje Anual Años de Vida Útil Estimados Instalaciones técnicas 33,33 3,00 Maquinaria 20,00 5,00 Utillaje 30,00 3,33 Otras instalaciones 15,00 6,67 Mobiliario 15,00 6,67 Equipos informáticos 25,00 4,00 Elementos de transporte 25,00 4,00 El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía o cuando dicho bien ha entrado en desuso y está totalmente amortizado por un periodo superior a los 5 años. La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que ésta se produce. A 31 de diciembre de 2023, la sociedad no tiene suscritos contratos en régimen de arrendamiento financiero. 4.3) Pérdidas de Valor de Activos Materiales e Intangibles Dado que el importe en libros de los activos materiales e intangibles del año 2023 y 2022 no son materiales, la Sociedad no ha considerado necesario evaluar la posible existencia de indicios de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros correspondientes, en caso de que su valor recuperable sea inferior a su valor contable. 4.4) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se asumen, sustancialmente, los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Todos los arrendamientos de la Sociedad se consideran operativos. Arrendamiento Operativo Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 12 Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. 4.5) Instrumentos Financieros 4.5.1 Activos Financieros 4.5.1.1 Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni que se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en la cuenta de pérdidas ganancias. Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes. - Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. - Valoración posterior Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.5.1.2 Activos financieros a coste amortizado Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 13 ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por operaciones no comerciales: a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado, y b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa. - Valoración inicial Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considera que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. - Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. - Deterioro del valor Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 14 van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. 4.5.1.3 Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto Se incluye en esta categoría aquellos activos financieros cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente, y no se mantienen para negociar ni procede clasificarlo en la categoría “Activos financieros a coste amortizado”. - Valoración inicial Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable, que, con carácter general es el precio de la transacción, esto es el valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, incluyéndose el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. - Valoración posterior Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. Se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados. Cuando debe asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del valor medio ponderado por grupos homogéneos. - Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o grupo de activos financieros incluidos en esta categoría con similares características de riesgo valoradas colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionan una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que vengan motivados por la insolvencia del deudor. La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúa la valoración. Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 15 Los incrementos en el valor razonable en ejercicios posteriores se registran con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio para revertir la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores. 4.5.1.4. Activos financieros a coste Se incluyen en esta categoría las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, tal como estas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de las cuentas anuales. Los valores representativos de instrumentos de patrimonio recogidos en “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo y corto plazo” se valoran por su precio de adquisición en la suscripción o compra. Este precio está constituido por el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que les son directamente atribuibles. Dicha valoración inicial es objeto de correcciones valorativas por deterioro al cierre de cada ejercicio. El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. 4.5.2 Pasivos financieros Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes categorías: 4.5.2.1 Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado. b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. - Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 16 No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. - Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. 4.5.3 Instrumentos de Patrimonio Propio Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias. 4.6 Existencias Los bienes y servicios comprendidos en las existencias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o el coste de producción, según el método del coste medio ponderado. Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste. Cuando las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión, reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando el valor neto realizable de las existencias resulta inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. 4.7 Transacciones en Moneda Extranjera Al cierre de cada ejercicio, las partidas monetarias en moneda distinta del euro se valoran aplicando el tipo de cambio medio de contado, existente en dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 17 de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen. 4.8 Impuesto sobre Beneficios El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizado. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias excepto en aquellos casos en los que este impuesto está directamente relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce, así mismo, en este epígrafe. Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar de la Administración Pública, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del balance, e incluyendo cualquier otro ajuste por impuestos correspondiente a ejercicios anteriores. El impuesto sobre beneficios diferido se contabiliza siguiendo el método de registro de los pasivos, para todas las diferencias temporarias imponibles entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en libros en las cuentas anuales. La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. A fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad procede a evaluar los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada. Y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los ajustes de los valores de los activos y pasivos por impuesto diferido se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que los activos o pasivos por impuesto diferido afectados hubieran sido cargados o abonados directamente a patrimonio neto. 4.9 Ingresos y Gastos Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de repercusión. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 18 En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. 4.10 Provisiones y Contingencias El Consejo de Administración de la Sociedad diferencia entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. 4.11 Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental Los gastos relacionados con la minimización del impacto medioambiental, así como la protección y mejora del medio ambiente, se registran conforme a su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos destinados a las citadas actividades se clasifican en el epígrafe correspondiente del inmovilizado material y se valoran por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización acumulada, calculada en función de su vida útil estimada y, en su caso, del importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. 4.12 Transacciones con Partes Vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 19 Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que el Consejo de Administración de la Sociedad considera que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. 4.13 Estado de Flujos de Efectivo En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: Efectivo o equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2023 es el siguiente, en euros: 31/12/2022 Bajas Altas 31/12/2023 Coste: Propiedad industrial - - - - Aplicaciones informáticas 31.212 - 9.568 40.780 31.212 - 9.568 40.780 Amortización Acumulada: Propiedad industrial - Aplicaciones informáticas (5.290) - (7.598) (12.888) (5.290) - (7.598) (12.888) Inmovilizado Intangible, Neto 25.922 - 1.970 27.892 El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2022 es el siguiente, en euros: Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 20 31/12/2021 Bajas Altas 31/12/2022 Coste: Propiedad industrial - - - - Aplicaciones informáticas 11.901 - 19.311 31.212 11.901 - 19.311 31.212 Amortización Acumulada: Propiedad industrial - - - - Aplicaciones informáticas (1.190) - (4.100) (5.290) (1.190) - (4.100) (5.290) Inmovilizado Intangible, Neto 10.711 - 15.211 25.922 Elementos Totalmente Amortizados y en Uso El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos que, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 estaban totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste, en euros: 31-12-23 31-12-22 Propiedad industrial - - Aplicaciones informáticas - - - - Durante el año 2023 y 2022 la Sociedad no ha dado de baja inmovilizados intangibles. NOTA 6. INMOVILIZADO MATERIAL El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2023 es el siguiente, en euros: 31/12/2022 Bajas Altas 31/12/2023 Coste: Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones. utillaje y mobiliario 2.878 - - 2.878 Equipos informáticos 7.302 - - 7.302 Elementos de transporte 10.179 - - 10.179 Amortización Acumulada: Instalaciones técnicas y maquinaria - Otras instalaciones. utillaje y mobiliario (529) - (404) (1.054) Equipos informáticos (1.846) - (1.837) (3.562) Elementos de transporte - (2.375) - (2.241) (4.616) Inmovilizado Material, Neto 7.805 - (2.241) 5.564 El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2022 es el siguiente, en euros: Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 21 31/12/2021 Bajas Altas 31/12/2022 Coste: Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones. utillaje y mobiliario - - 2.878 2.878 Equipos informáticos 3.872 3.430 7.302 Elementos de transporte - - 3.872 - 6.307 10.179 Amortización Acumulada: Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones. utillaje y mobiliario - - (529) (529) Equipos informáticos (484) (1.362) (1.846) Elementos de transporte - - - - (484) - (1.891) (2.375) Inmovilizado Material, Neto 3.388 - 4.417 7.805 Elementos Totalmente Amortizados y en Uso El desglose, por epígrafes, de los activos más significativos totalmente amortizados y en uso, se muestra a continuación, con indicación de su valor de coste: 31-12-23 31-12-22 Instalaciones técnicas, maquinaria y utillaje - - Mobiliario - - Equipos informáticos - - Elementos de transporte - - Elementos totalmente Amortizados - - Durante el año 2023 y 2022 la Sociedad no ha dado de baja inmovilizados materiales. Bienes Afectos a Garantías Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tiene bienes afectos a garantías. Otra Información La práctica de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Consejo de Administración estima que existe cobertura de seguros suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la Sociedad. NOTA 7. ARRENDAMIENTOS Arrendamientos Operativos En la posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que tenía la Sociedad al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, se correspondían con arrendamientos de las oficinas en Alcobendas incluyendo los garajes y de equipos de oficina, que han supuesto un gasto en el ejercicio 2023 de 26.481 euros (31.423 euros en el ejercicio 2022). Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 22 NOTA 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS ACTIVOS FINANCIEROS El detalle, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, de activos financieros a largo plazo y corto plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, es el siguiente, en euros: Categorías Activos financieros a largo plazo TOTAL Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros a coste amortizado 24.040 24.041 761.142 760.792 785.182 784.832 TOTAL 24.040 24.041 761.142 760.792 785.182 784.832 Categorías Activos financieros a corto plazo TOTAL Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros a coste amortizado 0 0 671.544 609.868 671.544 609.868 TOTAL 0 0 671.544 609.868 671.544 609.868 Instrumentos de patrimonio a largo plazo Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el saldo está compuesto por participaciones de la sociedad de garantía recíproca Elkargi, SGR. Créditos derivados y otros Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el saldo está compuesto principalmente por saldos de clientes con empresas de Grupo (ver nota 20.1). Con fecha 27 de diciembre 2022 la Sociedad concedió un préstamo a un tercero por importe de 125.000 euros para la realización de operaciones comerciales. Al 31 de diciembre de 2023, el saldo es de 81.682 euros. Clasificación por Vencimientos El vencimiento de los instrumentos financieros de activo al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente, en euros: Al 31 de diciembre de 2023 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 23 VENCIMIENTOS POR AÑOS 2024 2025 2026 2027 2028 y siguientes Total Inversiones financieras - - - - 785.182 785.182 Instrumentos de patrimonio - - - - 24.040 24.040 Créditos a empresas del Grupo y asociadas - - - - 759.292 759.292 Fianzas y depósitos - - - - 1.850 1.850 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 632.900 - - - - 632.900 Créditos a empresas 81.682 - - - - 81.682 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 85.000 - - - - 85.000 Saldos empresas del grupo 504.862 - - - - 504.862 Total 671.544 - - - 785.182 1.456.726 Al 31 de diciembre de 2022 VENCIMIENTOS POR AÑOS 2023 2024 2025 2026 2027 y siguientes Total Inversiones financieras - - - - 784.832 784.832 Instrumentos de patrimonio - - - - 24.041 24.041 Créditos a empresas del Grupo y asociadas - - - - 759.292 759.292 Fianzas y depósitos - - - - 1.500 1.500 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 609.868 - - - - 609.868 Créditos a empresas 125.000 - - - - 125.000 Saldos empresas del grupo 484.868 - - - - 484.868 Total 609.868 - - - 784.832 1.394.700 En los ejercicios 2023 y 2022 no se han realizado correcciones por deterioros de activos. NOTA 9. PASIVOS FINANCIEROS El detalle al 31 de diciembre de 2023 y 2022 de pasivos financieros es el siguiente, en euros: Categorías Pasivos financieros a largo plazo TOTAL Deudas con entidades de crédito Derivados y otros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros a coste amortizado 158.374 482.365 1.628.395 1.843.560 1.786.769 2.325.925 TOTAL 158.374 482.365 1.628.395 1.843.560 1.786.769 2.325.925 Categorías Pasivos financieros a corto plazo TOTAL Deudas con entidades de crédito Derivados y otros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros a coste amortizado 281.943 502.780 634.009 438.460 915.952 941.240 TOTAL 281.943 502.780 634.009 438.460 915.952 941.240 Los pasivos a coste amortizado incluyen: Pasivos financieros a coste amortizado Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 24 2023 2022 NO CORRIENTE 1.786.769 2.325.925 Deudas con entidades de crédito 158.374 482.365 Otras deudas a largo plazo 189.177 404.342 Fianzas - - Deudas a largo plazo con entidades vinculadas 1.439.218 1.439.218 CORRIENTE 915.952 941.240 Deudas con entidades de crédito 281.943 502.780 Otros pasivos financieros 423.242 240.385 Deudas con empresas de Grupo 35.596 45.000 Proveedores 136.596 66.201 Acreedores varios 3.575 66.873 Personal 35.000 20.000 TOTAL 2.702.721 3.267.165 Deudas con Entidades de Crédito El saldo de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre 2023 y 2022 muestra principalmente la deuda concursal correspondiente y la variación entre el cierre del año 2023 y 2022 se debe principalmente al efecto de las quitas obtenidas en el convenio y a los pagos realizados durante el año 2023 y 2022: 31/12/2023 Saldo final deuda con entidades de crédito 31.12.2022 709.396 Amortizaciones anticipadas durante 2023 (354.414) Reclasificaciones a “Otras deudas a largo plazo” (158.374) Reclasificaciones a “Otras deudas a corto plazo” (19.117) Saldo final deuda con entidades de crédito 31.12.2023 177.491 31/12/2022 Saldo final deuda con entidades de crédito 31.12.2021 1.404.977 Amortizaciones anticipadas durante 2022 (210.917) Reclasificaciones a otras deudas a largo plazo (244.279) Reclasificaciones a otras deudas a corto plazo (240.385) Saldo final deuda con entidades de crédito 31.12.2022 709.396 Las reclasificaciones de deuda concursal a los epígrafes de otras deudas a largo plazo y corto plazo son consecuencia de las cesiones de créditos que se han producido por parte de las entidades de crédito a otras entidades. Las deudas con entidades de crédito a 31.12.2023 y 2022 derivada de la deuda concursal no devenga intereses. Con fecha de 18 de enero de 2021 se emitió Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil número 1 de San Sebastián, en virtud de la cual se aprobó judicialmente el convenio de acreedores de la Sociedad y de sus entidades filiales, Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A. El referido convenio fue aprobado por mayoría suficiente en la junta de acreedores celebrada Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 25 el pasado 21 de diciembre de 2020, en los términos de la propuesta realizada por la Sociedad y sus referidas filiales el 30 de noviembre de 2020, esto es, quita del 60% y el calendario de pagos del restante cuarenta por ciento (40%) siguiente: - A los doce (12) meses: veinticinco (25%) por ciento (ya pagado en el primer trimestre del año 2021) - A los veinticuatro (24) meses: veinticinco (25%) por ciento. - A los treinta y seis (36) meses: (50%) cincuenta por ciento. Respecto de los acreedores subordinados el abono de las cantidades resultantes de la Propuesta de pagos del presente convenio se producirá en el mismo plazo y condiciones que el resto de los acreedores, pero computándose a partir del íntegro cumplimiento del convenio respecto de los acreedores ordinarios. Adicionalmente en deudas con entidades de crédito a corto plazo al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tiene una póliza de crédito con el Banco Santander por importe de 300.000 euros que al cierre del ejercicio 2023 se encontraba dispuesta en 262.825 euros (275.750 euros en 2022) Dicha línea de crédito se concedió con fecha 14 de diciembre de 2022, siendo renovada en 2023, tiene una periodicidad anual y devenga intereses trimestralmente. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad no tenía pólizas de descuento de efectos, no existían deudas por operaciones de factoring y no existían instrumentos financieros. Otras deudas con partes vinculadas Con fecha 31 de diciembre 2021 se constituyó el préstamo participativo entre Urbar Ingenieros, S.A. y Virlab, S.A. por valor de 900.000 euros con un vencimiento en 5 años y prorrogable por un periodo adicional de como máximo 5 años más. El préstamo devenga un tipo de interés fijo del 3% y una componente variable que se calcula aplicando un porcentaje adicional sobre los beneficios de la prestataria (Urbar Ingenieros, S.A.) por las actividades empresariales financiadas mediante el préstamo. Con fecha 31 de diciembre 2022 se amplió el préstamo participativo entre Urbar Ingenieros, S.A. y Virlab, S.A. por valor de 435.515 euros (siendo el total 1.335.515 euros. En dicha ampliación, se procedió a la modificación del tipo de interés fijo, pasando del 3% al 2% y siendo el límite máximo a la retribución variable consistente en la aplicación de un interés adicional de hasta un 3% sobre el importe del Principal pendiente de amortización. Salvo las modificaciones contenidas en la Adenda, se mantuvieron vigente todos los términos y condiciones pactadas en el Contrato de Préstamo, ratificándose en todos sus extremos. Al 31 de diciembre de 2023 se mantiene el principal de 1.335.515 euros y las mismas condiciones que el ejercicio anterior. Otros pasivos financieros a largo plazo El saldo de otros pasivos financieros a 31 de diciembre 2023 incluye: • La deuda subordinada con Metrocompost, S.A. (en liquidación) por valor de 160.063 euros que por prudencia se mantiene en el pasivo a largo plazo hasta que la sociedad se liquide. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 26 • Deudas a largo plazo derivadas del concurso con distintos acreedores que no son considerados entidades de crédito por valor de 29.115 euros. Se han reclasificado en este ejercicio a este epígrafe como consecuencia de las cesiones de créditos que se han producido por parte de las entidades de crédito a otras entidades. El saldo de otros pasivos financieros a 31 de diciembre 2022 incluía: • La deuda subordinada con Metrocompost, S.A. (en liquidación) por valor de 160.063 euros que por prudencia se mantiene en el pasivo a largo plazo hasta que la sociedad se liquide. • Deudas a largo plazo derivadas del concurso con distintos acreedores que no son considerados entidades de crédito por valor de 244.279 euros. Se reclasificaron en este ejercicio a este epígrafe como consecuencia de las cesiones de créditos que se produjeron por parte de las entidades de crédito a otras entidades. Otros pasivos financieros a corto plazo • Deudas a corto plazo derivadas del concurso con distintos acreedores que no son considerados entidades de crédito por valor de 423.242 euros. • Deudas a corto plazo de cuentas con empleados por viajes de trabajo por valor de 7.425 euros. 9.1) Otra Información Relativa a Pasivos Financieros a) Clasificación por Vencimientos El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre de los ejercicios 2023 y de 2022 es el siguiente, en euros: Al 31 de diciembre de 2023: Vencimiento Años 2024 2025 2026 2027 2028 Más de 5 años Total Pasivos financieros a largo plazo - 187.488 1.335.515 - 263.766 1.786.769 Deudas con entidades de crédito - 158.374 - - - - 158.374 Otras deudas a largo plazo 29.114 - - - 160.063 189.177 Otras deudas con vinculadas - - 1.335.515 - 103.703 1.439.218 Fianzas - - - - - - Pasivos financieros a corto plazo 915.952 - - - - - 915.952 Deudas con entidades de crédito 281.943 - - - - - 281.943 Deudas a corto plazo 423.242 - - - - - 423.242 Proveedores 136.596 - - - - - 136.596 Deudas con empresas de Grupo 35.596 - - - - - 35.596 Acreedores varios 3.575 - - - - - 3.575 Personal 35.000 - - - - - 35.000 Total 915.952 187.488 1.335.515 - 263.766 2.702.721 Los vencimientos a 31 de diciembre 2023 recogen los términos aprobados en el convenio de Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 27 acreedores homologado judicialmente en enero 2022. Al 31 de diciembre de 2022: Vencimiento Años 2023 2024 2025 2026 2027 Más de 5 años Total Pasivos financieros a largo plazo - 726.644 - 1.335.515 - 263.766 2.325.925 Deudas con entidades de crédito - 482.365 - - - - 482.365 Otras deudas a largo plazo - 244.279 - - - 160.063 404.342 Otras deudas con vinculadas - - - 1.335.515 - 103.703 1.439.218 Fianzas - - - - - - - Pasivos financieros a corto plazo 941.240 - - - - - 941.240 Deudas con entidades de crédito 502.780 - - - - - 502.780 Deudas a corto plazo 240.385 - - - - - 240.385 Proveedores 66.201 - - - - - 66.201 Deudas con empresas de Grupo 45.000 - - - - - 45.000 Acreedores varios 66.873 - - - - - 66.873 Personal 20.000 - - - - - 20.000 Total 941.240 726.644 - 1.335.515 - 263.766 3.267.165 Los vencimientos a 31 de diciembre 2022 recogen los términos aprobados en el convenio de acreedores homologado judicialmente en enero 2021. INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. «DEBER DE INFORMACIÓN» DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO Conforme a lo indicado en la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedad de Capital para la mejor del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente: Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 45 50 Ratio de operaciones pagadas 6 5 Ratio de operaciones pendientes de pago 5 1 Importe 2023 2022 Total pagos realizados 593.053 427.556 Total pagos pendientes 85.401 66.201 Con fecha 29 de septiembre de 2022 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la nueva Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. Esta nueva norma establece nuevos requerimientos de transparencia vinculados al aplazamiento de los pagos a proveedores, imponiendo a las sociedades mercantiles cotizadas y a las no cotizadas que no presenten cuentas anuales abreviadas, un requisito adicional consistente en el desglose en la Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 28 memoria de las cuentas anuales de nueva información. En concreto, se requiere indicar el volumen monetario y el número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores. La información correspondiente al volumen monetario y el número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: NOTA 11. EMPRESAS DEL GRUPO Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 en Empresas del Grupo se detallan a continuación, en euros: Al 31 de diciembre de 2023: Sociedad Porcentaje de Participación a 31/12/2023 Capital Resultado Neto Total Patrimonio Coste Deterioro Acumulado Virlab, S.A. 99,99 1.998.990 48.465 2.051.888 1.387.112 - Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. 99,9 160.000 (5.315) 121.646 1.255.490 (1.133.543) Total 2.158.990 43.150 2.173.534 2.642.602 (1.133.543) En el ejercicio 2023, ninguna de las filiales está sometida a la auditoría de sus Cuentas Anuales por no estar obligadas. En relación con la inversión en Virlab, S.A., y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. a efectos de determinar si es necesario realizar correcciones valorativas por deterioro, la Dirección de la Sociedad considera como mejor evidencia del importe recuperable las estimaciones de beneficios futuras en base al plan de negocio. En el caso de Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L., la Dirección ha considerado necesario realizar una dotación de deterioro por 26.007€. La Dirección estima su recuperabilidad en los próximos años. Al 31 de diciembre de 2022: Sociedad Porcentaje de Participación a 31/12/2022 Capital Resultado Neto Total Patrimonio Coste Deterioro Acumulado Virlab, S.A. 99,99 1.998.990 120.565 2.003.424 1.387.112 - Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. 99,9 160.000 (65.164) 126.961 1.255.490 (1.107.537) Total 2.158.990 55.401 2.130.384 2.642.602 (1.107.537) En el ejercicio 2022, ninguna de las filiales estaba sometida a la auditoría de sus Cuentas Importe 2023 2022 Volumen en euros 563.135 302.652 % sobre el total de pagos 105% 141% Numero de facturas 525 323 % sobre total de facturas 82% 78% Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 29 Anuales por no estar obligadas. En relación con la inversión en Virlab, S.A., y Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. a efectos de determinar si es necesario realizar correcciones valorativas por deterioro, la Dirección de la Sociedad consideró como mejor evidencia del importe recuperable las estimaciones de beneficios futuras en base al plan de negocio. El resumen del domicilio social, así como el objeto social de las sociedades participadas, es el que se indica a continuación: Sociedad Domicilio Social Objeto Social Virlab, S.A. Asteasu (Guipúzcoa) Ensayos de vibración y calibraciones Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. Alcobendas (Madrid) Comercialización nacional e internacional de productos y servicios de vibración mecánica y bombeo NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Según se indica en el informe sobre la política de gestión de riesgos establecida por la Sociedad, las actividades de la misma están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y otros riesgos de precio). 12.1) Riesgo de Crédito Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y saldos con sociedades del Grupo. La gestión del riesgo está controlada por la Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad. 12.2) Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades liquidas necesarias. Además, en septiembre de 2022 se llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que minora sustancialmente el riesgo de liquidez de la Sociedad. Tras la aprobación del Convenio de Acreedores, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de liquidez, negocios restructurados y presenta fondos de maniobra equilibrados y disponiendo de los recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante el primer trimestre de 2021, se anticipó el primer pago del 25% previsto para el ejercicio 2022. Durante el primer trimestre de 2023 se ha realizado el pago correspondiente al segundo vencimiento. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 30 Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha amortizado de manera anticipada parte de la deuda que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 582 miles de euros. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad amortizó de manera anticipada parte de la deuda que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 211 miles de euros. 31.12.2021 31.12.2022 Diferencia Deuda financiera (no hipotecaria) 1.404.977 1.194.059 210.918 Durante el primer trimestre de 2024, la Sociedad ha realizado los siguientes pagos: - Ha procedido al abono del tercer pago acordado en el Convenio de Acreedores correspondiente al último 50% del total de la deuda. - En el mes de marzo de 2024 la Sociedad ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de varios de los acreedores financieros pendientes. 12.3) Riesgo de Tipo de Interés Actualmente no existe riesgo de tipo de interés porque la totalidad de la deuda con entidades de crédito es deuda concursal que no devenga intereses. El único importe que devenga tipo de interés es el de la línea de crédito del Banco Santander otorgada el 14 de diciembre de 2022 y que se renueva con carácter anual. Dicha póliza fue renovada con fecha de 22 de diciembre de 2023. NOTA 13. FONDOS PROPIOS 13.1) Capital Social Durante el ejercicio 2023, la Sociedad no ha realizado ninguna ampliación de capital. En septiembre 2022 la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital dineraria, por valor de 455 miles de euros (390 miles de euros de valor nominal y 65 miles de euros de prima de emisión) mediante la emisión y puesta en circulación de seis millones y quinientos mil de acciones ordinarias (6.500.000 acciones) de seis céntimos de euros (0,06€) de valor nominal cada una y con una prima de emisión de 1 céntimos de euros (0,01€) por cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación.   31/12/2021 21/09/2022 31/12/2022 31/12/2023 Saldo Inicial A.C. sep 22 Saldo Final Saldo Final Capital Social 2.847.771 390.000 3.237.771 3.237.771 Número de acciones ordinarias 47.462.853 6.500.000 53.962.853 53.962.853 Valor Nominal 0,06 0,06 0,06 0,06 Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el capital social de la sociedad estaba compuesto por 53.962.853 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 3.237.771,18 euros. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 31 Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. Las sociedades (o personas físicas) con participación directa o indirecta al 31 de diciembre de 2023 y 2022 igual o superior al 10% del capital social son las siguientes: % de Participación 2023 2022       D. Francisco Martin Morales de Castilla 27,25% 27,25% D. Rafael Salama Falabella 24,78% 24,78% D. Francisco Deiros Castosa 20,25% 20,25%       La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid. 13.2) Prima de emisión Durante el ejercicio 2023, la Sociedad no ha realizado ninguna ampliación de capital. La ampliación de capital celebrada con fecha 21 de septiembre de 2022 llevaba implícita una prima de emisión de 65.000 euros, equivalente a 0,01 euros 13.3) Reservas Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tiene dotadas reservas en su Patrimonio Neto por importe de 422.291 euros (420.353 euros en 2022). a) Reserva Legal La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2023, el importe asciende a 404.772 euros (402.834 euros al 31 de diciembre de 2022). b) Resultados negativos de ejercicios anteriores Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad presenta un saldo de 2.630.050 euros como resultados negativos de ejercicios anteriores (2.647.496 euros en el ejercicio 2022). 13.4) Acciones Propias No se han efectuado operaciones sobre acciones propias durante los ejercicios 2023 y 2022. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad posee y poseía 120.010 acciones propias, que representan el 0,22%, del capital social. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 32 Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han efectuado operaciones sobre acciones propias. NOTA 14. EXISTENCIAS No existen saldos de existencias a al cierre de los ejercicios 2023 y 2022. NOTA 15. MONEDA EXTRANJERA No existen saldos en moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2023 y 2022. NOTA 16. SITUACIÓN FISCAL El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 es el siguiente, en euros: 2023 2022 A Cobrar A Pagar A Cobrar A Pagar No corriente: Activos por impuestos diferidos 895.052 - 1.161.932 - 895.0521 - 1.161.932 - Corriente: Impuesto sobre el Valor Añadido 16.043 - - (26.917) Retenciones - (16.916) - (7.627) Seguridad Social - (8.660) - (5.341) Impuesto de Sociedades (51.704) (36.498) 16.043 (77.280) - (38.772) En la actualidad, la Sociedad está cumpliendo con los compromisos adquiridos con las Administraciones Públicas, de acuerdo con los calendarios de pago establecidos. La Sociedad, al 31 de diciembre de 2023, no tiene solicitados aplazamientos de impuestos (tampoco los tuvo a 31 de diciembre de 2022). Impuesto sobre beneficios En el ejercicio 2023, URBAR INGENIEROS SA, tributa bajo el Régimen Especial de Consolidación Fiscal Regulado en el Capítulo VI del Título VI de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa (en adelante NFIS). A tales efectos, se presentó con fecha 27 de diciembre de 2021 ante la Hacienda Foral de Gipuzkoa el Modelo 228 de Comunicación de Alta de Grupo Fiscal. En el presente caso, al grupo fiscal le es de aplicación un tipo nominal del Impuesto sobre Sociedades del 20% debido a que, una vez agregadas las magnitudes cuantitativas de todas las sociedades del grupo mercantil, el grupo fiscal sigue cumpliendo los requisitos para ser Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 33 considerado pequeña empresa, siendo los siguientes: - Los contribuyentes llevan a cabo una explotación económica. - Su activo o VO no superan los 10 millones de euros en el ejercicio anterior (ni individual, ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil). - Su promedio de plantilla no alcanza las 50 personas empleadas (ni individual ni conjuntamente con el resto de las empresas del grupo mercantil). - El Grupo Fiscal no se encuentra participado directa o indirectamente en un 25 por 100 ó más por empresas que no reúnan alguno de los requisitos anteriormente expuestos. - En virtud de los anterior, el grupo fiscal es considerado pequeña empresa en virtud de los establecido en el artículo 13 de la NFIS de Gipuzkoa. Asimismo, y, en virtud del artículo 59.4 de la NFIS, se indica que la tributación mínima en el ejercicio 2023, será del 13% cuando el contribuyente mantenga o incremente su promedio de plantilla laboral con carácter indefinido respecto al del ejercicio anterior. En caso contrario, cuando el contribuyente disminuya su promedio de plantilla laboral con carácter indefinido, la tributación mínima para las pequeñas empresas será del 15%. En tal caso, la aplicación de las “deducciones con límite del 35%” se verá afectada por el efecto de la tributación mínima (no siendo posible alcanzar una aplicación del 35% sobre la cuota líquida). En el ejercicio 2022 se creó el Grupo Fiscal nº 05/22/G, siendo URBAR INGENIEROS SA la entidad dominante. Lo anterior implica que todas las BINs pendientes de compensación y deducciones pendientes de aplicación de todas las sociedades intervinientes de dicho Grupo se entiendan generadas fuera del seno del Grupo Fiscal (se consideran generadas bajo el régimen general del Impuesto). En consecuencia: - Las BINs de ejercicios anteriores se compensan sobre la base imponible positiva que pueda generar el Grupo, pero teniendo en consideración la base imponible previa que haya podido generar la empresa individualmente (aplicándose sobre dicha base, los límites de compensación regulados en el régimen individual de tributación). - Las deducciones de cualquier entidad pendientes de aplicación en el momento de su inclusión en el grupo fiscal pueden deducirse sobre la cuota íntegra del grupo, pero con el límite que hubiere correspondido a dicha entidad en el régimen individual de tributación. Créditos por Bases Imponibles Negativas Pendientes de Compensar La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios, según el siguiente detalle: Año de Origen Saldo inicial 31.12.22 Compensadas durante 2023 Saldo final 31.12.2023 2011 2.656.016 (234.402) 2.656.016,26) 2.421.614 2012 3.449.706 - 3.449.706 2013 1.425.385 - 1.425.385 2014 1.570.535 - 1.570.535 2015 109.787 - 109.787 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 34 2016 522.879 - 522.879 2018 409.088 - 409.088 2019 4.233.862 - 4.233.862 2020 262.809 - 262.809 14.640.067 (234.402) 14.405.665 La sociedad registra activos por impuestos diferidos conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad durante los próximos 10 años y al ser considerados por la dirección que en base al cumplimiento del plan de negocio es probable que dichos activos sean recuperados. Incentivos Fiscales Pendientes de Aplicación De acuerdo con la legislación vigente, los incentivos fiscales generados y no aplicados en el ejercicio pueden aplicarse en las liquidaciones de los periodos impositivos que concluyan en los 30 años inmediatos y sucesivos. La Sociedad posee los siguientes incentivos o deducciones pendientes de aplicar: Año de Origen Año Límite para Compensar Saldo inicial 31.12.22 Aplicadas en el ejercicio Saldo final 31.12.2023 2003 2033 29.643 (7.032) 22.611 2004 2034 26.167 - 26.167 2005 2035 26.064 - 26.064 2006 2036 9.079 - 9.079 2007 2037 8.563 - 8.563 2008 2038 34.346 - 34.346 2009 2039 10.631 - 10.631 2010 2040 3.627 - 3.627 2011 2041 3.189 - 3.189 2013 2043 1.855 - 1.855 153.164 - 146.132 Consolidación Fiscal del Grupo El grupo de entidades, en el ejercicio 2023 tributan bajo el régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades. Para la realización del asiento del impuesto sobre sociedades, se ha determinado la base imponible del grupo fiscal sumando las bases imponibles individuales correspondientes a todas las sociedades integrantes del grupo fiscal, sin incluir en ellas la compensación de BINs individuales, ni correcciones en materia de aplicación de impuestos. Asimismo, se ha tenido en cuenta las eliminaciones, incorporaciones de eliminaciones practicadas en ejercicios anteriores y otro tipo de correcciones. No se han practicado partidas significativas de eliminaciones e incorporaciones en las bases imponibles previas individualmente. Se han compensado BINs de grupo por importe de 237.912 euros. El Grupo Fiscal únicamente aplica las deducciones del 35% provenientes de la sociedad Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 35 URBAR INGENIEROS SA. En consecuencia, en el ejercicio 2023 podrá aplicar una deducción por importe de 7.032 euros A continuación, se muestra la liquidación del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad: 2023 Resultado contable del ejercicio antes del concepto de Impuesto sobre Beneficios 531.590 Correcciones en materia de gastos - Otras diferencias de imputación temporal de ingresos y gastos - Resultado Contable ajustado 531.590 Correcciones y compensación BI negativas ej. anteriores 237.912 Base imponible Consolidada 293.678 Cuota integra al 20% 58.736 Menos: Deducciones con limite (35%) ejercicios anteriores 7.032 Cuota a Ingresar 51.704 Asimismo, si bien no afecta a la declaración del Impuesto sobre Sociedades del Grupo fiscal, por prudencia, la sociedad URBAR INGENIEROS SA ha dado de baja una parte de los activos por impuestos diferidos que tenía activados en su balance por valor de 220.000 euros. Situación Fiscal Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad tiene abiertos a la inspección fiscal todos los impuestos que le son aplicables de los últimos cuatro ejercicios. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, el Consejo de Administración de la misma considera que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos en comparación con los fondos propios y con los resultados anuales obtenidos. NOTA 17. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS 17.1) Contingencias La Sociedad al 31 de diciembre de 2023 tiene prestados avales ante entidades bancarias y organismos públicos por 4.000 euros (42.500 euros a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, como se menciona en la nota 20, la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del Grupo frente a entidades financieras por 12.477.015 euros (12.477.015 euros en 2022) que tienen relación con el reconocimiento de privilegios e intereses realizado por la Administración Concursal en las listas de acreedores de los Textos Definitivos Concursales. El Consejo de Administración estima que no se pondrán de manifiesto pasivos adicionales como consecuencia de las contingencias mencionadas. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 36 NOTA 18. INGRESOS Y GASTOS a) Ingresos ordinarios El detalle al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 de los ingresos ordinarios es como sigue, en euros: 2023 2022 Prestación de servicios 1.132.414 668.283 Otros ingresos - 1.434 Total ingresos de explotación 1.132.414 669.717 b) Cargas sociales La composición al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros: 2023 2022 Seguridad Social a cargo de la empresa 77.220 53.491 Otras cargas sociales 1.780 1.887 Total Cargas Sociales 79.000 55.378 c) Servicios Exteriores La composición al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros: 2023 2022 Arrendamientos y cánones 33.643 32.526 Reparación y conservación 46.826 55.869 Servicios de profesionales independientes 358.557 137.044 Transportes 9.418 9.662 Primas de seguros 16.053 16.363 Servicios bancarios y similares 1.758 928 Publicidad y propaganda 38 - Suministros 22.373 16.468 Viajes 53.440 26.175 Otros servicios 21.028 7.617 Total Servicios Exteriores 563.135 302.652 d) Resultados Financieros El detalle al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros: 2.023 2.022 Ingresos: Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros - Gastos: Por deudas con empresas del grupo y asociadas (66.776) (45.000) Por deudas con terceros (11.170) (1.409) Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 37 Resultado Financiero Positivo / (Negativo) (77.946) (46.409) e) Otros resultados El detalle al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 de los otros resultados, que se componen principalmente del efecto de las quitas y regularización de los saldos concursales como consecuencia de la homologación judicial del convenio de acreedores en enero del 2021 es el siguiente, en euros: 2.023 2.022 Quitas obtenidas deudas con entidades de crédito (Nota 9) 392.617 105.917 Otros gastos excepcionales (18.439) (4.433) Otros resultados (extraordinarios) 374.178 101.484 NOTA 19. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE Y DERECHOS DE EMISIÓN DE GASES DE EFECTO INVERNADERO La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, la Sociedad no cuenta al 31 de diciembre de 2023 ni al 31 de diciembre de 2022 con derechos asignados de emisión de gases de efecto invernadero, ni ha asumido gastos por esta circunstancia. NOTA 20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 20.1) Saldos con Partes Vinculadas El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 se indica a continuación, en euros: 31/12/2023 31/12/2022 Créditos a largo plazo con Grupo y asociadas 759.292 759.292 Virlab, S.A. 699.826 699.826 Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. 59.465 59.466 ACTIVO NO CORRIENTE 759.292 759.292 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 8) 466.218 446.644 Virlab, S.A. 386.022 345.151 Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. 80.196 101.493 Otros activos financieros - 38.224 ACTIVO CORRIENTE 466.218 484.868 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 9) (1.439.218) (1.439.218) Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 38 Virlab, S.A. (Préstamo participativo) (1.335.515) (1.335.515) Urbar Soluciones de ingeniería, S.L. (103.703) (103.703) PASIVO NO CORRIENTE (1.439.218) (1.439.218) Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) (35.596) (45.000) Virlab, S.A. (35.596) (45.000) PASIVO CORRIENTE (35.596) (45.000) Los activos financieros a corto plazo existentes con el Grupo, al 31 de diciembre de 2023 y de 2022, se componen de derechos de cobro de la sociedad con sus distintas filiales en concepto de pagos a cuenta y repercusión de gastos. Los pasivos financieros a corto plazo con las sociedades filiales al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 se corresponden con los intereses del préstamo participativos concedido por Virlab S.A. y cuentas corrientes no remuneradas con vencimiento a corto plazo. 20.2) Transacciones con Partes Vinculadas Las operaciones efectuadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2023 y de 2022 se detallan a continuación, en euros: 2023 2022 Virlab, S.A. 66.776 45.000 Gastos financieros 66.776 45.000 Virlab, S.A. 548.758 447.749 Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. 311.751 220.535 Prestación de servicios 860.509 668.283 Otras partes vinculadas. (183.661) (158.417) Compañía Europea de Inversiones S.L. - (91.777) Servicios recibidos relacionados con reestructuración financiera (183.661) (250.194) Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad se encuentra avalada por sociedades del grupo (ver contingencias en nota 17) por un importe total de 12.477.015 euros, de acuerdo con el siguiente detalle: Avalista Entidad Financiera Importe Aval Tipo Aval Virlab, S.A. Entidad financiera 4.723.118 Económico Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. Entidad financiera 2.647.647 Económico Metrocompost, S.L. (en liquidación) Entidad financiera 5.106.250 Económico 12.477.015 20.3) Saldos y Transacciones con el Consejo de Administración y Alta Dirección Remuneraciones al Consejo de Administración En relación a la remuneración de los consejeros, se informa que dicho cargo comenzó a ser Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 39 retribuido desde el año 2021 (ver informe de órgano de gobierno). El detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad, considerado personal clave de acuerdo con la NIC 24, y alta dirección es el siguiente, en euros: 2023 2022 Sueldos y salarios y otras remuneraciones 208.240 217.500 - Alta Dirección 88.240 60.000 - Miembros del Consejo 120.000 157.500 Dietas de consejeros con cargos no ejecutivos 50.367 43.233 Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de ellos a título de garantía. Otras Obligaciones Al 31 de diciembre de 2023, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital no han comunicado situaciones de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Asimismo, manifiesta no tener cargos o participaciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Tampoco existen compromisos por complementos de pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Consejo de Administración y la Alta Dirección. NOTA 21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE En el mes de febrero de 2024 la Sociedad realizó el 3er y último pago marcado por el Convenio de acreedores por un total de 15 miles de euros a los acreedores comerciales. Adicionalmente, en el mes de marzo la Sociedad ha pagado 19 miles de euros de manera anticipada de la deuda correspondiente a la deuda subordinada. NOTA 22. OTRA INFORMACIÓN El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2023 y 2022, distribuido por géneros y categorías, es el siguiente: Plantilla Media 2023 2022 Categorías Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Dirección y Administración 3 2 5 1,3 0,5 1,8 Producción 1,0 - 1,0 Total 3 2 2,3 0,5 2,8 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 40 La distribución del personal de la Sociedad al término de los ejercicios 2023 y 2022, por categorías y sexos, es la siguiente: Plantilla a fecha de cierre 2023 2022 Categorías Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Dirección y Administración 3 2 3 3 - 3 Comercial - - - - - - Producción - - - - - - Total 3 2 3 3 - 3 En el curso de los ejercicios 2023 y 2022 no se han empleado personas con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento. NOTA 23. HONORARIOS DE AUDITORÍA El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las Cuentas Anuales Individual y Consolidadas de las sociedades integrantes del Grupo correspondientes al ejercicio 2023 ha ascendido a 33.500 euros (31.950 euros en el ejercicio 2022). Los importes indicados en el párrafo anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios mencionados, con independencia del momento de su facturación. No existen honorarios correspondientes a otros servicios facturados por los auditores o por otras entidades vinculadas a los mismos. NOTA 24. INFORMACIÓN SEGMENTADA El objeto social de la Sociedad consiste en la fabricación, arrendamiento y comercialización de maquinaria vibrante en general, así como de instalaciones donde tienen aplicación dicha maquinaria. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades de análogo e idéntico objeto. En este último sentido, la actividad principal de la Sociedad se ha posicionado como holding del Grupo, siendo su filial Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. la encargada de desarrollar el mercado cedido por Urbar, tanto en las actividades de venta como alquiler de maquinaria, aprovechando el nombre que tiene la matriz en el mercado español. Al 31 de diciembre de 2023, de los 1.132.414 euros de ingresos por prestación de servicios, 860.509 euros se corresponden con la facturación en concepto de servicios de gestión y repercusión de gastos por servicios de administración financieros y jurídicos que realiza Urbar Ingenieros a las filiales, en el ejercicio 2022 el 100% de los ingresos por prestación de servicios se correspondían con la facturación en concepto de servicios de gestión y repercusión de gastos Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 41 por servicios de administración financieros y jurídicos que realiza Urbar Ingenieros a las filiales. Los 271.905 euros restantes se corresponden a la nueva línea de actividad desarrollada por la Sociedad dedicada al análisis de vibraciones en campo. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 42 URBAR INGENIEROS, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 43 URBAR INGENIEROS, S.A. URBAR INGENIEROS, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL AÑO 2023 I. INTRODUCCIÓN. Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante Urbar) es la matriz de un grupo en el que se incluyen dos filiales: Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A. El Grupo tiene como actividad principal el diseño y la distribución de maquinaria e instalaciones a medida para procesos industriales basados en la vibración mecánica. Urbar Soluciones es la filial orientada a la comercialización de productos de vibración y bombeo, y Virlab es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque para equipos industriales en diversos sectores entre los que destacan el nuclear y ferroviario. II. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2023 Evolución y cumplimiento del Convenio de Acreedores. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha realizado el pago del segundo 25% acordado en el Convenio de Acreedores y ha amortizado de manera anticipada la deuda integra que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 433 miles de euros. En el mes de febrero de 2024 la Sociedad realizó el 3er y último pago marcado por el Convenio de acreedores por un total de 15 miles de euros a los acreedores comerciales. Adicionalmente, en el mes de marzo de 2024 la Sociedad ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de varios de los acreedores financieros pendientes. Equilibrio patrimonial Al 31 de diciembre de 2023, el capital social de la sociedad está compuesto por 53.962.853 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 3.237.771,18 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. Urbar Ingenieros, S.A. -Estados Financieros -Movimientos Fondos propios del 31.12.2022 al 31.12.2023 Miles de euros Saldo 31.12.2022 ajustado Reparto resultado año anterior Resultado año 2023 Saldo 31.12.2023 ajustado Capital Social 3.237.771 3.237.771 Prima de emisión 135.000 135.000 Acciones Propias (57.925) (57.925) Reservas 420.353 1.938 422.291 Resultados negativos de Ejercicios Anteriores (2.647.496) 17.447 (2.630.049) Resultado del Ejercicio 19.385 (19.385) 51.339 51.339 Préstamo participativo 1.335.515 1.335.515 Total Fondos Propios 2.442.603 - 51.339 2.493.942 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 44 A cierre del ejercicio 2023, la Sociedad se encuentra en equilibrio patrimonial al ser los fondos propios superiores a la mitad del capital social. Evolución y resultado de los negocios Durante el año 2023 la Dirección del Grupo Urbar se ha centrado en proteger las operaciones del laboratorio y del negocio de distribución de maquinaria vibrante y continuar con la tendencia positiva del ejercicio 2022. Tras la salida del concurso de acreedores y la aprobación del convenio, el grupo Urbar tiene dos líneas de actividad que han seguido adelante y mantienen una evolución favorable tras la salida del concurso. Evolución y resultado de los negocios Miles de euros Año 2023 Año 2022 Distribución de maquinaria 858 818 Laboratorio 2.301 2.145 Servicios Centrales 272 Ventas consolidadas por segmentos 3.431 2.963 Miles de euros Año 2023 Año 2022 Distribución de maquinaria 307 142 Laboratorio 708 578 Servicios Centrales (809) (597) Resultado de explotación perímetro actual 206 123 Extraordinarios e impuestos 17 54 Total resultado neto consolidado 223 177 2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE ENFRENTA EL GRUPO DE SOCIEDADES Factores de riesgo financieros a) Situación patrimonial del Grupo. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad Dominante y sus participadas se encuentran en situación de reequilibrio patrimonial. Urbar Ingenieros, S.A. Virlab, S.A. Urbar Soluciones de Ingenieria, S.L. Capital Social 3.237.771 1.998.990 160.000 Prima de emisión 135.000 - 1.095.500 Acciones propias (57.925) - - Reservas 422.291 4.434 7.043 Resultados negativos de ejercicios anteriores (2.630.050) - (1.135.582) Resultados del año 51.339 48.465 (5.315) Préstamo Participativo 1.335.515 - - Fondos Propios 2.493.942 2.051.888 121.646 50% capital Social 1.618.886 1.043.578 80.000 Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 45 b) Riesgo de liquidez Tras la aprobación del Convenio de Acreedores, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de liquidez, negocios restructurados y disponiendo de los recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante el primer trimestre de 2021, se anticipó el primer pago del 25% previsto para el ejercicio 2022, y en el primer trimestre de 2023 se ha realizado el pago establecido del segundo 25%. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad amortizó de manera anticipada parte de la deuda que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 211 miles de euros. 31.12.2021 31.12.2022 Diferencia Deuda financiera (no hipotecaria) 1.404.977 1.194.059 210.918 Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha realizado el pago del segundo 25% acordado en el Convenio de Acreedores y ha amortizado de manera anticipada la deuda integra que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 433 miles de euros. En el mes de febrero de 2024 la Sociedad realizó el 3er y último pago marcado por el Convenio de acreedores por un total de 15 miles de euros a los acreedores comerciales. Adicionalmente, en el mes de marzo de 2024 la Sociedad ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de los acreedores financieros pendientes. c) Riesgo de crédito La política de gestión del riesgo de crédito ha sido diseñada para minimizar los posibles impagos por parte de sus clientes. Como consecuencia de esta política, los saldos de balance presentan una alta cobrabilidad crediticia y un historial probado de recuperabilidad. d) Factores de riesgo relativos al negocio No observamos factores de riesgo significativos desde el punto de vista de mercado/ demanda ni relativo a proveedores ni subcontratación de servicios en los sectores donde opera el Grupo en estos momentos. 3. OTRA INFORMACION ADICIONAL a) Actividades en materia de I + D No aplica. b) Instrumentos Financieros Derivados El Grupo no dispone de contratos de derivados financieros. c) Adquisición y enajenación de acciones propias Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 46 Durante el ejercicio 2023 no se han realizado operaciones de venta de acciones propias. A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad Dominante cuenta con 120.010 acciones propias, lo que representa un 0,22% del capital social. Durante el ejercicio 2023 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad Dominante. d) Estructura del capital social Al 31 de diciembre de 2023, el capital social de la sociedad está compuesto por 53.962.853 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de 3.237.771,18 euros. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la Bolsa de Madrid. Cuentas Anuales de Urbar Ingenieros, S.A. - Ejercicio 2023 47 FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN El Consejo de Administración declara que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Urbar Ingenieros, S.A., y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Urbar Ingenieros, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. De conformidad con las disposiciones vigentes, el Consejo de Administración procede a firmar esta declaración de responsabilidad, las Cuentas Anuales y el informe de gestión de Urbar Ingenieros, S.A., elaborados de acuerdo con las normas en vigor y el Plan General de Contabilidad, cerrados al 31 de diciembre de 2023, que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 47, el Informe Anual de Gobierno Corporativo compuesto de 54 hojas y el Informe de Remuneraciones de los Consejeros compuesto de 23 hojas. Madrid, 30 de marzo de 2024 El Consejo de Administración D. Francisco Martín Morales de Castilla Dña. María Salama Castillo Presidente Consejera D. Rafael Salama Falabella Consejero D. Juan Ignacio Vitoria Carracedo Consejero D. Carlos Alexandre Díez Consejero D. Robert Ronald Denda Consejero INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 54 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-20017638 Denominación Social: URBAR INGENIEROS, S.A. Domicilio social: CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 54 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 21/09/2022 3.237.771,18 53.962.853 53.962.853 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON RAFAEL SALAMA FALABELLA 15,42 9,35 0,00 0,00 24,78 DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA 4,63 22,62 0,00 0,00 27,25 DON FRANCISCO DEIROS CASTOSA 0,00 20,25 0,00 0,00 20,25 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 54 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos En abril 2021 se llevó a cabo una ampliación de capital por compensación de créditos y el número de acciones pasó de 26.304.827 acciones a 40.462.853 acciones. Tras la ampliación de capital de abril 2021, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera: - Rafael Salama (participación directa): 5.821.343 acciones - Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 2.204.600 - Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407 En diciembre 2021 se llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que fué íntegramente suscrita por Francisco Martin Morales de Castilla y el número de acciones pasó de 40.462.853 acciones a 47.462.83 acciones.Tras la ampliación de capital de diciembre 2021, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera: - Rafael Salama (participación directa): 5.821.343 acciones - Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 9.204.600 - Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407 En septiembre 2022 la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que fue suscrita por Francisco Martin Morales de Castilla y por Rafael Salama. El numero de acciones pasó de 47.462.853 acciones a 53.962.853 acciones. Tras la ampliación de capital de diciembre 2022, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera: - Rafael Salama (participación directa): 8.321.343 acciones - Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000 - Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 12.204.600 - Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 52,03 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 54 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 52,03 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 54 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: n/a A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 54 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 120.010 120.010 0,22 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas URBAR INGENIEROS, S.A. 120.010 Total 120.010 Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No procede A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: En la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias. De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la sociedad, directamente o indirectamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones: 1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de opciones (Puts y Calls). 2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que, sumadas a las que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del capital social. 3.- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice. 4.- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo. 5.- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 54 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 6,00 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 54 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 21/06/2018 0,00 73,02 0,00 0,00 73,02 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 25/07/2019 0,00 74,28 0,00 0,00 74,28 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/10/2020 6,69 49,74 0,00 0,00 56,43 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28/06/2021 21,80 49,86 0,00 0,00 71,66 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 15/06/2022 18,59 56,12 0,00 0,00 74,71 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 26/06/2023 23,26 55,95 0,00 0,00 79,21 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 54 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de acceso a la página web de la sociedad es "www.urbar.com". El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte superior de la página principal: "Información Accionista". Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.urbar.com a través del enlace en la parte superior de la página principal "Información Accionista" y "Foro de Accionistas" INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 54 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 5 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Ejecutivo PRESIDENTE 04/02/2021 04/02/2021 COOPTACION DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Independiente CONSEJERO 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION DON RAFAEL SALAMA FALABELLA Dominical CONSEJERO 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION DON ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Independiente CONSEJERO 30/03/2023 30/03/2023 COOPTACION DON MARÍA SALAMA CASTILLO Dominical CONSEJERO 20/07/2023 20/07/2023 COOPTACION DON ROBERT DENDA Independiente CONSEJERO 26/06/2023 26/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 54 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON ANTONIO RICARDO ALLONA KRAUEL Independiente 30/09/2021 28/12/2022 SI DON ALFONSO RECIO ZAPATA Independiente 04/02/2021 27/06/2023 Comisión de auditoria SI C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Presidente Ejecutivo Ingeniero de minas con amplia experiencia en empresas multinacionales españolas asumiendo cargos de dirección general en el sector de proyectos de energía y plantas industriales, desarrollando comercialmente proyectos de generación (Iberoamérica, Oriente Medio, África…) por valor superior a 25GW construidos tanto de energía convencional como renovable. Francisco Martín se posiciona como accionista de referencia, asumiendo también desde mediados del año 2021 el cargo de máximo ejecutivo de la compañía. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 16,67 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON RAFAEL SALAMA FALABELLA DON RAFAEL SALAMA FALABELLA Licenciado por la universidad de Tufts y Executive MBA Harvard y Stanford . Trabajó seis años en JPmorgan/Chase. Posteriormente constituyó su propio negocio Financiero Internacional de banca especializada que se vendió a Guggenheim Partners en el 2003. Tiene dilatada experiencia en cargos ejecutivos en grandes multinacionales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 54 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON MARÍA SALAMA CASTILLO DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Actualmente trabaja en Personio, una startup de software de RRHH de origen alemán liderando el desarrollo e implementación de la estrategia comercial y operaciones de los mercados internacionales fuera de Alemania. Previamente, María trabajó en reconocidas startups en Estrategia y Operaciones: en EEUU en Hopin, empresa de software de eventos virtuales, y en Cabify en España, app líder de ridesharing. Comenzó su carrera en Rothschild en M&A y durante su MBA trabajó en el fondo de Venture Capital Mundi Ventures. María es graduada de ADE bilingüe en CUNEF y MBA de The Wharton School Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 33,33 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Abogado mercantil con más de 30 años de experiencia en abogacía. Dilatada experiencia en cargos ejecutivos en empresas del sector industrial principalmente DON ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Experto en el Sector de la Energía, de Derecho de la Energía y Derecho Comunitario Europeo comparte el mundo académico con el mundo empresarial. Socio de Abogados López-Ibor Mayor y Profesor del Máster EMIN, Máster Internacional de Economía y Gestión de Redes Industriales del ICAI, Madrid. Lienciado en Derecho en Université de Genève, Master en Derecho Bancario y del Mercado Financiero en Université de Genève, y Alumni de Harvard Business School. DON ROBERT DENDA CEO de la empresa Gridspertise desde junio de 2021.Anteriormente, fue Director de Innovación e Industrialización en Enel Global Infrastructure y Redes; desde junio de 2015 había sido Jefe de Tecnología e Innovación de Redes en la misma línea de negocio del Grupo Enel. Participante activo en asociaciones europeas e internacionales relacionadas con el sector de la energía. Es diplomado en Ciencias de la Computación y Administración de Empresas y Doctor de la Universidad de Mannheim, Alemania. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 50,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 54 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 50,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 54 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Total 1 16,67 0,00 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras en el Consejo de Administración, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este sentido. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 54 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA Virlab, S.A REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA URBAR SOLUCIONES DE INGENIERIA, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 54 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 170.367 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON ROBERTO VIDAL PERAL DIRECTOR DE I.T. OPERACIONES Y DESARROLLO NUEVAS LINEAS DE ACTIVIDAD Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 88.240 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 54 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros, tras un examen previo de la Comisión de Nombramiento y Retribución. El Consejo, dentro de los límites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos, propondrá a la Junta General la designación de un número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él previstos. En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en caso de vacante anticipada por cooptación, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en los Estatutos de la Sociedad. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo. Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años, no obstante, podrán ser reelegidos una o varias veces, por periodos de igual duración. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera Junta General que se celebre. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas, el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus comisiones: a) La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigente, especialmente en materia de gobierno corporativo, responsabilidad de administradores, conﬂicto de interés y composición de las comisiones del Consejo de Administración. b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo. c) Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración. d) Aprobación de un sistema de Compliance que contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de gobierno de la sociedad, estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de decisiones y ejecución de las mismas en el seno de la compañía. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 54 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplica C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro miembro del Consejo. Igualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo. A fin de acreditar la válida constitución del Consejo, antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del día se formará la lista de asistentes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 54 C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 6 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 1 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 6 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las cuentas anuales que el consejo de administración presenta a la junta de accionistas se elaboran de conformidad con la normativa contable porque están auditadas por una firma de reconocido prestigio (en este caso Auren que es el auditor desde el año 2021) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 54 C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JOSÉ MARÍA MARTÍNEZ VALVERDE C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La función primordial del Comité de Auditoría es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 54 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 10,34 10,34 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones, tanto a los Consejeros como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo, como se ha indicado anteriormente, faculta a los Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos. b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita íntegramente o reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en Urbar. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros: (i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 54 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplica. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo No aplica No aplica Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO PRESIDENTE Independiente DON RAFAEL SALAMA FALABELLA SECRETARIO Dominical DON ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 54 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. Al Comité de Auditoría corresponde: a) En relación con los sistemas de información y control interno: i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. b) En relación con el auditor externo: i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación. ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: 1. Solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. 2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. 3. En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado. iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren. c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría: i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. ii) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley. iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados. iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento. v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité. vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 54 d) Informar, con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre: i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo. iii) Las operaciones con partes vinculadas. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON RAFAEL SALAMA FALABELLA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 24/10/2018 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON FRANCISCO MARTIN MORALES DE CASTILLA SECRETARIO Ejecutivo DON ROBERT DENDA PRESIDENTE Independiente DON MARÍA SALAMA CASTILLO VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 33,33 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 33,33 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones: a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones. d) Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, independiente o dominical. e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad. h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo, así como del o de los Vicepresidentes y del Vicesecretario, en su caso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 54 i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. j) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. k) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. m) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar. n) Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio previamente estudiadas y desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Grupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo;le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016. Dicho reglamento se encuentra inscrito en el Registro Mercantil, y publicado en CNMV y en la web www.urbar.com. No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 54 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone: 1. El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo significado. 2. El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conﬂicto de intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas. 3. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría. 4. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría . Los consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas. 5. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la Sociedad, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 54 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 54 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conﬂictos de intereses de acuerdo con la normativa aplicable. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 54 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de sus objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que puedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las siguientes fases: La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance). El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre el conjunto del Grupo. La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo. El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El órgano responsable es la Comisión de Auditoría. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Tras la aprobación del Convenio de Acreedores, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de liquidez, negocios restructurados y disponiendo de los recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante el primer trimestre de 2021, se anticipó el primer pago del 25% previsto para el ejercicio 2022, y en el primer trimestre de 2023 se ha realizado el pago establecido del segundo 25%. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad amortizó de manera anticipada parte de la deuda que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 211 miles de euros. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha realizado el pago del segundo 25% acordado en el Convenio de Acreedores y ha amortizado de manera anticipada la deuda integra que mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 433 miles de euros. En el mes de febrero de 2024 la Sociedad realizó el 3er y último pago marcado por el Convenio de acreedores por un total de 15 miles de euros a los acreedores comerciales. Adicionalmente, en el mes de marzo de 2024 la Sociedad ha realizado el pago de manera anticipada de la deuda subordinada de varios de los acreedores financieros pendientes. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La Sociedad posee descripciones de los ﬂujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos, el grado de tolerancia a los riesgos, y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 54 E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Riesgos derivados de la situación concursal del Grupo que limita el acceso a fuentes de financiación E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gesión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 54 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos. El departamento encargado de elaborar la información financiera es el departamento de administración y finanzas, supervisado por los responsables de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de Auditoría de la Sociedad. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: n/a · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un canal de denuncias confidencial. El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada, serán tratadas con absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 54 · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa periódicamente en programas de formación relacionados con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad, valoración, presentación, derechos y obligaciones. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: No existe un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla, al estar formada por la sociedad matriz (urbar ingenieros, S.A.) y dos filiales nacionales (Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingenieria, S.L.). · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 54 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad trimestral, coincidiendo con los cierres intermedios y anual, reﬂeja la forma en que se genera la información financiera en el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas (en los cierres intermedios) junto con los auditores (para los cierres anuales) certifican la fiabilidad de la información financiera. Finalmente, el presidente junto con el consejero delegado, como máximos responsables ejecutivos, certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. n/a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 54 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa, principalmente, en la utilización del ERP Dynamics en todo el Grupo , consolidando la información obtenida en hojas de cálculo. Durante el ejercicio 2022 se llevó a cabo un proceso de implantación a este nuevo sistema de gestión (Microsoft Dynamics) que ha sustituido a SAP y que esta operativo y a pleno rendimiento desde el segundo semestre del año 2022. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente: la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad; el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad; las relaciones con los auditores externos para recibir información que puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas. F.6. Otra información relevante. n/a F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el resto de la información contenida en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la información contable contenida en dicho informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 54 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 54 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad no dispone de una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. Sin embargo facilita a éstos distintos canales de comunicación y contactos. Habilita un email exclusivo para éstos ([email protected]) y un foro electrónico para accionistas como espacio habilitado en la página web corporativa de la Sociedad (www.urbar.com), cuya finalidad es facilitar la comunicación entre los accionistas individuales y las asociaciones voluntarias de accionistas con ocasión de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad solo elabora los informes a) y c). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 54 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] la Sociedad cumple con lo establecido en la legislación vigente no siendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 54 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 54 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Hay tres consejeros independientes, dos dominicales y dos consejeros ejecutivos. No cumplimos con la recomendación de número de consejeras por la dificultad que ha tenido el Grupo en identificar mujeres interesadas en el puesto como consecuencia de la situación concursal del Grupo, hecho que esperamos solventar entre el año 2023 y 2024. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 54 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría. 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 54 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 54 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros. Aunque no hay un mecanismo previsto, los consejeros cumplen con la dedicación necesaria para el desempeño de sus funciones. Por otra parte, no se ha considerado necesario establecer en los Estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte, ya que todos los consejeros propuestos por la comisión de nombramiento y remuneración podían compatibilizar las actividades que llevan a cabo. En resumen, se ha decidido hacer una selección a priori de los consejeros exigiendo, para que puedan formar parte del consejo, que dispongan del tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 54 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 54 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 54 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos. 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Esta recomendación no se cumple ya que por el tamaño de la sociedad no se dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 54 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] En relación con los sistemas de información y de control interno, no hay auditor interno por el tamaño de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 54 En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 54 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 54 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 54 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 54 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] n/a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 54 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 54 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 54 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: n/a Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 30/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 23 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-20017638 Denominación Social: URBAR INGENIEROS, S.A. Domicilio social: CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 23 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Artículo 36.- Retribución de los Consejeros Remuneración de los consejeros por su condición de tal: El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una asignación, dietas por asistencia, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión. Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros todo o parte de la retribución máxima anual aprobada por la Junta de acuerdo con la legalidad vigente, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral -común o especial de alta dirección- mercantil o de prestación de servicios de acuerdo con la legalidad vigente y con los presentes Estatutos. Corresponde al Consejo de Administración dotar la retribución de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas. Esta deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas, y reﬂejarse en el contrato a suscribir entre el Consejero y la Sociedad. Otros sistemas retributivos: Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. En todo caso, dichos sistemas retributivos se ajustaran a la legalidad vigente. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad. No han existido asesores externos encargados de la elaboración de la política de retribuciones ni se han tenido en cuenta empresas comparables INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 23 A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Para los consejeros no ejecutivos se establece una retribución de 2.300€ por consejo A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El Presidente del consejo tiene una retribución salarial de 1200.000 euros brutos anuales A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 23 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. A. DEBERES ÉTICOS FUNDAMENTALES A.1. El Directivo se ajustará, en el cumplimiento de sus cometidos y obligaciones, a los usos y costumbres habituales de la Compañía y el sector, respetando las políticas, procedimientos y normas de conducta de la Compañía de aplicación en cada momento, cuyas previsiones se consideran integradas en sus obligaciones contractuales. A.2. Los secretos comerciales e información confidencial deberán preservar tal condición hasta que pasen a ser de dominio público por cualquier medio distinto de la revelación no autorizada de la misma por cualquier persona. B. DILIGENCIA El Directivo se compromete a cumplir y hacer cumplir todas las normas médicas y de seguridad e higiene en el trabajo que legal o convencionalmente resulten de aplicación en cada momento. B.1 PROPIEDAD INDUSTRIAL Y PROPIEDAD INTELECTUAL Con sujeción a la legislación aplicable en cada momento, el Ejecutivo cede, con carácter exclusivo para todo el mundo y durante el plazo máximo posible con arreglo a las distintas normas aplicables en lo que a propiedad intelectual e industrial respecta, a la Compañía todos los derechos de explotación de propiedad intelectual e industrial que se originen o deriven sobre cualquier resultado, invención, creación u obra, que se cree, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 23 obtenga u origine en virtud de este Contrato y que sea susceptible de protección legal (de modo meramente enunciativo y sin que suponga limitación alguna: cualquier obra literaria, fonográfica, pictórica, fotográfica, arquitectónica, artística, científica, programas de ordenador, bases de datos etc. cualquiera que sea su soporte o forma de expresión, tangible o intangible, conocida actualmente o inventada en el futuro). Todo ello, debido a su relación con la Compañía, en cuanto guarden relación directa o indirecta con el objeto del presente Contrato y/o con el negocio y las actividades propias de la Compañía. B.2. El Ejecutivo conoce, asimismo, que, la Compañía, en virtud de su condición de cesionaria en exclusiva de los derechos previamente expuestos en esta Cláusula, se encontrará legitimada para otorgar cesiones, licencias o autorizaciones a terceros respecto de tales derechos. B.3. En cualquier caso, el Ejecutivo garantiza a la Compañía que el desarrollo y resultados obtenidos en el ámbito del presente Contrato son absolutamente originales y que cuenta con la totalidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los mismos, habiendo sido completamente realizado por el mismo, por lo que puede garantizar que todas las herramientas utilizadas no vulneran ninguna normativa, contrato, derecho, interés o propiedad de terceros. C. PROTECCION DE DATOS PERSONALES C.1 Los datos personales facilitados, o cualesquiera otros que se originen como consecuencia de la ejecución del Contrato, se incorporarán en registro de actividades del tratamiento de datos existente y cuya titularidad y responsabilidad es de la Compañía, consintiendo el Ejecutivo de forma expresa el tratamiento de dichos datos personales de forma lícita, leal, transparente, adecuada, pertinente, limitada y exacta. D. EXTINCIÓN DEL CONTRATO D.1 El Contrato podrá ser extinguido por el Directivo tal y como se establece a continuación: a) Sin alegar causa alguna, debiendo mediar preaviso escrito de al menos tres (3) meses. En este supuesto, el Directivo no tendrá derecho a recibir indemnización alguna. Si el Directivo incumpliera la totalidad o parte del periodo de preaviso, la Compañía tendrá derecho a recibir del Directivo una cantidad equivalente a los salarios correspondientes al periodo incumplido. b) De conformidad con las causas establecidas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, debiendo mediar un preaviso escrito de tres (3) meses, salvo en caso de incumplimiento contractual grave de la Compañía. En este supuesto, el Directivo percibirá una indemnización equivalente a siete (7) días de salario en metálico por año de servicio con el límite de seis (6) mensualidades. D.3 Asimismo, en el momento de la extinción del Contrato, el Directivo deberá borrar de forma inmediata e irreversible cualquier información relativa a la actividad de la Compañía que tuviese almacenada en cualquier disco o memoria magnética u óptica, así como todo tipo de materiales que se encuentren bajo su posesión, custodia, cuidado o control, fuera de las dependencias de la Compañía y que, por no estar contenidos en un soporte físico, no pueda devolver o almacenar en los equipos de la Compañía, tales como un ordenador portátil que igualmente habrá de ser devuelto a la Compañía, y acreditará el cumplimiento de la referida obligación en caso de ser requerido para ello por la Compañía. E. USO DEL SISTEMA INFORMÁTICO E.1 El uso de los ordenadores, sistemas informáticos, dispositivos de comunicación y equipos y sistemas asociados de la Compañía por parte del Directivo se rige por el Contrato, por la política y las directrices de la Compañía (entre otras, por la Política de Uso y Control de los Recursos Tecnológicos y Sistemas de Comunicación de la Compañía, copia de la cual se acompaña al Contrato como parte integrante del mismo) y por las indicaciones que la Compañía comunique al Directivo. Como parte necesaria para el desarrollo de su actividad, la Compañía podrá utilizar (directamente o a través A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. En 2023 no han existido retribuciones de este tipo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 23 A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existen modificaciones de la política de remuneraciones A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. Política de remuneraciones en fase de elaboración A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2022 fue aprobado por el 100% del capital presente que representa un 79,2155% del capital social en la junta celebrada en junio 2023. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. No aplica B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 23 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. No aplica B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. No aplica B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 42.746.992 79,21 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 42.746.992 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 23 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Se ha determinado un fijo por consejo considerando una dedicación plena de un día laboral completo para la celebración del consejo y de otro día para la revisión de la documentación previa al consejo. Considerando que esta dedicación, en base a la experiencia de los consejeros actuales es de 2.300 euros brutos por consejo B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Basado en experiencia y CV B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 23 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. La retribución de los consejeros está en mínimos y en todo caso, en caso de cumplir con el plan de negocio y que se cumpla la buena evolución de la compañía esperada, los próximos años se deberían aumentar B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En el año 2023 se ha dado de baja como consejero D. Alfonso Recio Zapata B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 23 B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 23 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Doña MARIA SALAMA CASTILLO Consejero Dominical Desde 20/07/2023 hasta 31/12/2023 Don ROBERT DENDA Consejero Independiente Desde 26/06/2023 hasta 31/12/2023 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Consejero Independiente Desde 26/06/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALFONSO RECIO ZAPATA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 27/06/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña MARIA SALAMA CASTILLO 7 7 Don ROBERT DENDA 7 7 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 9 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN 9 9 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 120 120 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 23 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 9 Don ALFONSO RECIO ZAPATA 9 9 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA SALAMA CASTILLO Plan 0,00 Don ROBERT DENDA Plan 0,00 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Plan 0,00 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Plan 0,00 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Plan 0,00 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 23 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALFONSO RECIO ZAPATA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ALFONSO RECIO ZAPATA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ALFONSO RECIO ZAPATA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA SALAMA CASTILLO Concepto Don ROBERT DENDA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 23 Nombre Concepto Importe retributivo Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Concepto Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Concepto Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Concepto Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Concepto Don ALFONSO RECIO ZAPATA Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Doña MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 23 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ALFONSO RECIO ZAPATA Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA SALAMA CASTILLO Plan 0,00 Don ROBERT DENDA Plan 0,00 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Plan 0,00 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 23 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Plan 0,00 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Plan 0,00 Don ALFONSO RECIO ZAPATA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 23 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ALFONSO RECIO ZAPATA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña MARIA SALAMA CASTILLO Don ROBERT DENDA Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Don ALFONSO RECIO ZAPATA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 23 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA SALAMA CASTILLO Concepto Don ROBERT DENDA Concepto Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Concepto Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN Concepto Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Concepto Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Concepto Don ALFONSO RECIO ZAPATA Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 23 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Doña MARIA SALAMA CASTILLO 7 7 7 Don ROBERT DENDA 7 7 7 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 9 9 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN 9 9 9 Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 120 120 120 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 9 9 Don ALFONSO RECIO ZAPATA 9 9 9 TOTAL 170 170 170 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 23 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 120 0,00 120 140,00 50 - 0 - 0 Consejeros externos Doña MARIA SALAMA CASTILLO 7 - 0 - 0 - 0 - 0 Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 0,00 9 80,00 5 - 0 - 0 Don ROBERT DENDA 7 - 0 - 0 - 0 - 0 Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 0,00 9 80,00 5 - 0 - 0 Don ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN 9 - 0 - 0 - 0 - 0 Remuneración media de los empleados 60 -11,76 68 70,00 40 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 23 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 23 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 30/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No

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