Quarterly Report • Mar 18, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta Rubicon Partners S.A.
za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku
| Podstawowe informacje dotyczące Rubicon Partners S.A. 3 Rozdział II5 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Rubicon Partners S.A. w 2015 roku 5 Rozdział III 9 Działalność Rubicon Partners S.A. w 2015 roku oraz istotne zdarzenia po dacie bilansu9 Rozdział IV 12 Czynniki istotne dla działalności Rubicon Partners S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju 12 Rozdział V 15 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 15 Rozdział VI22 Dodatkowe informacje22 |
Rozdział I3 | |
|---|---|---|
Rubicon Partners S.A. (Spółka, Emitent) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wynosił 22 923 tys. zł i dzielił się na 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda.
| Pełna nazwa (firma): | Rubicon Partners Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Skrót firmy: | Rubicon Partners S.A. |
| Siedziba: | 00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28 |
| Telefon: | (+48 22) 209 98 00 |
| Fax: | (+48 22) 209 98 01 |
| Adres internetowy: | www.rubiconpartners.pl |
| E-mail: | [email protected] |
| Numer identyfikacji podatkowej NIP: | 525-13-47-519 |
| Numer ewidencji statystycznej REGON: | 10952945 |
| Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego: |
WBS Audyt Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3685 |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, na dzień 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:
| Nazwa Akcjonariusza *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Amerorg Enterprises Limited **) | 782 103 | 20,47% | 782 103 | 20,47% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
| Pozostali | 2 230 812 | 58,39% | 2 230 812 | 58,39% |
| 3 820 500 | 100,00% | 3 820 500 | 100,00% |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 r.
**) wraz z podmiotami zależnymi
W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 18 marca 2016 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze własności akcji.
| Nazwa Akcjonariusza *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Amerorg Enterprises Limited **) | 782 103 | 20,47% | 782 103 | 20,47% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
| Pozostali | 2 230 812 | 58,39% | 2 230 812 | 58,39% |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 18.03.2016r.
**) wraz z podmiotami zależnymi
| Osoba powiązana emitenta | Ilość akcji |
|---|---|
| Grzegorz Golec | 0 |
| Piotr Karmelita | 0 |
| Członek Rady Nadzorczej | 8 896 |
Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:
Przewodniczący: Robert Ciszek
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
| Zastępca Przewodniczącego: | Zofia Bielecka |
|---|---|
| Sekretarz: | Tomasz Łuczyński |
| Członkowie: | Robert Ditrych |
| Artur Jędrzejewski | |
| Maciej Matusiak | |
W dniu 2 listopada 2015 roku Pan Piotr Skrzyński złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.
W dniu 3 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Matusiaka.
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:
| Członek Zarządu: | Grzegorz Golec |
|---|---|
| Członek Zarządu: | Piotr Karmelita |
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
W 2015 roku Spółka poniosła stratę netto w wysokości 9 248 tys. zł. Strata netto za 2014 rok wyniosła 16 973 tys. zł. Wśród głównych czynników, które przyczyniły się do poniesienia straty należy wymienić straty na wycenie portfela inwestycyjnego, przebudowa portfela inwestycyjnego oraz konieczność utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności.
W 2015 r. negatywny wpływ na wyniki Spółki miały straty z tytułu sprzedaży papierów wartościowych, w tym akcji spółek notowanych na giełdzie. Strata z tego tytułu wyniosła 3 179 tys. zł (2014: 590 tys. zł).
W 2014 roku kwota odpisów na należności, których spłata jest zagrożona wyniosła 1 184 tys. zł. Utworzenie odpisów było spowodowane tym , że spowolnienie gospodarcze i pogarszająca się sytuacja finansowa wpłynęły negatywnie na płynność finansową niektórych dłużników Spółki. Dodatkowo w wyniku spadku kursów akcji wartość zastawu na akcjach spółek notowanych na giełdzie, które miały zabezpieczyć wierzytelności Rubicon Partners S.A. zmniejszyła się i realizacja zabezpieczeń nie jest wystarczająca, aby spłacić istniejące wierzytelności.
Negatywnie na wynik 2015 roku wpłynęła wycena spółek w wartości godziwej, która przyniosła stratę w kwocie 5 422 tys. zł. W 2014 r. na wycenie aktywów do wartości godziwej przez wynik finansowy wykazano stratę w kwocie 15 281 tys. zł.
Negatywnie na wynik wpłynęły koszty finansowe (koszty odsetek), które w 2015 r. wyniosły 4 126 tys. zł, w stosunku do 2 102 tys. zł w roku 2014. Średnia wartość zadłużenia z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych oraz pożyczek i kredytów za 2015 rok wyniosła 23,9 mln zł, (2014 r. 23,3 mln zł).
Na zmniejszenie straty 2015 r. wpłynęły także przychody finansowe w wysokości 1 285 tys. zł wśród których najistotniejszą pozycją były przychody z tytułu odsetek, (2014 r. 1 586 tys. zł)
Na 31 grudnia 2015 r. wartość aktywów ogółem wyniosła 45 444 tys. zł i była niższa o 14 544 tys. zł niż na koniec poprzedniego roku.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość portfela inwestycyjnego, na który składają się udziały w spółkach stowarzyszonych, w spółkach z udziałem mniejszościowym oraz należności i środki pieniężne, wynosiła 23 178 tys. zł. Wartość bilansowa spółek zależnych wynosiła 21 856 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka posiadała akcje/udziały w 2 podmiotach zależnych, 1 podmiocie stowarzyszonym, w 1 podmiocie mniejszościowym (PPP), 8 spółkach mniejszościowych notowanych oraz 2 spółkach mniejszościowych nienotowanych.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
| Wyszczególnienie | j.m. | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury | ||||
| Suma bilansowa | tys. zł. | 45 446 | 59 990 | |
| Wynik netto (+/-) | tys. zł. | (9 248) | (16 973) | |
| Przychody | tys. zł. | 4 570 | 1 571 | |
| Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego | (notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty | 0,32 | ||
| finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty | 0,10 | |||
| finansowe) | ||||
| Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) | (kapitał własny / kapitał obcy) | 0,84 | ||
| 0,66 | ||||
| Wskaźniki płynności | ||||
| Wskaźnik płynności | (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania) |
0,001 | 0,003 | |
| Wskaźniki rentowności | ||||
| Rentowność aktywów (ROA) | (wynik netto / stan aktywów)100 | % | (20,35) | (28,29) |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | (wynik netto / stan kapitałów własnych) 100 | % | (51,04) | (62,03) |
| Wskaźniki zadłużenia | ||||
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | (zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100 | % | 60,14% | 54,39% |
| Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) |
(zobowiązania ogółem / kapitały własne)100 | % | 120,85% | 119,24% |
| Pozostałe wskaźniki | ||||
| Wartość aktywów netto na 1 akcję | wartość aktywów netto/liczba akcji | 4,74 | 7,16 | |
| Zysk/strata netto na 1 akcję | zysk (strata) netto/liczba akcji | (2,42) | (4,44) | |
| Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie | zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie |
(2,42) | (4,44) |
Spółka finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek, kredytów bankowych lub poprzez emisję papierów wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki WIBOR.
Z drugiej strony Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Rubicon Partners S.A. stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.
W Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności.
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.
W związku z tym, iż Rubicon Partners S.A. bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażony na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.
| Lp. | Nazwa Spółki | Liczba akcji na 31.12.2015 |
Kurs zamknięcia 31.12.2015 |
Wartość godziwa 31.12.2015 |
Zmiana wartości aktywa przy odchyleniu kursu o 2% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Internity S.A. | 787 000 | 1,48 | 1 165 | 23 |
| 2 | Miraculum S.A. | 350 500 | 2,20 | 771 | 15 |
| 3 | Concept Liberty Group S.A. | 6 041 977 | 0,01 | 60 | 1 |
| 4 | Tilia S.A. | 182 144 | 0,72 | 131 | 3 |
| 5 | Briju S.A. | 13 900 | 15,20 | 211 | 4 |
| 6 | JHM S.A. | 210 000 | 0,97 | 204 | 4 |
| 7 | Cenospheres Trade & Engineering S.A. | 1 601 | 5,00 | 8 | 0 |
| 50 |
Działalność Rubicon Partners S.A. w 2015 roku oraz istotne zdarzenia po dacie bilansu
1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Powyżej przedstawiono strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta. Szczegółowa Informacja dotycząca inwestycji Spółki w papiery wartościowe została przedstawiona w zestawieniu portfela inwestycyjnego oraz w notach do sprawozdania finansowego.
Spółka finansuje swoje inwestycje kapitałem własnym, emisją obligacji, zaciąganiem kredytów i pożyczek.
W dniu 7 lipca 2015 r. zostały sprzedane udziały spółki Rubid 1 Sp. z o.o. W dniu 15 października 2015 r. zostały sprzedane udziały spółki Rubid Fund Management Sp. z o.o.
Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych
Obligacje serii G
W dniu 17 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 17 600 obligacji serii G o wartości nominalnej 1 000 zł każda z terminem wykupu 18 kwietnia 2015 roku. W dniu 7 maja 2014 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przyjął do depozytu 17 600 obligacji na okaziciela serii G. W dniu 20 kwietnia 2015 roku Spółka dokonała wykupu 17 600 sztuk obligacji na okaziciela serii G.
W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 000 zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 600 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.
Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału W 2015 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Informacje dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w dodatkowych notach i objaśnieniach w punkcie 9 Transakcje z jednostkami powiązanymi.
4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
| Waluta | Wysokość stopy procentowej |
Rodzaj stopy | Termin wymagalności |
Uwagi | |
|---|---|---|---|---|---|
| PLN | 12% | STAŁA | 2016-09-30 | ||
| PLN | 6% | STAŁA | 2016-12-31 | ||
| PLN | 6% | STAŁA | 2016-03-31 | ||
| Kredyty i pożyczki otrzymane w 2015 r. |
5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
| Kwota pożyczki |
Waluta | Wysokość stopy procentowej |
Rodzaj stopy | Termin wymagalności |
Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 034 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-12-31 | |
| 73 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-12-31 | |
| 200 | PLN | 7% | STAŁA | 2016-12-31 | |
| 30 | PLN | 6% | STAŁA | 2016-09-16 | |
| 150 | PLN | 12% | STAŁA | 2016-06-01 | |
| 11 487 |
Pożyczki udzielone w 2015 r.
Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych spółkom powiązanym zostały przedstawione w punkcie 9 Dodatkowych not objaśniających.
6. Zaliczki, kredyty, pożyczki i gwarancje udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek wiodących, od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)
W 2015 r. Emitent nie udzielał żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Emitenta.
7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.
W 2015 r. Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym.
8. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.
W 2015 r. Emitent wyemitował obligacje serii H. Środki z emisji zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz spłatę istniejących zobowiązań.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Rubicon Partners S.A. nie publikował prognoz wyników na 2015 r.
10. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
Mimo przejściowych trudności Spółka reguluje swoje zobowiązania. Zdaniem Zarządu w dłuższym terminie nie ma zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.
11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Spółki do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią podstawową działalność Spółki. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania.
12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności w 2015 r.
Działalność Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.
W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. ("Powiernik") zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku ("Spółka"), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.
W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł) w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.
W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy dopuszczają potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.
Czynniki istotne dla działalności Rubicon Partners S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
Ze względu na charakter działalności Spółki podstawowym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na jego działalność jest koniunktura na rynku kapitałowym. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze działalności inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Spółkę, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny.
Założenia strategii Emitenta zostały opublikowane w maju 2009 r. Podstawowe przedstawione wówczas założenia strategiczne pozostają aktualne, jakkolwiek Zarząd postanowił dokonać korekt strategii, tak, by ograniczyć ryzyko prowadzonej działalności, co zapewni większą stabilność finansową grupy kapitałowej Rubicon Partners i pozwoli na zbudowanie trwałej wartości dla Akcjonariuszy w kolejnych latach.
Od początku 2015 r. prowadzone były następujące działania:
W obszarze działalności usługowej – zmierzające do większej koncentracji na obsłudze transakcji prywatnych na rynku publicznym, działalności jako Autoryzowanego Doradcy NewConnect oraz obsługi transakcji na rynku prywatnym. Pozostała działalność usługowa (zdefiniowana jako non core business) została pozostawiona w spółkach powiązanych z Rubicon Partners, nad którymi nie posiadamy pełnej kontroli i które – docelowo – mogą zostać zbyte (Concept Liberty Group, Internity, Tilia).
W obszarze działalności inwestycyjnej – wprowadzenie zmodyfikowanych zasad budowy portfela inwestycyjnego, opisanych w punkcie 8 niniejszego rozdziału.
W roku 2015 i w kolejnych latach najistotniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój Spółki pozostanie ogólna koniunktura na rynku kapitałowym, przy czym jej wpływ powinien być mniejszy niż dotychczas. Stanie się to głównie dzięki mniejszemu udziałowi długu w finansowaniu działalności inwestycyjnej Emitenta a także dzięki rozbudowie oferty działalności usługowej w różnych segmentach rynku (w tym położeniu większego nacisku na transakcje prywatne).
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.
3. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
| Osoba powiązana emitenta | Ilość akcji |
|---|---|
| Osoby zarządzające i nadzorujące: | |
| Grzegorz Golec | 0 |
| Piotr Karmelita | 0 |
| Członek Rady Nadzorczej | 8 896 |
Nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta.
4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Emitentowi nie są znane inne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Sprawozdanie Zarządu z działalności
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
6. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.
W dniu 22 lipca 2015 roku Zarząd Rubicon Partners S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z WBS Audyt Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest przegląd i badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Rubicon Partners S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za 2015 r. Wynagrodzenie za przegląd wyniosło 21 tys. zł netto, wynagrodzenie za badanie sprawozdań 27 tys. zł netto. Spółka WBS Audyt Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.
7. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)
W 2015 r. główne inwestycje dotyczyły następujących części portfela:
| Nakłady w jednostkach zależnych Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych |
5 209 2 |
|---|---|
| Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie transakcje na giełdzie papierów wartościowych |
10 310 |
| Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych | - |
| Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych |
- |
| 10 312 |
Struktura inwestycji Rubicon Partners S.A. przedstawiała się następująco:
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 22 | 0,05% | 110 | 0,01% |
| Należności | 16 966 | 37,68% | 8 650 | 14,73% |
| 16 987 | 37,72% | 8 760 | 14,74% | |
| Inwestycje w pozostałych jednostkach | ||||
| krajowych spółki notowane | 2 550 | 5,66% | 3 031 | 17,95% |
| Inwestycje w pozostałych jednostkach | ||||
| zagranicznych spółki notowane | - | 0,00% | - | 0,00% |
| Inwestycje w jednostkach | ||||
| stowarzyszonych spółki notowane | - | 0,00% | 9 356 | 17,14% |
| Pozostałe instrumenty finansowe | ||||
| nienotowane | - | 0,00% | - | 0,00% |
| Dłużne papiery wartościowe | ||||
| nienotowane | - | 0,00% | 7 731 | 12,92% |
| Inwestycje w pozostałych jednostkach | ||||
| krajowych spółki nienotowane | - | 0,00% | - | 0,00% |
| Inwestycje w jednostkach | ||||
| stowarzyszonych spółki nienotowane | 39 | 0,09% | 39 | 0,07% |
| 6 189 | 13,74% | 20 157 | 33,69% | |
| Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone | ||||
| do sprzedaży nienotowane | - | 0,00% | - | 0,00% |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | ||||
| spółki nienotowane | 21 856 | 48,53% | 30 916 | 51,67% |
| 45 032 | 100,00% | 59 833 | 100,00% |
W roku obrotowym 2014 zmodyfikowana została dotychczasowa polityka inwestycyjna Emitenta. Przyjęte zostały następujące zasady budowy portfela inwestycyjnego:
a. maksymalnie 5–7 projektów w portfelu inwestycyjnym, dodatkowo 10%–20% wartości portfela utrzymywane w gotówce lub bardzo płynnych aktywach,
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent dokonał już większości działań służących wdrożeniu opisanej wyżej strategii. W większości zamknięte zostały też nietrafione inwestycje (dokonano sprzedaży bądź utworzono odpisy) oraz spieniężona została większość małych pozycji portfela, które nie spełniały opisanych wyżej kryteriów. Działania te będą kontynuowane w bieżącym roku. Zarząd planuje na koniec roku 2016 poziom zadłużenia nie przekraczający ok. 20 mln zł.
Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN) przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 roku zmienionych Uchwałami: nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 r, nr 15/1282/2011 z 31 sierpnia 2011 roku oraz nr 20/1287/2011 z 19 października 2011 roku. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na NewConnect pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl./.
Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Uchwałą nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku dokonała kolejnych zmian DPSN, które weszły w życie od 1 stycznia 2013 roku. Regulacje dostępne są pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl./ oraz na stronie internetowej Emitenta: www.rubiconpartners.pl.
Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz na podstawie Uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 11 grudnia 2007r z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.).
Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego - w tym, także rekomendacje - były w Spółce stosowane. W roku 2015 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru za wyjątkiem:
Zasada nr II.1.9a "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo (…)".
Komentarz: Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady. W ocenie Spółki dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.
Cześć II, Zasada nr 2 "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w Części II pkt 1".
Komentarz: Zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym nr 1/2015 (EBI) w dniu 2 stycznia 2015 roku S półka prowadziła stronę internetową również w języku angielskim, i dokładała starań aby najistotniejsze informacje dla Emitenta były tłumaczone. Nie wszystkie jednak dokumenty określone szczegółowo w Części II pkt 1 są dostępne w języku angielskim na stronie internetowej. Z uwagi na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu Spółka będzie gwarantowała funkcjonowanie strony internetowej w wersji angielskiej w ograniczonym zakresie. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Spółki.
Zasada nr IV.10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".
Komentarz: Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady, z uwagi na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W ocenie Spółki publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki .
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:
W spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego celem jest wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych.
Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku były następujące podmioty:
| Akcjonariusz *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| % | % | |||
| Amerorg Enterprises Limited ** | 782 103 | 20,47% | 782 103 | 20,47% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
| Pozostali | 2 230 812 | 58,39% | 2 230 812 | 58,39% |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 r.
**) wraz z podmiotami zależnymi
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji sprawozdania tj. 18 marca 2016 roku były następujące podmioty:
| Akcjonariusz *) | Liczba posiadanych akcji |
Udział procentowy w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na WZ |
Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| % | % | |||
| Amerorg Enterprises Limited ** | 782 103 | 20,47% | 782 103 | 20,47% |
| PAGED S.A. | 500 000 | 13,09% | 500 000 | 13,09% |
| MBMB Sp. z o.o. | 307 585 | 8,05% | 307 585 | 8,05% |
| Pozostali | 2 230 812 | 58,39% | 2 230 812 | 58,39% |
*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 18.03.2016 r.
**) wraz z podmiotami zależnymi
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Rubicon Partners SA na dzień publikacji sprawozdania.
1.6. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.
1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.
1.8. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.
1.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.
Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.
Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.
Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Walne Zgromadzenie w 2015 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku: Grzegorz Golec - Członek Zarządu Piotr Karmelita - Członek Zarządu
Zarząd Rubicon Partners SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".
Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest jednoosobowa.
Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu stanowią podstawę do realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.
Skład osobowy Rady Nadzorczej
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:
Robert Ciszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Zofia Bielecka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Tomasz Łuczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Ditrych – Członek Rady Nadzorczej Artur Jędrzejewski – Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 2 listopada 2015 roku Pan Piotr Skrzyński złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 3 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Matusiaka.
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.
Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 nr 77 poz. 649) w Spółce działa Komitet Audytu, który działa zgodnie z Regulaminem.
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in:
Sprawozdanie Zarządu z działalności
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie udzielał gwarancji na rzecz podmiotów zależnych i stowarzyszonych.
W styczniu 2014 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego XX Wydział Gospodarczy w Warszawie pozew akcjonariusza Spółki o uchylenie uchwał z dnia 4 marca 2013 i 7 października 2013 oraz likwidacji Spółki. Spółka w dniu 15 stycznia 2014 roku złożyła odpowiedź na pozew, w którym domaga się oddalenia pozwu w części dotyczącej uchwał, w całości, z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie akcjonariusza oraz oddalenia powództwa w części dotyczącej wniosku o rozwiązanie spółki, w całości jako całkowicie bezpodstawnych. W dniu 8 września 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał wyrok oddalający roszczenia akcjonariusza i obciążający tego akcjonariusza kosztami postępowania. Wyrok nie jest prawomocny. Na dzień 31 grudnia 2015 r. sprawa jest w toku.
3. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
Nie zostały zawarte umowy między emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 18 marca 2016 r. nie były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne, których Rubicon Partners S.A. byłby stroną.
5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2015 r.
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających należne za 2015 r. kształtowały się następująco:
| Pan Grzegorz Golec | 30 tys. zł |
|---|---|
| Pan Piotr Karmelita | 360 tys. zł |
| Razem: | 390tys. zł |
| Wynagrodzenie osób zarządzających do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone. |
| Razem: | 528 tys. zł |
|---|---|
| Pan Piotr Karmelita | 360 tys. zł |
| Pan Grzegorz Golec | 168 tys. zł |
| Wynagrodzenia brutto osób zarządzających należne za 2014 r. kształtowały się następująco: |
(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2015 r. kształtowały się następująco:
| Pani Zofia Bielecka | 40 tys. zł |
|---|---|
| Pan Robert Ciszek | 40 tys. zł |
| Pan Robert Ditrych | 40 tys. zł |
| Pan Artur Jędrzejewski | 40 tys. zł |
| Pan Piotr Skrzyński | 40 tys. zł |
| Razem: | 200 tys. zł |
| Wynagrodzenie osób nadzorujących za miesiące wrzesień-październik 2015 r. do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone |
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2014 r. kształtowały się następująco:
| Pani Zofia Bielecka | 40 tys. zł |
|---|---|
| Pan Robert Ciszek | 40 tys. zł |
| Pan Robert Ditrych | 40 tys. zł |
| Pan Artur Jędrzejewski | 40 tys. zł |
| Pan Piotr Skrzyński | 40 tys. zł |
| Razem: | 200 tys. zł |
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w jednostkach zależnych w 2015 roku kształtowało się następująco:
| Wyszczególnienie | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| 1. Zarządzający | - | - |
| 2. Nadzorujący | - | - |
| RAZEM | - | - |
Emitent nie prowadził w 2015 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.
W 2015 r. Spółka nie nabywała akcji własnych.
Spółka nie posiada zakładów/oddziałów.
________________________ _________________________ Grzegorz Golec Piotr Karmelita
Członek Zarządu Członek Zarządu
Warszawa, dnia 18 marca 2016 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.