Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Mar 18, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A.

za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

SPIS TREŚCI

Rozdział I	3
Rubicon Partners S.A Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej -	3
Rozdział II	6
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon
Partners S.A. w 2015 roku	6
Rozdział III	10
Działalność Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. w 2015 roku, oraz istotne zdarzenia po
dacie bilansu	10
Rozdział IV	14
Czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz perspektywy
i kierunki jej rozwoju	14
Rozdział V	17
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego	17
Rozdział VI	25
Dodatkowe informacje	25

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A.

1. Informacje podstawowe.

Rubicon Partners S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),
• Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),
• Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)

Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wynosił 22 923 tys. zł i dzielił się na 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda.

2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej.

Pełna nazwa (firma):	Rubicon Partners Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Rubicon Partners S.A.
Siedziba:	00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28
Telefon:	(+48 22) 209 98 00
Fax:	(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:	www.rubiconpartners.pl
E-mail:	biuro@rubiconpartners.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:	10952945
Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. :	WBS Audyt Sp. z o.o. Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3685

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

3. Informacje o strukturze właścicielskiej Spółki*)

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Nazwa Akcjonariusza *)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
Amerorg Enterprises Limited **)	782 103	20,47%	782 103	20,47%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
MBMB Sp. z o.o.	307 585	8,05%	307 585	8,05%
Pozostali	2 230 812	58,39%	2 230 812	58,39%
	3 820 500	100,00%	3 820 500	100,00%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 1 stycznia do 18 marca 2016 r.

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do 18 marca 2016 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze własności akcji.

Nazwa Akcjonariusza *)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
Amerorg Enterprises Limited **)	782 103	20,47%	782 103	20,47%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
MBMB Sp. z o.o.	307 585	8,05%	307 585	8,05%
Pozostali	2 230 812	58,39%	2 230 812	58,39%
Nazwa Akcjonariusza *)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 18.03.2016r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

4. Informacja o stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień 31 grudnia 2015 r.

Osoby zarządzające

Osoba powiązana emitenta	Ilość akcji
Grzegorz Golec	0
Piotr Karmelita	0
Członek Rady Nadzorczej	8 896

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

5. Władze Spółki

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący:	Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego:	Zofia Bielecka
Sekretarz:	Tomasz Łuczyński
Członkowie:	Robert Ditrych
	Artur Jędrzejewski
	Maciej Matusiak

W dniu 2 listopada 2015 roku Pan Piotr Skrzyński złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej.

W dniu 3 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Matusiaka.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawiał się następująco:

Członek Zarządu:	Grzegorz Golec

Członek Zarządu: Piotr Karmelita

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Rozdział II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. w 2015 roku

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa Rubicon Partners S.A. poniosła stratę netto w wysokości 9 072 tys. zł. Strata netto za poprzedni rok wyniosła 22 289 tys. zł.

Znaczący wpływ na wielkość poniesionych strat miał spadek wartości akcji znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Grupy.

Na wynik miała wpływa wielkość przychodów Grupy z tytułu świadczonych usług doradczych, które wzrosły i wyniosły 5 739 tys. zł (2014: 5 025 tys. zł).

W 2015 roku zwiększyły się koszty usług obcych związanych głównie z realizowanymi projektami z kwoty 4 950 tys. zł w 2014 r. do 7 473 tys. zł w 2015 r.

Zadłużenie Grupy w porównaniu z 2014 roku było nieco wyższe i dlatego też znacząco wzrosły koszty jego obsługi. Koszty finansowe w 2015 r. wynosiły 3 651 tys. zł, w 2014 roku 2 401 tys. zł.

Straty ze sprzedaży udziałów i akcji oraz pozostałych instrumentów finansowych spowodowały zmniejszenie wyniku o 3 460 tys. zł (2014: strata w tej pozycji wyniosła 2 290 tys. zł).

Na zwiększenie straty netto 2015 roku wpłynęła wycena spółek w wartości godziwej, która przyniosła stratę w kwocie 677 tys. zł (2014: strata w tej pozycji wyniosła 15 281 tys. zł)

Przychody finansowe wyniosły 1 195 tys. zł. W przychodach finansowych wykazano przychody z tytułu odsetek, głównie od udzielonych pożyczek oraz od objętych obligacji.

Na 31 grudnia 2015 r. należności Grupy Kapitałowej wynosiły 5 885 tys. zł i były niższe o 5 327 tys. zł od należności na koniec analogicznego okresu ubiegłego roku. Główną pozycją należności są należności z tytułu pożyczek równe 1 587 tys. zł (2014: 7 931 tys. zł).

Zobowiązania i rezerwy Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2015 r. wynosiły 14 209 tys. zł i były niższe o 14 275 tys. zł od stanu na koniec ubiegłego roku (2014: 28 484 tys. zł).

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Spółki

	31.12.2015		31.12.2014
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	105	0,34%	184	0,34%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe	5 916	19,17%	11 312	20,87%
Pozostałe aktywa notowane	4 119	13,35%	3 333	6,15%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych notowane	-	0,00%	9 356	17,26%
Pozostałe aktywa finansowe nienotowane	3 802	12,32%	1 126	2,08%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane	39	0,13%	41	0,08%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane	-	0,00%	-	0,00%
Pozostałe aktywa finansowe	339	1,10%	7 731	14,26%
Pozostałe aktywa	168	0,54%	168	0,31%
Inwestycje w jednostkach zależnych	-	0,00%	-	0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	488	1,58%	180	0,33%
Pozostałe wartości niematerialne	2 504	8,12%	2 504	4,62%
Nieruchomości inwestycyjne	6 226	20,18%	6 226	11,49%
Wartość firmy	7 110	23,04%	12 017	22,17%
Rzeczowe aktywa trwałe	40	0,13%	25	0,05%
Aktywa razem	30 856	100,00%	54 203	100,00%
Zobowiązania	12 489	40,48%	26 643	49,15%
Zobowiązania długoterminowe	1 720	5,57%	1 841	3,40%
Rezerwy	-	0,00%	-	0,00%
Kapitał własny	16 647	53,95%	25 719	47,45%
Kapitał przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	16 647	53,95%	25 719	47,45%
	30 856	100,00%	54 203	100,00%

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners S.A. – 31 grudnia 2015 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Wyszczególnienie		j.m.	2015	2014
	Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Suma bilansowa		tys. zł.	30 856	54 203
Wynik netto (+/-)		tys. zł.	(9 072)	(22 289)
Przychody		tys. zł.	6 245	5 406
Wskaźnik struktury portfela inwestycyjnego	(notowane krajowe akcje, inne papiery wartościowe i instrumenty finansowe/nienotowane krajowe papiery wartościowe, udziały i inne instrumenty finansowe)		0,99	10,87
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)	(kapitał własny / kapitał obcy)		1,73	1,10
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / stan aktywów)100	%	(29,40)	(41,12)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / stan kapitałów własnych) 100	%	(54,50)	(86,66)
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100	%	46,05%	52,55%
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania ogółem / kapitały własne)100	%	85,35%	110,75%
	Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję	wartość aktywów netto/liczba akcji		4,36	6,73
Zysk/strata netto na 1 akcję	zysk (strata) netto/liczba akcji*		(2,37)	(5,83)
Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie	zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie *		(2,37)	(5,83)

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupy Kapitałowej Emitenta jest na nie narażony

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółki Grupy finansują swoją działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek, kredytów bankowych lub poprzez emisję papierów wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki WIBOR.

Z drugiej strony Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Rubicon Partners S.A. stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

W Grupie Rubicon Partners S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Grupy Rubicon Partners S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Ryzyko cenowe

W związku z tym, iż Rubicon Partners S.A. bierze aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, jest narażony na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji.

Lp.	Nazwa Spółki	Liczba akcji na 31.12.2015	Kurs zamknięcia 31.12.2015	Wartość godziwa 31.12.2015	Zmiana wartości aktywa przy odchyleniu kursu o 2%
1	Internity S.A.	787 000	1,48	1 165	23
2	Miraculum S.A.	350 500	2,20	771	15
3	Concept Liberty Group S.A.	6 041 977	0,01	60	1
4	Tilia S.A.	182 144	0,72	131	3
5	Briju S.A.	13 900	15,20	211	4
6	JHM S.A.	210 000	0,97	204	4
7	Cenospheres Trade & Engineering S.A.	1 601	5,00	8	0
					50

Rozdział III

Działalność Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. w 2015 roku, oraz istotne zdarzenia po dacie bilansu

1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 7 lipca 2015 r. zostały sprzedane udziały spółki Rubid 1 Sp. z o.o. W dniu 15 października 2015 r. zostały sprzedane udziały spółki Rubid Fund Management Sp. z o.o.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Grupa Kapitałowa

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. jest Rubicon Partners S.A.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. następujące jednostki zależne wchodziły w skład Grupy:

• Rubicon Partners Corporate Finance S.A.
• Cracovia Invest Sp. z o.o.

spółki te podlegają konsolidacji

oraz

Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.

spółka te nie została objęta konsolidacją ponieważ jej dane są nieistotne.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka posiadała akcje/udziały w 2 podmiotach zależnych, 1 podmiocie stowarzyszonym, w 1 podmiocie mniejszościowym (PPP), 8 spółkach mniejszościowych notowanych, 4 spółkach mniejszościowych nienotowanych.

Szczegółowe informacje dotyczące inwestycji kapitałowych Grupy zostały zaprezentowane w Zestawieniu portfela inwestycyjnego.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Informacje dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi zostały zamieszczone w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach w punkcie 23.

4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Kwota pożyczki / kredytu	Waluta	Wysokość stopy procentowej	Rodzaj stopy	Termin wymagalności	Uwagi
1 560	PLN	6%	STAŁA	2016-03-31
12	PLN	12%	STAŁA	2016-09-30
11 034	PLN	7%	STAŁA	2016-12-31
500	PLN	6%	STAŁA	2016-12-31
13 106

Kredyty i pożyczki otrzymane w 2015 roku

5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Pożyczki udzielone przez Grupę w 2015 roku

Kwota pożyczki	Waluta	Wysokość stopy procentowej	Rodzaj stopy	Termin wymagalności	Uwagi
25	PLN	6%	STAŁA	2016-06-30
150	PLN	12	STAŁA	2016-06-01
30	PLN	6%	STAŁA	2016-09-16
10	PLN	8%	STAŁA	2016-12-31
240	PLN	9%	STAŁA	2016-12-31
11 307	PLN	7%	STAŁA	2016-12-31
11 762

6. Zaliczki, kredyty, pożyczki i gwarancje udzielone osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek wiodących, od niego zależnych i z nim stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)

W okresie od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku Emitent ani jego spółki zależne i stowarzyszone nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji członkom Zarządu Emitenta i członkom Rady Nadzorczej Emitenta.

7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

Nie wystąpiły takie transakcje.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

8. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W 2015 r. Emitent wyemitował obligacje serii H. Środki z emisji zostały przeznaczone na działalność inwestycyjną oraz spłatę istniejących zobowiązań.

9. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja i wykup dłużnych papierów wartościowych Obligacje serii G

W dniu 17 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 17 600 obligacji serii G o wartości nominalnej 1 000 zł każda z terminem wykupu 18 kwietnia 2015 roku. W dniu 7 maja 2014 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przyjął do depozytu 17 600 obligacji na okaziciela serii G. W dniu 20 kwietnia 2015 roku Spółka dokonała wykupu 17 600 sztuk obligacji na okaziciela serii G.

Obligacje serii H

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 000 zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 600 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału

W 2015 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału.

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Nie publikowano prognoz wyników.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Spółki Grupy Kapitałowej na bieżąco regulują swoje zobowiązania. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej nie istnieją w chwili obecnej żadne zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Zarząd pozytywnie ocenia zdolność Grupy Kapitałowej do realizacji inwestycji kapitałowych, które stanowią jej podstawową działalność. Nowe inwestycje będą finansowane z kapitałów własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2015 r.

14. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

15. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. ("Powiernik") zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku ("Spółka"), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł) w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 915 331,00 euro. Oprocentowanie pożyczki ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco. W przypadku objęcia udziałów w spółce JMS Industry Sp. z o.o. strony umowy dopuszczają potrącenie zobowiązania spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce.

Rozdział IV

Czynniki istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz perspektywy i kierunki jej rozwoju

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Ze względu na charakter działalności Spółki podstawowym czynnikiem zewnętrznym wpływającym na jego działalność jest koniunktura na rynku kapitałowym. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent przekształcił się w grupę kapitałową, prowadzącą działalność w obszarze bankowości inwestycyjnej. Działalność usługowa jest prowadzona przez spółki-córki Emitenta, natomiast działalność inwestycyjna jest obecnie prowadzona bezpośrednio przez Spółkę, a docelowo przez wyspecjalizowany podmiot zależny.

Założenia strategii Emitenta zostały opublikowane w maju 2009 r. Podstawowe przedstawione wówczas założenia strategiczne pozostają aktualne, jakkolwiek Zarząd postanowił dokonać korekt strategii, tak, by ograniczyć ryzyko prowadzonej działalności, co zapewni większą stabilność finansową grupy kapitałowej Rubicon Partners i pozwoli na zbudowanie trwałej wartości dla Akcjonariuszy w kolejnych latach.

Od początku 2015 r. prowadzone były następujące działania:

W obszarze działalności usługowej – zmierzające do większej koncentracji na obsłudze transakcji prywatnych na rynku publicznym, działalności jako Autoryzowanego Doradcy NewConnect oraz obsługi transakcji na rynku prywatnym. Pozostała działalność usługowa (zdefiniowana jako non core business) została pozostawiona w spółkach powiązanych z Rubicon Partners, nad którymi nie posiadamy pełnej kontroli i które – docelowo – mogą zostać zbyte (Concept Liberty Group, Internity, Tilia).

W obszarze działalności inwestycyjnej – wprowadzenie zmodyfikowanych zasad budowy portfela inwestycyjnego, opisanych w punkcie 8 niniejszego rozdziału.

W roku 2015 i w kolejnych latach najistotniejszym czynnikiem wpływającym na rozwój Spółki pozostanie ogólna koniunktura na rynku kapitałowym, przy czym jej wpływ powinien być mniejszy niż dotychczas. Stanie się to głównie dzięki mniejszemu udziałowi długu w finansowaniu działalności inwestycyjnej Emitenta a także dzięki rozbudowie oferty działalności usługowej w różnych segmentach rynku (w tym położeniu większego nacisku na transakcje prywatne).

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

3. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Emitent

Osoba powiązana emitenta	Ilość akcji
Osoby zarządzające:
Grzegorz Golec	0
Piotr Karmelita	0
Członek Rady Nadzorczej	8 896

Zmiany po okresie sprawozdawczym

Nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta.

4. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

5. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

6. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

W dniu 22 lipca 2015 roku Zarząd Rubicon Partners S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z WBS Audyt Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest przegląd i badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Rubicon Partners S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. za 2015 r. Wynagrodzenie za przegląd wyniosło 21 tys. zł netto, wynagrodzenie za badanie sprawozdań 27 tys. zł netto. Spółka WBS Audyt Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Rubicon Partners S.A.

7. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Spółki lub lokatach Spółki, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

Inwestycje dokonane w 2015 roku:

	10 949
Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych	339
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych	-
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie transakcje na giełdzie papierów wartościowych	10 608
Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych	2
Nakłady w jednostkach zależnych	-

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Struktura lokat Emitenta

	31.12.2015		31.12.2014
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	105	0,73%	184	0,58%
Należności	5 916	41,43%	11 312	35,44%
	6 021	42,16%	11 496	36,02%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane	4 119	28,85%	3 333	10,44%
Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane	0	0,00%	9 356	29,31%
Pozostałe instrumenty finansowe nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Dłużne papiery wartościowe nienotowane	339	2,37%	7 731	24,22%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane	3 802	26,62%	0	0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
	8 260	57,84%	20 420	63,98%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w jednostkach zależnych - spółki nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Razem	14 281	100,00%	31 916	100,00%

8. Omówienie polityki inwestycyjnej Spółki w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu.

W roku obrotowym 2014 zmodyfikowana została dotychczasowa polityka inwestycyjna Spółki. Przyjęte zostały następujące zasady budowy portfela inwestycyjnego:

• a) maksymalnie 5–7 projektów w portfelu inwestycyjnym, dodatkowo 10%–20% wartości portfela utrzymywane w gotówce lub bardzo płynnych aktywach,
• b) standardowy horyzont inwestycyjny do 3 lat,
• c) standardowa wielkość jednostkowej inwestycji nie mniejsza niż 5 mln zł i nie przekraczająca 25% wartości całego portfela,
• d) udział w projektach zapewniający kontrolę bądź wywieranie istotnego wpływu na zarządzanie, silne zaangażowanie w ramach nadzoru właścicielskiego, niewykluczające udziału w zarządzaniu operacyjnym, w szczególności w przypadku projektów restrukturyzacyjnych,
• e) finansowanie inwestycji głównie ze środków własnych, maksymalny udział finansowania dłużnego nie powinien przekraczać 20%.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent dokonał już większości działań służących wdrożeniu opisanej wyżej strategii. W większości zamknięte zostały też nietrafione inwestycje (dokonano sprzedaży bądź utworzono odpisy) oraz spieniężona została większość małych pozycji portfela, które nie spełniały opisanych wyżej kryteriów. Działania te będą kontynuowane w bieżącym roku. Zarząd planuje na koniec roku 2016 poziom zadłużenia nie przekraczający ok. 20 mln zł.

Rozdział V

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN) przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 roku zmienionych Uchwałami: nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 r, nr 15/1282/2011 z 31 sierpnia 2011 roku oraz nr 20/1287/2011 z 19 października 2011 roku. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW oraz na NewConnect pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl./.

Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Uchwałą nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku dokonała kolejnych zmian DPSN, które weszły w życie od 1 stycznia 2013 roku. Regulacje dostępne są pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl./ oraz na stronie internetowej Emitenta: www.rubiconpartners.pl.

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz na podstawie Uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 11 grudnia 2007r z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z późn. zm.).

1.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.

Emitent dokłada starań, aby wszystkie zasady ładu korporacyjnego - w tym, także rekomendacje - były w Spółce stosowane. W roku 2015 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru za wyjątkiem:

Zasada nr II.1.9a "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo (…)".

Komentarz: Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady. W ocenie Spółki dotychczasowe zasady w tym publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

Cześć II, Zasada nr 2 "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w Części II pkt 1".

Komentarz: Zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym nr 1/2015 (EBI) w dniu 2 stycznia 2015 roku Spółka prowadziła stronę internetową również w języku angielskim, i dokładała starań aby najistotniejsze informacje dla Emitenta były tłumaczone. Nie wszystkie jednak dokumenty określone szczegółowo w Części II pkt 1 są dostępne w języku angielskim na stronie internetowej. Z uwagi na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu Spółka będzie gwarantowała funkcjonowanie strony internetowej w wersji angielskiej w ograniczonym zakresie. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań przedmiotowa kwestia ponownie zostanie rozważona przez Zarząd Spółki.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Zasada nr IV.10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Komentarz: Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady, z uwagi na wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W ocenie Spółki publikowane raporty bieżące, materiały oraz informacje dotyczące walnych zgromadzeń w sposób przejrzysty zapewniają dostęp do istotnych informacji w tym zakresie. Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

1.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych.

Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki .

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania:

• wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
• bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego;
• zasady obiegu dokumentów w Spółce;
• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W spółce funkcjonuje Komitet Audytu, którego celem jest wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

• zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu;
• dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej protokołu z posiedzenia Komitetu;
• przedstawienie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu sporządzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki (biegłego rewidenta) oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu rewidentowi z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• ocena pracy biegłego rewidenta, monitorowanie jego niezależności i obiektywizmu w zakresie wykonywanych prac;
• dokonywanie przeglądu efektywności procesu audytu.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych.

Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

1.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
		%	%
Amerorg Enterprises Limited **	782 103	20,47%	782 103	20,47%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
MBMB Sp. z o.o.	307 585	8,05%	307 585	8,05%
Pozostali	2 230 812	58,39%	2 230 812	58,39%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji sprawozdania tj. 18 marca 2016 roku były następujące podmioty:

Akcjonariusz *)	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
		%	%
Amerorg Enterprises Limited **	782 103	20,47%	782 103	20,47%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
MBMB Sp. z o.o.	307 585	8,05%	307 585	8,05%
Pozostali	2 230 812	58,39%	2 230 812	58,39%

*) Powyższa informacja prezentowana jest wyłącznie na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych przez Emitenta od akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania tj. 18.03.2016 r.

**) wraz z podmiotami zależnymi

1.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Rubicon Partners SA na dzień publikacji sprawozdania.

1.6. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki.

1.8. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

1.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

1.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

1.10.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów.

1.10.2. Zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat;
• udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków;
• zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• emisja obligacji zamiennych;

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

• połączenie Spółki z inną spółką;
• rozwiązanie Spółki;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że, statut stanowi inaczej;
• nabycie akcji własnych.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

1.10.3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Walne Zgromadzenie w 2015 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

1.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

1.11.1. Zarząd

Skład osobowy Zarządu

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku: Grzegorz Golec - Członek Zarządu Piotr Karmelita - Członek Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd Rubicon Partners SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest jednoosobowa.

Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu stanowią podstawę do realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.

1.11.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

Robert Ciszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Zofia Bielecka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasz Łuczyński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Ditrych – Członek Rady Nadzorczej Artur Jędrzejewski – Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

W dniu 2 listopada 2015 roku Pan Piotr Skrzyński złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 3 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Macieja Matusiaka.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.

1.11.3 Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu

Wykonując obowiązek, o którym mowa w art. 86 ust. 3 i ust 7 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 nr 77 poz. 649) w Spółce działa Komitet Audytu, który działa zgodnie z Regulaminem.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

• Robert Ciszek Przewodniczący Komitetu Audytu
• Robert Ditrych Członek Komitetu
• Artur Jędrzejewski Członek Komitetu

Zasady działania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu;
• dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej protokołu z posiedzenia Komitetu;
• przedstawienie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu sporządzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki (biegłego rewidenta) oraz wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu rewidentowi z tytułu badania sprawozdania finansowego Spółki.

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners S.A. – 31 grudnia 2015 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział VI

Dodatkowe informacje

1. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły takie transakcje.

2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W styczniu 2014 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego XX Wydział Gospodarczy w Warszawie pozew akcjonariusza Spółki o uchylenie uchwał z dnia 4 marca 2013 i 7 października 2013 oraz likwidacji Spółki. Spółka w dniu 15 stycznia 2014 roku złożyła odpowiedź na pozew, w którym domaga się oddalenia pozwu w części dotyczącej uchwał, w całości, z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie akcjonariusza oraz oddalenia powództwa w części dotyczącej wniosku o rozwiązanie spółki, w całości jako całkowicie bezpodstawnych. W dniu 8 września 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy wydał wyrok oddalający roszczenia akcjonariusza i obciążający tego akcjonariusza kosztami postępowania. Wyrok nie jest prawomocny. Na dzień 31 grudnia 2015 r. sprawa jest w toku.

3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 18 marca 2016 r. nie były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne, których Rubicon Partners S.A. byłby stroną.

4. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Grupa Kapitałowa nie publikowała wcześniej sprawozdania finansowego za 2015 r.

5. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

Wynagrodzenia brutto osób zarządzających należne za 2015 r. kształtowały się następująco:

Pan Grzegorz Golec	30 tys. zł
Pan Piotr Karmelita	360 tys. zł
Razem:	390tys. zł
Wynagrodzenie osób zarządzających do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone
Wynagrodzenia brutto osób zarządzających należne za 2014 r. kształtowały się następująco:
Pan Grzegorz Golec	168 tys. zł
Pan Piotr Karmelita	360 tys. zł
Razem:	528 tys. zł
Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2015 r. kształtowały się następująco:
Pani Zofia Bielecka	40 tys. zł

Pan Robert Ciszek	40 tys. zł
Pan Robert Ditrych	40 tys. zł

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Pan Artur Jędrzejewski	40 tys. zł
Pan Piotr Skrzyński	40 tys. zł
Razem:	200 tys. zł
Wynagrodzenie osób nadzorujących za miesiące wrzesień-październik 2015 r. do dnia publikacji raportu nie zostało wypłacone

Wynagrodzenia brutto osób nadzorujących wypłacone w 2014 r. kształtowały się następująco:

Pani Zofia Bielecka	40 tys. zł
Pan Robert Ciszek	40 tys. zł
Pan Robert Ditrych	40 tys. zł
Pan Artur Jędrzejewski	40 tys. zł
Pan Piotr Skrzyński	40 tys. zł
Razem:	200 tys. zł

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w jednostkach zależnych w 2015 roku kształtowało się następująco:

Wyszczególnienie	2015	2014
1. Zarządzający	-	-
2. Nadzorujący	-	-
RAZEM	-	-

6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa nie odnotowała w 2015 r. istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.

________________________ _________________________

7. Akcje własne

W 2015 r. Spółka nie nabywała akcji własnych.

8. Zakłady i oddziały

Spółka nie posiada zakładów/oddziałów.

Grzegorz Golec Piotr Karmelita

Członek Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 18 marca 2016 r.