Termo-Rex S.A.

Governance Information • Mar 21, 2016

Oświadczenia Zarządu spółki Termo-Rex S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku

Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących (…), Zarząd Termo-Rex S.A. z siedzibą w Jaworznie ("Spółka") przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2015 r. Oświadczenie niniejsze jest częścią sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2015 r.

Informacje zawarte w Oświadczeniu spełniają wymagania raportu o którym mowa w §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o stosowaniu zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym Spółka podlegała w 2015 r. zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r.Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW S.A." dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie: www.corp-gov.gpw.pl.

Spółka nie stosowała innego zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie mogła się zdecydować dobrowolnie, oraz praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

2. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

W 2015 r. Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego wskazanych w pkt 1. , z wyłączeniem wymienionych poniżej zasad:

Zasada I/5

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określeniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 roku. (2009/385/WE).

Uzasadnienie: Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka rozważa możliwość stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Rada Nadzorcza Emitenta otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenia pozostałych organów zarządzających jest ustanawiane indywidualnie w oparciu o sytuację rynkową, indywidualne negocjacje i wartość pracownika dla Spółki. Zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 2 pkt 7 Statutu Emitenta, ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób należą do kompetencji Rady Nadzorczej; Emitent podjął starania mające na celu przyjęcie i wprowadzenie w Spółce w 1. półroczu 2016 r. dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu

Zasada III/8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

Uzasadnienie: Wobec rozmiarów prowadzonej przez Spółkę działalności, Emitent stoi na stanowisku, iż wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia.

Zasada IV/10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Uzasadnienie: Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami k.s.h. i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta - w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy. W celu częściowej realizacji ww. zasady Spółka udostępnia na stronie internetowej transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie przewiduje jednak dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, jak również wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Powyższe wynika w szczególności z konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno – organizacyjnych związanych z przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.

3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, Regulaminu Giełdy GPW w Warszawie SA oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

• procedury określające zasady sporządzania sprawozdań finansowych w ramach Spółki,
• ustalenie zakresu raportowania w oparciu o ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami oraz w zakresie nie uregulowanym przepisami tej ustawy Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• roczne badania i półroczne przeglądy sprawozdań finansowych Spółki,
• procedury autoryzacji sprawozdań finansowych przed publikacją.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości, podlegający bezpośrednio wiceprezesowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za sprawy finansowe.

Zakres ujawnianych danych w raportach okresowych wynika z ewidencji księgowej Spółki oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez komórki organizacyjne Emitenta. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu są upubliczniane. Roczne sprawozdania są zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje funkcję komitetu audytu.

4. Akcjonariusze Termo-Rex S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia kapitał zakładowy wynosi 11 350 000 złotych i podzielony jest na 113 500 000 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Z zawiadomień otrzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) wynika, że następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Jawel-Centrum Sp. z o.o. z siedziba w Jaworznie, posiada 93 842 000 akcji Spółki, co stanowi 82,68% udział w kapitale zakładowym spółki oraz 143 842 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 87,97% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Jawel-Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 uprzywilejowanych co do głosu w taki sposób, iż każda akcja serii B2 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pakiet akcji uprzywilejowanych co do głosu wraz z 43 842 000 akcjami serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją papiery wartościowe, które dają inne specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu

Według posiadanych przez Spółkę informacji w roku 2015 nie występowały żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, w tym takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających ora uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Kwestie powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień są opisane w artykułach 12-17 Statutu Spółki Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa Zarządu oraz wskazuje Wiceprezesów Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.

W zakresie emisji akcji znajdują w tym zakresie zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Organem władnym do podjęcia uchwały o emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie decyzji w kwestii wykupu akcji również należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Osoby zarządzające w Spółce nie posiadają szczególnych uprawnień do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

Zarząd Spółki zgodne z upoważnieniem statutowym posiada kompetencję do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w terminie nie dłuższym niż 3 lata (tj. 05.2015r.), o kwotę nie wyższą niż 8.475.000 zł. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd Spółki upoważniony jest do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki ma prawo do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego.

9. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Spółką. Statut nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 18 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.000 zł (pięćset tysięcy złotych), w wyniku emisji 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy). W wyniku tej rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 11.350.000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych)i dzieli się na 113.500.000 (sto trzynaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Wraz z powyższym dokonana została również rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiana § 3 ust. 1 statutu Spółki.

Tekst jednolity Statutu Spółki jest dostępny na firmowej stronie internetowej pod adresem: http://www.termo-rex.pl/htmlpages/3/40/0/dokumenty_spolki.html

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na zasadach określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Pełna treść Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem http://www.termo-rex.pl/htmlpages/3/40/0/dokumenty spolki.html

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Fundamentalnym prawem akcjonariuszy jest prawo uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach, prawo wykonywania głosu z posiadanych akcji, a także prawo do udziału w zyskach Spółki.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Na koniec 2015 r. Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

• Jacek Jussak – prezes Zarządu,
• Barbara Krakowska – wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Mazur – członek Zarządu,

W 2015 r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Pięcioletnia kadencja obecnego Zarządu zakończy się w 2016 r.

Nadzór nad działalnością Spółki sprawuje Rada Nadzorcza, której skład na koniec 2015 r. był następujący:

• Tomasz Obarski przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Kamiński wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, $\sim$
• Jarosław Skrago-członek Rady Nadzorczej,
• Katarzyna Leda członek Rady Nadzorczej,
• $\overline{a}$ Mariola Mendakiewicz – członek Rady Nadzorczei.

W 2015 r. oraz w okresie po dacie bilansowej nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Piecioletnia kadencja obecnej Rady Nadzorczej zakończy się w 2016 r.

Zasady funkcjonowania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki regulują Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Pełna treść Statutu oraz Regulaminów znajduje się na firmowej stronie internetowej pod adresem:

http://www.termo-rex.pl/htmlpages/3/40/0/dokumenty spolki.html

12. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn we władzach Spółki

Odnośnie do rekomendacji GPW w zakresie zrównoważonego udział kobiet i meżczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach informujemy, że w Radzie Nadzorczej spółki na pięć osób dwie to kobiety. W trzyosobowym Zarządzie funkcje pełni jedna kobieta.

_________
	31.12.2013		31.12.2014		31.12.2015
	LICZBA OSÓB	%	LICZBA OSÓB	%	LICZBA OSÓB	%
KOBIETY		33,33		33,33		33,33
MĘŻCZYŹNI		66,67		66,67		66,67
RAZEM		100		100		100

ZARZAD TERMO-REX S.A.

	31.12.2013		31.12.2014		31.12.2015
	LICZBA OSÓB	%	LICZBA OSÓB	%	LICZBA OSÓB	%
KOBIETY		40		40		40
MĘŻCZYŹNI		60		60		60
RAZEM		100		100		100

RADA NADZORCZA TERMO-REX S.A.

13. Informacja dotycząca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (...), będzie dokonywać zmiany biegłego rewidenta, co najmniej co pięć lat, lub zawierać w umowie z biegłym rewidentem zapisy, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta zobowiązuje się do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki co pięć lat.

Audytor Termo-Rex S.A.: Rafin sp. z o.o. sp. komandytowa z siedzibą w Sosnowcu przy ul. Kilińskiego 54/III3 wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3076.

Jaworzno, 21 marca 2016 r.

Jacek Jussak Barbara Krakowska Tomasz Mazur Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu