Capital Partners S.A.

Audit Report / Information • Mar 24, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ CAPITAL PARTNERS W 2015 ROKU ZAWIERAJĄCE STOSOWNE OCENY SYTUACJI SPÓŁKI, ZGODNIE Z ZASADAMI DPSN 2016

I. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z par. 14 ust. 4 a) i b) Statutu Spółki kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, a członkowie Rady Nadzorczej, w określonych okolicznościach mogą uzupełniać swój skład w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2014, tj. w dniu 29 kwietnia 2015 roku wygasła kadencja Rady Nadzorczej, tym samym Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2015

Skład osobowy Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. w okresie od 01.01.2015r. do 29.04.2015r.:

Pan Jacek Jaszczołt - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Marek Leśniak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Kuliński - Członek Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Hayder - Członek Rady Nadzorczej, Pan Jurij Sadowski - Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. w okresie od 29.04.2015r. do 31.12.2015r.:

Pan Jacek Jaszczołt - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Sławomir Gajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Kuliński - Członek Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Perzak - Członek Rady Nadzorczej, Pan Marcin Rulnicki - Członek Rady Nadzorczej.

Kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) spełniają: Jacek Jaszczołt, Sławomir Gajewski, Katarzyna Perzak oraz Marcin Rulnicki.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2015

Zgodnie z § 14.2. Statutu Spółki oraz § 17 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza.

Zgodnie z § 18 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Wynagrodzeń jeżeli Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków. W przypadku gdy skład Rady Nadzorczej nie jest większy niż pięć osób zadania Komitetu Wynagrodzeń pełni Rada Nadzorcza.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne Komitety niż wyżej wskazane.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W ROKU 2015 ORAZ SPRAWY OBJĘTE PORZĄDKIEM OBRAD TYCH POSIEDZEŃ

W 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła osiem posiedzenia, w tym dwa posiedzenia w ramach pełnienia przez Radę Nadzorczą funkcji Komitetu Audytu, na które zaproszony był również Biegły rewident dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2014 oraz I półrocze 2015 roku. Łącznie podjętych zostało 17 uchwał, w tym jedna uchwała w trybie pisemnego głosowania, określonym w par. 14 ust. 11 Statutu Spółki.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:

• przyjęcia budżetu kosztowego na rok 2015,
• oceny sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. i sprawozdania Zarządu za 2014 rok,
• oceny pracy Zarządu w 2014 roku,
• wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2014 rok,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2014 rok,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2014 roku wraz z ocenami sytuacji Spółki,
• wyrażenia opinii do projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Capital Partners S.A.
• wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• wyboru firmy audytorskiej do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015r. oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015r.,
• ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• wyrażenia zgody na zmianę warunków Umowy o świadczenie usług doradczych zawartej z NNI Management sp. z o.o. Sp. k.,
• zmiany podjętej uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu,
• przyjęcia zmiany budżetu kosztowego na 2015 rok,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• zatwierdzenia zakresu stosowania przez Capital Partners S.A. zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016",
• w sprawie zobowiązania Zarządu do występowania o zgody w myśl zasady II.Z.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Ponadto w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie art. 382 par. 3 Ksh sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami, w których Rada Nadzorcza podejmowała stosowne uchwały w obrębie jej zainteresowania były następujące kwestie:

• omawianie sprawozdań Zarządu z wykonania budżetu kosztowego, odpowiednio w 2014 roku, za pierwszy kwartał 2015 roku, za dwa kwartały 2015 roku oraz za trzy kwartały 2015 roku,
• podsumowanie z Biegłym rewidentem badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2014 oraz przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2015 roku,
• omówienie z Zarządem rejestru ryzyk w 2014 roku,
• omówienie z Zarządem wyników finansowych i ogólnej sytuacji Spółki odpowiednio za pierwszy kwartał 2015 roku, za pierwsze półrocze 2015 roku oraz za trzy kwartały 2015 roku,
• omówienie zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

V. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2015

W 2015 roku Rada Nadzorcza Capital Partners S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki. Rada Nadzorcza pełniąc rolę Komitetu Audytu spotykała się z Biegłym rewidentem dokonującym w 2015 roku badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu i pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2015.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2015

Zgodnie z par. 15 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, wypełniając obowiązki Komitetu Audytu, w dniu 15 maja 2015r. Uchwałą nr 3/V/2015 dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za 2015 rok. Biegłym rewidentem została firma HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3697.

Wypełniając obowiązki wynikające z treści art. 382 par. 3 Ksh oraz par. 15 ust. 2 lit. a) i b) Statutu Spółki oraz obowiązki Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza, dokonała oceny jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015. Ocena dokonana została na podstawie ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki oraz raportu z badania sprawozdań finansowych przeprowadzonych przez ww. biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza omówiła z Kluczowym biegłym rewidentem wszystkie istotne kwestie związane z badanymi sprawozdaniami finansowymi.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. dokumentów podejmując stosowne uchwały, które podlegają przedstawieniu uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza dokonała również pozytywnej oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2015 rok i podjęła w tej sprawie uchwałę, która również podlega przedstawieniu uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza, kierując się pozytywnymi ocenami, będzie wnioskowała do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium za prawidłowe wykonanie obowiązków w 2015 roku.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2015 ROKU

Po analizie przedłożonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ogólną sytuację majątkową i finansową Capital Partners S.A. W opinii Rady Nadzorczej 2015 rok był kolejnym udanym rokiem pod względem wyników osiągniętych przez Spółkę. Jest to trzeci rok z rzędu, w którym odnotowano wzrost kapitału własnego. Kapitał własny wzrósł w 2015 roku do 103,3 mln zł, tj. do poziomu 4,23 zł na jedną akcję.

W opinii Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności w okresie obrotowym od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, ponieważ uznaje, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompletnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki, sporządzonym przez Zarząd oraz w raporcie biegłego rewidenta.

VIII. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDTU WEWNĘTRZNEGO

W Capital Partners S.A. funkcjonuje system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 30 maja 2014 roku dokumentem "Zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners". Dokument został przyjęty do stosowania po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 maja 2014r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania właścicielami ryzyk w Capital Partners S.A. są – w zależności od rodzaju ryzyka – poszczególni Członkowie Zarządu.

W dniu 8 marca 2016 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z zarządzania ryzykiem z 2015 roku, i stwierdza, że w Spółce na bieżąco analizowane są możliwość zaistnienia zdarzenia mogącego negatywnie wpłynąć na realizację założonych celów oraz postępuje się zgodnie z przyjętymi zasadami zarządzania ryzykiem.

Rady Nadzorcza ocenia, że stosowane w Spółce zasady zarządzania ryzykiem są odpowiednie do wielkości Spółki, oraz rodzaju i skali prowadzonej przez nią działalności oraz podnoszą efektywność sprawnego reagowania na mogące pojawić się zagrożenia oraz ograniczają ewentualne negatywne skutki zdarzeń do akceptowalnego poziomu.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie system kontroli wewnętrznej, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza, w myśl zasady III.Z.6. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", ocenia, że z uwagi na rozmiar Spółki nie jest uzasadnione wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w ww. systemach lub funkcjach.

IX. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, do wypełniania których Spółka jest zobligowana jako uczestnik rynku publicznego.

X. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W REKOMENDACJI I.R.2 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016.

Nie dotyczy. Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", tj. działalność sponsoringowej, charytatywnej ani żadnej innej o zbliżonym charakterze.

Warszawa, dnia 24 marca 2016 roku

(Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej nr 6/III/2016 z dnia 24 marca 2016r.)