Termo-Rex S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2016

Planowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego na dzień 21 kwietnia 2016 roku

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 12) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego na dzień 21 kwietnia 2016 roku

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana

………………………………………….

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: …………………………………… - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, …………………………………… - jako Sekretarza komisji skrutacyjnej, …………………………………… - jako Członka komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego w dniu 25 marca 2016 roku:

• − zgodnie z właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych – na stronie internetowej Spółki (http://www.termo-rex.com.pl),
• − zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze raportu ESPI Nr 2/2016 "Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA",

tj. postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
• 12) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie

od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Termo-Rex Spółki Akcyjnej za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., złożone z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 19 612 tys. zł (dziewiętnaście milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych );
• rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., wykazującego stratę netto w wysokości 68 tys. zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., wykazującego stratę kapitału (funduszu) własnego o kwotę 68 tys. zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• rachunku przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o 405 tys. zł (czterysta pięć tysięcy złotych);
• dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

§ 1 [Pokrycie straty Spółki]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt. 2 Statutu spółki postanawia niniejszym pokryć stratę netto za rok obrotowy 2015 osiągniętą w okresie 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w całości, tj. w łącznej kwocie 68 tys. zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Jackowi Jussakowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jackowi Jussakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Barbarze Krakowskiej, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Barbarze Krakowskiej, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Tomaszowi Mazurowi, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie udzielenia Marioli Mendakiewicz, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki – udziela Marioli Mendakiewicz, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki – udziela Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Katarzynie Leda, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki – udziela Katarzynie Leda, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki – udziela Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

w sprawie udzielenia Jarosławowi Skrago, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki – udziela Jarosławowi Skrago, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]