Ferrum S.A.

AGM Information • Mar 25, 2016

Załącznik do raportu bieżącego nr 40/2016

Katowice, 25 marca 2016 r.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. zwołanego na dzień 17 maja 2016 r.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 2

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. wybiera Panią / Pana ……………..……………………………… na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 4

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Informacja Zarządu w sprawie realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących nabycia i zbycia nieruchomości.
• 1. Rozpatrzenie pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. oraz ustosunkowanie się do wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2015 r.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.
• 14.Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r.
• 15.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.
• 16.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FERRUM S. A. o kwotę nie większą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze) w drodze emisji do 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) sztuk akcji na okaziciela serii "F" z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy FERRUM S. A., ustalenia dnia 1 czerwca 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. oraz zmiany statutu FERRUM S. A.
• 17.Zmiany Uchwały nr XIV/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 8 czerwca 2006 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości.
• 18.Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 19.Omówienie sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku.
• 20.Omówienie bieżącej sytuacji finansowej Spółki.
• 21.Dyskusja na temat celowości i zasadności gospodarczej zawarcia przez Spółkę wybranych umów, porozumień oraz ugód, a to:
• a) Umowy pożyczki z dnia 31 grudnia 2013 r. zawartej pomiędzy FERRUM S.A. a byłym członkiem Zarządu FERRUM S. A.;
• b) Porozumienia z dnia 22 lipca 2015 r. zawartego pomiędzy FERRUM S.A., HW Pietrzak Holding S.A. i mFaktoring S.A. w sprawie wierzytelności mFaktoring wobec FERRUM S.A.;
• c) Ugody z dnia 23 grudnia 2015 r. zawartej pomiędzy FERRUM S.A. a mFaktoring S.A. w sprawie nabytych przez mFaktoring wierzytelności handlowych wobec FERRUM S.A.;
• d) Umowy na usługi doradcze, prawne, podatkowe, prawno-podatkowe, księgowe, audytorskie i finansowe związane bezpośrednio lub pośrednio z zagadnieniem zawarcia przez Spółkę ugód z instytucjami finansującymi, tj. Bankiem Millenium S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. oraz mFaktoring S.A.
• 22.Dyskusja na temat możliwości przeprowadzenia audytu finansowego wybranych transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym zawartych z tymi podmiotami umów, porozumień oraz ugód w aspekcie ustalenia czy przyjęte wartości (ceny) odpowiadają wartościom rynkowym na dzień dokonania transakcji, a to:

• wszystkich transakcji handlowych i przepływów finansowych pomiędzy spółkami powiązanymi, tj.: FERRUM S.A., ZKS FERRUM S.A. oraz HW Pietrzak Holding S.A. (HW Pietrzak Holding Spółka z o.o.) w okresie od dnia 01.01.2010 r. do dnia 31.12.2015 r.

• 23.Wybór Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania odrębnymi grupami, zgodnie z wnioskiem akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki:

• a) ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji;
• b) określenie liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• c) dokonanie wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• d) powołanie pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 24.Powzięcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku gdy w sprawie objętej pkt 23 porządku obrad nie zostanie utworzona co najmniej jedna odrębna grupa akcjonariuszy zdolna do powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Spółki lub gdy pomimo utworzenia co najmniej jednej odrębnej grupy akcjonariuszy nie dokona ona wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 25.Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej Spółki delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 26.Wolne wnioski.
• 27.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 5

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej osoby:

• Panią ………………………………………….. ;
• Panią ……………………………….…………. ;
• Pana …………………………………………… .

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 8

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994r. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z Rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r., na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 223.147.441,12 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia trzy miliony sto czterdzieści siedem tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych 12/100),

2. 1. jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący stratę netto w kwocie 54.601.402,75 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony sześćset jeden tysięcy czterysta dwa złote 75/100),
3. 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 54.673.241,29 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych 29/100),
4. 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 54.673.241,29 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych 29/100),
5. 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.293.246,09 PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 09/100),
6. 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
7. 1. dodatkowe informacje objaśniające.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 9

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności FERRUM S.A. w 2015 r. i pozytywną opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza powyższe Sprawozdanie.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 10

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: pokrycia straty netto za 2015 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 1 pkt h) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2015 rok w wysokości 54.601.402,75 PLN (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony sześćset jeden tysięcy czterysta dwa złote 75/100) i jego pozytywną oceną wydaną przez Radę Nadzorczą, postanawia pokryć stratę netto w całości z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych okresach rozliczeniowych.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 11

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 r., Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. po zapoznaniu się z Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r., po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny przedmiotowego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zatwierdzić Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2015 r., na które składa się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 262.717.524,95 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemnaście tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote 95/100),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący stratę netto w kwocie 49.658.363,69 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy złote 69/100),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 49.738.746,41 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych 41/100),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 49.738.746,41 PLN (słownie: czterdzieści dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych 41/100),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.671.444,65 PLN (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote 65/100),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• 1. dodatkowe informacje objaśniające

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 12

UCHWAŁA NR ..…/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A., po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w 2015 r. i pozytywną opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza powyższe Sprawozdanie.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 13

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki FERRUM S.A. Panu KONRADOWI MITERSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KONRADOWI MITERSKIEMU absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki FERRUM S.A. Panu JACKOWI PODWIŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 17.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu JACKOWI PODWIŃSKIEMU absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 17.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki FERRUM S.A. Panu WŁODZIMIERZOWI KASZTALSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu WŁODZIMIERZOWI KASZTALSKIEMU absolutorium z pełnienia funkcji Członka Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki FERRUM S.A. Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu KRZYSZTOFOWI KASPRZYCKIEMU absolutorium z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2015 r.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 15

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu BOGUSŁAWOWI LEŚNODORSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu BOGUSŁAWOWI LEŚNODORSKIEMU absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu LECHOWI SKRZYPCZYK absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu LECHOWI SKRZYPCZYK absolutorium z pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu PIOTROWI CHAŁA absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu PIOTROWI CHAŁA absolutorium z pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu SUROJIT KUMAR GHOSH absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 21.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu SUROJIT KUMAR GHOSH absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 21.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu SŁAWOMOROWI BAJOR absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu SŁAWOMIROWI BAJOR absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Pani MARTYNIE GONCERZ-DACHOWSKIEJ absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Pani MARTYNIE GONCERZ-DACHOWSKIEJ absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu HUBERTOWI PIETRZAK absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu HUBERTOWI PIETRZAK absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FERRUM S.A. Panu MARKOWI MAKOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 21.12.2015 r. do 31.12.2015 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia udzielić Panu MARKOWI MAKOWSKIEMU absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w okresie od 21.12.2015 r. do 31.12.2015 r.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 16

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FERRUM S. A. o kwotę nie większą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze) w drodze emisji do 12.271.626 sztuk (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji na okaziciela serii "F" z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy FERRUM S. A., ustalenia dnia 1 czerwca 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. oraz zmiany statutu FERRUM S. A.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.1 lit. j) i k) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie wyższą niż 37.919.324,34 PLN (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote i trzydzieści cztery grosze), w drodze emisji publicznej akcji Spółki na okaziciela serii "F" w ilości nie większej niż 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) sztuk, o wartości nominalnej 3,09 PLN (słownie: trzy złote i dziewięć groszy) każda.

§ 2

Akcje serii "F" będą pokryte wkładami pieniężnymi oraz opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3

Akcje serii "F" uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2016 tj. od dnia 1 stycznia 2016 roku, na równi z pozostałymi Akcjami w kapitale zakładowym Spółki. Przy czym jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji serii "F" nastąpi po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2016, Akcje serii "F" będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od początku następnego roku obrotowego Spółki.

§ 4

• 1. Emisja Akcji serii "F" nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), z zastrzeżeniem, że Akcje serii "F" nie objęte w ramach zapisu podstawowego oraz zapisu dodatkowego mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki wybranym przez niego osobom.
• 1. Dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji serii "F" jest dzień 1 czerwca 2016 roku ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki posiadającym Akcje serii "A", "B", "C", "D", "E" na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało jedno prawo poboru Akcji serii "F", przy czym za każdą akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru, akcjonariuszowi będzie przysługiwało 1 (słownie: jedno) prawo poboru Akcji serii "F". Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii "F", 2 (słownie: dwa) prawa poboru Akcji serii "F" będą uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii "F". Ułamkowe części Akcji serii "F" nie będą

przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji serii "F" przypadająca danemu posiadaczowi prawa poboru Akcji serii "F" nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

1. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą uprawnieni do wykonania prawa poboru Akcji serii "F" oraz terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii "F" zostanie określony przez Zarząd w drodze odrębnej uchwały

§ 5

Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji, w tym między innymi:

• 1. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowym ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż 3,09 PLN oraz nie wyższa niż 37.919.324,34 PLN
• 1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii "F",
• 1. zasad dystrybucji i przydziału Akcji serii "F", w tym terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminu wykonania prawa poboru Akcji serii "F", a także zaoferowania Akcji serii "F" nie objętych w zapisach podstawowych oraz zapisach dodatkowych wybranym przez siebie osobom,
• 1. podjęcia wszelkich działań niezbędnych do zaoferowania Akcji serii "F" w drodze oferty publicznej, w tym złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego oraz dopuszczenia oraz wprowadzenia prawa poboru Akcji serii "F", prawa do Akcji serii "F" oraz Akcji serii "F" do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A., do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację prawa poboru Akcji serii "F", prawa do Akcji serii "F" oraz Akcji serii "F" w depozycie papierów wartościowych.

§ 6

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanawia zmienić Artykuł 8 ust. 8.1 Statutu FERRUM S.A. o dotychczasowym brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.838.648,68 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) podzielony jest na 24.543.252 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C, 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E.

nadając mu nowe brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 75.838.651,77 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy) do 113.757.973,02 złotych (słownie: sto trzynaście milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote dwa grosze), podzielony jest na nie mniej niż 24.543.253 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt trzy) i nie więcej niż 36.814.878 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii C, 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii D, 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii E oraz nie mnie niż 1 (jedna) i nie więcej niż 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji jako akcje serii F.

1. Upoważnia się Zarząd do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki po przydziale Akcji serii "F", przy czym tak określona suma nie może być wyższa niż kwota maksymalna określona w § 1 niniejszej Uchwały oraz do ustalenia ostatecznego brzmienia Artykułu 8.1. Statutu Spółki.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 17

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: zmiany Uchwały nr XIV/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 8 czerwca 2006 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych i art. 26 ust. 1 pkt e Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Ze względu na dokonane podziały geodezyjne działek objętych Uchwałą nr XVI/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z dnia 8 czerwca 2006 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości oraz przeznaczenie na sprzedaż kolejnych nieruchomości Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. dokonuje zmiany tej uchwały w następujący sposób:

§ 1 uchwały otrzymuje brzmienie:

Wyraża się zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego następujących nieruchomości położonych przy ul. Murckowskiej i ul. Hutniczej:

• 1. niezabudowanych działek o nr 5/5 i 5/6 objętych księgą wieczystą numer KA1K/00065740/4. o powierzchni 3625 m2,
• 2. niezabudowanych działek o nr 7/5, 7/6 i 7/7, objętych księgą wieczystą numer KA1K/00065740/4 o powierzchni 4357 m2,
• 3. niezabudowanej działki o nr 20/29, objętej księgą wieczystą numer KA1K/00132210/1 o powierzchni 1213 m2,
• 4. niezabudowanych działek o nr 20/31, 20/32, 20/33 i 20/ 37 oraz działki 20/34 zabudowanej wierzą wodną, objętych księgą wieczystą numer KA1K/00076874/2, o powierzchni 65986 m2.

Łączna powierzchnia działek wymienionych powyżej wynosi 75181 m2.

§2 uchwały otrzymuje brzmienie:

Zbycie nieruchomości nastąpi na warunkach określonych przez Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd może zbyć nieruchomości w całości lub w części, w tym dokonywać zamiany nieruchomości oraz wnosić je aportem do spółki handlowej.

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 18

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. pomimo, że bilans Spółki wykazuje łączną stratę za rok 2015 i lata poprzednie przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 23

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nowej kadencji

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. na …… (………..) osób.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 9 lutego 2016 r. w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. VIII kadencji.

UCHWAŁA NR …../2016

grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

Działając na podstawie art. 385 § 3 i § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. w drodze głosowania w grupie powołuje w skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Panią/Pana …………………………………………….

projekty uchwał do punktu porządku obrad nr 24

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 i § 7 Kodeksu spółek handlowych, w związku nie utworzeniem co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej w myśl punktu 23 porządku obrad, Zwyczajne Zgromadzenie FERRUM S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana …………………………………………….

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: wyboru Członka Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana …………………………………………….

projekt uchwały do punktu porządku obrad nr 25

UCHWAŁA NR …../2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 17 maja 2016 r.

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej Spółki delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru

Działając na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. ustala osobne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej FERRUM S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) netto w stosunku miesięcznym. Wynagrodzenie płatne będzie do 10-tego dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Wynagrodzenie za niepełny miesiąc ustala się w wysokości proporcjonalnej.