Best S.A.

AGM Information • Apr 21, 2016

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. w dniu 18 maja 2016 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 §1 oraz art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ________________________.

§2.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BESTS.A., uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład KomisjiSkrutacyjnej następujące osoby:

• 1) ________________________
• 2) ________________________
• 3) ________________________.

§2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

WalneZgromadzenieuchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2015 r. i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2015 r., a także wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2015 r.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z oceny:
• a. sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r.,
• b. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2015 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2015 r.,
• c. wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2015 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
• a. oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r.;
• c. oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• d. ocenyracjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r. i sprawozdań organów Spółki za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiociezatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BESTS.A. za 2015 r. i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiociesposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na nabywanie przez Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki.
• 1. Uchwała w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A.
• 1. Dyskusja na temat oczekiwań akcjonariuszy w związku z wejściem w życie Market Abuse Regulation.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BEST S.A. i sprawozdań organów Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2015, wynikami badania sprawozdania finansowego BESTS.A. za rok obrotowy 2015 przedstawionymi przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2015 dokonaną przez Radę Nadzorczą, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności BEST S.A. w 2015 r. i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r.:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2015 zawierające:
• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 686.726 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych);
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 68.240 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 5.760 tys. zł (słownie: pięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych)
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.125 tys. zł (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych);
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 13.798 tys. zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 5) informację dodatkową, obejmującą informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności BEST S.A. w 2015 r. i sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2015 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BESTS.A. w 2015 r.

Na podstawie art. 395 §5 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2015, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2015 przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2015 r.:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2015 zawierające:
• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 694.108 tys. zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt cztery miliony sto osiem tysięcy złotych);
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015roku do 31 grudnia 2015roku wykazujące zysk netto w kwocie 82.176 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 82.166 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 83.126 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony sto dwadzieścia sześć tysięcy złotych);
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.739 tys. zł (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych);
• 5) informację dodatkową, obejmującą informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST S.A. w 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie sposobu podziału zysku osiągniętego przez BEST S.A. w roku obrotowym 2015

Na podstawie art. 395 §2 pkt 2 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. postanawia zysk osiągnięty przez BEST S.A. w 2015r. w wysokości 68.239.764,43 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote i czterdzieści trzy grosze)przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt. 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od1.01.2015r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BESTS.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1.01.2015r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Pani Barbarze Rudziks – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1.01.2015r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt. 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Sławomirowi Lachowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1.01.2015r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1.01.2015 r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Pani Katarzynie Borusowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1.01.2015r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Pani Patrycji Kucner – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1.01.2015 r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu prof. Dariuszowi Filarowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1.01.2015 r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu prof. Pasquale Policastro – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1.01.2015 r. do 31.12.2015r.

§ 2

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w zw. z §14 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. powołuje/odwołuje ______________________________ posiadającego nr PESEL _____________________ do/z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

§ 2

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 18 maja 2016 r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na nabywanie przez Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki obligacji wyemitowanych przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki

Na podstawie art. 15 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. wyraża zgodę na nabywanie przez Członków Zarządu Spółki lub na ich rzecz obligacji emitowanych przez BEST S.A. lub spółki zależne od BEST S.A. ("Obligacji") na następujących warunkach:

• 1) Obligacje oferowane będą Członkowi Zarządu lub podmiotowi działającemu na jego rzecz na zasadach rynkowych;
• 2) Obligacje oferowane będą Członkowi Zarządu lub podmiotowi działającemu na jego rzecz na takich samych zasadach jak pozostałym obligatariuszom, określonych w warunkach emisji danej serii Obligacji;
• 3) BEST S.A. lub spółka zależna od BEST S.A. będzie uprawniona do dokonania przydziału Członkowi Zarządu BESTS.A. lub podmiotowi działającemu na jego rzecz Obligacji danej serii o wartości nie wyższej niż 15% łącznej wartości Obligacji przydzielonych w ramach tej serii.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. wyraża zgodę na nabywanie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki lub na ich rzecz Obligacji na następujących warunkach:

• 1) Obligacje oferowane będą Członkowi Rady Nadzorczej lub podmiotowi działającemu na jego rzecz na zasadach rynkowych;
• 2) Obligacje oferowane będą Członkowi Rady Nadzorczej lub podmiotowi działającemu na jego rzecz na takich samych zasadach jak pozostałym obligatariuszom określonych w warunkach emisji danej serii Obligacji;
• 3) BEST S.A. lub spółka zależna będzie uprawniona do dokonania przydziału Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. lub podmiotowi działającemu na jego rzecz Obligacji danej serii o wartości nie wyższej niż 15% łącznej wartości Obligacji przydzielonych w ramach tej serii.

§ 3

Łączna wartość Obligacji danej serii przydzielona przez BEST S.A. lub spółkę zależną Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej BEST S.A. nie może przekroczyć 20% łącznej wartości Obligacji przydzielonych w ramach tej serii.

§ 4

Zgoda, o której mowa w §1 oraz §2 niniejszej uchwały obowiązuje do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. w roku 2017.

§ 5

Ograniczenia w obejmowaniu Obligacji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w §1 ust. 3, §2 ust. 3 i §3 niniejszej uchwały nie dotyczą nabywania Obligacji na rynku wtórnym od osób trzecich.

§ 6

Postanowienia niniejszej uchwały nie uchylają ani nie ograniczają zgód udzielonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. w uchwale nr 4 z dnia 16 grudnia 2014 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie transakcji pomiędzy członkami Zarządu a BEST S.A. lub spółką zależną od BEST S.A.

§ 7

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 maja 2016 r. w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§1

• 1. W Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wprowadza się następujące zmiany:
• 1) §8 otrzymuje następujące brzmienie: "Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej BEST S.A. albo inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony uchwałą Rady. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu BEST S.A. albo osoba wyznaczona przez Zarząd BEST S.A.".
• 2) §15 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "Komisji skrutacyjnej nie powołuje się, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz albo gdy wszyscy obecni lub reprezentowani na zgromadzeniu akcjonariusze odstąpili od powołania komisji skrutacyjnej.".
• 1. W pozostałym zakresie postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie ulegają zmianie.

§ 2