Interbud-Lublin S.A.

Quarterly Report • Apr 29, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Lublin data publikacji – 29 kwietnia 2016 roku

Spis treści

1		Wybrane dane finansowe 4
2		Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin5
	2.1	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających
		konsolidacji 5
	2.2	Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin6
	2.3	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej 7
	2.4	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
	2.5	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i
		jego Grupy Kapitałowej8
3		Informacja o działalności Grupy w okresie sprawozdawczym 8
	3.1	Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia8
	3.1.1	Odbiorcy 8
	3.1.2	Dostawcy9
	3.1.3	Znaczący kontrahenci9
	3.2	Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej	10
	3.3	Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi	10
	3.4	Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2015 roku poręczeniach i gwarancjach	11
	3.4.1	Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej	11
	3.4.2	Poręczenia i gwarancje udzielone spółkom z Grupy Kapitałowej	12
	3.5	Informacje o kredytach i pożyczkach	14
	3.6	Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na
		działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej	16
	3.7	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego	21
4		Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej23
	4.1	Omówienie wyników Grupy Kapitałowej	23
	4.2	Wyniki segmentów działalności	24
	4.3	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej, w tym z punktu widzenia
		płynności Grupy	26
	4.4	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
		dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.	28
	4.5	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2015
	rok	28
	4.6	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.	28
	4.7	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	29
	4.8	Wykorzystanie środków z emisji	29
	4.9	Prognozy wyników finansowych	29
	4.10	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz
		wartościowym	29
5		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej29
	5.1	Opis perspektyw rozwoju	29
	5.2	Strategia Grupy	32
	5.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy	32
	5.3.1	Czynniki zewnętrzne	32
	5.3.2	Czynniki wewnętrzne	33
	5.4	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na
		nie narażona	33
	5.4.1	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność	33
	5.4.2	Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy	34

5.4.3 Identyfikacja ryzyka finansowego	36
6 Pozostałe informacje38
6.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.	38
6.2 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	40
6.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	40
6.4 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	40
6.5 Prace badawczo – rozwojowe	40
6.6 Zatrudnienie	40
6.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok	41
7 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową w 2015 roku.41
7.1 Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego	41
7.2 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	42
7.3 Akcje i akcjonariat	43
7.3.1 Kapitał zakładowy	43
7.3.2 Akcjonariat	44
7.3.3 Akcje własne	45
7.3.4 Umowy dotyczące akcjonariuszy i obligatariuszy	45
8 Władze Jednostki Dominującej45
8.1 Zarząd	45
8.1.1 Skład i zmiany	45
8.1.2 Wynagrodzenie	45
8.1.3 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień	46
8.1.4 Umowy z osobami zarządzającymi	47
8.2 Rada Nadzorcza	47
8.2.1 Skład i zmiany	47
8.2.2 Wynagrodzenie	48
8.2.3 Opis działania Rady Nadzorczej	49
8.2.4 Komitety wewnętrzne	49
8.3 Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące	51
8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne	51
8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia
prawa własności akcji	52
8.6 Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej	52
8.7 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej	52
8.7.1 Uprawnienia akcjonariuszy	53
8.7.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia	54
Podpis osoby zarządzającej54
Kontakt do jednostki dominującej	55

1 Wybrane dane finansowe

			tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	2015	2014	2015	2014
	Działalność kontynuowana
I.	Przychody netto ze sprz. prod., tow. i mat.	49 148	20 762	11 744	4 956
II.	Koszt sprz. produktów, tow. i mat.	37 244	15 430	8 900	3 683
III.	Zysk (strata) ze sprzedaży	11 903	5 331	2 844	1 273
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 520	-2 738	3 231	-654
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 384	-7 648	2 242	-1 826
VI.	Zysk netto z działalności kontynuowanej	6 449	-6 522	1 541	-1 557
VII.	Zysk netto z działalności zaniechanej	1 189	-17 237	284	-4 115
VIII.	Zysk (strata) netto	7 638	-23 759	1 825	-5 671
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 205	4 364	1 961	1 042
X.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-593	33 582	-142	8 016
XI.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-7 435	-39 744	-1 777	-9 487
XII.	Przepływy pieniężne netto, razem	178	-1 799	42	-429

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja		stan na dzień	stan na dzień
		31-12-2015	31-12-2014	31-12-2015	31-12-2014
I	Aktywa trwałe	48 600	32 266	11 404	7 570
II	Aktywa obrotowe	59 695	103 932	14 008	24 384
III.	Aktywa razem	108 295	136 198	25 412	31 954
IV.	Zobowiązania długoterminowe	13 444	20 843	3 155	4 890
V.	Zobowiązania krótkoterminowe	67 399	95 542	15 816	22 416
VI.	Kapitał własny	27 451	19 813	6 442	4 649
VII.	Kapitał zakładowy	702	702	165	165
VIII.	Pasywa, razem	108 295	136 198	25 412	31 954
IX.	Ilość akcji (w szt.)*	7 016 000	7 016 000	nd.	nd
X.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	1,09	-3,39	0,26	-0,80
XII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	1,09	-3,39	0,26	-0,80
XII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	3,91	2,82	0,92	0,66
XIII.	Rozwodniona wartość księg. Na 1 akcję (w zł/€)	3,91	2,82	0,92	0,66
XIV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,0	0,0	0,0

Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2015 roku (1 EUR = 4,2615 PLN) i na dzień 31 grudnia 2014 roku (1 EUR= 4,2623);
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu 1 stycznia - 31 grudnia 2015 roku (1 EUR = 4,1848 PLN) oraz dla okresu 1 stycznia - 31 grudnia 2014 roku (1 EUR = 4,1892 PLN).

2 Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin

2.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Powiązania kapitałowe

Na dzień 31 grudnia 2015 r. "INTERBUD-LUBLIN" S.A. (Emitent, Spółka) tworzył Grupę Kapitałową wraz z pięcioma podmiotami zależnymi tj. spółką IB-Nieruchomości Sp. z o.o., RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-CONSTRUCTION S.A., INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Emitent posiada 100% akcji/udziałów w każdej ze spółek stanowiących 100% kapitału zakładowego, co stanowi również 100% ogólnej liczby głosów w tych spółkach. Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Emitent posiada również 300 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S. A. w Lublinie. Posiadany przez Spółkę udział stanowi 0,05% kapitału zakładowego, co uprawnia do 0,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

W 2013 r. utworzona została spółka celowa z udziałem Emitenta pn. Słoneczny Park Sp. z o.o. o kapitale zakładowym w wysokości 10 tys. zł, w której Emitent posiadał 50% udziałów. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent odkupił 50% udziałów od dotychczasowego współwłaściciela i stał się jedynym udziałowcem tego podmiotu. Następnie Emitent sprzedał wszystkie udziały w spółce. Spółka Słoneczny Park nie podjęła realizacji żadnych projektów inwestycyjnych.

Jednocześnie największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

Poza pozycjami wymienionymi powyżej Grupa nie posiada istotnych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych.

W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca posiadała 3 oddziały Spółki. tj. oddział deweloperki mieszkaniowej w Lublinie, oddział deweloperki komercyjnej w Lublinie oraz oddział deweloperki komercyjnej Nr 2 w Lublinie. Jednakże w dniu 31 grudnia Emitent podjął decyzję o zamknięciu ww. oddziałów.

Powiązania osobowe

Prezes Zarządu INTERBUD-LUBLIN S.A. Pan Krzysztof Jaworski pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółkach zależnych INTERBUD-CONSTRUCTION SA oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Pan Marek Borowiec, który do 26 listopada 2015 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu INTERBUD-LUBLIN S.A. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółkach zależnych INTERBUD-CONSTRUCTION SA oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz znaczący akcjonariusz Spółki Pan Witold Matacz posiada 100% udziałów w spółce Energopol – Lublin S.A. oraz 100% udziałów w spółce Limbex Sp. z o.o.

2.2 Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin

IB-Nieruchomości Sp. z o.o.

IB–Nieruchomości Sp. z o.o. (IB–Nieruchomości) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000283237.

IB-Nieruchomości zajmuje się kompleksowymi usługami w zakresie profesjonalnego zarządzania nieruchomościami. Klientami IB-Nieruchomości są wyłącznie spółki z Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin. Spółka zależna realizuje przedsięwzięcia z zakresu utrzymania nieruchomości w odpowiednim stanie technicznym, wykonuje niezbędne przeglądy wymagane Prawem budowlanym oraz zapewnia optymalne warunki eksploatacji budynku przy minimalizowaniu kosztów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości w długim okresie.

Spółka zależna zatrudnia licencjonowanych zarządców nieruchomości oraz administratorów z wieloletnim doświadczeniem w zakresie obsługi wspólnot mieszkaniowych jak i obiektów komercyjnych.

Działalność IB-Nieruchomości jest odpowiedzią na rosnące potrzeby rynku w zakresie profesjonalnego zarządzania, administrowania, obsługi księgowej, prawnej i nadzoru technicznego nad powierzonymi nieruchomościami. Obecnie Spółka IB-Nieruchomości zajmuje się zarządzaniem budynkami mieszkalnymi na kilku osiedlach zrealizowanych w Lublinie przez Jednostkę Dominującą jako inwestora. IB-Nieruchomości zajmuje się również zarządzaniem budynkiem spółki zależnej – RUPES, który położony jest przy Al. Racławickich 8 w Lublinie.

Rupes Sp. z o.o.

RUPES Sp. z o.o. (RUPES) powstała w 2006 roku. Początkowo Spółka zajmowała się obrotem nieruchomościami. Następnie prowadzona przez RUPES działalność związana była ze wznoszeniem budynków i obsługą rynku nieruchomościami. Jedynym zadaniem inwestycyjnym realizowanym przez RUPES była budowa budynku biurowego, który jest położony na działkach przy ul. Żwirki i Wigury oraz Al. Racławickiej (Śródmieście) w Lublinie. Wzniesiony budynek ma charakter usługowo-mieszkalny z trzypoziomowym garażem podziemnym. Aktualnie spółka RUPES zajmuje się komercjalizacją ww. budynku biurowego zlokalizowanego w samym centrum Lublina. Zamiarem spółki jest sprzedaż lub najem powierzchni biurowej tego obiektu.

INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. i INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Emitent realizuje inwestycje kapitałowe w spółki celowe, które będą odpowiadały za poszczególne inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. W 2014 r. utworzone zostały trzy spółki zależne w tym INTERBUD-BUDOWNICTWO SA oraz INTERBUD-CONSTRUCTION SA.

Utworzenie ww. spółek zależnych związane jest z reorganizacją działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Interbud – Lublin zmierzającą do takiego zorganizowania Grupy Kapitałowej, aby w jej skład wchodziły spółki zależne specjalizujące się w odrębnej dziedzinie lub działające na określonym obszarze geograficznym. Spółka zależna INTERBUD-CONSTRUCTION prowadzi projekt deweloperski realizowany dotychczas przez Jednostkę

Dominującą tj. Osiedle Nowy Felin. Nowy projekt obejmuje budowę dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych. Planowany termin zakończenia budowy to maj 2017 r.

Natomiast INTERBUD-BUDOWNICTWO zakończyło realizację projektu inwestycyjnego zlokalizowanego w okolicach ul. Gęsiej i Al. Kraśnickiej w Lublinie oraz realizacją kontraktów budowlanych zleconych przez podmioty zewnętrzne. Działalność budowlana spółki zależnej INTERBUD-BUDOWNICTWO będzie koncentrowała się na działalności budowlanej wykonywanych na potrzeby Grupy Kapitałowej.

INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o .o.

INTERBUD-APARTMENTS sp. z o.o. to kolejna spółka utworzona w 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 305 tys. zł. Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w tym podmiocie. INTERBUD-APARTMENTS została utworzona w celu realizacji projektów deweloperskich. W I półroczu 2015 r. INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę sprzedaży działki położonej w okolicach Alei Kraśnickiej, ul. Gęsiej i ul. Owczej w Lublinie tj. w obrębie kompleksu w postaci parku handlowego. Wcześniej nieruchomość o której mowa powyżej została przeniesiona z INTERBUD-LUBLIN do INTERBUD-APARTMENTS.

2.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca utworzyła trzy oddziały Spółki tj. oddział deweloperki mieszkaniowej w Lublinie, oddział deweloperki komercyjnej w Lublinie oraz oddział deweloperki komercyjnej Nr 2 w Lublinie. Zamierzeniem Zarządu było uzyskanie takiego stopnia odrębności organizacyjnej i finansowej oddziałów, która umożliwiłaby przeniesienie ich jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółek zależnych. Jednakże wobec dokonanych analiz kosztów, których poniesienie jest wymagane w związku z przeprowadzeniem przedmiotowej operacji Emitent podjął decyzję o zamknięciu ww. oddziałów z dniem 31 grudnia 2015 r.

W I kwartale 2015 roku miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. po cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł każda. Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. wynosi 300.000,00 zł.

W okresie sprawozdawczym miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. po cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł każda. Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. wynosi 4.243.740,00 zł.

Dodatkowo miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. poprzez podniesienie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów z kwoty 10,00 zł do kwoty 261,00 zł każdy. Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. wynosi 1.305.000,00 zł.

2.4 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN zajmuje się świadczeniem kompleksowych usług budownictwa mieszkaniowego, ogólnego i przemysłowego. W sposób kompleksowy realizuje inwestycje, pełniąc funkcję zarówno generalnego wykonawcy w zakresie realizowanych robót, jak i podwykonawcy w zakresie ściśle określonych zadań, wykorzystując do tych celów wykwalifikowaną kadrę menadżerską i techniczną.

Jednostka Dominująca świadczy usługi robót budowlanych w tym w zakresie budownictwa kubaturowego oraz infrastrukturalnego. INTERBUD – BUDOWNICTWO SA realizowała roboty budowlane w ramach projektu inwestycyjnego zlokalizowanego w okolicach ul. Gęsiej i Al. Kraśnickiej w Lublinie oraz planowała realizować kontrakty budowlane zlecone przez podmioty zewnętrzne. Aktualnie INTERBUD-BUDOWNICTWO nie posiada portfela zleceń na 2016 rok. INTERBUD-CONSTRUCTION prowadzi projekt deweloperski realizowany

dotychczas przez Jednostkę Dominującą ( Osiedle Nowy Felin) oraz planuje rozpocząć nowy projekt lub sprzedaż inwestycji z rozpoczętym projektem deweloperskim (Osiedle Botanik IV). INTERBUD-APARTMENTS została utworzona w celu realizacji projektów deweloperskich. Aktualnie realizuje projekt deweloperski Osiedle Brzozy III budynek C.

Przedmiotem działalności podmiotu zależnego tj. IB-Nieruchomości Sp. z o.o. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami.

Przedmiotem działalności drugiego podmiotu zależnego tj. RUPES jest komercjalizacja powierzchni nieruchomości budynku biurowego, który zlokalizowany jest w Lublinie przy ul. Żwirki i Wigury.

Podsumowując Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN wyróżnia trzy główne segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

• roboty budowlano-montażowe (działalność została zaniechana)
• działalność deweloperska;
• zarządzanie nieruchomościami.

2.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i jego Grupy Kapitałowej

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian w okresie sprawozdawczym "INTERBUD-LUBLIN" S.A. nie wprowadziła zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i Grupą Kapitałową.

3 Informacja o działalności Grupy w okresie sprawozdawczym

3.1 Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

3.1.1 Odbiorcy

Rynek zbytu dla oferowanych przez Grupę produktów i usług jest rynkiem krajowym. Wszystkie obecnie prowadzone przez Grupę projekty realizowane są na terytorium Polski.

Grupa nie posiada ściśle określonego grona odbiorców swoich usług i produktów. Klientami działalności deweloperskiej prowadzonej przez Grupę są indywidualni nabywcy lokali mieszkalnych (osoby fizyczne). Grupa nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców usług i produktów.

3.1.2 Dostawcy

Grupa posiada liczne grono dostawców. Są to zarówno firmy lokalne (z Lublina oraz jego okolic), jak i firmy o ogólnokrajowym zasięgu.

Zestawienie głównych dostawców materiałów do produkcji i towarów w 2015 roku, uszeregowanych według generowanych obrotów prezentuje poniższa tabela.

Lp.	Nazwa dostawcy	Udział w dostawach	Rodzaj dostarczanych produktów i towarów
1.	LIMBEX Sp. z o.o.	14,31%	Usługi budowlano-montażowe
2.	MOTA-ENGIL CE S.A.	12,86%	Usługi budowlano-montażowe
3	OROQ Enterprise B. Franczak	6,70%	Usługi budowlano-montażowe
5.	K2 INSTALACJE Sp. z o.o.	3,78%	instalacje elektryczne, teletechniczne, sanitarne, wentylacja i klimatyzacja
4.	HUP-BUD Sp. z o. o.	2,01%	Usługi budowlano-montażowe

Najwyższy obrót w wielkości dostaw usług budowlanych dla Grupy odnotowała spółka "Limbex" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie z udziałem 14,31 %. Limbex Sp. z o.o. jest podmiotem w którym wszystkie udziały posiada Pan Witold Matacz. Pomiędzy Emitentem a Limbex Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe, które opisane zostały w punkcie Opis organizacji Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Kolejnym pomiotem, którego obrót w wielkości dostaw usług budowlanych przekroczył 10% kosztów jest MOTA-ENGIL CE S.A. z udziałem 12,86%. Spółka MOTA-ENGIL wykonywała roboty budowlane związane z wykonaniem infrastruktury drogowej przy nieruchomości zlokalizowanej w obszarze Parku Handlowego w Lublinie. Pomiędzy Emitentem a MOTA-ENGIL nie zachodzą żadne powiązania osobowe ani kapitałowe.

Spóła nie widzi realnego zagrożenia trwałego uzależnienia się od dostawcy. Spółka utrzymuje współpracę jednocześnie z kilkoma firmami oferującymi ten sam asortyment, dzięki czemu możliwe jest regularne korzystanie z najlepszej w danym momencie oferty rynkowej.

3.1.3 Znaczący kontrahenci

Zestawienie głównych odbiorców usług budowlanych w 2015 roku uszeregowanych według generowanych obrotów prezentuje tabela poniżej.

Lp.	Nazwa odbiorcy	Udział
1.	Bricoman Polska Sp. z o.o. w Warszawie	23,40%
2.	Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie	17,85%
3.	Katowickie Przedsiębiorstwo Meblowe Agata S.A.	7,15%

4.	BLUE ESTATE Sp. z o.o.	4,84%
5.	G5 Sp. z o.o.	4,08%

W 2015 roku głównym odbiorcą usług budowlanych, którego udział przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem był Bricoman Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wysoki udział podmiotu w przychodach Grupy ogółem wynika z realizacji umowy o roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawcy, składające się na zadanie inwestycyjne pod nazwą "Budowa obiektu handlowego wraz infrastrukturą drogowo-komunikacyjną oraz miejscami parkingowymi, terenami zielonymi i oświetleniem przy zbiegu ulic Owczej oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie. O zawarciu umowy na realizację ww. inwestycji Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 28/2014 z dnia 19 września 2014 roku. Pomiędzy Grupą a Bricoman Polska Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania kapitałowe ani osobowe.

Drugim odbiorcą, którego udział przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem był Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Wysoki udział podmiotu w przychodach Grupy ogółem wynika z kontynuowania realizacji umowy o roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawcy, składające się na zadanie inwestycyjne pod nazwą: dokończenia budowy budynku Centrum Analityczno-Programowego dla Zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul. Pagi i ul. Głębokiej w Lublinie. O zawarciu umowy na realizację ww. inwestycji Emitenta poinformował w raporcie bieżącym nr 1/2014 z dnia 9 stycznia 2014 roku. Pomiędzy Grupą a Uniwersytetem Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie nie zachodzą powiązania kapitałowe ani osobowe.

W związku z ograniczeniem działalności budowlano-montażowej na rzecz kontrahentów zewnętrznych po zakończeniu okresu sprawozdawczego zgodnie zobowiązującymi zasadami rachunkowości tj. MSR/MSSF działalność segmentu budowlano-montażowego została rozpoznana jako działalność zaniechana. Powyższe nie było związane z podjęciem decyzji operacyjno – organizacyjnych ze strony Emitenta i związane jest wyłącznie z ujęciem księgowym. Działalność budowalno-montażowa będzie realizowana w kolejnych okresach wyłącznie na potrzeby spółek z Grupy Kapitałowej.

W przypadku usług świadczonych w ramach działalności deweloperskiej w roku 2015 nie występowała sytuacja, w której od jednego odbiorcy pochodziło więcej niż 10% ogólnej sumy przychodów ze sprzedaży.

3.2 Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Informacje nt. umów znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej zawartych w okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w punkcie Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym. Poza umowami opisanymi w tym punkcie spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych znaczących umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Jednocześnie Emitentowi nie są znane umowy znaczące dla jego działalności zawarte pomiędzy akcjonariuszami Jednostki Dominującej.

3.3 Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi

W 2015 roku Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne nie zawierały żadnych istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2015 roku poręczeniach i gwarancjach

3.4.1 Poręczenia i gwarancje udzielone przez spółki z Grupy Kapitałowej

W 2015 roku spółki z Grupy Kapitałowej udzieliły gwarancji na zabezpieczenie kaucji wadialnych, należytego wykonania kontraktów oraz właściwego usunięcia wad i usterek za pośrednictwem banków i instytucji ubezpieczeniowych.

Poniżej zaprezentowano zestawienie poręczeń i gwarancji wadialnych jakie spółki z Grupy Kapitałowej udzieliły w 2015 roku oraz do dnia zatwierdzenia raportu rocznego.

Kontrakt	Inwestor	Data obowiązywania	Kwota (tys. zł)	Data wystawienia polisy
Dokończenie budowy Centrum Analityczno	UMCS Lublin	07.01.2014-	44 880	03.01.2014 + aneks z
Programowego dla zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul. Pagi i ul.	Pl. Marii Curie - Skłodowskiej 5	07.01.2015 aneks do 18.02.2015		10.02.2015
Głębokiej w Lublinie	20-031 Lublin
Budowa budynków mieszkalnych	Lighthouse	28.03.2014-	11 725	31.03.2014 + aneks z
wielorodzinnych A01, A02 i B03 Zamienie ul.	Development Sp. Z	30.06.2015		20.02.2015
Arakowa	o.o. Sp. k-a
	Ul .Muszkieterów 15C
	02-273 Warszawa
Budowa budynku mieszkalnego przy ul.	PETRO	01.08.2013-	9 000	22.07.2013 +aneks z
Drzymały 13	DEVELOPMENT Sp. z o.o.	31.12.2014 aneks do 30.04.2015		13.03.2015
Rozbudowa budynku Urzędu Gminy Spiczyn z	Gmina Spiczyn	17.11.2015-	25	12.11.2015
przeznaczeniem na Strażnicę OSP	21-077 Spiczyn 10C	16.12.2015
Budowa budynku mieszkalnego wielorodzinnego	Towarzystwo	26.11.2015-	150	23.11.2015
z częścią usługową przy Alei Solidarności w	Budownictwa	28.12.2015
Wieliszewie wraz z infrastrukturą techniczną i	Społecznego
urządzeniem terenu	"Wieliszew" Sp. z o.o.
	05-135 Wieliszew
	Ul .Modlińska 23A
Osiedle Nowy Felin budynek mieszkalny	INTERBUD	17.12.2015-	6 900	28.12.2015
wielorodzinny nr 1 i 2	CONSTRUCTION SA	30.08.2017

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych przez Jednostkę Dominującą gwarancji ubezpieczeniowych należytego wykonania i usunięcia wad i usterek w 2015 roku oraz do dnia zatwierdzenia raportu rocznego.

Kontrakt	Inwestor	Data obowiązywania	Kwota (w tys. zł)	Data wystawienia polisy
Dokończenie budowy Centrum Analityczno	UMCS Lublin Pl. Marii Curie -	27.02.2015- 12.05.2015	2 244	27.02.2014+aneksy z
Programowego dla zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul.Pagi i ul. Głębokiej w Lublinie	Skłodowskiej 5 20-031 Lublin	13.05.2015- 28.05.2020	673,2	04.02.2015 i 07.09.2015

3.4.2 Poręczenia i gwarancje udzielone spółkom z Grupy Kapitałowej

Poniżej przedstawiono zestawienie poręczeń i gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz poręczeń i gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielone spółkom Grupy Kapitałowej w 2015 roku, oraz do dnia zatwierdzenia raportu rocznego.

Kontrakt	Kontrahent	Data obowiązywania	Kwota (w tys. zł)	Data wystawienia polisy
Dostawa i montaż konstrukcji stalowej dla obiektu handlowego BRICOMAN	ZREMB-POLAND Sp. z o.o.	15.01.2015-08.03.2015	528	15.01.2015
Dostawa i montaż konstrukcji stalowej dla obiektu handlowego BRICOMAN	ZREMB-POLAND Sp. z o.o.	02.02.2015-22.04.2015	175,8	02.02.2015
Dostawa i montaż 2 urządzeń dźwigowych w bud. nr 3 os. Nowy Felin	SCHINDLER POLSKA Sp. z o.o.	16.02.2015-10.04.2015	12	16.02.2015
Dostawa i montaż 2 urządzeń dźwigowych w bud. nr 3 os. Nowy Felin	SCHINDLER POLSKA Sp. z o.o.	16.02.2015-12.05.2015	2	16.02.2015
Dostawa i montaż konstrukcji stalowej w obiekcie handlowym BRICOMAN	ZREMB-POLAND Sp. z o.o.	02.02.2015-22.04.2015	176	20.02.2015
		22.04.2015-30.06.2020	176
Wykonani e pokrycia dachu na obiekcie handlowym BRICOMAN	MK DACH SYSTEM Sp. z o.o.	13.03.2015-30.06.2015	87	13.03.2015
Wykonanie zjazdu z ul. Jana Pawła II	MOTA-ENGIL Central Europe SA	17.03.2015-15.05.2015	37	17.03.2015
Kompleksowe wykonanie oświetlenia drogowego odcinka 11 i 15 dla inwestycji pn. Budowa trakcji trolejbusowej na il. Bohaterów Monte Cassino"	Zakład Instalacji Elektrycznych s.c. R. Janczak, R. Nakonieczny	17.03.2015-24.01.2019	39,1	17.03.2015
Kompleksowe roboty wykończeniowe na obiekcie handlowym BRICOMAN	Firma Remontowo Budowlana P. Kozioł	23.03.2015-30.07.2015	45
		16.06.2015-15.06.2020	45	23.03.2015
Kompleksowe wykonanie posadzek	PPHU PAINPOL S.	02.04.2015-25.07.2015	114
przemysłowych na obiekcie handlowym BRICOMAN	Drożdż	26.07.2015-25.08.2018	57	01.04.2015
Przebudowa Al. Kraśnickiej w Lublinie	MOTA-ENGIL Central Europe SA	10.04.2015-30.10.2015	1 107	10.04.2015
Kompleksowe prace zw. Robotami drogowymi przy obiekcie AGATA MEBLE	OROQ ENTERPRISE B. FRANCZAK	15.04.2015-15.08.2015	110	22.04.2015

		16.08.2015-16.08.2018
Kompleksowe prace zw. Robotami drogowymi przy obiekcie BRICOMAN	OROQ ENTERPRISE B. FRANCZAK	24.04.2015-06.08.2015	184	06.05.2015
Dostawa i montaż dźwigów osobowych w ramach inwestycji przy ul. Drzymały w Warszawie	KONE Sp. z o.o.	06.05.2015-07.04.2018	5,2	06.05.2015
Kompleksowe wykonanie instalacji wentylacji, instalacji sanitarnych, instalacji co oraz gazowej przy ul. Drzymały w Warszawie	HYDROBUD GARWOLIŃSKI.	15.05.2015-31.07.2015	82,3	14.05.2015
Wykonanie instalacji wentylacji, klimatyzacji oraz wymiennika GWC w ramach zadania ECOTECH	HUP=BUD Sp. z o.o.	15.05.2015-14.05.2020	84	22.06.2015
Dostawa i montaż drzwi stalowych w ramach	ASSA ABLOY	01.08.2015-15.09.2020
zadania obiekt handlowy BRICOMAN	MERCOR DOORS Sp. Z o.o.	01.08.2015-15.09.2018	5	24.06.2015
Dostawa i montaż drzwi stalowych w ramach zadania ECOTECH	AL-STAL Sp. z o.o.	30.06.2015-22.05.2018	12,5	30.06.2015
Kompleksowe wykonanie robót murowanych, obudowa akustyczna w ramach zadania ECOTECH	JUR-BUD Sp. z o.o.	03.07.2016-30.06.2018	13,7	03.07.2016
Układanie parkietu przemysłowego dębowego w ramach zadania ECOTECH	JUR-BUD Sp. z o.o.	03.07.2015-30.06.2020	4,3	03.07.2015
Wykonanie gładzi oraz malowanie ścian i sufitów w ramach zadania ECOTECH	MOORE FARBY, LAKIERY, WNĘTRZA	06.07.2015-21.06.2020	2,7	03.07.2015
Roboty ziemne, niwelacja, profilowanie, roboty drogowe, brukarskie, dostawy kruszyw w ramach zadania ECOTECH	OROQ ENTERPIRSE B. FRANCZAK	07.07.2015-12.05.2020	24,3	06.07.2015
Dostawa i montaż drzwi stalowych w ramach zadania ECOTECH	PORTO K.A. WNUCZEK sp. j.	30.06.2015-14.06.2020	22,6	07.07.2015
Wykonanie posadzki z kostki brukowej w garażu bud. nr 3 os. Nowy Felin	F.B.S.Z. Sławomir Zdunek	13.07.2015-13.08.2018	8,7	13.07.2015
Dostawa i montaż drzwi stalowych w ramach zadania obiekt handlowy BRICOMAN	ASSA ABLOY MERCOR DOORS Sp. Z o. o.	24.06.2015-30.09.2015	10	17.07.2015
Wykonani suchej zabudowy ścian oraz sufitów podwieszanych w ramach zadania ECOTECH	P.H.U. Wit Bud Witkowski Marek	22.07.2015-22.06.2020	24,3	22.07.2015

Kompleksowe wykonanie instalcji wentylacji mechanicznej dla zadania BUKOZ	HUP-BUD B. Wnuk	24.07.2015-30.01.2017	26,3	24.07.2015
Wykonanie elewacji budynku w ramach zadania ECOTECH	ALURES Sp. z o.o.	01.02.2015-15.05.2020	122,5	27.07.2015
Dostawa i montaż 2 urządzeń dźwigowych w bud. nr 3 os. Nowy Felin	SCHINDLER POLSKA Sp. z o.o.	05.08.2015-26.07.2018	2	05.08.2015
Roboty budowlane polegające na kompleksowym wykonaniu sieci i przyłączy sanitarnych do bud. Agata Meble przy Al. Kraśnickiej	P.W. KONBUD JACEK KOŃKO	10.09.2015-10.09.2018	128,2	25.09.2015
Wykonanie oświetlenia terenu przy obiekcie	P.H.U. BOJAN	29.09.2015-10.09.2018	17,2	29.09.2015
handlowym Agata Meble przy Al. Kraśnickiej	Bogumiła Janczak	11.09.2018-10.09.2020	8,6
Kompleksowe układanie płytek gresowych na klatkach schodowych i korytarzach bud. nr 3 os. Nowy Felin	Usługi Remontowo Budowlane REM-GUZ	28.08.2015-27.09.2020	5,8	06.10.2015
Kompleksowe prace ziemne do obiektu AGATA	P.U.H. WEGAM M.	10.09.2015-10.09.2020
MEBLE i BRICOMAN	Wiśniewski	10.09.2015-10.09.2018	25,3	15.10.2015
Wykonanie wykopu pod budynek dot. zadania dla Bricoman Polska Sp. z o.o.	P.U.H. WEGAM M. Wiśniewski	16.10.2015-19.08.2018	16	19.10.2015

3.5 Informacje o kredytach i pożyczkach

W dniu 17 września 2015 roku spółka zależna od Emitenta ((RUPES Sp. z o.o.) podpisała z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. aneks do znaczącej umowy kredytu, o której mowa w raporcie bieżącym nr 35/2013. Na mocy aneksu wydłużony został okres obowiązywania umowy do dnia 31 grudnia 2018 roku. O zawarciu ww. aneksu Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 32/2015 z dnia 22 września 2015 roku.

Poniżej tabela prezentująca stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz stan kredytów przeterminowanych.

Bank	Wartość udzielonego kredytu	Stan zadłużenia na dzień 31.12.2015 r.	Rodzaj stopy procentowej	Termin spłaty	Zobowiązanie z tytułu kredytów przeterminowane na dzień 31.12.2015 (kapitał + odsetki)
Alior Bank SA	3 000 000,00	900 806,37	WIBOR + marża	30.11.2015	907 958,67
BPS SA	32 531 387,00	7 638 041,55	WIBOR + marża	27.10.2020	7 746 428,30

BPS SA	10 000 000,00	3 463 660,00	WIBOR + marża	31.05.2016	3 513 746,65
BPS SA	12 000 000,00	12 000 000,00	WIBOR + marża	30.06.2016	12 051 313,42
BPS SA	6 000 000,00	5 968 112,48	WIBOR + marża	27.10.2020	6 051 173,36
BPS SA	2 989 000,00	0,00	WIBOR + marża	30.05.2016	0,00
BPS SA	22 775 500,00	15 001 388,08	WIBOR + marża	31.12.2018	0,00
Razem	89 295 887,00	44 972 008,48			30 270 620,40

W dniu 1 marca 2016 roku do Jednostki Dominującej wpłynęły datowane na dzień 23 lutego 2016 roku wypowiedzenia czterech umów kredytowych (Umowy Kredytowe) zawartych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. Zgodnie z otrzymanymi pismami Umowy Kredytowe zostały wypowiedzenie z uwagi na zagrożenie upadłością Emitenta z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia otrzymania wypowiedzeń.

Poniżej zamieszczono informacje nt. poszczególnych Umów Kredytowych:

• umowa o kredyt inwestycyjny dla której całkowite zadłużenie na dzień sporządzenia wypowiedzenia wynosiło 7,75 mln zł (w tym 7,28 mln zł to kapitał niewymagalny, 0,35 mln zł to kapitał wymagalny, 0,02 mln zł to odsetki niewymagalne a 0,09 mln zł to odsetki wymagalne);

-umowa o kredyt w rachunku bieżącym dla której całkowite zadłużenie na dzień sporządzenia wypowiedzenia wynosiło 12,21 mln zł (w tym 12,00 mln zł to kapitał niewymagalny, 0,04 mln zł to odsetki niewymagalne, 0,16 mln zł to odsetki wymagalne a 0,01 mln zł to opłaty i prowizje);

-umowa o kredyt rewolwingowy dla której całkowite zadłużenie na dzień sporządzenia wypowiedzenia wynosiło 3,53 mln zł (w tym 1,65 mln zł to kapitał niewymagalny, 1,82 mln zł to kapitał wymagalny, 0,005 mln zł to odsetki niewymagalne a 0,07 mln zł to odsetki wymagalne);

-umowa o kredyt rewolwingowy dla której całkowite zadłużenie na dzień sporządzenia wypowiedzenia wynosiło 6,04 mln zł (w tym 5,45 mln zł to kapitał niewymagalny, 0,51mln zł to kapitał wymagalny, 0,01 mln zł to odsetki niewymagalne a 0,06 mln zł to odsetki wymagalne).

Zgodnie z otrzymanymi wypowiedzeniami termin spłaty całkowitego zadłużenie kredytów został określony najpóźniej na dzień upływu okresu wypowiedzenia Umów Kredytowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka prowadzi rozmowy z ww. Bankiem w odniesieniu do ustalenia zasad spłaty zadłużenia posiadanego przez Emitenta.

W 2013 roku Jednostka Dominująca zawarła ze spółką zależną RUPES porozumienie w sprawie konsolidacji i prolongaty pożyczek. Zgodnie z porozumienie RUPES zobowiązał się do zwrotu wszystkich ww. pożyczek do dnia 31.01.2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość pożyczek udzielonych przez Jednostkę Dominującą na rzecz RUPES wyniosła 8,56 mln zł.

Oprocentowanie ww. pożyczek jest liczone na podstawie zmiennej stawki WIBOR 3M notowanej w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego w okresie trwania umowy pożyczki i powiększone o 3 punkty procentowe marży. Pożyczki zostały udzielone na finansowanie bieżącej działalności spółki RUPES. W 2015 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie wypowiedziały umów kredytu i pożyczek.

3.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W dniu 27 stycznia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. Część zmian dotyczyła poszerzenia statutowej działalności Spółki m.in. o wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, działalność polegającą na prowadzeniu domów opieki społecznej oraz działalności turystyczną i rekreacyjną. Dodatkowo Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 350 000,00 zł złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu dotyczącej ww. upoważnienia. W dniu 2 kwietnia 2015 roku Spółka powzięła informację o rejestracji ww. zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

W dniu 29 stycznia 2015 roku Emitent powziął informację o podpisaniu aneksu, na mocy którego odbiór ostateczny układu komunikacyjnego w okolicach al. Kraśnickiej oraz ulic Jana Pawła II, Raszyńskiej i Gęsiej w Lublinie miał nastąpić przed uzyskaniem przez Emitenta pozwolenia na użytkowanie pierwszego z obiektów składających się na centrum handlowo-usługowe, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2015 roku, jeżeli decyzja lub decyzje o pozwoleniu na budowę oraz przebudowę odcinków układu komunikacyjnego stałyby się prawomocne przed dniem 1 kwietnia 2015 roku. W przypadku natomiast, gdy decyzje, o których mowa powyżej uprawomocniłyby się po dniu 1 kwietnia 2015 roku, wszelkie terminy odnoszące się do wykonania oraz odbioru tych odcinków wynosić miały 8 miesięcy od dnia ostatecznych decyzji, o których mowa powyżej. Jednocześnie przejęcie inwestycji w ww. etapach miało nastąpić nie później niż 45 dni od ostatecznych odbiorów robót przewidzianych w tych etapach. O zawarciu ww. aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2015 z dnia 29 stycznia 2015 roku.

W dniu 3 lutego 2015 roku Emitent zawarł z dwiema osobami fizycznymi (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży działki położonej przy Alei Kraśnickiej, ul. Gęsiej i ul. Owczej w Lublinie (Umowa Przedwstępna). Działka, o której mowa powyżej stanowi część nieruchomości obejmującej przeznaczone do sprzedaży grunty inwestycyjne w obrębie kompleksu w postaci parku handlowego (Centrum Handlowe). Kupujący nie są w żaden sposób osobami powiązanymi z Emitentem. Przyrzeczona umowy sprzedaży Nieruchomości (Umowa Przyrzeczona) miała zostać zawarta do dnia 3 kwietnia 2015 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona na 1,91 mln zł netto, przy czym do dnia 12 lutego 2015 roku zapłacona została w formie zadatku część ww. ceny w wysokości 0,25 mln zł. Umowa Przedwstępna nie przewidywała kar umownych za wyjątkiem zobowiązań jej stron wynikających z wpłaty ww. zadatku. Jednocześnie w związku z zawarciem Umowy Przedwstępnej zawarta została z Kupującymi w tym samym dniu umowa o wykonanie infrastruktury, która ma zostać wybudowana na potrzeby korzystania z Nieruchomości o wartości 1 mln zł netto, przy czym umowa o budowę infrastruktury ulegnie rozwiązaniu w przypadku nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości. O zawarciu pakietu powyższych umów Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2015 z dnia 4 lutego 2015 roku.

W dniu 4 lutego 2015 roku Emitent zawarł z INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. (Spółka Zależna) umowę podwykonawczą o roboty budowlane (Umowa). Przedmiotem Umowy jest zrealizowanie przez Spółkę Zależną prac związanych z wybudowaniem obiektu handlowego zlokalizowanego w okolicach ulic Owczej oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie. Wynagrodzenie Spółki Zależnej za zrealizowanie przedmiotu Umowy wynosi ok. 12,8 mln zł netto. O zawarciu umowy podwykonawczej ze spółką zależną Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2015 z dnia 4 lutego 2015 roku.

W dniu 12 lutego 2015 roku do Spółki wpłynęły obustronnie podpisane aneksy do dwóch z trzech umów leasingu nieruchomości zawartych z Twój Leasing S.A. (dawniej BPS Leasing S.A.). Na mocy ww. aneksów ostateczny termin płatności wynikających z dwóch Umów Leasingu o których mowa powyżej obejmujących opłatę końcową w wysokości 5,8 mln zł oraz płatności z tytułu rat miesięcznych został przedłużony do dnia 31 marca 2015 roku. O zawarciu ww. aneksów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2015 z 12 lutego 2015 roku.

W dniu 9 marca 2015 roku Emitent zawarł z INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. aneks do umowy podwykonawczej o roboty budowlane na mocy, którego zmniejszeniu uległo wynagrodzenie z tytułu jej realizacji i wyniosło 10,99 mln zł netto. Jednocześnie w związku ze zmniejszeniem wynagrodzenia odpowiedniemu zmniejszeniu uległ zakresu prac stanowiących przedmiot Umowy. O zawarciu ww. aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2015 z 10 marca 2015 roku.

W dniu 18 marca 2015 roku Emitent zawarł z INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. umowę o roboty budowlane. Przedmiot umowy obejmuje m.in. wykonanie robót drogowych i sieciowych wg dokumentacji projektowej niezbędnych dla zapewnienia obsługi komunikacyjnej inwestycji polegającej na budowie Centrum Handlowo-Usługowego Al. Kraśnickiej, ul. Jana Pawła II i ul. Gęsiej w Lublinie. Wynagrodzenie Spółki Zależnej za zrealizowanie przedmiotu Umowy wynosi 9,9 mln zł netto. O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2015 z 19 marca 2015 roku. Następnie w dniu 24 marca 2015 roku Emitent zawarł ze spółką zależną INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. kolejne 2 umowy na wykonanie robót budowlanych. W związku z czym, łączna wartość umów zawartych ze Spółką zależną w okresie od dnia 20 marca 2015 roku tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 11/2015, do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego wynosi ok. 5 mln zł. Na ww. wartość umów, poza wskazanymi powyżej umowami składa się również umowa o roboty budowlane z dnia 20 marca 2015 roku. Spośród wyżej wymienionych umów, umową o największej wartości jest umowa o roboty budowlane z dnia 20 marca 2015 roku, której wartość wynosi ok. 2,5 mln zł netto (Umowa). Przedmiotem Umowy jest wykonanie wszystkich robót budowlanych w związku z zadaniem pn. "Gospodarka humusem i uksztaltowanie terenu na obszarze Parku Węglin". Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z projektem i zasadami wiedzy technicznej. Termin zakończenia robót budowlanych ustalony został na czerwiec 2015 roku. O zawarciu ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2015 z 25 marca 2015 roku.

W dniu 25 marca 2015 roku uzgodniono przedłużenie do dnia 31 maja 2015 roku terminu realizacji umowy o generalne wykonawstwo wielorodzinnego budynku mieszkalnego Warszawie przy ul. Drzymały 13. Umowa została zawarta z Petro Development Sp. z o.o. Przedłużenie terminu realizacji umowy uwzględnia zlecenie w dniu 25 marca 2015 roku przez Inwestora wykonania przez Emitenta prac dodatkowych związanych z wprowadzeniem do przedmiotu umowy elementów zamiennych oraz dodatkowo zleconych. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2015 z 26 marca 2015 roku.

W dniu 31 marca 2015 roku Emitent powziął informację o decyzji Twój Leasing dotyczącej braku woli kontynuacji rozmów w przedmiocie dalszego przedłużenia okresu obowiązywania umów leasingu. Tym samym w dniu 31 marca 2015 roku upłynął termin zapłaty płatności wynikających z ww. umów leasingu. Wartość ww. płatności obejmujących części kapitałowe oraz odsetkowe wynosiła na dzień wystąpienia zdarzenia odpowiednio 3,02 mln zł oraz 2,83 mln zł. Jednocześnie Emitent informuje, iż przystąpił do rozmów z Bankiem BPS S.A. będącym podmiotem kontrolującym Twój Leasing oraz jedną z głównych instytucji finansujących działalność Spółki w celu uzgodnienia parametrów krótko- oraz średnioterminowego finansowania działalności Emitenta. Intencją Spółki jest uregulowanie zobowiązań względem Twój Leasing z tytułu ww. umów leasingowych ze środków o charakterze średnioterminowym w sprawie pozyskania których Emitent prowadzi rozmowy z Bankiem BPS S.A. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2015 z 1 kwietnia 2015 roku.

W dniu 1 kwietnia 2015 roku spółka zależna tj. INTERBUD-APARTMENTS S.A. zawarła z osobą fizyczną umowę sprzedaży działki położonej w okolicach Alei Kraśnickiej, ul. Gęsiej i ul. Owczej w Lublinie tj. w obrębie kompleksu w postaci parku handlowego za cenę 1,54 mln zł. Jednocześnie w tym samym dniu zawarta została pomiędzy Kupującym a Emitentem umowa o wykonanie infrastruktury, która ma zostać wybudowana na potrzeby korzystania ze zbytej nieruchomości. Umową o większej wartości z ww. jest umowa o wykonanie infrastruktury, której wartość wynosi 1,56 mln zł netto. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2015 z 1 kwietnia 2015 roku.

W dniu 3 kwietnia 2015 roku Emitent zawarł przyrzeczoną umowę sprzedaży działki położonej przy Alei Kraśnickiej, ul. Gęsiej i ul. Owczej w Lublinie w odniesieniu do której przedwstępna umowa sprzedaży została zawarta w dniu 3 lutego 2015 roku. Cena sprzedaży nieruchomości wskazana w umowie wynosi 1,91 mln zł netto, przy czym część ww. ceny została do dnia zawarcia umowy uregulowana w formie zadatku. O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z 3 kwietnia 2015 roku.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku został zawarty aneks do umowy kredytu inwestycyjnego na mocy którego dokonano zmiany harmonogramu spłaty kredytu i obniżeniu miesięcznej raty płatności z tytułu jego kolejnej spłaty w związku z dokonaną na wniosek Emitenta przedterminową spłatą części kwoty kredytu w wysokości 1,91 mln zł. O zawarciu ww. aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2015 z 9 kwietnia 2015 roku.

W związku z zawarciem w dniu 22 kwietnia 2015 roku ze spółką zależną INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. umowy oraz aneksu na wykonanie robót budowlanych, łączna wartość umów zawartych ze Spółką Zależną w okresie od dnia 25 marca 2015 roku wyniosła ok. 4,0 mln zł. Na ww. wartość umów składają się również prace zlecone na podstawie aneksów do zawartych już umów o roboty budowalne. Spośród wyżej wymienionych umów, umową o największej wartości jest umowa o roboty budowlane z dnia 15 kwietnia 2015 roku, której wartość wynosi ok. 2,4 mln zł netto. O zawarciu ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2015 z 23 kwietnia 2015 roku.

W dniu 23 kwietnia 2015 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do umowy kredytu rewolwingowego na mocy, którego termin obowiązywania umowy ustalono na koniec maja 2016 roku jak również dokonano zmiany harmonogramu realizacji pozostałych do zapłaty zobowiązań wynikających z kredytu, które na dzień zawarcia aneksu wynoszą ok. 3,5 mln zł. Zmiana harmonogramu, o którym mowa powyżej wynika z przedterminowej spłaty części kwoty kredytu dokonanej w kwietniu 2015 roku, obejmuje wstrzymanie płatności kolejnych rat do września 2015 roku oraz ustalenia płatności rat miesięcznych w okresie od października 2015 roku. O zawarciu ww. aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2015 z 23 kwietnia 2015 roku.

W dniu 29 kwietnia 2015 roku spółka zależna INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. zawarła z OROQ Enterprise B. Franczak (Wykonawca) umowy na wykonanie robót budowlanych. W związku z czym, łączna wartość umów zawartych z Wykonawcą w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 3,1 mln zł. Na ww. wartość umów składają się 2 umowy o wykonanie robót drogowych. Spośród wyżej wymienionych umów, umową o większej wartości jest umowa o wykonanie robót drogowych z dnia 15 kwietnia 2015 roku, której wartość wynosi ok. 2,2 mln zł netto (Umowa). Przedmiotem Umowy jest wykonanie kompleksowych prac związanych z robotami drogowymi przy jednym z budynków zlokalizowanych w ramach Centrum Handlowego, przy ul. Gęsiej i Jana Pawła II w Lublinie. Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z przekazaną dokumentacją techniczną, z projektem budowlano-wykonawczym i standardami w nim opisanymi, obowiązującymi normami, przepisami, sztuką budowlaną i wiedzą techniczną, materiałami przetargowymi oraz ewentualnie wszystkimi niezbędnymi do zakończenia i uzyskania odbioru końcowego robotami. Wynagrodzenie Wykonawcy za zrealizowanie przedmiotu Umowy wynosi 2,2 mln zł netto. Termin zakończenia robót został uzgodniony na 30 czerwca 2015 roku, przy czym Wykonawca zobowiązał się do wykonania części prac do dnia 23 kwietnia

2015 roku. O zawarciu ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2015 z 29 kwietnia 2015 roku.

W dniu 4 maja 2015 r. do Spółki wpłynęło pismo, w którym Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. (Inwestor) wzywa Spółkę do usunięcia określonych wad i usterek w obrębie zadania zleconego Spółce na budowę kompleksu budowalnego o charakterze mieszkalnym w Warszawie, jak również wzywa Spółkę do zapłaty kar umownych z tytułu zwłoki w usunięciu wad i usterek na zrealizowanej inwestycji. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 22/2015 z 5 maja 2015 roku.

W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka podjęła decyzję o dokonaniu przeszacowania wartości składników majątku trwałego Spółki obejmujących nieruchomości inwestycyjne Spółki, zlokalizowane w rejonie ul. Jana Pawła II w Lublinie w celu dostosowania wykazywanej w księgach ewidencyjnych wartości ww. nieruchomości do warunków rynkowych. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2015 z 30 czerwca 2015 roku.

W dniu 14 lipca 2015 roku Spółka podpisała ze spółką zależną INTERBUD-BUDOWNICTWO umowę o wykonanie robót budowlanych polegających na kompleksowym wykonaniu stanu deweloperskiego budynku mieszkalnego wielorodzinnego w ramach zadania "Osiedle Brzozy 3" zlokalizowanego w Lublinie przy ul. Dunikowskiego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2015 z 14 lipca 2015 roku.

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym na mocy, którego przedłużeniu do dnia 30 września 2015 roku uległ termin udzielenia oraz spłaty ww. kredytu. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2015 z 25 sierpnia 2015 roku.

Następnie w dniu 15 września 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt rewolwingowy oraz kolejny aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy którego okres spłaty został ustalony od 1 października 2015 roku do końca czerwca 2016 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2015 z 16 września 2015 roku.

W dniu 17 września 2015 roku RUPES zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o kredyt na podstawie, którego termin spłaty kredytu ustalono na koniec 2018 roku jak również dostosowano do ww. daty harmonogram comiesięcznych spłat kredytu. Spłata kredytu w odniesieniu do kwoty 5,2 mln zł następować będzie w równych miesięcznych ratach a pozostała część kredytu w wysokości 10,8 mln zł zostanie spłacona w ostatniej racie płatnej na koniec 2018 roku. Dodatkowo na mocy aneksu zaktualizowano zabezpieczenia spłaty kredytu w tym w szczególności poprzez odnowienie poręczenia wekslowego złożonego przez Emitenta. Poręczenie o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie i obowiązuje do czasu całkowitej spłaty należności wynikających z Umowy. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2015 z 22 września 2015 roku.

W dniu 5 października 2015 r. do Spółki wpłynęło postanowienie o dokonaniu w dniu 29 września 2015 roku przez Sąd Rejonowy Lublin Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu hipoteki umownej do wysokości 5,05 mln zł ustanowionej nieruchomości na należącej do Emitenta. Zabezpieczenie dotyczyło aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, który podpisany został 15 września br. Nieruchomość o której mowa powyżej zlokalizowana jest w Lublinie przy ul. Tarasowej. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2015 z 5 października 2015 roku.

Następnie w dniu 9 października 2015 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Lublin Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu kolejnych hipotek stanowiących zabezpieczenie spłaty aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowy o kredyt rewolwingowy. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2015 z 9 października 2015 roku.

W dniu 28 października 2015 roku Emitent zawarł ze spółką "KROKUS" Sp. z o.o. z siedzibą w Swadzimiu przedwstępną umowę sprzedaży działek o powierzchni ok. 1,1 ha położonych u zbiegu alei Kraśnickiej i ulicy Jana Pawła II (Umowa Przedwstępna). Działki, o których mowa powyżej stanowią część nieruchomości obejmującej przeznaczone do sprzedaży grunty inwestycyjne w obrębie kompleksu w postaci parku handlowego, przy czym działki stanowiące przedmiot sprzedaży zostaną wydzielone na podstawie stosownych działań Emitenta. O zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2015 z dnia 29 października 2015 roku.

W dniu 10 listopada 2015 roku zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. oraz Twój Leasing S.A. (spółka zależna od ww. Banku) dwa trójstronne porozumienia, na mocy których strony ustaliły, iż zobowiązania względem Twój Leasing zostaną spłacone środkami z kredytu rewolwingowego w listopadzie 2015 roku. O zawarciu ww. porozumień Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2015 z 10 listopada 2015 roku.

W dniu 18 listopada 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła z BPS Leasing umowę przeniesienia własności na rzecz Emitenta trzech nieruchomości zlokalizowanych w Lublinie przy Drodze Męczenników Majdanka S.A. (Umowa). Umowa została zawarta w wykonaniu łącznie trzech Umów Zobowiązujących zawartych w dniu 24 listopada 2011 roku. Wartość ewidencyjna Nieruchomości w księgach rachunkowych Emitenta wyniesie odpowiednio 2,61 mln zł oraz 3,26 mln zł. Cena zapłaty za Nieruchomości została określona na 2 zł (słownie: dwa złote) i wynika z rozliczenia zapłaty zobowiązań leasingowych. O zawarciu ww. Umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2015 z 19 listopada 2015 roku.

W dniu 25 listopada 2015 roku Emitent - jako jedyny udziałowiec Interbud - Apartments S.A. zadecydował o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 50.000 zł o kwotę 1.255.000 zł, przy czym wszystkie nowe udziały zostaną objęte w całości przez Emitenta oraz jako jedyny akcjonariusz Interbud - Construction S.A. zadecydował o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 100.000 zł o kwotę 4.143.740 zł, przy czym wszystkie nowe akcje zostaną objęte w całości przez Emitenta. W związku z decyzją o podwyższeniu kapitału zakładowego ww. spółek zależnych w dniu 25 listopada 2015 roku. Emitent zawarł z Interbud - Apartments oraz Interbud-Construction odpowiednio jedną oraz dwie umowy na mocy których dokonano przeniesienia tytułem aportu własności wskazanych powyżej nieruchomości należących dotychczas do Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2015 z 26 listopada 2015 roku.

W dniu 18 grudnia 2015 roku Emitent, w związku z podjęciem czynności faktycznych w postaci wglądu w akta sprawy, powziął informację o złożeniu przez Mota-Engil CE S.A. do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z 18 grudnia 2015 roku.

W dniu 19 grudnia 2015 roku po przeprowadzeniu analiz ekonomiczno-finansowych, w szczególności przez pryzmat bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej, mając przy tym na uwadze fakt złożenia przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności w wysokości 5,8 mln zł powstałych w związku z realizacją przez Wnioskodawcę na rzecz Interbud-Budownictwo S.A., umowy o roboty budowalne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015, Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad sporządzeniem wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2015 z 19 grudnia 2015 roku.

W dniu 21 grudnia 2015 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Na podstawie art. 219 Kodeksu Postepowania Cywilnego w zw. z. art. 35 Prawo upadłościowe i Naprawcze Spółka wniosła o łączne rozpoznanie wniosku wraz z wnioskiem o ogłoszenie

upadłości Spółki złożonym przez Mota Engil CE S.A. (Mota Engil), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 40/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2015 z 21 grudnia 2015 roku.

W dniu 22 grudnia 2015 roku do Spółki wpłynął skan pisma ze strony Mota-Engil CE S.A., w którym podmiot ten wystosował do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych wniosek w sprawie cofnięcia złożonego przez Wnioskodawcę wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż w związku z brakiem potwierdzenia złożenia przez Mota-Engil CE S.A. pisma ze strony właściwego sądu, mając na uwadze konieczność zapewnienia ochrony interesów wierzycieli, pracowników oraz akcjonariuszy Spółki, a także umożliwienie prowadzenia dalszej działalności operacyjnej przez Spółkę, Emitent podtrzymał decyzję o złożonym wniosku o upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2015 z 22 grudnia 2015 roku.

W dniu 23 grudnia 2015 roku, w związku z podjęciem przez Zarząd Interbud-Budownictwo S.A., jednostki zależnej Interbud-Lublin S.A., czynności faktycznych w postaci wglądu do akt sprawy, powziął informację o złożeniu w dniu 2 grudnia 2015 r. przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosku w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Interbud-Budownictwo S.A. wraz z wnioskiem o ustanowienie dla Interbud-Budownictwo S.A. tymczasowego nadzorcy sądowego, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności wynikających z umowy o roboty budowalne, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 20 marca 2015 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2015 z 24 grudnia 2015 roku.

W dniu 30 grudnia 2015 roku Zarząd Interbud-Budownictwo S.A. (Spółka Zależna), jednostki zależnej Interbud-Lublin S.A złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W złożonym wniosku wskazano, iż Spółka Zależna nie posiada wartościowego majątku trwałego a jej dochody i płynność finansowa uzależnione są głównie od terminowości regularności zapłat od kontrahentów. Jednocześnie przesłanką złożenia przez Spółkę Zależną wniosku o ogłoszenie upadłości było złożenie przez jedynego wierzyciela Spółki Zależnej tj. Emitenta wniosku o ogłoszenie upadłości o czym informowano w raporcie bieżącym nr 43/2015 z 21 grudnia 2015 roku. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2015 z 30 grudnia 2015 roku.

3.7 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 5 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynął wydany w dniu 18 grudnia 2015 roku przez Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy w postępowaniu upominawczym nakaz zapłaty solidarnie przez Emitenta oraz spółkę w 100% zależną od Emitenta tj. Interbud-Budownictwo S.A. na rzecz Mota-Engil CE S.A. kwoty ok. 5,8 mln z odsetkami ustawowymi z tytułu realizacji umowy o zawarciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 20 marca 2015 roku. Tym samym w dniu 5 stycznia 2016 roku Spółka powzięła informację o wszczęciu ww. postępowania. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2016 z 6 stycznia 2016 roku.

W dniu 14 stycznia 2016 roku Emitent zawarł ze spółką zależną Interbud-Budownictwo S.A., porozumienie, na mocy którego uzgodniono rozwiązanie umowy o roboty budowlane zawartej w związku z realizacją budynku mieszkalnego wielorodzinnego nr C (bez przyłączy, sieci i zagospodarowania terenu) w ramach zadania "Osiedle Brzozy 3" zlokalizowanego w Lublinie przy ul. Dunikowskiego. O zawarciu ww. Umowy Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 28/2015 z dnia 14 lipca 2015 roku. Porozumienie zostało zawarte w związku ze zmianą Zamawiającego oraz ze względu na niezawiniony przez strony umowy brak możliwości rozpoczęcia robót przez Wykonawcę, a także ze względu na obecny brak możliwości regulowania

zobowiązań płatniczych przez Wykonawcę. Rozwiązanie umowy nastąpiło z dniem podpisania Porozumienia, tj. 14 stycznia 2016 roku. O podpisaniu ww. porozumienia Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2016 z 14 stycznia 2016 roku.

W dniu 21 stycznia 2016 roku pomiędzy spółką zależną Interbud-Apartments Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwem Budowlano-Konserwatorskie REMKON sp. z o.o. zawarta została umowa na wykonanie robót budowlanych. Przedmiotem Umowy jest wykonanie prac budowalnych związanych z budową budynku mieszkalnego wielorodzinnego nr C w ramach osiedla Brzozy III zlokalizowanego w Lublinie przy ul. Dunikowskiego. Wynagrodzenie REMKON za zrealizowanie przedmiotu Umowy wynosi 4,17 mln zł netto. Termin realizacji robót został ustalony na okres luty – listopad 2016 roku. O zawarciu ww. umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 z 21 stycznia 2016 roku.

W dniu 25 stycznia 2016 roku Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2016 z 25 stycznia 2016 roku.

W dniu 29 stycznia 2016 roku. do Emitenta oraz spółki w 100% od niego zależnej tj. Interbud-Budownictwo S.A., wpłynęły dwa analogiczne zawiadomienia z dnia 27 stycznia 2016 r. o wszczęciu na wniosek Mota-Engil CE S.A. postępowania zabezpieczającego obejmującego należność w wysokości ok. 6 mln zł z tytułu realizacji umowy, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 20 marca 2015 roku. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem Sąd Okręgowy w Lublinie IX Wydział Gospodarczy postanowił o zabezpieczeniu ww. należności poprzez obciążenie hipotekami przymusowymi wskazanych w zawiadomieniu nieruchomości przysługujących Emitentowi oraz zajęcie wierzytelności przysługujących Spółce Zależnej w stosunku do Emitenta z tytułu umowy o roboty budowlane, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2015, jak również wierzytelności przysługujących Emitentowi w stosunku do KROKUS Sp. z o.o. z siedzibą w Swadzimiu z tytułu przedwstępnej umowy sprzedaży działek, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 35/2015, jak również wierzytelności o zapłatę ceny sprzedaży tych nieruchomości. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2016 z 30 stycznia 2016 roku.

W dniu 16 lutego 2016 roku do Emitenta wpłynął odpis postanowienia Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 29 stycznia 2016 roku w sprawie połączenia sprawy z wniosku Techpol Medical sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości Spółki obejmującej likwidację majątku Spółki ze sprawą z wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu złożonego przez Emitenta. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2016 z 16 lutego 2016 roku.

W dniu 1 marca 2016 roku do Spółki wpłynęły datowane na dzień 23 lutego 2016 roku wypowiedzenia czterech umów kredytowych zawartych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. Zgodnie z otrzymanymi pismami Umowy Kredytowe zostały wypowiedzenie z uwagi na zagrożenie upadłością Emitenta z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia otrzymania wypowiedzeń. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2016 z 1 marca 2016 roku.

W dniu 7 marca 2016 roku do Interbud-Budownictwo S.A. (Spółka Zależna)wpłynęła informacja o wydaniu w dniu 17 lutego 2016 roku przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych postanowienia o zabezpieczeniu majątku Spółki Zależnej poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2016 z 7 marca 2016 roku.

4 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

4.1 Omówienie wyników Grupy Kapitałowej

Wyniki działalności kontynuowanej	Dane za rok (w tys. zł)		Zmiana
	2015	2014	2015/2014
Przychody ze sprzedaży	49 148	20 762	28 386
Koszty działalności operacyjnej	37 244	15 430	21 814
Zysk brutto ze sprzedaży	11 903	5 331	6 572
Koszty sprzedaży	224	695	-471
Koszty ogólnego zarządu	6 272	7 342	-1 070
Pozostałe przychody operacyjne	13 931	29 995	-16 064
Pozostałe koszty operacyjne	5 817	30 028	-24 211
Zysk z działalności operacyjnej	13 520	-2 738	16 258
Przychody finansowe	490	79	411
Koszty finansowe	4 625	4 989	-364
Zysk brutto	9 384	-7 648	17 032
Wynik netto z działalności kontynuowanej	6 449	-6 522	12 971
Wynik netto na działalności niekontynuowanej	1 188	-17 237	18 425
Zysk netto	7 638	-23 759	31 397

W okresie sprawozdawczym Grupa odnotowała znaczny spadek przychodów z działalności budowlanej. Znaczny spadek przychodów w tym segmencie wynikał z ograniczenia aktywności w obszarze wykonywania robót budowlanych dla klientów zewnętrznych. Na dzień bilansowy Grupa nie posiada portfela zleceń kontraktów budowlanych. W związku z powyższym, zgodnie z MSSF 5 w rocznym sprawozdaniu finansowym wyniki segmentu budowlanego zostały wykazane jako działalność zaniechana.

Sprzedaż ogółem Grupy w roku 2015 zamknęła się kwotą 49 148 tys. zł, wobec 20 762 tys. zł w roku poprzednim. Na wzrost przychodów ogółem miał wpływ wzrost sprzedaży działalności deweloperskiej, który był wynikiem zaksięgowania do sprzedaży w 2015 roku, 206 mieszkań oraz 191 miejsc postojowych w budynkach na inwestycjach Osiedle Nowy Felin oraz Osiedle Brzozy III oraz sprzedaży lokalu usługowego

przez spółkę zależną RUPES. W konsekwencji opisanego powyżej wzrostu przychodów ze sprzedaży w segmencie deweloperskim Grupa osiągnęła na koniec 2015 roku zysk ze sprzedaży w wysokości 11,9 mln zł. Na wynik brutto Grupy wpłynęły koszty ogólne (zarządu i sprzedaży) w wysokości 6,5 mln zł, które w porównaniu z analogicznym okresem zmniejszyły się o 1,5 mln zł, co jest spowodowane podjętymi działaniami optymalizującymi bazę kosztową m.in. w obszarze kosztów osobowych. Istotne znaczenie dla wyników Grupy miały pozostałe przychody z działalności operacyjnej, które na koniec 2015 roku wynosiły 13,9 mln zł. Ich wysokość w głównej mierze wynikała ze zmiany sposobu wyceniania nieruchomości inwestycyjnych, co zostało szerzej opisane w sprawozdaniu za 2015 roku. Grupa na koniec 2015 roku wypracowała zysk brutto na poziomie 9,4 mln zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego wynik netto z działalności kontynuowanej wyniósł 6,45 mln zł, zaś z działalności zaniechanej wynik netto wyniósł 1,18 mln zł. Łączny wynik netto wypracowany przez Grupę w 2015 roku wyniósł 7,64 mln zł.

4.2 Wyniki segmentów działalności

Tabela poniżej prezentuje wartość i dynamikę przychodów ze sprzedaży wg poszczególnych działalności w 2015 i 2014 roku.

Wartość i dynamika przychodów wg	Dane za rok (w tys. zł)			Zmiana %
rodzajów	2015	Udział	2014	Udział	2015/2014
Przychody netto ze sprzedaży produkcji deweloperskiej	46 299	94,20%	7 852	37,82%	589,65%
Przychody netto ze sprzedaży towarów	307	0,63%	9 191	44,27%	3,34%
Przychody netto ze sprzedaży pozostałej	2 542	5,17%	3 719	17,91%	68,35%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	49 148	100%	20 762	100%	236,72%

W 2015 roku przychody z działalności dominującej stanowiły przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej, które stanowiły aż 94,2% przychodów ogółem. W okresie sprawozdawczym nastąpił znaczny wzrost przychodów z segmentu deweloperskiego w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrost sprzedaży w segmencie deweloperskim wynikał z zaksięgowania do sprzedaży w 2015 roku lokali mieszkalnych wybudowanych w 2014 roku, ale które z uwagi na przesunięcie terminu uzyskania pozwolenia na budowę, trafiły do sprzedaży I kwartału 2015 roku. Łącznie w 2015 roku Grupa sprzedała 206 lokali mieszkalnych oraz 194 miejsca postojowej. Z kolei przychody netto ze sprzedaży pozostałej w 2015 roku stanowiły 5,17% przychodów ogółem, a wpływ na nie miały przychody ze sprzedaży i najmu lokali w budynku biurowym należącym do spółki zależnej RUPES.

Sprzedaż produkcji deweloperskiej

Poniżej Grupa prezentuje strukturę sprzedaży ilościowej dla segmentu produkcji deweloperskiej w latach 2015 -2014.

Poz.	Struktura sprzedaży ilościowej	2015	2014	Zmiana
I	Mieszkania w budynkach wielorodzinnych	206	38	168

Lokale użytkowe w biurowcu 1 3 -2
--------------------------------------------

W roku 2015 roku Grupa Kapitałowa sprzedała 206 mieszkań i 1 lokal użytkowy podczas gdy w 2014 roku 38 mieszkań i 3 lokale użytkowe.

Projekt	Przychody z działalności deweloperskiej
		2015			2014
Budynki	tys. zł	lokale	PUM	tys. zł	lokale	PUM
Os. Nowy Felin budynek 5	7 996	39	2 042,43	184	1	48,11
Os. Nowy Felin budynek 4	9 365	47	2 387,73	0	0	0
Os. Nowy Felin budynek 3	5 028	24	1 282,56	0	0	0
Os. Botanik III*	-	-	-	194	1	52,42
Os. Brzozy II Bud. A-F*	-	-	-	7 063	36	1 850
Os. Brzozy III Bud. A	12 063	55	3 014,25	-	-	-
Os. Brzozy III Bud. B	9 056	41	2 179,16	-	-	-
Biurowiec Rupes	886	1	84,28	3 229	3	402
Razem	44 394	207	10 990,41	10 760	41	2 352,53

Tabela poniżej prezentuje szczegółowe dane ze sprzedaży w segmencie deweloperskim w 2015 i 2014 roku.

*projekty zakończone

W 2015 roku Grupa sprzedała 206 lokali mieszkalnych, z czego 39 lokali wybudowanych w 2014 roku. Jednocześnie Grupa sprzedała 1 lokal użytkowy w budynku usługowo-biurowym zlokalizowanym przy ul. Żwirki i Wigury w Lublinie

Na przychody z działalności deweloperskiej oprócz sprzedanych lokali mieszkalnych wpływ miał również zrealizowany przychód ze sprzedaży miejsc postojowych podziemnych i naziemnych. W okresie sprawozdawczym Grupa sprzedała łącznie 193 miejsca postojowe.

Sprzedaż produkcji budowlano – montażowej

W 2015 roku Grupa kończyła realizację projektów budowlanych rozpoczętych w 2014 roku. Przychody ze sprzedaży produkcji budowlano-montażowej wyniosły 41,35 mln zł i były niższe od przychodów w analogicznym okresie roku 2014 o 34,62 mln zł. Na dzień bilansowy Grupa nie posiada portfela zleceń kontraktów budowlanych zleconych przez podmioty zewnętrzne.

Sprzedaż spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Dodatkowo poniżej zamieszczono informację nt. udziału poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2015 roku.

Spółka	Przychody	Udział w przychodach Grupy
Interbud-Lublin	46 678	94,98%
Interbud–Budownictwo	0	0%
Interbud-Construction	0	0%
Interbud-Apartments	0	0%

Rupes	2 346	4,77%
IB-Nieruchomości	123	0,25%
Razem	49 147	100%

4.3 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej, w tym z punktu widzenia płynności Grupy

Majątek Grupy Kapitałowej oraz jego źródła finansowania, strukturę i dynamikę na dzień 31.12.2015 roku i 31.12.2014 roku przedstawiono w poniższych tabelach:

	stan na 31.12.2015		stan na 31.12.2014		Dynamika
AKTYWA	w tys. zł	struktura	w tys. zł	struktura	w % (rok poprzedni= 100%)
Aktywa trwałe	48 600	44,9%	32 266	23,7%	150,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	3 614	3,3%	4 991	3,7%	72,4%
Wartości niematerialne	10	0,0%	33	0,0%	30,3%
Wartość firmy	1 100	1,0%	1 128	0,8%	97,5%
Nieruchomości inwestycyjne	43 033	39,7%	23 910	17,6%	180,0%
Aktywa z tyt. odroczonego podatku	809	0,7%	2 168	1,6%	37,3%
Inwestycje długoterminowe	35	0,0%	35	0,0%	100,0%
Aktywa obrotowe	59 695	55,1%	103 932	76,3%	57,4%
Zapasy	51 299	47,4%	81 939	60,2%	62,6%
Należności handlowe	4 191	3,9%	18 698	13,7%	22,4%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0,0%	104	0,1%	0,0%
Pozostałe należności	3 427	3,1%	2 240	1,6%	153,0%
Aktywa z tytułu kontraktów
budowlanych	0	0,0%	352	0,3%	0,0%
Udzielone pożyczki	0	0,0%	0	0,0%	nd.
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty	777	0,7%	599	0,4%	129,7%
Aktywa razem	108 295	100,0%	136 198	100,0%	79,5%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 108 295 tys. zł co oznacza spadek w ciągu 12 miesięcy o 20,5%. Aktywa trwałe na koniec 2015 roku stanowiły 44,9% całego majątku grupy i w ciągu 12 miesięcy uległy zwiększeniu o 50,6%. Największą pozycją w aktywach na koniec 2015 roku były aktywa obrotowe z udziałem 55,1%, które w omawianym okresie spadły o 42,6 %. Największą pozycją aktywów obrotowych były zapasy w wys. 51 299 tys. zł oraz należności handlowe w wys. 4 191 tys. zł.

	stan na 31.12.2015		stan na 31.12.2014		zmiana
PASYWA	w tys. zł	struktura	w tys. zł	struktura	w %

Kapitał własny	27 451	25,3%	19 813	14,5%	138,6%
Kapitał podstawowy	702	0,6%	702	0,5%	100,0%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich
wartości nominalnej	28 264	26,1%	28 264	20,8%	100,0%
Zyski zatrzymane	-1 514	-1,4%	-9152	-6,7%	16,5%
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania	80 843	74,7%	116 384	85,5%	69,5%
Zobowiązania długoterminowe	13 444	12,4%	20 843	15,3%	64,5%
Rezerwy z tytułu świadczeń
pracowniczych	18	0,0%	54	0,0%	33,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego	25	0,0%	196	0,1%	12,8%
Zobowiązania z tytułu kredytów i
pożyczek	13 401	12,4%	20 593	15,1%	65,1%
Pozostałe rezerwy
długoterminowe	0	0,0%	0	0,0%	nd.
Rezerwy z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	67 399	62,2%	95 542	70,1%	70,5%
Zobowiązania handlowe	23 725	21,9%	28 188	20,7%	84,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego	182	0,2%	6111	4,5%	3,0%
Zobowiązania z tytułu kredytów i
pożyczek	31 871	29,4%	21 235	15,6%	150,1%
Pozostałe zobowiązania	2 942	2,7%	24 736	18,2%	11,9%
Zobowiązania z tys. podatku
doch.	427	0,4%	0	0,0%	nd.
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych	215	0,2%	501	0,4%	42,9%
Pasywa z tytułu kontraktów
długoterminowych	0	0,0%	1 538	1,1%	0,0%
Rezerwy na pozostałe
zobowiązania i inne obciążenia	8 038	7,4%	13 232	9,7%	60,7%
Pasywa razem	108 295	100,0%	136 198	100,0%	79,5%

Kapitał własny Grupy na koniec 2015 roku wynosił 27 451 tys. zł i stanowił 25,3% sumy pasywów grupy. W ciągu 12 miesięcy zwiększył się o 38,6%. Udział kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych na koniec 2015 wynosił 37,8% podczas gdy udział zobowiązań krótkoterminowych 62,2%.

W 2015 roku Grupa wypracowała przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie +8,2 mln zł podczas gdy w 2014 roku było to + 4,4 mln zł. Grupa osiągnęła ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej, które wyniosły (-) 593 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają w dużej mierze z poniesionych nakładów inwestycyjnych na nieruchomości zlokalizowane przy ul. Gęsiej, ul. Jana Pawła II i Al. Kraśnickiej w Lublinie. Dla porównania w 2014 roku Grupa osiągnęła dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 33,6 mln zł i wynikały one z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych położonych na terenie kompleksu handlowego Węglin Parki w Lublinie oraz ze sprzedaży działek przy ul. Zembrzyckiej w Lublinie. Z kolei w obszarze działalności finansowej miał miejsce odpływ gotówki związany w szczególności ze spłatą zobowiązań finansowych wynikających z umów kredytowych. Łącznie w 2015 roku Grupa zanotowała zwiększenie stanu gotówki o 178 tys. zł.

4.4 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Poza inwestycją w spółki zależne, spółki celowe utworzone oraz akcje w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. Grupa nie posiada innych inwestycji kapitałowych. Jednocześnie największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

4.5 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2015 rok

W dniu 30 czerwca 2015 r. Jednostka Dominująca zaktualizowała wycenę należących do Emitenta nieruchomości. W związku z powyższym Zarząd podjął w tym samym dniu decyzję o dokonaniu przeszacowania wartości składników majątku trwałego Jednostki Dominującej obejmujących nieruchomości inwestycyjne Jednostki Dominującej, zlokalizowane w rejonie ul. Jana Pawła II w Lublinie w celu dostosowania wykazywanej w księgach ewidencyjnych wartości ww. nieruchomości do warunków rynkowych. Na podstawie przyjętej wyceny, o której mowa powyżej, wartość nieruchomości w księgach rachunkowych Emitenta ulega zwiększeniu z 18.220 mln zł do 32.664 mln zł i wpłynęła in plus na poziom przychodów z pozostałej działalności operacyjnej oraz zysku z działalności operacyjnej za 2015 r.

Ponadto z uwagi na brak portfela zleceń kontraktów budowlanych zleconych przed podmioty zewnętrzne na kolejny rok obrotowy Grupa była zobowiązana, zgodnie z MSSF 5, do wykazania w rocznym sprawozdaniu finansowym działalności segmentu budowlanego jako działalności zaniechanej.

Jednocześnie Grupa informuje, iż na przestrzeni 2015 roku nie wystąpiły żadne czynniki o nietypowym charakterze, które w istotny sposób wpłynęłyby na wyniki za rok obrotowy a nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu.

4.6 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

W dniu 31 marca 2015 roku Jednostka Dominująca powzięła informację o decyzji Twój Leasing dotyczącej braku woli kontynuacji rozmów w przedmiocie dalszego przedłużenia okresu obowiązywania umów leasingu. Tym samym w dniu 31 marca 2015 roku upłynął termin zapłaty płatności wynikających z ww. umów leasingu. Emitent przystąpił do rozmów z Bankiem BPS S.A. będącym podmiotem kontrolującym Twój Leasing oraz jedną z głównych instytucji finansujących działalność Spółki w celu uzgodnienia parametrów krótko- oraz średnioterminowego finansowania działalności Emitenta. W dniu 15 września 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt rewolwingowy. Środki finansowe z kredytu w całości zostały przeznaczone na zakup (wykup) od Twój Leasing S.A. nieruchomości gruntowych położonych w Lublinie w celu dokonania spłaty wymagalnego zadłużenia z tytułu dwóch transakcji leasingowych. Zgodnie natomiast z porozumieniami zawartymi w dniu 10 listopada 2015 roku spłata zobowiązań wobec Twój Leasing S.A. została zrealizowana w listopadzie 2015 roku.

Ponadto fakt złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu przez Jednostkę Dominującą utrudnił możliwość starania się o pozyskania środków finansowych z kredytu bankowego dla pozostałych spółek zależnych, które rozpoczęły realizację dwóch projektów deweloperskich.

Natomiast w dniu 1 marca 2016 roku do Emitenta wpłynęły datowane na dzień 23 lutego 2016 roku wypowiedzenia czterech umów kredytowych (Umowy Kredytowe) zawartych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. Zgodnie z otrzymanymi pismami Umowy Kredytowe zostały wypowiedzenie z uwagi na zagrożenie upadłością Emitenta z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia otrzymania wypowiedzeń. Szczegóły na ten temat zostały opisane w pkt. 3.5 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do realizacji bieżących działań w zakresie realizacji dwóch projektów deweloperskich, które stanowią podstawę realizacji założeń propozycji układowych Emitenta.

Jednostka Dominująca wraz ze spółką zależną na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znajdują się w stanie oczekiwania na postanowienie Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych w sprawie upadłości z możliwością zawarcia układu.

Aktualnie najważniejszym celem jest doprowadzenie do zawarcia układu i jego skuteczna realizacja, co umożliwi kontynuowanie działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w przyszłości pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

4.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2016 roku Grupa Kapitałowa nie planuje tak inwestycji kapitałowych jak i nakładów na powiększenie lub modernizację aktywów produkcyjnych.

4.8 Wykorzystanie środków z emisji

Z zastrzeżeniem podwyższeń kapitału zakładowego spółek zależnych opisanych w punkcie 2.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej w 2015 roku Jednostka Dominująca jak również jednostki zależne nie emitowały żadnych papierów wartościowych.

4.9 Prognozy wyników finansowych

Grupa nie publikowała prognoz tak jednostkowych jak i skonsolidowanych wyników finansowych.

4.10 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym

Dane dotyczące pozycji pozabilansowych w Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN zostały przedstawione w rocznym sprawozdaniu skonsolidowanym za 2015 rok w punkcie pt. Pozycje warunkowe.

5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

5.1 Opis perspektyw rozwoju

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki Dominującej oraz spółki zależnej INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. wskazuje na ryzyko związane ze złożonymi wnioskami o upadłość. Niemniej zaprezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez INTERBUD-LUBLIN S.A. oraz INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania. Założenie takie przyjęto z uwagi na prowadzenie postępowania upadłości układowej oraz podejmowane przez Zarząd działania, które mają na celu doprowadzenie do zawarcia układu z Wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania spółek.

Poniżej Zarząd Spółki przedstawił podejmowane działania w celu ograniczenia wskazanego powyżej.

W dniu 21 grudnia 2015 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W chwili obecnej Emitent oczekuje na pierwszą rozprawę w Sądzie, która została wyznaczona na dzień 31 maja 2016 roku. Jednocześnie Zarząd złożył wniosek o przyspieszenie terminu rozprawy w przedmiotowej sprawie. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z przeprowadzonej analiz

ekonomiczno-finansowych, w szczególności przez pryzmat bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej oraz mając przy tym na uwadze fakt złożenia przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności w wysokości 5,8 mln zł powstałych w związku z realizacją przez Wnioskodawcę na rzecz Interbud-Budownictwo S.A., umowy o roboty budowalne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku.

W ocenie Emitenta przeprowadzenie postepowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu z wierzycielami będzie bardziej korzystne dla wierzycieli i akcjonariuszy Spółki niż przeprowadzenie postepowania upadłości likwidacyjnej Emitenta, o którą wnioskuje Mota-Engil CE S.A.

Zarząd Spółki, poczynając od początku 2016 roku, bierze aktywny udział w rozmowach z Wierzycielami Spółki. Prowadzone są negocjacje dotyczące spłaty wierzytelności w ramach złożonych w Sądzie propozycji układowych. Na podstawie aktualnych propozycji układowych wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 3 grupach, w zależności od rodzaju i wielkości wierzytelności. Zgodnie z złożonymi propozycjami układowymi intencją Spółki jest, aby wyodrębnione zostały trzy grupy wierzycieli, tj.:

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w wysokości do 10 tys. zł (Grupa 1);

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne przekraczające 10 tys. zł (Grupa 2);

• wierzyciele będący bankami, instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, leasingodawcami oraz firmami inwestycyjnymi (Grupa 3).

W Grupie 1 proponowana jest redukcja zadłużenia o 15%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 8 równych rat w kwocie 75,5 tys. zł płatnych w terminie 24 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 2 proponowana jest redukcja zadłużenia o 30%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 20 równych rat w kwocie 934,8 tys. zł płatnych w terminie 60 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 3 proponowana jest konwersja wierzytelności na akcje nowej emisji w części wynikającej z podwyższonego kapitału akcyjnego, przy czym kwota wierzytelności przeznaczona na Konwersją Wierzytelność na akcje wynosi 9.270.000 zł, co stanowi ok. 30 % sumy wierzytelności każdego z wierzycieli z Grupy. W wyniku konwersji wierzytelności na akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 300.000 zł poprzez emisję 3.000.000 akcji zwykłych imiennych. Proponowane jest ponadto aby raty układowe oraz świadczenia pieniężne należne wierzycielom z Grupy 3 (z wyjątkiem wierzytelności będących przedmiotem konwersji wierzytelności na akcje) były płatne w 20 równych ratach w kwocie 1.041 tys. zł płatnych w terminie 60 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W opinii Zarządu Spółki gwarancją realizacji układu jest:

• I. Realizacja własnych projektów deweloperskich
• II. Realizacja projektów deweloperskich na zlecenie innych podmiotów.

W przypadku realizacji własnych projektów deweloperskich, Emitent dysponuje działkami budowlanymi w kilku atrakcyjnych lokalizacjach, na których planuje budowę budynków mieszkalnych i komercyjnych:

a) Osiedle Felin, to duży projekt deweloperski na prawie 600 mieszkań. Projekt ten może zostać zrealizowany we współpracy z władzami samorządowymi (mieszkania komunalne) lub samodzielnie jako typowy projekt komercyjny. Interbud Lublin SA jest właścicielem działek budowlanych o pow. ok 2 ha. W celu jednak zwiększenia możliwości zabudowy i uzyskania maksymalnych efektów planuje się jeszcze zakupić kilka

mniejszych działek sąsiednich. W projekcjach finansowych uwzględniono jedynie wariant budowy mieszkań komunalnych, gdyż projekt ten może zostać realizowany w krótszym horyzoncie czasowym. Natomiast alternatywnie – gdyby oczekiwany termin realizacji uległ przedłużeniu – może być realizowany wariant z mieszkaniami komercyjnymi. W wariancie tym przewidziana jest mniejsze liczba lokali charakteryzujących się jednak wyższą ceną sprzedaży i tym samym realizacja drugiego wariantu charakteryzować się będzie podobnym efektem finansowym dla Interbud Lublin SA jak w wariancie mieszkań komunalnych.

b) Park Handlowy Węglin. To projekt komercyjny budowy powierzchni handlowej na wynajem. Jest to odrębny od projektów deweloperskich plan budowy galerii handlowej, obejmujący działki inwestycyjne, zlokalizowane przy Alejach Kraśnickich w Lublinie. Trasa ta łączy centrum miasta z drogą na Kielce i Rzeszów. Grunt stanowi własność Interbud-Lublin SA. Interbud Lublin SA jest właścicielem ok 6 ha gruntów budowlanych ( ok 1 ha jest przedmiotem przedwstępnej umowy sprzedaży, której nie uwzględniono w projekcjach finansowych, ponieważ należy oczekiwać, że Inwestor przystąpi do jej kupna, o ile zostanie zatwierdzony układ z wierzycielami). Na powierzchni 6 tys. metrów kwadratowych (I etap inwestycji) w galerii znajdzie swoją lokalizację kilkanaście sklepów sieciowych.

Z kolei w przypadku realizacji projektów deweloperskich na zlecenie innych podmiotów, spółki z Grupy Kapitałowej tj. Interbud-Apartments Sp. z o.o. i Interbud-Construction SA dysponują kilku atrakcyjnie położonymi gruntami budowlanymi, przeznaczonymi pod budownictwo mieszkaniowe. Jednostka Dominująca będzie realizowała za odrębnym wynagrodzeniem poniżej opisane projekty na zlecenie tych podmiotów:

a) Osiedle Nowy Felin, na którym wybudowano już 3 budynki - jest prawomocne pozwolenie na budowę dwóch kolejnych budynków i rozpoczęta budowa,

b) Osiedle Brzozy III, gdzie jest realizowany już trzeci blok - jest prawomocne pozwolenie na budowę i rozpoczęta budowa,

c) Osiedle Botanik w Lublinie - jest pozwolenie na budowę trzech budynków mieszkalnych.

W związku z tym, że wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu złożyła Jednostka Dominująca, od której INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. jest w 100% zależny i która dotychczas jest jedynym odbiorcą usług, całokształt ryzyk należy rozpatrywać w kontekście całej Grupy Kapitałowej. W odniesieniu do wniosku złożonego przez INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. propozycje układowe przewidują, aby wyodrębnione zostały trzy grupy wierzycieli, tj.:

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w wysokości do 10 tys. zł _Grupa 1;

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne przekraczające 10 tys. zł _Grupa 2;

• wierzyciele będący instytucjami publicznoprawnymi, do których należą Urząd Skarbowy i Zakład Ubezpieczeń Społecznych _Grupa 3.

W Grupie 1 proponowana jest redukcja zadłużenia o 15%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 8 równych rat w kwocie 3,6 tys. zł płatnych w terminie 24 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 2 proponowana jest redukcja zadłużenia o 30%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 20 równych rat w kwocie 282,5 tys. zł płatnych w terminie 60 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 3 proponowana jest spłata pełnej wysokości zadłużenia bez naliczenia dodatkowych odsetek przy rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 20 równych rat w kwocie 50,3 tys. zł płatnych kwartalnie w terminie do czerwca 2021 roku.

W przypadku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. wyłącznym źródłem wykonania układu są należności od Jednostki Dominującej.

5.2 Strategia Grupy

W grudniu 2015 roku dwie spółki z Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin (Jednostka Dominująca, Interbud-Budownictwo) złożyły wnioski do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W chwili obecnej obie spółki oczekują na rozprawę w Sądzie. Przewidywana sytuacja finansowa Emitenta oraz spółki zależnej i dalsze ich funkcjonowanie w dużej mierze zależą od postanowienia Sądu w sprawie ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu INTERBUD-LUBLIN S.A. oraz INTERBUD-BUDOWNICWO S.A. W przypadku wydania decyzji o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu działania strategiczne Grupy Kapitałowej skoncentrują się na:

• dostosowywanie struktury organizacyjnej i zatrudnienia do przewidywanej skali działalności operacyjnej;

• działania związane z restrukturyzacją zadłużenia;

• zapewnienie Grupie Kapitałowej właściwiej struktury oraz źródeł finansowania zarówno obecnych jak i przyszłych projektów deweloperskich z zachowaniem należytej ostrożności,

• maksymalnie najlepsze wykorzystanie istniejącego banku ziemi w odpowiednim czasie,

• współpraca z bankami oraz pomoc klientom w uzyskaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań,

• zapewnienie własnym siłom wykonawczym możliwości realizacji inwestycji poprzez kontynuowanie przedsięwzięć związanych z realizacją własnych projektów w zakresie budownictwa mieszkaniowego i zdobycie znaczącej pozycji rynkowej na rynku lokalnym, ,

• ciągłe umacnianie zaufania klientów do spółek z Grupy Kapitałowej.

5.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

5.3.1 Czynniki zewnętrzne

Przychody realizowane z podstawowej działalności uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w województwie lubelskim, gdzie koncentruje się działalność Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN. Na wyniki finansowe ma wpływ tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano‐montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej przez spółki z Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze społecznym, kulturowym czy politycznym, w tym:

• zmiany w obrębie gospodarstw domowych – procesy tworzenia i rozpadu rodziny,

• wdrożenie programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego - program Mieszkanie dla Młodych, rodzina 500+,

• procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny,

• migracja ludności z wsi do miast, migracja do dużych aglomeracji miejskich

Do czynników mających istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy zaliczyć również sytuację na rynku pracy oraz fluktuacje cen zaopatrzeniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych

nie zawsze jest w pełni rekompensowany adekwatnym wzrostem cen płaconych za oferowane usługi, co może negatywnie wpłynąć na wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Dodatkowo na rynku deweloperskim, na którym Grupa funkcjonuje jest bardzo duża liczba podmiotów gospodarczych. Konkurencja na rynku może doprowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów.

5.3.2 Czynniki wewnętrzne

Priorytetem dla spółek Grupy Kapitałowej pozostają projekty deweloperskie. Ofertę mieszkaniową Grupa Kapitałowa przygotowuje dla klientów z grupy średniozamożnych, stąd planowanie i realizacja inwestycji w cenowo atrakcyjnych lokalizacjach- dostosowanych do finansowych możliwości potencjalnych nabywców, inwestycja na os. Nowy Felin i os. Brzozy w Lublinie. Grupa Kapitałowa oferuje pomoc przy pozyskaniu kredytów hipotecznych. W ramach oferty finansowania proponowane są programy dostosowane do możliwości finansowych odbiorców oferty. Grupa Kapitałowa dzięki wieloletniej współpracy z bankami posiada zróżnicowaną ofertę kredytową opartą o preferencyjne warunki, dedykowane tylko dla Klientów Grupy Kapitałowej .

Do czynników wewnętrznych pozytywnie wpływających na rozwój Grupy Kapitałowej należą: jasno sprecyzowana strategia rozwoju, stabilny akcjonariat, ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także duża ilość gruntów przeznaczona pod inwestycje.

Czynnikami negatywnie wpływającymi na sytuację firmy jest specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych. Dodatkowe znaczące nakłady finansowe pojawiają się w fazie przygotowania projektu i w fazie budowy. Przychody z tego typu inwestycji uzyskiwane są dopiero w późniejszych okresach. W przypadku trudności ze znalezieniem nabywców na wybudowany obiekt wpływy z tytułu realizacji inwestycji mogą ulec zmniejszeniu lub dalszym przesunięciom w czasie. Istnieje również ryzyko nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie. Nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji danej inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji lub też w sposób znaczący obniżające jej atrakcyjność, tj. nieuzyskanie lub nieterminowe uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń administracyjnych na budowę, wady prawne nieruchomości, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu) czy też nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy.

Dodatkowo czynnikiem mającym kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki jest Postanowienie Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych w sprawie złożonych przez Jednostkę Dominującą oraz spółkę zależną wniosków o upadłość z możliwością zawarcia układu. Aktualnie spółki oczekują na pierwszą rozprawę w Sądzie, która została wyznaczona na dzień 31 maja 2016 roku.

5.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

5.4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

5.4.1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Przychody realizowane z podstawowej działalności Grupy uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce, gdzie koncentruje się działalność Grupy. Na wyniki finansowe Grupy

Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN wpływa tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano‐montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej przez spółki Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez niego wyniki finansowe.

5.4.1.2 Ryzyko związane z zaostrzenie warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali mieszkalnych

Specyficznym czynnikiem ryzyka wpływającym na sytuację Grupy jest coraz bardziej utrudniony dostęp do źródeł finansowania zakupu mieszkań przez indywidualnych nabywców, co może mieć znaczne przełożenie na popyt. Wdrożona w bankach rekomendacja S zawiera wytyczne do oceny zdolności kredytowej m.in. wprowadzono wymóg posiadania wkładu własnego, skrócono okres kredytowania, liczenie zdolności kredytowej zostało podwyższone do 30 lat, banki przestały udzielać kredyty w walucie obcej. Dodatkowo w 2016 roku weszły w życie kolejne zaostrzenia tj. wzrósł do 15% wymagany wkład własny przy zakupie nieruchomości na kredyt.

5.4.1.3 Ryzyko związane z cenami materiałów i usług budowlanych

Zmiany cen materiałów i usług powodowane są zmianami sytuacji na rynku międzynarodowym, jak i lokalnym oraz wahaniami kursów walut. Realizując roboty budowlane Spółka nie jest uzależniona od wąskiej grupy dostawców, ale zawsze dokonuje doboru dostawców mając na uwadze najniższe koszty dostarczonych materiałów, przy spełnieniu wymogów jakościowych. Grupa Kapitałowa zawierając umowy z podwykonawcami na wykonanie usług budowlanych ustala wartość wynagrodzenia, która jest zgodna z założeniami budżetu danej inwestycji. Ryzyko zmiany cen materiałów przeniesione jest na wykonawcę.

5.4.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy

5.4.2.1 Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Ryzyko zagrożenia trwałym uzależnieniem się od dostawców jest ograniczone. Grupa Kapitałowa stara się utrzymywać współpracę z kilkoma firmami oferującymi ten sam asortyment i regularnie wybierać najlepszą ofertę rynkową (zgodnie z polityką kontroli produktów, materiałów i surowców, określoną w ramach systemu kontroli i zapewniania jakości, oraz z minimalizacją kosztu zakupu). Grupa Kapitałowa nie posiada ściśle określonego grona odbiorców dla swoich usług. W przypadku usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozyskuje większość zleceń drogą uczestnictwa w przetargach. Z kolei odbiorcami usług deweloperskich są rozproszeni klienci zainteresowanie zakupem konkretnego mieszkania bądź miejsca postojowego.

5.4.2.2 Ryzyko związane z konkurencją

Grupa ograniczyła prowadzenie działalności w branży budowlanej do wykonywania robót we własnym zakresie. Jednym z powodów była m.in. zbyt duża konkurencja na rynku usług budowlanych.

Działalność Grupy prowadzona w branży deweloperskiej charakteryzuje się dużą konkurencją, która może prowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów. Przepisy tzw. Ustawy deweloperskiej wymuszające prowadzenie rachunków powierniczych dla nowo rozpoczętych projektów deweloperskich zwiększają przewagę konkurencyjną podmiotów o większych zasobach kapitałowych.

W odniesieniu do obecnej sytuacji na rynku lubelskim na korzyść Grupy Kapitałowej przemawia duże doświadczenie w realizacji projektów mieszkaniowych.

5.4.2.3 Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

W działalności Grupy Kapitałowej istotną rolę odgrywają inwestycje związane z realizacją projektów deweloperskich.

Realizacja projektów deweloperskich uzależniona jest od wielu czynników, których znaczna część niezależna jest od działań Grupy. Następujące czynniki przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

• uzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też uzyskanie ich w terminie może wpływać na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów deweloperskich przez Grupę;
• zapewnienie nakładów finansowych na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego;
• realizacja projektu zgodnie z harmonogramem;
• przekroczenie kosztów realizacji poza zaplanowane w budżecie;
• nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie;
• wystąpienie wad prawnych nieruchomości, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu), nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy lub nieprzewidziane trudności techniczne;

Wystąpienie któregokolwiek z wymienionych zdarzeń może spowodować wzrost kosztów projektu, a w szczególnych przypadkach nawet brak możliwości zakończenia projektu. Każda z tych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

5.4.2.4 Ryzyko związane z infrastrukturą

Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury m.in. dostępu do dróg publicznych, dostępu do mediów, wyznaczenie dróg wewnętrznych, oświetlenie terenu. Zapewnienie dostępu do drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego organu administracyjnego. Oczekiwanie na wydanie decyzji może wydłużyć proces zakończenia projektu. Ponadto w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Istnieje ryzyko iż organ wydający decyzję o pozwoleniu na użytkowanie budynku może zażądać wykonania dodatkowych prac związanych z infrastrukturą, które nie zostały zaplanowane w budżecie, ale ich wykonanie może być oczekiwane przez organ jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników jest poza kontrolą Grupy Kapitałowej i może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

5.4.2.5 Ryzyko związane z możliwościami nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do ciągłego i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Grupa Kapitałowa posiada zgromadzony bank ziemi, który pozwoli jej na realizację projektów deweloperskich w okresie najbliższych kilku lat. Emitent nie planuje w najbliższym czasie nabywania gruntów pod nowe projekty.

Możliwość nabycia działek pod nowe projekty deweloperskie jest uzależniona od szeregu czynników m.in. zdolności sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji. Nie można wykluczyć utrudnień

przy rozwoju działalności Grupy w tym zakresie, wynikających z działań konkurencji, barier administracyjnych w zakresie uzyskiwania odpowiednich pozwoleń administracyjnych, braku planów zagospodarowania lub ograniczonej dostępności terenów uzbrojonych w odpowiednią infrastrukturę.

5.4.2.6 Ryzyko związane ze stabilnością zatrudnienia i utrzymaniem pracowników

Działalność Grupy prowadzona jest przede wszystkim dzięki wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.

Aktualnie, Grupa dodatkowo narażona jest na ryzyko utraty kluczowych pracowników w związku z jej trudną sytuacją finansową i złożonym wnioskiem o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Na przestrzeni kilku ostatnich miesięcy wystąpiły zmiany w kadrze zarządzającej wyższego i niższego szczebla. W przyszłości Grupa będzie kontynuowała tradycję kształtowania odpowiednich systemów motywacyjno-lojalnościowych i szkoleniowych dla kluczowych pracowników Grupy Kapitałowej.

5.4.3 Identyfikacja ryzyka finansowego

Grupa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• · ryzyko walutowe,
• · ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej,
• · ryzyko związane z płynnością,
• . ryzyko zmiany cen.

Koordynacja zarządzania ryzykiem finansowym należy do Zarządu Jednostki Dominującej.

5.4.3.1 Ryzyko walutowe

Zmiana kursów walutowych może, w przypadku finansowania zakupu mieszkań kredytami denominowanym w walucie obcej, wpływać niekorzystnie na kształtowanie się popytu na rynku budownictwa mieszkaniowego. Ponadto ryzyko to spowodowało ograniczoną dostępność kredytów walutowych dla gospodarstw domowych. Większość banków zrezygnowała z kredytów w euro, a te które nadal udzielają kredytów dewizowych wprowadziły bardzo duże ograniczenia w ich dostępności oraz znacząco podniosły wysokość marż kredytów.

5.4.3.2 Ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej

Działalność deweloperska wykonywana przez Grupę Kapitałową jest bardzo kapitałochłonna. Zdolność i gotowość kredytowania jest istotna w trakcie rozpoczynania kolejnych projektów deweloperskich. W ostatnim czasie mamy do czynienia z obniżką stóp procentowych co wypływa pozytywnie na sytuację Grupy Kapitałowej. Jednakże możliwe wzrosty rynkowych stóp procentowych mogę negatywnie oddziaływać na sytuację finansową Grupy.

W I kwartale 2015 roku Emitent powziął informację o decyzji Twój Leasing dotyczącej braku woli kontynuacji rozmów w przedmiocie dalszego przedłużenia okresu obowiązywania umów leasingu. Tym samym w dniu 31 marca 2015 roku upłynął termin zapłaty płatności wynikających z ww. umów leasingu. Aktualna wartość ww. płatności obejmujące części kapitałowe oraz odsetkowe wynosi odpowiednio 3,02 mln zł oraz 2,83 mln zł. W dniu 15 września 2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt rewolwingowy. Środki finansowe z kredytu w całości zostaną przeznaczone na zakup (wykup) od Twój Leasing S.A. nieruchomości gruntowych położonych w Lublinie w celu dokonania spłaty wymagalnego zadłużenia z tytułu dwóch transakcji leasingowych. Zgodnie natomiast z porozumieniami

zawartymi w dniu 10 listopada 2015 roku spłata zobowiązań wobec Twój Leasing S.A. została zrealizowana w listopadzie 2015 roku.

Ponadto fakt złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu przez Emitenta oraz spółkę zależną utrudnił możliwość starania się o pozyskania środków finansowych z kredytu bankowego dla pozostałych spółek zależnych, które rozpoczęły realizację dwóch projektów deweloperskich.

Natomiast w dniu 1 marca 2016 roku do Emitenta wpłynęły datowane na dzień 23 lutego 2016 roku wypowiedzenia czterech umów kredytowych (Umowy Kredytowe) zawartych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. Zgodnie z otrzymanymi pismami Umowy Kredytowe zostały wypowiedzenie z uwagi na zagrożenie upadłością Emitenta z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia otrzymania wypowiedzeń. Szczegóły na ten temat zostały opisane w pkt. 3.5 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu

5.4.3.3 Ryzyko związane z płynnością

W związku z postawieniem w stan natychmiastowej wymagalności wierzytelności w kwocie 5,8 mln zł przez jednego z wierzycieli okresie sprawozdawczym Spółka INTERBUD-LUBLIN S.A. oraz spółka zależna INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. utraciły płynność tj. zdolność do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do realizacji bieżących działań w zakresie realizacji dwóch projektów deweloperskich, które stanowią podstawę realizacji założeń propozycji układowych Emitenta.

Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znajduje się w stanie oczekiwania na postanowienie Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych w sprawie upadłości Jednostki Dominującej i spółki zależnej z możliwością zawarcia układu.

W przypadku Emitenta, zgodnie z propozycjami układowymi intencją Spółki jest, aby wyodrębnione zostały trzy grupy wierzycieli, tj.:

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w wysokości do 10 tys. zł _Grupa 1;

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne przekraczające 10 tys. zł _Grupa 2;

• wierzyciele będący bankami, instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, leasingodawcami oraz firmami inwestycyjnymi _Grupa 3.

W Grupie 1 proponowana jest redukcja zadłużenia o 15%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 8 równych rat w kwocie 75,5 tys. zł płatnych w terminie 24 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 2 proponowana jest redukcja zadłużenia o 30%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 20 równych rat w kwocie 934,8 tys. zł płatnych w terminie 60 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 3 proponowana jest konwersja wierzytelności na akcje nowej emisji w części wynikającej z podwyższonego kapitału akcyjnego, przy czym kwota wierzytelności przeznaczona na Konwersją Wierzytelność na akcje wynosi 9.270.000 zł, co stanowi ok. 30 % sumy wierzytelności każdego z wierzycieli z Grupy. W wyniku konwersji wierzytelności na akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 300.000 zł poprzez emisję 3.000.000 akcji zwykłych imiennych. Proponowane jest ponadto aby raty układowe oraz świadczenia pieniężne należne wierzycielom z Grupy 3 z wyjątkiem wierzytelności będących przedmiotem konwersji wierzytelności na akcje_ były płatne w 20 równych ratach w kwocie 1.041 tys. zł płatnych w terminie 60 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Z kolei w odniesieniu do wniosku złożonego przez INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. propozycje układowe przewidują, aby wyodrębnione zostały trzy grupy wierzycieli, tj.:

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne w wysokości do 10 tys. zł _Grupa 1;

• wierzyciele, którym przysługują wierzytelności pieniężne przekraczające 10 tys. zł _Grupa 2;

• wierzyciele będący instytucjami publicznoprawnymi, do których należą Urząd Skarbowy i Zakład Ubezpieczeń Społecznych _Grupa 3.

W Grupie 1 proponowana jest redukcja zadłużenia o 15%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 8 równych rat w kwocie 3,6 tys. zł płatnych w terminie 24 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 2 proponowana jest redukcja zadłużenia o 30%, przy jednoczesnym rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 20 równych rat w kwocie 282,5 tys. zł płatnych w terminie 60 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu.

W Grupie 3 proponowana jest spłata pełnej wysokości zadłużenia bez naliczenia dodatkowych odsetek przy rozłożeniu spłaty tych wierzytelności na 20 równych rat w kwocie 50,3 tys. zł płatnych kwartalnie w terminie do czerwca 2021 roku.

5.4.3.4 Ryzyko zmiany cen

Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych. W wyniku wzrostu cen materiałów mogą wzrosnąć ceny usług świadczonych na rzecz Jednostki Dominującej przez firmy podwykonawcze.

W celu ograniczenia ryzyka cenowego Zarząd zawierając umowy z podwykonawcami na wykonanie usług budowlanych ustala wartość wynagrodzenia, która jest zgodna z założeniami budżetu danej inwestycji i dopasowana jest do sytuacji rynkowej .

6 Pozostałe informacje

6.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Interbud - Lublin S.A. lub jednostka od niego zależna jest stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Interbud - Lublin S.A. lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Interbud - Lublin S.A.:

Strona sporu	Rodzaj sporu	Stanowisko
Electric Power sp. z o. o.	Sprawa z powództwa Electric Power sp. z o.o. o zapłatę kwoty 3.698.874 zł w związku z realizacją umowy na roboty budowlane w charakterze podwykonawcy dla WSS Biała Podlaskiej.	W ocenie Zarządu roszczenie jest bezpodstawne. Spółka skutecznie odstąpiła od umowy z powodem, naliczyła z tego powodu kary umowne i potrąciła je z należnościami Electric Power. Sprawa sądowa w toku.
RWD sp. z o.o.	Sprawa z powództwa RWD sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.000.000 zł w tytułu żądania zapłaty kary umownej z tytułu realizacji umowy o zawarciu	W ocenie Zarządu roszczenie w żądanej wysokości jest bezpodstawne. Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, iż kara umowna została naliczona przez RWD w związku z

	której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2012.	wystąpieniem okoliczności, za które Spółka nie ponosi odpowiedzialności. Sprawa sądowa w toku.
Przedsiębiorstwo Budowlane Walted Waldemar Kabała	Sprawa z powództwa Przedsiębiorstwo Budowlane Walted Waldemar Kabała o zawezwanie do próby ugodowej w przedmiocie zapłaty na jego rzecz kwoty 4.629.072,20 zł. Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 19/2014.	Zarząd informuje, iż PBWWK nie jest oraz nie był związany ze Spółką jakąkolwiek umową. PBWWK był podwykonawcą Limbex pełniącym funkcję generalnego wykonawcy. Roszczenie W. Kabały skierowane przeciwko generalnemu wykonawcy oraz inwestorowi oparte jest o przepis art. 6471 § 5 k.c., który to przepis przewiduje solidarną odpowiedzialność. Spółka informuje, iż wszelkie płatności na rzecz Limbex ze strony Emitenta jako inwestora z tytułu realizacji umowy generalnego wykonawstwa oraz prace wykonane przez Limbex zostały rozliczone terminowo oraz zgodnie z postanowieniami umowy zawartej pomiędzy Limbex a Spółką. Mając powyższe na uwadze Zarząd Emitenta informuje, iż nie przewiduje zawarcia w ww. sprawie ugody na warunkach, które mogłyby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.
Mota –Engil Central Europe S. A.	Sprawa z powództwa MOTA-ENGIL Central Europe S.A. o zapłatę 5.809.609,35 zł. Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 6/2016	Postępowanie zabezpieczające należności Mota-Engil Central Europe S.A. z tytułu realizacji umowy o zawarciu, której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 20 marca 2015 roku. W opinii Emitenta wszczęcie postępowania zabezpieczającego jest konsekwencją działań tego podmiotu w zakresie dochodzenia należności.

Jednocześnie na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego:

• łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności, których stroną był Emitent lub jednostka zależna nie przekroczyła wartości 10% kapitałów własnych Emitenta;

• łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań, których stroną był Emitent lub jednostka zależna wyniosła 20,3 mln zł, z czego postepowaniami o największej wartości są wskazane powyżej pomiędzy Emitentem a RWD Sp. z o.o., postępowaniem pomiędzy Emitentem a Electric Power sp. z o.o. , postępowania pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwo Budowlane Walted Waldemar Kabała, postępowania pomiędzy Emitentem i spółką zależną INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. a Mota-Engil Central Europe S.A..

6.2 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie są prowadzone programy kontroli akcji pracowniczych.

6.3 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd "INTERBUD-LUBLIN" S.A. oświadcza, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjęła w dniu 16 lipca 2015 roku decyzję w sprawie wyboru firmy DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 232, na podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2015 rok oraz na przegląd śródroczny.

Umowa z podmiotem, o którym mowa powyżej została zawarta w dniu 21 lipca 2015 roku. Umowa została zawarta na czas wykonania jej przedmiotu.

Wynagrodzenie dla biegłego rewidenta w 2015 i 2014 roku przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie w zł (netto)	2015	2014
Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego	33 000	16 000
Wynagrodzenie za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego	16 000	10 500
Razem wynagrodzenie biegłego rewidenta w okresie	49 000	26 500

Poza wskazanymi wymienionymi Spółka nie korzystała z innych usług biegłego rewidenta.

6.4 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W trakcie prac budowlanych Jednostka Dominująca realizując przedsięwzięcie jest obowiązany uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych.

Jako właściciel nieruchomości Jednostka Dominująca zobowiązana jest do utrzymania w prawidłowym stanie drzewostanu rosnącego na terenie przyszłej budowy. Roboty ziemne oraz inne roboty związane z wykorzystaniem sprzętu mechanicznego lub urządzeń technicznych, prowadzone w pobliżu drzew lub krzewów należy wykonywać w sposób mający na względzie ich bezpieczeństwo. W przypadku gdy Jednostka Dominująca przygotowuje teren pod budowę projektów deweloperskich lub w czasie prowadzenia inwestycji doprowadzi do szkody w środowisku (wycinka drzew), wówczas niezbędne jest przeprowadzenie kompensacji przyrodniczej adekwatnej do powstałych strat w środowisku. Przykładem działania kompensacyjnego stosowanego przez Jednostkę Dominującą jest prowadzenie nasadzenia zamiennego.

6.5 Prace badawczo – rozwojowe

Spółki z Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN nie prowadzą istotnych działań z zakresu badań i rozwoju. Jednakże na bieżąco analizowane są nowe technologie budowlane pojawiające się na rynku, w aspekcie możliwości ich zastosowania w swojej działalności.

6.6 Zatrudnienie

Średnie zatrudnienie w osobach i w etatach w 2015 roku przedstawiono poniżej:

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie w osobach	Przeciętne zatrudnienie w etatach
Pracownicy umysłowi	44	43
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	5	5
Pracownicy młodociani	15	15
Razem	64	63

6.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 - 92 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie finansowe Grupy zawarte w ramach skonsolidowanego raportu za rok obrotowy 2015 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 91 w związku z ust. 1 pkt 3 § 92 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

7 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową w 2015 roku

Spółka INTERBUD-LUBLIN S.A. przyjęła do stosowania w roku 2015 zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" (dalej jako: DPSN, Dobre Praktyki), stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku. Zasady Dobrych Praktyk zamieszczone są na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl.

13 października 2015 r. Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Spółka opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze, którego treść dostępna jest na jej stronie internetowej pod adresem http://www.interbud.com.pl/images/RelacjeInwestorskie/Lad-

korporacyjny/GPW\_dobre\_praktyki\_INTERBUD\_LUBLIN\_12-02-2016.pdf. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące element niniejszego Sprawozdania dotyczy zbioru zasad obowiązującego w 2015 r., a więc dokumentu "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW".

7.1 Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarząd "INTERBUD-LUBLIN" S.A. podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru stosowania zasady ładu korporacyjnego określonej w części II pkt. 2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Zgodnie z przedmiotową zasadą Spółka powinna zapewnić funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim. Spółka planowała wdrożenie powyższej zasady. Jednakże z uwagi na skład

akcjonariatu jaki ustalił się po przeprowadzeniu oferty publicznej akcji serii E, Spółka podjęła decyzję o odstąpieniu od jej stosowania. Ponadto wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu zewnętrznych tłumaczeń. Jednocześnie, w opinii Spółki, niestosowanie przedmiotowej zasady nie wiąże się z ograniczeniem dostępu do informacji dla obecnych akcjonariuszy "INTERBUD-LUBLIN" S.A.

Spółka w 2015 roku nie stosowała się do rekomendacji zawartej w części II ust. 1 pkt 9a Dobrych Praktyk zgodnie z którą "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa m.in. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo". W ocenie Spółki, przekazywanie do publicznej wiadomości, w szczególności za pośrednictwem systemu ESPI, wymaganych przepisami prawa informacji dotyczących przebiegu obrad walnych zgromadzeń jest wystarczające do zapewnienia akcjonariuszom dostępu do wszystkich istotnych informacji nt. obrad walnych zgromadzeń "INTERBUD-LUBLIN" S.A. W 2015 roku Emitent nie stosował się również do rekomendacji ujętej w punkcie I.9 DPSN, zgodnie z którą GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniły one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniają w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Spółka nie stosowała w pełni przedmiotowej zasady, albowiem w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziła jedna kobieta, w a skład Zarządu Spółki wchodzili wyłącznie mężczyźni. Zgodnie ze stanowiskiem Spółki proporcje odnoszące się do udziału kobiet i mężczyzn w składzie organu zarządzającego oraz nadzorującego zależą zarówno od indywidualnych umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydata lub kandydatki oraz od decyzji – odpowiednio - akcjonariuszy Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej.

Ponadto Spółka nie stosowała się w 2015 roku do rekomendacji I.12 w brzmieniu spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zasady IV.10 zgodnie z którą "powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad". W ocenie Emitenta realizacja ww. zasad związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej jak i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg obrad walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane byłoby z poniesieniem przez Emitenta dodatkowych, istotnych kosztów przygotowania technicznej obsługi związanej z transmisją obrad, co w ocenie Spółki byłoby nieadekwatne do możliwych do osiągnięcia korzyści z tego tytułu.

Jednocześnie Emitent oświadcza, iż nie wyklucza możliwości przyjęcia do stosowania wskazanych zasad w przyszłości.

7.2 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

"INTERBUD-LUBLIN" S.A. posiada pięć spółek zależnych.

Zarząd "INTERBUD-LUBLIN" S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, ale również Radę Nadzorczą i kierownictwo w celu poprawy zarządzania ryzkiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym podejmowanie decyzji oraz wykrywanie błędów i nieprawidłowości. System kontroli wewnętrznej realizowany jest na kilku płaszczyznach. Kontrola funkcjonalna (samokontrola) inicjowana jest przez pracownika, wynika z instrukcji stanowiskowej i rodzaju wykonywanej pracy. Kontrola bieżąca wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu.

Kontrola finansowa sprawowana jest przez pion finansowy ( Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy). Główny księgowy nadzoruje pracę rachunkowości i sprawuje kontrolę nad prawidłowością i rzetelnością dokumentacji będącej podstawą prowadzenia rachunkowości Spółki. Dodatkowo Główny księgowy realizuje we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki proces sporządzania sprawozdań finansowych. Istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego pełni również Dyrektor Finansowy. Podczas procesu sporządzania sprawozdania finansowego członkowie Zarządu Spółki na bieżąco zapoznają się z danymi finansowymi i sprawami opisanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłaszają ewentualne kwestie oraz uwagi, które powinny być uwzględnione w tym sprawozdaniu. Na tym etapie następuje kontrola, identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane do badania biegłego rewidenta. Zarząd "INTERBUD-LUBLIN" S.A. podpisuje sprawozdanie finansowe przed uzyskaniem opinii biegłego rewidenta z badania tegoż sprawozdania.

Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez podmiot do tego uprawniony, wybrany przez Radę Nadzorczą. Spółka informowała, że Rada Nadzorcza w dniu 16 lipca 2015 roku podjęła decyzję w sprawie wyboru firmy DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 232, na podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2015 rok oraz na przegląd śródroczny.

Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident spotyka się z członkami Zarządu i członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu. Ostateczna wersja sprawozdania finansowego jest ponownie czytana i podpisywana przez osoby odpowiedzialne za jego przygotowanie.

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację obszarów ryzyka, ich analizę oraz realizację działań koniecznych do jego ograniczenia lub eliminacji.

7.3 Akcje i akcjonariat

7.3.1 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 701.600,00 zł i dzieli się na 7.016.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Struktura kapitału zakładowego "INTERBUD-LUBLIN" S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku została zaprezentowana poniżej:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie
A	imienne uprzywilejowane	501.600	1.003.200	0

	co do głosu
B	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
C	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
D	zwykłe na okaziciela	501.600	501.600	501.600
E	zwykłe na okaziciela	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Razem	-	7.016.000	11 530.400	2.501.600

7.3.2 Akcjonariat

Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawiała się następująco:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Witold Matacz	imienne uprzywilejowane co do głosu	3.693.600	52,64%	7.387.200	64,07%
	na okaziciela	160.406	2,29%	160.406	1,39%
	razem	3.854.006	54,93%	7.547.606	65,46%
Krzysztof Jaworski	imienne uprzywilejowane co do głosu	820.800	11,70%	1.641.600	14,24%
Pozostali	na okaziciela	2.341.194	33,37%	2.341.194	20,30%
Razem	-	7.016.000	100%	11.530.400	100%

UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM UDZIAŁ W GŁOSACH NA WZ

Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

7.3.3 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2015 roku jak i na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Emitent nie posiadał akcji własnych.

W 2015 roku Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały oraz nie zbywały akcji Jednostki Dominującej.

7.3.4 Umowy dotyczące akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Jednostki Dominującej nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

8 Władze Jednostki Dominującej

8.1 Zarząd

8.1.1 Skład i zmiany

Na dzień 1 stycznia 2015 roku Zarząd Interbud-Lublin przedstawiał się następująco:

Pan Marek Borowiec – Prezes Zarządu;

Pan Krzysztof Jaworski – Wiceprezes Zarządu.

W dniu 26 listopada 2015 roku Pan Marek Borowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 19 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu jej dotychczasowego Wiceprezesa tj. Pana Krzysztofa Jaworskiego.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Zarząd Spółki działał jednoosobowo, a funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Krzysztof Jaworski.

Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

8.1.2 Wynagrodzenie

Członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji w 2015 roku

Wynagrodzenie członków Zarządu	wartość przyznanych wynagrodzeń [tys. zł]
Krzysztof Jaworski	420
Marek Borowiec (osoba zarządzająca od 1 stycznia do 26 listopada 2015 r.)	382,5
Razem	802,5

Poza wskazanym w tabeli powyżej wynagrodzeniami z tyt. pełnienia funkcji zarządzających, Członkowie Zarządu nie uzyskali innych świadczeń tj. nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych.

Osoby wchodzące w skład organu Zarządu Emitenta pobierają wynagrodzenie w spółce zależnej INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. W 2015 roku Członkowie Zarządu INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. otrzymali wynagrodzenie w wysokości 35 tys. zł każdy.

8.1.3 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu "INTERBUD-LUBLIN" S.A.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem, z tym, że w myśl § 9 ust. 4 Statutu Spółki" INTERBUD-LUBLIN" S.A., jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli upoważnieni są:

• Dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem.
• Każdy z członków Zarządu samodzielnie w przypadku pozostałych oświadczeń woli nie stanowiących zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem

Zgodnie z § 9 ust. 2 Statutu Spółki, wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, a nie zastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu, przy czym wybrane czynności określone w § 13 ust. 2 Statutu Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej. Do czynności, które należą do kompetencji Zarządu, a które wymagają wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą należą:

1) zaciągniecie kredytu lub pożyczki w kwocie przewyższającej jednorazowo równowartość w złotych kwoty 1.000.000,00 EURO przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia zaciągnięcia zobowiązania,

2) udzielenie przez Spółkę poręczeń oraz zaciągniecie zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w wysokości kwot powyżej 500.000,00 EURO przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności,

3) ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności,

4) emisja instrumentów dłużnych, w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji,

5) nabycie i zbycie składnika majątku Spółki, którego wartość przekracza 500.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach normalnej działalności,

6) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotami powiązanymi z członkiem Zarządu Spółki lub którymkolwiek Akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

7) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach, jeżeli dokonanie tych czynności powoduje zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro) przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności,

8) wypłata przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy.

Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.

Jednocześnie na podstawie § 5a Statutu Spółki Zarząd Spółki posiada uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Treść § 5a Statutu Spółki zamieszczono poniżej:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 350 000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.01.2015r.

2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

3. O ile postanowienia kodeksu spółek handlowych i Statut Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

4. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresów, o których mowa w ustępie 2".

Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani w wykonaniu swoich czynności przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych w przepisach KSH oraz Statucie. Rada Nadzorcza w imieniu Spółki zawiera i rozwiązuje umowy z Członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowy podpisuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu nie może, bez zgody Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek organów.

8.1.4 Umowy z osobami zarządzającymi

Spółka nie zawarła umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny lub ich odwołania będącego następstwem połączeniu lub przejęcia Spółki.

8.2 Rada Nadzorcza

8.2.1 Skład i zmiany

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2015 roku przedstawiał się w sposób następujący:

Pan Jan Pomorski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Witold Matacz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Henryk Dąbrowski	Członek Rady Nadzorczej
Pani Agata Matacz-Rynkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Jan Sitko	Członek Rady Nadzorczej
Pan Maciej Matusiak	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 grudnia 2015 r. Pan Włodzimierz Sitko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej INTERBUD-LUBLIN S.A.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• Jan Pomorski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Witold Matacz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Agata Matacz Członek Rady Nadzorczej,
• Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

8.2.2 Wynagrodzenie

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego w 2015 roku członkom Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. z dnia 27 stycznia 2015 roku.

Wynagrodzenie	2015
członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Rada Nadzorcza	Umowa o pracę	Razem
Jan Pomorski	38,5	0	38,5
Witold Matacz	33	54,9	87,9
Henryk Dąbrowski	25	0	25
Agata Matacz Rynkiewicz	25	0,5	25,5
Włodzimierz Jan Sitko	21,5	0	21,5
Maciej Matusiak	30	0	30
Razem	173	55,4	228,4

W dniu 27 stycznia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. podjęło uchwałę o zmianie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w przedmiocie wysokości wynagrodzenia.

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej organów zarządzających Spółki.

8.2.3 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który w takim przypadku obowiązany jest złożyć na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o sposobie wykorzystania tych wniosków i propozycji w terminie 14 dni od daty ich przedłożenia. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak oddelegować i upoważnić jednego lub kilku jej członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności przez czas oznaczony.

Oprócz wyrażania zgody na czynności należące do działania Zarządu wymagające zgody Rady Nadzorczej, które zostały opisane w pkt. 8.7.1 powyżej, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą:

1) ocena sprawozdań finansowych, ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności;

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

• 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 4) ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
• 5) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki;
• 6) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;

7) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

8) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz każdej jego zmiany.

Jednocześnie Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły robocze do badania poszczególnych zagadnień. Rada Nadzorcza ma prawo żądania opracowania, dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii w zakresie należącym do jej kompetencji. Wyboru wykonawców takich prac oraz umowy z wykonawcami takich prac zawiera, na wniosek Przewodniczącego Rady, Zarząd Spółki.

8.2.4 Komitety wewnętrzne

W ramach Rady Nadzorczej mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne, których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej. Komitety składają Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które następnie Spółka może udostępnić akcjonariuszom.

Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu w 2015 roku wchodzili:

a) Henryk Dąbrowski - Przewodniczący Komitetu;

b) Włodzimierz Sitko - Członek Komitetu;

c) Maciej Matusiak - Członek Komitetu.

W dniu 29 grudnia 2015 r. Pan Włodzimierz Sitko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej INTERBUD-LUBLIN S.A. oraz Członka Komitetu Audytu.

Pan Henryk Dąbrowski spełnia wymogi określone w art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649).

Do zadań wchodzących w zakres obowiązków Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto do obowiązków Komitetu Audytu należą sprawy wskazane w § 10 ust. 11 Regulaminu Rady Nadzorczej "INTERBUD-LUBLIN" S.A., a mianowicie:

a) wsparcie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę;

b) analiza wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce;

c) wydawanie Radzie Nadzorczej opinii w zakresie wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta w Spółce;

d) analiza wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdań finansowych Spółki;

e) analiza skuteczności procesu kontroli zewnętrznej;

f) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W 2015 roku Komitet Audytu monitorował i omawiał bieżącą sytuację finansową jak również stosowane przez Spółkę rozwiązania rachunkowe Grupy w trakcie cyklicznych spotkań w których poza członkami ww. Komitetu uczestniczył również współpracujący ze Spółka Biegły Rewident oraz przedstawiciele służb finansowych Emitenta. W trakcie spotkań omawiana była aktualna sytuacja finansowa Grupy a także ryzyka związane z jej zmianą. Dodatkowo omawiany był zakres prac wykonany przez Biegłego Rewidenta w ramach weryfikacji sprawozdań finansowych odpowiednio półrocznych oraz rocznych.

Komitet Wynagrodzeń

W 2015 roku jak również na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego w Spółce nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.

W razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

a. przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,

b. służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,

c. analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,

d. analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

8.3 Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, odrębnie dla każdej z tych osób, na dzień sporządzenia raportu rocznego, przedstawia się następująco:

	Zarząd
Lp.	Posiadacz akcji	Ilość akcji ogółem	Akcje uprzywilejowane	Akcje zwykłe	Wartość nominalna akcji (w zł)
1.	Krzysztof Jaworski	820.800	820.800	0	82.080,00

Rada Nadzorcza
Lp.	Posiadacz akcji	Ilość akcji ogółem	Akcje uprzywilejowane	Akcje zwykłe	Wartość nominalna akcji (w zł)
1.	Jan Pomorski	0	0	0	0,00
2.	Witold Matacz	3.854.006	3.693.600	160 406	385.400,60
3.	Agata Matacz Rynkiewicz	0	0	0	0,00
4.	Henryk Dąbrowski	0	0	0	0,00
5.	Włodzimierz Jan Sitko	0	0	0	0,00
6.	Jacek Koczwara	0	0	0	0,00
7.	Maciej Matusiak	0	0	0	0,00

Akcje uprzywilejowane są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Informacje na temat posiadanych udziałów i akcji w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w punkcie Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji powyżej.

8.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Jednostki Dominującej.

8.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne znane ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji Emitenta ani żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

8.6 Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej

Zmiana statutu Spółki wymaga:

• uchwały Walnego Zgromadzenia (§ 22 ust. 1 lit. ł Statutu Spółki) oraz
• wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 § 1 KSH).

8.7 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej

Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne zgromadzenie zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jednocześnie w przypadkach określonych w przepisach KSH Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez podmioty, o których mowa w zdaniu powyżej powinno być uzasadnione.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest raz do roku, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach, gdy organy lub osoby uprawnione do żądania jego zwołania uznają to za konieczne. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczone zostały określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie przy dołożeniu starań ze strony Spółki, aby zdarzenia te nie uniemożliwiały lub nie ograniczały Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd sporządza i podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu dla Akcjonariuszy w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia i powinni brać udział członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki ma prawo zapraszać na Walne Zgromadzenie biegłych rewidentów i ekspertów, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w zdaniu poprzednim, otwiera je

Akcjonariusz reprezentujący najwyższy pakiet głosów na Walnym Zgromadzeniu lub jego pełnomocnik. Otwierający Walne Zgromadzenie powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i w tym zakresie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano na Przewodniczącego oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad oraz zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

Po sprawdzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność punktów porządku obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

8.7.1 Uprawnienia akcjonariuszy

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożoną w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia bądź przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinna być wysłana.

Akcjonariusze mogą żądać przesłania mu listy, o której mowa powyżej nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusze mają prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w spółce oraz akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

8.7.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 22 Statutu "INTERBUD-LUBLIN" S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej,

• b) podział zysku albo określenie sposobu pokrycia strat,
• c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• f) rozwiązanie Spółki,
• g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• k) tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
• l) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
• ł) zmiana Statutu Spółki,
• m) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• m) wybór likwidatorów,
• o) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

Podpis osoby zarządzającej

Lublin, 29 kwietnia 2016 r.

Kontakt do jednostki dominującej

"INTERBUD-LUBLIN" S.A.

ul. Turystyczna 36, 20 - 207 Lublin tel: (081) 745 34 07; fax:(081) 746 44 65 info@interbud.com.pl www.interbud.com.pl