Capital Partners S.A.

AGM Information • May 20, 2016

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 17 czerwca 2016 roku

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 420 § 3 k.s.h., postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. ________ ________
• 1. ________ ________
• 1. ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, składające się z:

• 1. wybranych danych finansowych;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 33 969 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazującego stratę netto w kwocie 3 232 tys. zł (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych);
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 251 tys. zł (słownie: pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 tys. zł (słownie: siedem tysięcy złotych);
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 k.s.h., art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. Nr 152,poz. 1223 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 k.s.h., art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, składające się z:

• 1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej IQ Partners sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 35 183 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazującego stratę netto w wysokości 7 965 tys. zł (słownie: siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 786 tys. zł (słownie: siedem milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 300 tys. zł (słownie: trzysta tysięcy złotych),
• 1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej IQ Partners S.A. za rok obrotowy 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. oraz postanowienia § 29 ust. 2 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2015 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku;
• 1. jednostkowego sprawozdania finansowego IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IQ Partners za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty IQ Partners S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. oceny pracy Rady Nadzorczej w 2015 roku;
• 1. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. sytuacji Spółki w 2015 roku, z uwzględnieniem oceny sytemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.231.725,62 zł (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych i sześćdziesiąt dwa grosze) zostanie pokryta z zysków przyszłych okresów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Bolmińskiemu – przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Frąckowiakowi - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Rachalewskiemu - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Małgorzacie Jurga - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Dorocie Kajkowskiej - członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Hazubskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz postanowienia § 33 ust. 1 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Przyłęckiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

1. § 13 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.";

2. § 17 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.";

3. § 20 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4/ udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, o której mowa w § 17 ust. 2";

4. § 20 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Udzielanie zgody na zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 pkt 4, nie jest wymagane w wypadku transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.";

5. § 21 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.";

6. § 29 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności za każdy kolejny rok obrotowy.".

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić dotychczasowe brzmienie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie w następujący sposób:

1. Preambuła Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 2), 5) oraz 8) k.s.h. w związku z art. 393 pkt 6 ) k.s.h., uchwala, co następuje:";

2. § 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach określonych w niniejszej uchwale:

1/ Przedmiotem nabycia mogą być tylko własne akcje w pełni pokryte;

2/ Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

3/ Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu, na podstawie niniejszej uchwały, z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału;

4/ Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 0,01 zł (słownie: jeden grosz) za jedną akcję i nie wyższą niż 5,00 zł (słownie: pięć złotych) za jedną akcję, z zastrzeżeniem pkt 6 poniżej;

5/ Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 25 czerwca 2019 roku;

6/ Spółce nie wolno nabywać akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na rynku regulowanym.

1. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności, ale nie wyłącznie, poprzez:

1/ zawieranie transakcji giełdowych, w wyniku składania zleceń maklerskich;

2/ zawieranie transakcji pakietowych;

3/ zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;

4/ ogłoszenie wezwania.

1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale jest:

1/ zaoferowanie ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;

2/ umorzenie akcji;

3/ wykorzystanie akcji dla realizacji programu motywacyjnego;

4/ ich dalsza odsprzedaż.

1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 5 niniejszej uchwały lub przed wyczerpaniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały.";

3. § 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych zgodnie z § 1 powyżej, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę

akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2), pkt 5) oraz pkt 8) k.s.h., zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz pokrycie kosztów ich nabycia.

1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 4.470.600 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy sześćset złotych) z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.";

4. § 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym w szczególności, ostatecznej liczby akcji, które mają być nabyte, sposobu, ceny oraz terminu ich nabycia.

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zawierania umów dotyczących skupu akcji własnych z poszczególnymi akcjonariuszami.

2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.";

5. § 4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały, stosownie do treści art. 363 § 1 k.s.h., Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.";

6. § 5 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad programu motywacyjnego Spółki w ramach którego mogą zostać wykorzystane akcje własne Spółki.";

7. Skreśla się § 6 i § 7 Uchwały, w związku z czym zmienia się numerację Uchwały w taki sposób, że § 8 staje się § 6.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie postanowienia § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki uchwalone przez Radę Nadzorczą w dniu 17 maja 2016 roku uchwałą nr 11/05/2016 w następującym brzmieniu:

1. § 11 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"7. Członkowie Komitetu mogą głosować na podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu lub w trybie szczególnym określonym w § 7 ust. 6 pkt 2) powyżej";

2. § 12 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Przewodniczącym każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 powyżej, powinien być niezależny członek Rady Nadzorczej."

3. § 12 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Niezależność, o której mowa w ust. 1 i ust. 2 powyżej, należy rozumieć zgodnie z postanowieniami § 22 Statutu Spółki."

4. § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada jest stałym organem sprawującym nadzór i kontrolę działalności Spółki.

1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa lub w Statucie Rada Nadzorcza:

a) dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;

b) dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocenia wnioski Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;

c) składa Walnemu Zgromadzeniu doroczne pisemne sprawozdanie obejmujące co najmniej informacje na temat wyników czynności, o których mowa w ust. 2 lit. a ) i b) powyżej, składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;

d) raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych;

e) rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki.

2. Obowiązkowi określonemu w ust. 3 nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

3. Na potrzeby niniejszego Regulaminu przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 17 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie postanowienia § 38 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następującą treść:

"3. Członek Niezależny Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte w zasadzie II.Z.4 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych;";

2. § 2 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następującą treść:

"4. Dobre Praktyki w Spółkach Notowanych na GPW – regulacje dotyczące Spółki zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku;";

• 3. § 11 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następującą treść: "6. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki notowanej na giełdzie.";
• 4. § 12 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki otrzymuje następującą treść: "4. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę rekomendację Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zawartą w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, zgodnie z którą wskazane jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności Rady Nadzorczej, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.".

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.