Lark.pl S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

Ogłoszenie Zarządu Lark.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd Lark.pl S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Plac Czerwca 1976 r. nr 4, 02-495 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000011784, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Jerzego Olszewskiego mieszczącej się przy ul. Długiej 36, 00-238 Warszawa.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty spółki Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej spółki Lark.pl S.A. z działalności w roku obrotowym 2015 oraz z oceny sprawozdań za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki Lark.pl S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2015;
• b) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2015;
• c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2015;
• d) pokrycia straty spółki Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2015;
• e) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku oraz z oceny sprawozdań za rok obrotowy 2015;
• f) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Lark.pl S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015;
• 1. Sprawy różne i wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 9 czerwca 2016 roku włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres – lark.pl@mitsa.pl

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres lark.pl@mitsa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://mitsa.pl/

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres lark.pl@mitsa.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2016 roku. ("Dzień Rejestracji")

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 3 czerwca 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2016 roku.

oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2016 roku i nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu przy Placu Czerwca 1976 r. nr 4 w godzinach od 09.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27.06.2016r.- 29.06.2016r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://mitsa.pl/

Wzór pełnomocnictwa

(miejscowość, data)

Pełnomocnictwo [Ja (imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udziela/udzielam/udzielamy Pani/Panu (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji Lark.pl Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Lark.pl S.A. zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 roku.

Podpis osoby / Podpisy osób reprezentujących Spółkę