Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jun 3, 2016

Ogłoszenie Zarządu Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 2B, 02-566 Warszawa, ("Spółka") działając na podstawie art. art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 r., godz. 12.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Biurze Spółki Lublinie, ul. Projektowa 1, 20-209 Lublin.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, w tym w zakresie zmiany terminu obowiązywania opcji sprzedaży.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał zmieniających uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółki Zależne akcji Emperia Holding S.A. w celu ich umorzenia, wyrażenia zgody na zawarcie umów na nabycie akcji od Spółek Zależnych oraz zgody na emisję obligacji.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2016 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Warszawa, u. Puławska 2B) oraz w Biurze Spółki w Lublinie (Lublin, ul. Projektowa 1, w pokoju nr 202) na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 27 – 29 czerwca 2016r. w godzinach od 8.00 do 14.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@emperia.pl. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w

siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@emperia.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza ,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy z Spółką

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail wza@emperia.pl. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi Akcjonariusz.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@emperia.pl. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa także przesyłając treść pełnomocnictwa zgodną z udostępnionym formularzem drogą mailową na adres poczty elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Udzielenie pełnomocnictwa drogą elektroniczną nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokumentów służących jego identyfikacji. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) pełnomocnik zobowiązany jest przedstawić odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego, pełnomocnik przedstawia dodatkowo odpis z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwagi na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na fakt, iż statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w takcie Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki : www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (Warszawa, ul. Puławska 2B) oraz w Biurze Spółki w Lublinie (Lublin, ul. Projektowa 1).

Proponowane zmiany Statutu Spółki Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wynikające z pkt 9 porządku obrad:

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych poniżej podaje się proponowane zmiany w brzmieniu Statutu:

1. Dotychczasową treść Art. 5 ust. 1 (poprzedzający wyliczenie liczby akcji poszczególnych serii):

"Artykuł 5

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.335.276,00 zł (dwanaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 12.335.276 (dwanaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:"

Zastępuje się następującą:

"Artykuł 5

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.340.049 zł (trzynaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na 13.340.049 (trzynaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:"

2. Dotychczasową treść Art. 5 ust. 1 lit o)

"o) 151.881 (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcje na okaziciela serii P."

Zastępuje się następującą:

"o) 156.654 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii P."

3. Dotychczasową treść Art. 6 e) ust. 1

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2016 r. ("Akcjonariusz Kontrolujący"), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2017 r. odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży")."

Zastępuje się następującą:

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. ("Akcjonariusz Kontrolujący"), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2019 r. odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży")."

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad ZWZ

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") niniejszym uchwala co następuje:

§1.

Zatwierdza się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o treści ogłoszonej Zgodnie z ar. 402 ¹ kodeksu spółek handlowych.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Emperia Holding" S.A. za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, składające się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 509 606 035,96 zł (słownie: pięćset dziewięć milionów sześćset sześć tysięcy trzydzieści pięć złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy), rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości 25 443 938,77 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotych i siedemdziesiąt siedem groszy), sprawozdania z dochodów całkowitych wykazujący dochody całkowite w wysokości 25 441 587,43 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści trzy grosze), zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału o kwotę 45 555 163,30 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote i trzydzieści groszy), rachunku z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2015 o kwotę 34 735 170,99 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) oraz dodatkowych informacji i objaśnień.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015

"Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 grupy kapitałowej "Emperia Holding", na które składają się:

• a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1 017 258 tys. zł (słownie: jeden miliard siedemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2015 zamykający się zyskiem netto w kwocie 48 356 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za rok obrotowy 2015 wykazujące całkowite dochody w wysokości 48 333 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych),
• d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału o kwotę 12 095 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 10 640 tys. zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych).

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (b) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu odnośnie podziału zysku netto wypracowanego przez spółkę Emperia Holding w 2015 roku.

§1.

Przeznacza się zysk netto Spółki w kwocie 25 443 938,77 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotych i siedemdziesiąt siedem groszy) osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 roku w następujący sposób: kwotę 2 351,34 zł (słownie: dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści cztery grosze) na pokrycie strat z lat ubiegłych, natomiast pozostałą część zysku netto w kwocie 25 441 587,43 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści trzy grosze) przeznacza się na kapitał rezerwowy.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Dariuszowi Kalinowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Cezaremu Baranowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Kawie z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Michałowi Kowalczewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Wawerskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Arturowi Laskowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015r.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Andrzejowi Malcowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Aleksandrowi Widerze z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

"Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 2 i art. 12 a) ust. 2 w zw. z art. 22 ust. 1 ppkt (f) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje .................................... na niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

"Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 2 w zw. z art. 22 ust. 1 ppkt (f) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje .................................... na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

"Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

1. Artykuł 5 ust. 1 Statutu ( poprzedzający wyliczenie liczby akcji poszczególnych serii) otrzymuje brzmienie:

"Artykuł 5

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.340.049 zł (trzynaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na 13.340.049 (trzynaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:"

1. Artykuł 5 ust. 1 lit. o) Statutu otrzymuje brzmienie:

"o) 156.654 (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii P."

§2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Uchwały Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Zmiana Artykułu 5 Statutu spółki "Emperia Holding" S.A jest przeprowadzana w celu dostosowania treści Statutu do zarejestrowanych przez sąd rejestrowy zmian w wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji. Zmiany te wynikły z prowadzonych równolegle dwóch procesów tj. zwiększania wysokości kapitału zakładowego w wyniku wydawania nowych akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmniejszenia wysokości kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii P w ilości 450.000 sztuk zostało zarejestrowane w KRS w dniu 24.06.2010 r. (Artykuł 5 ust. 9 Statutu Spółki) i odbywa się na mocy Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2010 roku dotyczącej między innymi ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego 2010-2012 oraz w sprawie emisji obligacji serii A, B i C z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (która to Uchwała została następnie zmieniona Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 grudnia 2011r. oraz uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2012r.). Od 1 lipca 2014 r. obligatariusze rozpoczęli obejmowanie akcji serii P, a pierwsze wydanie akcji nastąpiło 9.09.2014 r.; tj. w przypadku spółki publicznej, jaką jest Spółka poprzez zapisane przez KDPW na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Do dnia podjęcia niniejszej Uchwały wydano 156.654 akcji serii P, co uzasadnia wprowadzenie nowej litery o) w ust. 1 artykułu 5 Statutu oraz uaktualnienie w treści Statutu wysokości kapitału zakładowego spółki, uwzględniającego wydane i zarejestrowane akcje serii P.

Natomiast w dniu 10.12.2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 2 w sprawie umorzenia 900.219 akcji własnych Spółki oraz Uchwałę Nr 3 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 30.03.2016 r. Umorzone zostały 900.219 akcje serii I, co spowodowało zmniejszenie ilości akcji serii I w Art. 5 ust. 1 lit. i) Statutu.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

"Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

Artykuł 6 e) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r.

("Akcjonariusz Kontrolujący"), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2019 r. odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży")."

§2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emperia Holding S.A. ("Spółka") niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez "Emperia Holding" S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding" Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 365 § 1 w związku z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z 11 października 2012 roku wprowadza następujące zmiany:

• 1. § 2 ust. 2 lit. d) otrzymuje brzmienie:
• d) upoważnienie Spółki Zależnej do nabywania akcji Spółki na jej zlecenie obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do 31 grudnia 2017 roku, nie dłużej jednak niż do nabycia maksymalnej liczby akcji określonej w § 2 ust. 2 pkt a)

niniejszej Uchwały lub do wyczerpania się środków finansowych określonych w § 2 ust. 2 pkt c) niniejszej Uchwały;"

1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a jej spółką zależną

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding" Spółka Akcyjna ("Spółka") w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z 11 października 2012 roku wprowadza następujące zmiany:

• 1. § 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
• " 2. W sytuacji gdy:
• a) w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia akcji własnych przez Spółkę od Spółki Zależnej nie zostaną podjęte uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego, bądź
• b) dojdzie do prawomocnej odmowy zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd,

Spółka zapłaci Spółce Zależnej cenę, o której mowa w § 4 niniejszej Uchwały w zależności od tego, które z poniższych zdarzeń wymienionych w ppkt (i) oraz ppkt(ii) nastąpi najwcześniej:

• (i) w dniu następnym po otrzymaniu zapłaty za akcje własne, jeżeli Zarząd podejmie decyzję o ich zbyciu;
• (ii) w dniu następnym po umorzeniu akcji własnych przez Zarząd, na zasadzie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 457 § 1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

jednakowoż nie później niż w dniu 31 grudnia 2018 roku."

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" Spółka Akcyjna z dnia 11 października 2012 roku w sprawie emisji obligacji przez spółkę zależną

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding" Spółka Akcyjna ("Spółka") w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z 11 października 2012 roku wprowadza następujące zmiany:

1.§ 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5

Pozostałe warunki emisji Obligacji zostaną określone przez Emitenta, w szczególności będzie to:

• a) określenie sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, warunków i terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie później niż w dniu 31 grudnia 2018 roku, pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku, w przypadku, gdyby Emitent takie progi ustalił;
• b) ustalenie przez Emitenta sposobu proponowania nabycia Obligacji zgodnie z art. 9 Ustawy o obligacjach."