JSW S.A.

AGM Information • Jul 9, 2016

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 04 sierpnia 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana

........................................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 04 sierpnia 2016 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala co następuje:

§1 Dokonuje się wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.
2.
3.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 04 sierpnia 2016r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. uchwala, co następuje:

§1

Przyjmuje się następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie:
• 1) udzielenia zgody na zbycie posiadanych przez JSW S.A. 2 882 333 (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji Spółki Energetycznej "Jastrzębie" S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (SEJ S.A.), stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz spółki PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie,
• 2) wyrażenia zgody na możliwość zaspokojenia się przez PGNiG TERMIKA S.A. z akcji SEJ S.A. obciążonych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PGNiG TERMIKA S.A. w celu zabezpieczenia ewentualnego zwrotu zaliczki w kwocie 278 878 263,00 PLN (słownie: dwieście siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 00/100), która została wypłacona JSW S.A. przez PGNiG TERMIKA S.A. na poczet ceny nabycia akcji SEJ S.A., poprzez przejęcie zastawionych akcji na własność, w przypadku gdyby JSW S.A. nie dokonała zwrotu zaliczki w uzgodnionym terminie.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie:
• 1) udzielenia zgody na zbycie posiadanych przez JSW S.A. 399.638 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (WZKV S.A.) reprezentujących 92,8413% kapitału zakładowego WZKV S.A. i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu WZKV S.A., na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (ARP S.A.) oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. (TFS Sp. z o.o.),
• 2) wyrażenia zgody na możliwość zaspokojenia się przez ARP S.A. i TFS Sp. z o.o. z akcji WZKV S.A. obciążonych zastawami rejestrowymi na ich rzecz w celu zabezpieczenia ewentualnego zwrotu zaliczki w kwocie nie niższej niż 200.000.000,00 PLN (słownie: dwieście milionów złotych 00/100), która zostanie wypłacona JSW S.A. przez ARP S.A. oraz TFS Sp. z o.o. na poczet ceny

nabycia akcji WZKV S.A., poprzez przejęcie zastawionych akcji na własność, w przypadku gdyby JSW S.A. nie dokonała zwrotu zaliczki w uzgodnionym terminie.

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju

z dnia 04 sierpnia 2016 r.

w sprawie udzielenia zgody na zbycie posiadanych przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. 2 882 333 akcji Spółki Energetycznej "Jastrzębie" S.A. z siedzibą w Jastrzębiu–Zdroju (SEJ S.A.), stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz spółki PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 34 pkt 3 lit. c) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. uchwala, co następuje:

§1

• I. Wyraża się zgodę na zbycie przez JSW S.A. 2 882 333 (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji SEJ S.A stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i reprezentujących 100% głosów na jej walnym zgromadzeniu na rzecz spółki PGNiG TERMIKA S.A. z siedzibą w Warszawie (PGNiG TERMIKA) za cenę nie niższą niż 371 820 957 PLN (słownie złotych: trzysta siedemdziesiąt jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem 00/100) tj. 129,00 PLN (słownie złotych: sto dwadzieścia dziewięć 00/100) za 1 (słownie: jedną) akcję SEJ S.A.
• II. Wyraża się zgodę na możliwość zaspokojenia się przez PGNiG TERMIKA S.A. z akcji SEJ S.A. obciążonych zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz PGNiG TERMIKA S.A. w celu zabezpieczenia ewentualnego zwrotu zaliczki w kwocie 278 878 263,00 PLN (słownie złotych: dwieście siedemdziesiąt osiem milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy 00/100), która została wypłacona JSW S.A. przez PGNiG TERMIKA S.A. na poczet ceny nabycia akcji SEJ S.A., poprzez przejęcie zastawionych akcji na własność, w przypadku gdyby JSW S.A. nie dokonała zwrotu zaliczki w uzgodnionym terminie.

§2

III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE

Zarząd JSW S.A., w związku z trudną sytuacją ekonomiczną Spółki, podjął działania restrukturyzacyjne, w głównych obszarach działalności Spółki i Grupy Kapitałowej JSW. Zasadniczym celem tych działań jest poprawa płynności finansowej Spółki między innymi poprzez proces dezinwestycji wybranych aktywów o zidentyfikowanym potencjale i atrakcyjności rynkowej, należących do Grupy JSW.

Mając powyższe na uwadze Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu dezinwestycji wybranych aktywów należących do Grupy Kapitałowej JSW i Spółki Energetycznej "Jastrzębie" S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Dokument: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. 04.08.2016 r. 5 z 8

Rada Nadzorcza Uchwałą z dnia 30 czerwca 2016 roku udzieliła zgody na zbycie przez JSW S.A. akcji SEJ S.A., udzieliła zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji i dokonanie czynności koniecznych do przeprowadzenia transakcji, jak również na ustanowienie zastawów.

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 04 sierpnia 2016 r.

w sprawie udzielenia zgody na zbycie posiadanych przez JSW S.A. 399.638 akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (WZKV S.A.) reprezentujących 92,8413% kapitału zakładowego WZKV S.A. i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu WZKV S.A., na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (ARP S.A.) oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. (TFS Sp. z o.o.).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie § 34 pkt 3 lit. c) Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. uchwala, co następuje:

§1

• I. Wyraża się zgodę na zbycie posiadanych przez JSW S.A. 399.638 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści osiem) akcji Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych "Victoria" S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (WZKV S.A.) reprezentujących 92,8413% kapitału zakładowego WZKV S.A. i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu WZKV S.A., na rzecz Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (ARP S.A.) oraz Towarzystwa Finansowego "Silesia" Sp. z o.o. (TFS Sp. z o.o.).
• II. Wyraża się zgodę na możliwość zaspokojenia się przez ARP S.A. i TFS Sp. z o.o. z akcji WZKV S.A. obciążonych zastawami rejestrowymi na ich rzecz w celu zabezpieczenia ewentualnego zwrotu zaliczki w kwocie nie niższej niż 200.000.000,00 PLN (słownie złotych: dwieście milionów 00/100), która zostanie wypłacona JSW S.A. przez ARP S.A. oraz TFS Sp. z o.o. na poczet ceny nabycia akcji WZKV S.A., poprzez przejęcie zastawionych akcji na własność, w przypadku gdyby JSW S.A. nie dokonała zwrotu zaliczki w uzgodnionym terminie.

§2

III. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Obecna, trudna sytuacja w jakiej funkcjonuje JSW S.A. nakazuje kontynuowanie prowadzonych przez Spółkę działań restrukturyzacyjnych, wymuszonych również decyzjami Obligatariuszy, których głównym celem jest poprawa płynności finansowej Spółki, między innymi poprzez dezinwestycje posiadanych aktywów oraz ciągłość realizacji inwestycji o kluczowym znaczeniu dla dalszego rozwoju JSW S.A. W kontekście przeprowadzenia ww. procesów, dezinwestycji zostaną poddane wybrane aktywa Grupy Kapitałowej JSW.

W ramach prowadzonego procesu, Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o częściowej dezinwestycji posiadanych przez JSW S.A. udziałów w kluczowych spółkach należących do Grupy Kapitałowej JSW, celem wprowadzenia do nich stabilnych inwestorów zapewniających ich dalszy rozwój i gwarantujących kontynuację prowadzonych inwestycji rozwojowych.

Biuro Zarządu JSW S.A.

Rada Nadzorcza Uchwałą z dnia 08 lipca 2016 roku udzieliła zgody na zbycie przez JSW S.A. akcji WZK Victoria S.A.., udzieliła zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW S.A. do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zbycie akcji i dokonanie czynności koniecznych do przeprowadzenia transakcji, jak również na ustanowienie zastawów.

JSW S.A. zgodnie z zapisami umowy z dnia 05.10.2011 r., wystąpiła do Ministra Skarbu Państwa o zgodę na dokonanie przedmiotowej transakcji.