Quarterly Report • Aug 24, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
za I półrocze 2016 roku
Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 4
Dane objaśniające / 7 Sprawozdanie z działalności Grupy Orzeł Biały / 10
Pozostałe informacje / 19 Oświadczenia Zarządu / 35
23 sierpnia 2016 roku
Poniższe sprawozdanie Zarządu spółki Orzeł Biały S.A. (dalej Spółka, Emitent) z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Orzeł Biały) za I półrocze 2016 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259) wraz z późniejszymi zmianami.
Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, oraz że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały, oraz jej wynik finansowy, jak również że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego, w związku z tym powinno być czytane w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.
Przyjęte w niniejszym sprawozdaniu zasady rachunkowości są zgodne z zasadami stosowanymi przy opracowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2015.
Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF:
| tys. zł | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2016 | 30.06.2015 | 30.06.2016 | 30.06.2015 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
241 135 | 246 144 | 55 047 | 59 540 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 8 142 | -2 291 | 1 859 | -554 |
| Zysk (strata) brutto | 7 256 | -2 309 | 1 656 | -559 |
| Zysk (strata) netto | 6 054 | -2 196 | 1 382 | -531 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-38 360 | -43 375 | -8 757 | -10 492 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-3 354 | -2 488 | -766 | -602 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 28 489 | 33 131 | 6 504 | 8 014 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -13 225 | -12 732 | -3 019 | -3 080 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR) | 0,36 | -0,13 | 0,08 | -0,03 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR) |
0,36 | -0,13 | 0,08 | -0,03 |
| Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku) |
30.06.2016 | 31.12.2015 | 30.06.2016 | 31.12.2015 |
| Aktywa razem | 372 721 | 346 237 | 84 221 | 81 248 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 120 220 | 99 246 | 27 165 | 23 289 |
| Zobowiązania długoterminowe | 29 594 | 34 804 | 6 687 | 8 167 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 74 666 | 47 767 | 16 872 | 11 209 |
| Kapitał własny | 252 501 | 246 991 | 57 056 | 57 959 |
| Kapitał zakładowy | 7 160 | 7 160 | 1 618 | 1 680 |
| Liczba akcji na koniec okresu w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) | 15,16 | 14,83 | 3,43 | 3,48 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) |
15,16 | 14,83 | 3,43 | 3,48 |
| tys. zł | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2016 | 30.06.2015 | 30.06.2016 | 30.06.2015 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
240 281 | 246 249 | 54 852 | 59 565 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 1 750 | -6 824 | 399 | -1 651 |
| Zysk (strata) brutto | 851 | -6 691 | 194 | -1 618 |
| Zysk (strata) netto | 696 | -5 148 | 159 | -1 245 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-35 015 | -39 476 | -7 993 | -9 549 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-2 650 | -8 189 | -605 | -1 981 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 25 897 | 34 622 | 5 912 | 8 375 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -11 768 | -13 043 | -2 686 | -3 155 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR) | 0,04 | -0,31 | 0,01 | -0,07 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR) |
0,04 | -0,31 | 0,01 | -0,07 |
| Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku) |
30.06.2016 | 31.12.2015 | 30.06.2016 | 31.12.2015 |
| Aktywa razem | 372 561 | 352 019 | 84 185 | 82 604 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 123 792 | 103 402 | 27 972 | 24 264 |
| Zobowiązania długoterminowe | 24 217 | 29 427 | 5 472 | 6 905 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 85 173 | 59 005 | 19 246 | 13 846 |
| Kapitał własny | 248 769 | 248 617 | 56 213 | 58 340 |
| Kapitał zakładowy | 7 160 | 7 160 | 1 618 | 1 680 |
| Liczba akcji na koniec okresu w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) | 14,94 | 14,93 | 3,38 | 3,50 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w |
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu bieżącego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,4255 zł/EUR.
zł lub EUR) 14,94 14,93 3,38 3,50
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu porównywalnego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na koniec ostatniego roku tj. kurs 4,2615 zł/EUR.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres bieżący przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,3805 zł/EUR.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres porównywalny przyjęto średni kurs EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,1341 zł/EUR.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2016 r. wyniosły 241 135 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego wyniosły 246 144 tys. zł. Spadek przychodów o 2% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest spowodowany w głównej mierze spadkiem wolumenu sprzedaży ołowiu o 2,5%. Również średni przychód na tonę sprzedanego ołowiu był niższy o 1,7%. Wynik na transakcjach zabezpieczających w I połowie 2016 roku wyniósł – 618 tys. zł i był wyższy o około 3 054 tys. zł niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kiedy wyniósł -3 672 tys. zł.
Recykling ołowiu stanowił w I półroczu 2016 r. około 97% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody pochodzą między innymi ze sprzedaży produktów polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów (1,7% przychodów), konstrukcji metalowych i usług remontowych prowadzonych przez spółkę zależną Pumech sp. z o.o. oraz sprzedaży towarów.
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 8 142 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego odnotowano stratę w wysokości 2 291 tys. zł. Na poprawę wyniku istotnie wpłynęła korzystna struktura surowców wsadowych. W I połowie 2016 roku udział ołowiu obcego w produkcji rafinatów stanowił 22 %, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego udział ten wyniósł 35 %.
Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w I półroczu 2016 r. 12 600 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosił 2 161 tys. zł.Na odnotowany wzrost wskaźnika EBITDA nie miała wpływu amortyzacja, która względem analogicznego okresu utrzymywała się na podobnym poziomie.
Rentowność EBITDA liczona, jako stosunek EBITDA do przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2016 r. wyniosła 5,2% i była wyższa o 4,3 punkty procentowe, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wzrost rentowności wynika głównie z korzystnej kosztowo struktury wsadu, co opisano powyżej.
W I półroczu 2016r. zysk skonsolidowany netto wyniósł 6 054 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa poniosła stratę w wysokości 2 196 tys. zł.
Wynik na działalności finansowej Grupa Kapitałowa wyniósł -886 tys. zł i był niższy niż zanotowany w analogicznym okresie roku ubiegłego. Główną przyczyną był spadek salda różnic kursowych w stosunku do I połowy 2015r.
Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.
Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 17.03.2016 roku skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2015.
Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.
C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.
Ujemne przepływy pieniężne na działalności operacyjnej w okresie sprawozdawczym związane były głównie ze zwiększeniem stanu zapasów surowców, głównie w wyniku realizacji planowanych remontów w Oddziale Recyklingu. Wzrost zapasów został sfinansowany głównie kredytami w rachunkach bieżących oraz środkami własnymi (spadek środków pieniężnych).
Wpływ operacji zabezpieczających ceny ołowiu na poszczególne pozycje bilansu i rachunku wyników opisany został w pkt E.6. niniejszego Sprawozdania.
Poza tym, nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.
C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych oraz wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.
Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za I półrocze 2016 roku uwzględniono następujące zdarzenia:
| Stan na dzień | Stan na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| Rezerwy | 31.12.2015 | zwiększenia zmniejszenia | 30.06.2016 | |
| Rezerwy długoterminowe | 12 704 | 99 | 2 | 12 801 |
| - na świadczenia emerytalne i |
4 517 | 99 | 2 | 4 614 |
| podobne | ||||
| - pozostałe | 8 187 | - | - | 8 187 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 3 821 | 1 125 | 2 087 | 2 859 |
| - na świadczenia emerytalne i |
3 560 | 900 | 1 966 | 2 494 |
| podobne | ||||
| - pozostałe | 261 | 225 | 121 | 365 |
Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela:
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku wystąpiły przesłanki do utworzenia odpisu aktualizującego wartość zapasów. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym Grupa wykorzystała część odpisu utworzonego w 2015r.
| Zmiany wartości szacunkowych odpisów na zapasy przedstawia poniższa tabela: | ||
|---|---|---|
| Stan na dzień | Stan na dzień | |
|---|---|---|
| Odpis aktualizujący wartość zapasów | 31.12.2015 | 30.06.2016 |
| Stan na początek okresu | 285 | 2800 |
| - zwiększenia | 2800 | 1662 |
| - zmniejszenia | 285 | 1619 |
| Stan na koniec okresu | 2800 | 2 843 |
Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmiany tych wartości przedstawia poniższa tabela:
| Stan na dzień 31.12.2015 |
Stan na dzień 30.06.2016 |
Zmiana | Ujęta rachunku zysków i strat |
Ujęta w innych całkowitych dochodach |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
150 | 300 | 150 | (150) | - |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
12 191 | 11 581 | (610) | (786) | 176 |
| Razem | (936) | 176 |
Poza wyżej wskazanymi zdarzeniami według wiedzy Emitenta nie miały miejsca inne zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.
W okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych. Ponadto, nie miały miejsca inne zdarzenia z tym związane.
W okresie sprawozdawczym Emitent nie deklarował, jak również nie wypłacał dywidendy.
Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych.
Z uwagi na te uwarunkowania, Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów działalności.
Po zakończeniu I półrocza 2016 r. według wiedzy Emitenta nie miały miejsca istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu.
Pozycje pozabilansowe:
| Tytuł | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Linia gwarancyjna (17.07.2015) | 688 tys. zł | 688 tys. zł |
W okresie sprawozdawczym mBank zwrócił Emitentowi weksel stanowiący zabezpieczenie dla zakończonej i zwróconej w dniu 8.12.2015r. gwarancji bankowej, o której pisano w sprawozdaniu rocznym za 2015 rok.
W dniu 23.03.2016 r. Emitent odnowił na okres 15 miesięcy Umowę Wieloproduktową z ING Bank Śląski S.A., w którym m.in. odnowiono sublimit na udzielenie przez bank gwarancji bankowych i akredytyw do wysokości 15 000 tys. zł.
Ponadto, Emitent w ramach w/w umowy wieloproduktowej wykorzystywał limit gwarancyjny na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska, w wysokości 688 tys. zł, z terminem obowiązywania do 31.07.2017 r.
Na koniec okresu sprawozdawczego Emitent nie korzystał z innych gwarancji i poręczeń przyznanych w innych bankach, poza opisaną powyżej.
Grupa Orzeł Biały - polski producent ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu o zasięgu międzynarodowym.
Działalność każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy jest odmienna, niemniej jednak obowiązują w wielu obszarach jednolite zasady korporacyjne. W związku z tym, poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.
Orzeł Biały S.A. jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych ostatnich zalicza się Orzeł Biały. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to Baterpol S.A, KGHM Polska Miedź S.A., który wybudował w 2007 roku rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A., a od 2010 roku do producentów ołowiu z surowców wtórnych dołączył ZAP Sznajder Batterien S.A.
Wykres 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce (stan 30.06.2016r.).
Źródło: dane IGMNiR, raporty okresowe spółek giełdowych
Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Spółka posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.
Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów i przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.
Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiowo-antymonowe (dalej: stopy antymonowe) i ołowiowo-wapniowe (dalej: stopy wapniowe). Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na oddziale recyklingu (tzw. breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na oddziale hutniczym, rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na rafinerii.
Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym, niezbędnego do wytworzenia produktu, który zadowoli najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych będących w obrocie na polskim rynku. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.
Powyższy schemat obrazuje zamknięty proces technologiczny. Do głównych celów realizowanych w ostatnich latach w Spółce należą przede wszystkim obniżenie kosztów przerobu ołowiu wtórnego ze złomu akumulatorowego oraz zwiększenie konkurencyjności kosztowej przedsiębiorstwa na rynku, a także zwiększenie wydajności z przetopu ołowiu pozyskanego ze złomowania akumulatorów oraz poziomu bezpieczeństwa ekologicznego zakładu. Działania redukujące szkodliwe oddziaływania procesów przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko wpływają na zmniejszenie negatywnego oddziaływania i pozytywny wizerunek zewnętrzny Spółki.
Branża, w której działa Spółka wciąż się rozwija, a to wymaga nieustannych inwestycji i unowocześniania technologii. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska. Produkcja w zakładach ulega ciągłej innowacji. Do 2002 r. Spółka wytwarzała wyłącznie ołów surowy. Dzięki uruchomieniu nowej rafinerii ołowiu Orzeł Biały mógł zacząć produkować nie tylko surowiec dla rafinerii, ale i ołów rafinowany i stopy ołowiu. Są to produkty końcowe, a ich odbiorcami są producenci akumulatorów.
Spółka ze szczególną troską podchodzi do kwestii poziomu bezpieczeństwa ekologicznego zakładu. Dzięki szeregowi inwestycji pro środowiskowych w ostatnich latach, Spółka dokonała znacznej redukcji oddziaływania procesów przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko naturalne.
Orzeł Biały w latach 2011-2013 prowadził duży program inwestycyjny z pomocą środków publicznych. Emitent zrealizował dwa projekty: "Utworzenie Ośrodka Badawczo- Rozwojowego, modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych" dofinansowanego z POIG 4.5.2. oraz projekt "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi (…)" dofinansowanego w postaci preferencyjnej pożyczki z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej: NFOŚiGW).
Inwestycje były następstwem realizacji kluczowych założeń strategii Spółki, między innymi ochrony środowiska, dążenia do poszerzenia asortymentu, wzrostu jakości produktów oraz optymalizacji kosztów.
Permanentne dążenie do wzrostu jakości wytwarzanych stopów spowodowało, iż z pomocą funduszy pozyskanych z UE, Spółka wybudowała własny Ośrodek Badawczo-Rozwojowy, dążąc w ten sposób do spełniania oczekiwań najbardziej wymagających klientów, stając się tym samym coraz bardziej konkurencyjna.
W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2008 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą ISO 14001:2004. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.
Od roku 2014 Spółka jest w procesie głębokich zmian organizacyjnych. Orzeł Biały skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości. Zmiany organizacyjne, rozwój kompetencji kadry zarządzającej oraz poprawa procesów zarządzania, w połączeniu z silną koncentracją na klienta są kluczowymi działaniami w realizacji strategii Spółki.
Proces zmian jest efektem podążania za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony naszych odbiorców oraz kooperantów. Poprzez inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka dąży do stworzenia efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz strategię.
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu.
Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 98% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki na Oddziale Recyklingu i Oddziale Hutniczym, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Rozszerzony park maszynowy daje możliwość podniesienia jakości usług, ilości przerobu oraz pozyskiwania bardziej wymagających klientów zewnętrznych. Spółka na podstawie wyłonienia na drodze przetargów publicznych świadczy również usługi remontowe i serwisowe dla potrzeb Centralnej Pompowni "Bolko Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 roku.
Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003 r.
Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Głównym przedmiotem działalności spółki jest recykling tworzyw sztucznych, głównie polipropylenu pochodzącego z przerobu zużytych obudów akumulatorów ołowiowych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2002 roku.
Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark w Piekarach Śląskich sp. z o.o. (PPT EkoPark) z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 37,5% udziałów w kapitale zakładowym. PPT EkoPark prowadzi działalność na zasadach non profit. Spółka realizuje zadania restrukturyzacji lokalnego przemysłu oraz pozyskiwania inwestorów lokujących swoją działalność na terenach poprzemysłowych objętych obszarem PPT EkoPark, poddanych uprzednio procesom rewitalizacji. Istotnym z punktu widzenia strategii rozwoju spółki jest osiągnięcie następujących celów:
- społeczno – gospodarczych, wynikających z działalności Inkubatora Przedsiębiorczości,
środowiskowych, zawartych w działaniach Śląskiego Klastra Rewitalizacji i Technologii Środowiskowych
inwestycyjnych, polegających na szeroko pojętej rewitalizacji terenów zdegradowanych powstałych w wyniku prowadzonej w przeszłości działalności górniczo – hutniczej rud cynku i ołowiu na terenie Brzezin Śląskich.
Poza przygotowaniem terenów inwestycyjnych związanych z infrastrukturą, spółka promuje lokalne inicjatywy biznesowe, oferując dodatkowo zintegrowany pakiet usług wspierających inwestycje i prowadzenie biznesu. Spółka jest w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały od 2007 roku.
Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się głównie organizacją skupu podstawowych surowców i materiałów do produkcji ołowiu. Spółka prowadzi skup i sprzedaż złomu zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz świadczy usługi dla Orzeł Biały S.A. w zakresie zaopatrzenia w materiały i towary. Organizuje zakupy m.in. materiałów remontowych, eksploatacyjnych do maszyn i urządzeń oraz wszystkich innych zlecanych przez Orzeł Biały S.A. Ponadto, Orzeł Surowce zarządza pojemnikami do składowania i transportu złomu akumulatorowego. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2009 roku.
Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się pozyskiwaniem surowców z rynku krajowego w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych, głównie z punktów rozproszonych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.
Speedmar sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Surowce sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Spółka zajmuje się transportem surowców w postaci zużytych akumulatorów kwasowoołowiowych. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 roku.
IP Lead sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Spółka IP Lead sp. z o.o. która do dnia 31.12.2014 r., była jedynym komplementariuszem Spółki IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, a następnie do dnia 11.01.2016 roku była jedynym komplementariuszem Spółki IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 roku.
Helidor Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu to spółka, w której Orzeł Biały od dnia 21.12.2015 r. posiada 100% udziałów.Helidor sp. z o.o. jest spółką celową, której ostatecznie powierzono realizację strategii polegającej na centralizacji i specjalizacji działań związanych z promocją oraz zarządzaniem w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały marką "Orzeł Biały" oraz innymi markami/znakami towarowymi, którymi posługują się spółki należące do Grupy. Celem Spółki Orzeł Biały S.A. było m.in. wydzielenie znaku towarowego "Orzeł Biały" do podmiotu, który specjalizować się będzie w efektywnym zarządzaniu aktywami niematerialnymi w ramach Grupy. Działania te zmierzają do zwiększenia rozpoznawalności, a co za tym idzie wartości ww. marek i znaków towarowych. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od czerwca 2013 roku.
D.2. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;
Wszystkie zaprezentowane spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną za wyjątkiem spółki PPT EkoPark sp. z o.o., która jest wyceniana metodą praw własności.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie utraciła kontroli nad jednostkami zależnymi.
W dniu 11.01.2016 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego spółka komandytowa została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Wydarzenie to było następstwem podjętej uchwały w dniu 21.12.2015 roku nr 1 Wspólników Spółki w przedmiocie zakończenia działalności Spółki oraz jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji. Udziały jakie spółka posiadała w kapitale zakładowym Helidor sp. z o.o. zostały przeniesione na spółkę Orzeł Biały S.A. na mocy umowy z dnia 21.12.2015 roku. Informacje na ten temat Emitent opublikował raportem bieżącym nr 24/2015 w dniu 21.12.2015 roku.
W dniu 15.01.2016 r. ogłoszony został przetarg pisemny nieograniczony na termomodernizację budynku biurowego przy ul. Roździeńskiego 2 w Piekarach Śląskich.
W dniu 29.02.2016 r. Spółka PPT EkoPark zawarła z wybranym wykonawcą umowę na wykonanie przedmiotowego zadania inwestycyjnego. Zakończenie całego zakresu robót zostało ustalone na dzień 31.08.2016 r.
Ponadto w dniu 18.03.2016 r. Spółka PPT EkoPark złożyła do Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach w ramach konkursu współfinasowanego z Europejskiego Funduszu Społecznego, wniosek o dofinansowanie projektu pt. "Rewitalizacja kwalifikacji mieszkańców celem podniesienia jakości życia w Piekarach Śląskich". Wartość projektu wynosi 1.177.801,80 zł, a poziom dofinansowania 1.060.021,62 zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie nastąpiło rozstrzygnięcie konkursu.
W dniu 08.07.2016r. Spółka PPT EkoPark w Piekarach Śląskich zawarła z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach umowę pożyczki na kwotę 226.550,00 zł z przeznaczeniem na dofinansowanie zadania pod nazwą: "Termomodernizacja budynku biurowego znajdującego się w Piekarach Śląskich przy ul. Walentego Roździeńskiego 2".
W dniu 5.02.2016 r. została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana w wyniku podpisania w dniu 23.12.2015 r. umowy sprzedaży udziałów pomiędzy Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Sprzedający) i Driveshaft sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (Kupujący). Przedmiotem umowy było zbycie wszystkich 69 udziałów spółki Trianna Investments sp. z o.o. posiadanych przez Orzeł Surowce sp. z o.o. na rzecz Driveshaft sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 3.450,00 zł. W związku z powyższą transakcją Orzeł Surowce sp. z o.o. przestała być wspólnikiem Trianna Investments sp. z o.o., a w konsekwencji, zarówno Trianna Investments sp. z o.o., jak i Eko Recykling Group sp. z o.o. (w której Trianna Investments sp. z o.o. posiada 100% udziałów) nie wchodzą od tej daty (tj. 23.12.2015 r.) w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
W dniu 24.03.2016 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek Eko-Kompozyty sp. z o.o. oraz Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o.
Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej Eko-Kompozyty sp. z o.o., na spółkę przejmującą Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. za udziały, jakie spółka przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Orzeł Biały (łączenie się przez przejęcie).
Zarząd Ekobat Orzeł Biały oraz Zarząd Eko-Kompozyty sp. z o.o., zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., w dniu 31.03.2016 r. zgłosiły plan połączenia do sądu rejestrowego oraz ogłosiły go na swoich stronach internetowych – www.eko-kompozyty.pl oraz www.ekobat.pl.
W dniu 13.05.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników podjęły uchwały w sprawie połączenia. W dniu 30.06.2016 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach wydał postanowienie, którym wpisał informację o połączeniu do Rejestru Przedsiębiorców. W związku z powyższym zgodnie z art. 493 § 1 ksh spółka Eko-Kompozyty Sp. z o.o. została rozwiązana bez przeprowadzenie likwidacji i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.,.
W dniu 24.03.2016 r. Zarząd Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. podpisał plan połączenia ze spółką Eko-Kompozyty sp. z o.o. Następnie w dniu 13.05.2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. wyraziło zgodę na połączenie z Eko-Kompozyty sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Eko-Kompozyty sp. z o.o.), na spółkę przejmującą (Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o.) za udziały, jakie spółka przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Orzeł Biały (łączenie się przez przejęcie). W dniu 30.06.2016 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach wydał postanowienie, którym wpisał informację o połączeniu do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców oraz zmienił ilość udziałów jedynego wspólnika - Orzeł Biały S.A. - z 100 udziałów o łącznej wartości 50 tys. zł na 2.950 udziałów o łącznej wartości 1.295 tys. zł, podwyższył kapitał zakładowy spółki z kwoty 50 tys. zł na 1.295 tys. zł. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh z tym samym dniem Ekobat Orzeł Biały sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Eko-Kompozyty sp. z o.o.
W dniu 29.06.2016 r. Pumech sp. z o.o. zbyła na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości prawo użytkowania wieczystego do działki gruntu numer 388/12 o obszarze 0,0947 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00022345/3 Sądu Rejonowego w Bytomiu za cenę w wysokości 161.917,20 zł. Na zbycie przedmiotowej nieruchomości Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu wyraziło zgodę uchwałą numer 7/2016 z dnia 3.08.2016 r.
W dniu 3.08.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu. Uchwałą numer 1/2016 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło doprecyzować zapis § 8 ust. 10 lit. e) Umowy Spółki, w zakresie warunków przymusowego umorzenia udziałów.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło także uchwałę numer 2/2016 w przedmiocie ustalenia warunków nabycia przez Spółkę udziałów celem ich umorzenia oraz przeprowadzenia automatycznego umorzenia udziałów. Zgromadzenie określiło maksymalną liczbę udziałów, które mają zostać nabyte w celu ich umorzenia na wartość 353 (trzysta pięćdziesiąt trzy) udziały oraz cenę nabycia za 1 (jeden) udział w kwocie 100,00 zł. Wykonanie czynności niezbędnych do nabycia udziałów w celu ich umorzenia powierzono Zarządowi Spółki. Ponadto, zgodnie z § 10 ust. 3 Umowy Spółki, zobowiązano Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury automatycznego umorzenia udziałów.
Poza wyżej opisanymi wydarzeniami w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca, według wiedzy Emitenta, inne zmiany w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz inne inwestycje długoterminowe.
D.3.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta.
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 30.06.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.
| Nazwa Akcjonariusza | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów na WZ |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|
| NEF Battery Holdings S.a r.l | 10 082 388 | 60,55 | 10 082 388 | 60,55 |
| Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" |
1 864 850 | 11,20 | 1 864 850 | 11,20 |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny |
1 004 347 | 6,03 | 1 004 347 | 6,03 |
D.4. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu.
Od przekazania raportu za I kwartał 2016 roku z dnia 10.05.2016 r. oraz sprawozdania rocznego za rok 2015 z dnia 21.03.2015 r. do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.
D.5. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.
Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji ani uprawnień do nich. Od przekazania raportu za I kwartał 2016 roku z dnia 10.05.2016 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji.
E. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA ZA I PÓŁROCZE 2016 ROKU
- Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta
E.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
E.2. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały transakcje istotne, zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.
Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2016 roku poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
E.4. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
W dniu 17.02.2016 r. zawarta została przez Emitenta oraz przez drugą stronę (Kupujący) umowa, dotycząca sprzedaży przez Orzeł Biały S.A ołowiu oraz stopów ołowiu.
Sprzedaż ołowiu oraz stopów ołowiu jest realizowana w okresie od stycznia 2016 roku do grudnia 2016 roku. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. wartość umowy przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (IV kwartał 2014 – III kwartał 2015).
Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o drugiej stronie umowy oraz o warunkach finansowych umowy zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie. Szczegółowe informacje na ten temat Emitent opublikował w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 17.02.2016 r.
W dniu 23.03.2016 r. Spółka raportem bieżącym numer 4/2016 z dnia 23.03.2016 r. poinformowała, że Orzeł Biały S.A. oraz spółki zależne Orzeł Surowce Sp. z o.o. i Pumech Sp. z o.o. zawarły z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: ING) Aneks do umowy znaczącej - Umowy Wieloproduktowej z dnia 03.06.2013 r. (o której Emitent informował w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2015 w punkcie B.4.7.) oraz w Raporcie bieżącym numer 2/2015 z dnia 27.03.2015 roku.
Na mocy zawartego aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 23.06.2017 roku. Okres obowiązywania limitu kredytu odnawialnego nie uległ zmianie (ostateczny termin spłaty 10.01.2022 r.)
Z wyżej wskazanych limitów kredytowych na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej, będzie korzystał Emitent, jak i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Orzeł Surowce sp. z o.o. oraz Pumech sp. z o. o. Maksymalnym terminem obowiązywania Umowy jest 10.01.2022 r.
W dniu 14.04.2016 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, w sprawie z wniosku ING Bak Śląski S.A., w przedmiocie dołączenia do akt rejestrowych przedmiotowego aneksu do Umowy Wieloproduktowej z dnia 23.03.2016 r.
W dniu 4.05.2016 r. raportem bieżący numer 9/2016 z dnia 4.05.2016 r. Spółka poinformowała o zawarciu umowy znaczącej dotyczącej sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu. Sprzedaż ołowiu oraz stopów ołowiu będzie realizowana w okresie od kwietnia 2016 roku do marca 2017 roku. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. wartość umowy przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (I kwartał 2015 – IV kwartał 2015). Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o drugiej stronie umowy oraz o warunkach finansowych umowy zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie.
W dniu 12.05.2016 roku Zarząd Orzeł Biały S.A. (dalej "Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2015 z dnia 14.10.2015 r. w którym poinformował o przekroczeniu obrotów z ostatnich 12 miesięcy według zamkniętych okresów księgowych z Kontrahentem, z którym Emitent współpracuje w zakresie sprzedaży ołowiu, stopów ołowiu oraz usługi przerobowej informuje, że od dnia poinformowania o przekroczeniu obrotów tj. 14.10.2015 r. do dnia publikacji niniejszego raportu ponownie obroty z tym Kontrahentem przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta z ostatnich czterech kwartałów (II kwartał 2015 – I kwartał 2016).
Sprzedaż ołowiu oraz stopów ołowiu jest realizowana na podstawie bieżących zamówień i spełnia kryterium umowy znaczącej.
Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o Kontrahencie oraz o warunkach finansowych współpracy w wyżej wymienionym zakresie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie.
Informacje na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 11/2016 z dnia 12.05.2016r.
W dniu 21.06.2016 roku Zarząd Spółki (dalej "Spółka", "Emitent") zaktualizował informacje w zakresie zawartej umowy znaczącej, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2011 z dnia 7.07.2011r.
W dniu 21.06.2016 roku został zawarty aneks do umowy z dnia 30.06.2011 roku z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") – następca prawny BRE Bank S.A. o której Emitent informował raportem bieżącym numer 21/2011 z dnia 7 lipca 2011 roku. Przedmiotem umowy jest ustanowienie limitu dla przeprowadzenia transakcji pochodnych zawieranych przez Emitenta w Banku.
Przedmiotem aneksu jest zmiana warunków zabezpieczenia limitu na transakcje pochodne poprzez brak konieczności złożenia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Emitenta. Aktualny limit na transakcje pochodne wynosi 15 mln. zł. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie i nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Zarząd jednocześnie poinformował, iż w chwili publikacji niniejszego raportu wartość ww. umowy nie przekraczała wartości znaczącej. Informacje na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 17/2016
W dniu 15.04.2016 r. Emitent, raportem bieżącym nr 5/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) informacje o Kontrahencie, z którym zawarł umowę znaczącą w roku 2015, oraz informacje o warunkach finansowych tej umowy.
W dniu 15.04.2016 r. Emitent, raportem bieżącym nr 6/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) informacje o Kontrahencie, z którym wartość obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych opublikowanych przed dniem publikacji komunikatu, tj. przed 16.04.2015r (I kwartał 2014 – IV kwartał 2014).
W dniu 01.07.2016 roku Orzeł Biały S.A., raportem bieżącym nr 18/2016, przekazał do publicznej wiadomości opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (...) informacje o Kontrahencie, z którym zawarł umowę znaczącą w roku 2015 (raport bieżący nr 17/2015 z dnia 02.07.2015 r.),, oraz informacje o warunkach finansowych tej umowy.
W dniu 16.01.2016 r. Emitent ogłosił ofertę na zbycie terenów inwestycyjnych o powierzchni około 10 ha, położonych w Bytomiu przy ulicy Siemianowickiej, które stanowią własność Skarbu Państwa i znajdują się w użytkowaniu wieczystym Spółki Orzeł Biały S.A. Do dnia publikacji raportu nie doszło do zbycia w/w nieruchomości.
W dniu 04.02.2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, Wydział V Ksiąg Wieczystych o ustanowieniu na nieruchomości objętej księgą wieczystą numer GL1T/00094321/0 na czas nieoznaczony służebności przesyłu polegającej na niekolidującym z istniejącą zabudową prawie dostępu, prawie używania i korzystania, przyłączenia nowych odbiorców usług wykonywanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. do urządzeń składających się na sieć wodociągową.
W dniu 04.02.2016 r. Spółka otrzymała zawiadomienia Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach, Wydział V Ksiąg Wieczystych o ustanowieniu na nieruchomości objętej księgą wieczystą numer GL1T/00094321/0 na czas nieoznaczony służebności przesyłu polegającej na niekolidującym z istniejącą zabudową prawie dostępu, prawie używania i korzystania, przyłączenia nowych
odbiorców usług wykonywanych przez Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Piekarach Śląskich Sp. z o.o. do urządzeń składających się na sieć wodociągową.
W dniu 18.03.2016 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. podpisała umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. w Bytomiu na rok 2016 w wysokości 15 555 200,- zł.
W dniu 14.04.2016 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach IX Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów, w przedmiocie dołączenia do akt rejestrowych aneksu do Umowy Wieloproduktowej z dnia 23.03.2016 r., o której Spółka informowała raportem bieżącym numer 2/2015 z dnia 27.03.2015 roku oraz numer 4/2016 z dnia 23.03.2016 r.
W dniu 23.06.2016 r. Rada Nadzorcza uchwałą numer 755/IX/2016 wyraziła zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości działka nr 274/4 k.m. 2 dod. 1 Rozbark. Jednocześnie Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd do ustalenia warunków umowy.
W dniu 29.06.2016 r. Spółka zawarła z Pumech sp. z o.o. umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości na podstawie której Emitent nabył prawo użytkowania wieczystego do działki gruntu numer 388/12 o obszarze 0,0947 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00022345/3 Sądu Rejonowego w Bytomiu za cenę w wysokości 161.917,20 zł. Jednocześnie na podstawie w/w umowy Orzeł Biały S.A. ustanowił odpłatną służebność gruntową na nabytej nieruchomości. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na wyżej opisany zakup wyraziła zgodę uchwałą numer 754/IX/2016 z dnia 23.06.2016 roku.
Spółka kontynuowała działania w kierunku usprawniania organizacji pracy, procesów oraz efektywnego wykorzystania wiedzy, doświadczenia i potencjału kadrowego, między innymi poprzez inwestowanie w kapitał ludzki oraz szkolenia pracowników.
Spółka w okresie sprawozdawczym była w trakcie realizacji ponad dwu letniego programu szkoleniowego w zakresie Lean Manufacturing. Celem tych działań jest budowanie nowej kultury organizacyjnej oraz stworzenie silnej, efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami działającej, w celu realizacji misji spółki, wizji oraz założeń strategicznych.
Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w porozumieniu z Partnerem Społecznym wprowadzane były zmiany Protokołami (Protokół nr 1 z dnia 09.12.2014 roku- obowiązujący od 01.01.2015 roku, Protokół nr 2 z dnia 19.02. 2016 roku) . Wprowadzone zmiany były następstwem zmian organizacyjnych w Spółce, między innymi w zakresie utworzenia nowych lub zmian stanowisk pracy.
Zatrudnienie w Orzeł Biały S.A. na dzień 30.06.2016 r. wyniosło 241 osób, natomiast w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 427 osób. W analogicznym okresie ubiegłego roku zatrudnienie wynosiło odpowiednio 216 osób w Spółce i 411 osób w Grupie Kapitałowej.
W dniu 02.03.2016r. raportem bieżącym numer 3/2016 Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację na temat przewidywanego wpływu na wynik finansowy roku 2015 Spółki Orzeł Biały S.A. zdarzeń jednorazowych. Informacja na ten temat została także przekazana w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej z dnia 18.03.2016 r. B.4.11.
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 750/IX/2016, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki "Orzeł Biały" S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2016-2018 dokona firma PricewaterhauseCoopers Sp. z o.o. (PwC) z siedzibą w Warszawie przy ul. Armii Ludowej 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem zostanie zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018. Spółka poinformowała o podjęcie powyżej uchwały raportem bieżących numer 7/2016 z dnia 27.04.2016 r.
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki pojęła Uchwałę nr 751/IX/2016, zgodnie z którą wyraziła zgodę na przedłużenie umowy faktoringowej z maksymalnym limitem zadłużenia do kwoty 20 000 tys. zł zawartej z ING Commercial Finanse S.A. na kolejne 12 miesięcy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie podpisała umowy na przedłużenie umowy faktoringowej.
W dniu 26.04.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki pojęła Uchwałę nr 752/IX/2016, zgodnie z którą wyraziła zgodę na przedłużenie umowy kredytu w rachunku bieżącym, umowy kredytu odnawialnego oraz umowy na limit na transakcje pochodne na łączną kwotę zobowiązania w tym zobowiązań o charakterze przyszłym do maksymalnej kwoty 45 000 tys. zł zawarte przez Spółkę z mBank na kolejne 12 miesięcy. Aneks przedłużający w/w umowy z Bankiem został zawarty w dniu 21.06.2016 r.
W dniu 28.04.2016 r. Spółka raportem bieżącym nr 8/2016 dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego termin został wyznaczony na 31.05.2016 r. godz. 1100 w siedzibie Spółki w Piekarach Śląskich. W dniu 12.05.2016 roku, Emitent raportem bieżącym nr 10/2016 dokonał korekty raportu bieżącego nr 8/2016 roku z dnia 28.04.2016r.
W dniu 24.05.2016 roku Emitent otrzymał od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. w Warszawie działającego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" jako akcjonariusza Spółki, reprezentującego ponad 5 % kapitału zakładowego Spółki, zawiadomienie o zgłoszeniu propozycji uchwały w punkcie 6 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały zwołanego na 31 maja 2016 r w sprawie podjęcia uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2015 oraz lata ubiegłe. Informacje na ten temat Emitent przekazał raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 21.05.2016r.
W dniu 31.05.2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie została przez Emitenta podana raportem bieżącym numer 13/2016 z dnia 31.05.2016 r. Ponadto raportem bieżącym numer 14/2016 z dnia 31.05.2016 r. Emitent poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 31.05.2016 r.
W dniu 1.06.2016 r. raportem bieżącym numer 16/2016 poinformował, że dokonał korekty tabeli z wybranymi danymi finansowymi zamieszczonej w formularzu ESPI skonsolidowanego raportu rocznego za 2015r. opublikowanego w dniu 21.03.2015. W wierszu "XI. Zobowiązania krótkoterminowe" i w kolumnie "2015" jest:
Korekta wynika z braku ujęcia Zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w kwocie 429 tys. zł (oraz 101 tys. EUR) w pozycji Zobowiązań krótkoterminowych za 2015 rok. Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że korekta nie wpływa na treść opublikowanego raportu, a pozostałe dane i informacje podane w skonsolidowanym raporcie Grupy Kapitałowej za 2015 rok nie uległy zmianie.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Emitenta, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia poza opisanymi w niniejszym raporcie.
W okresie sprawozdawczym przy udziale własnego Ośrodka Badawczo-Rozwojowego, Spółka prowadziła badania nad nowymi stopami oraz modyfikacją już istniejących, aby zapewnić wzrost jakości produkowanego ołowiu. W I półroczu 2016 w ramach działalności Ośrodka Badawczo – Rozwojowego zostały wprowadzone do oferty 3 nowe stopy ołowiu, a 8 stopów zostało ulepszonych i zmodyfikowanych
W okresie sprawozdawczym Orzeł Biały realizował zadania inwestycyjne mające charakter środowiskowy, odtworzeniowy i modernizacyjny.
W okresie sprawozdawczym poza standardowymi kontrolami środowiskowymi, Emitent nie odnotował istotnych wydarzeń z zakresu ochrony środowiska.
Poza wyżej opisanymi, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Emitenta, nie wystąpiły inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
E.5. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.
Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.
Główną działalnością spółki dominującej Orzeł Biały S.A., stanowi recykling złomu akumulatorowego oraz produkcja ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu, wykorzystywanych bezpośrednio przez światowych producentów samochodowych akumulatorów kwasowo-ołowiowych. Jako że skala działalności Orła Białego ma wymiar międzynarodowy, Spółka jest narażona na niezależne od niej czynniki makroekonomiczne, jak koniunktura na rynku motoryzacyjnym, kursy walut czy kursy notowań ołowiu.
Głównymi czynnikami kształtującymi sytuację na rynku surowca jest stan branży motoryzacyjnej w Polsce. Rosnąca liczba sprzedanych samochodów, import samochodów osobowych, czy produkcja nowych, pozytywnie wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. W I półroczu 2016 roku produkcja samochodów osobowych w Polsce wyniosła 311,5 tys. sztuk i wzrosła o 4,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. W tym samym okresie odnotowano także znaczący wzrost w imporcie samochodów używanych do Polski o 16,3% r/r. (źródło: PZPM). O dobrej sytuacji w branży motoryzacyjnej świadczy także wolumen sprzedaży. W I półroczu 2016 zarejestrowano w Polsce o 27,8% więcej nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) niż w roku ubiegłym.
Bezpośredni wpływ na wyniki Spółki mają kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz notowania pary walutowej USD/PLN w związku z wyceną ołowiu, jak i innych metali w USD. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym zwiększenie poziomu popytu na ołów wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Grupa utrzymałaby rentowność (w %) na zbliżonym poziomie. Notowania ołowiu w I półroczu 2016 roku w dalszym ciągu utrzymywały się na niskim poziomie oraz charakteryzowały się dużą zmiennością. Średnia cena ołowiu na LME wynosiła 1 731 USD/t i był to poziom niższy niż w I półroczu 2015 roku o 8,3% , kiedy to średnia wynosiła 1 872 USD/t.
Wzrost cen surowców wyrażony w złotych jest także powiązany z kursem walut (w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME). W I półroczu 2016 roku średni kurs dolara wynosił 3,914 zł i był na wyższym poziomie niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, kiedy to wynosił 3,71 zł. Wysoki kurs dolara zrekompensował niskie ceny ołowiu. Sytuacja finansowa Spółki jest w dużej mierze wypadkową kształtowania się tych dwóch czynników makroekonomicznych (cena ołowiu w USD i kurs USD).
Wykres 2. Średnie miesięczne kursy pary walutowej USD/PLN oraz ołowiu na LME w USD.
Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie sprawozdawczym ceny surowców były stabilne i skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali.
Wpływ nierozliczonych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu i kurs dolara:
Spółka zgodnie z wdrożoną "Strategią i procedurami zabezpieczenia się od ryzyka zmian notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME)" miała na koniec okresu sprawozdawczego nierozliczone transakcje futures dotyczące ołowiu oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjne na USD). Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie. Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.
| Transakcje | Wartość transakcji w tys. |
Wycena bilansowa na 30.06.2016 r. w tys. PLN |
Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.06.2016 r. |
|---|---|---|---|
| Zabezpieczające | - 2 538 | ||
| ceny ołowiu | 26 702 tys. USD | (zobowiązania) | 2016-10-04 |
| Zabezpieczające | 25 600 tys. USD | - 1 291 | |
| kurs walut | 11 135 tys. EUR | (zobowiązania) | 2016-10-04 |
| - 3 829 | |
|---|---|
| (inne dochody | |
| całkowite) | |
Jak widać z powyższego zestawienia, saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny ołowiu oraz kursy walut jest na koniec okresu sprawozdawczego ujemne. Jednak Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc te relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu zminimalizowanie skutków zmiany poziomu notowań ołowiu na marżę. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami handlowymi ma za zadanie zabezpieczenie kursu waluty w momencie jej wystawienia w celu eliminacji realizowanych różnic kursowych.
Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy.
Poza wyżej opisanymi w niniejszym raporcie nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, dokonania lub niepowodzenia Emitenta w okresie, którego dotyczy raport.
Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie prawie 90% proc. wolumenu sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wzrost Produktu Krajowego Brutto (PKB) pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z powyższym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocie oraz inwestycji wpływać może w określony sposób na kondycję finansową Spółki. W związku z członkostwem Polski w UE oraz postępującym procesem globalizacji, istotny wpływ na popyt ma również globalna koniunktura w UE i na świecie. Nie można zatem wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.
Krajowy rynek surowca, na którym działa Orzeł Biały S.A. obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności paru firm: Orzeł Biały S.A, Baterpol S.A., oraz od 2010 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży mogłoby spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest od 2010 roku zarejestrowana na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, między innymi w celu rozwoju aktualnych oraz wdrażania nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wdrożenia technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej konkurencyjny ograniczając tym samym ryzyko związane z konkurencją.
Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których prowadzona była działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, koszty takich szkód pokrywają spółki zajmujące się wydobyciem węgla. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te, w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.
Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez opracowanie i wdrożenie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.
Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek
ograniczania poboru czynników energetycznych na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw przez dostawców jednego z mediów nastąpi ograniczenie zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszonej produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki. Realnym przykładem tego typu ryzyka jest rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11 sierpnia 2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW.
Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany w składzie kierownictwa, odejście kluczowych doświadczonych osób, nie będą miały negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. W przypadku nagłego odejścia kluczowych osób Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej.
Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CPB), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.
Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jest obecnie ustawa z dnia 30 sierpnia 2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. działań w zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r.) oraz zawierane w jej wykonaniu na dany rok umowy pomiędzy Ministrem Gospodarki a Centralną Pompownią Bolko sp. z o.o., określające m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej.
W celu potwierdzenia (dla celów pewności prawnej), że przekazywana dotacja nie stanowi pomocy publicznej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał w dniu 30 października 2013 r. zgłoszenia do Komisji Europejskiej dotacji indywidualnej dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jako środka niestanowiącego pomocy publicznej. W dniu 15 października 2014 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję w sprawie Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o., tj. uznała, że dotacja dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. nie stanowi pomocy publicznej. Decyzja potwierdza możliwość przekazywania dotacji na podstawie wyżej wymienionej ustawy.
W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań
Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.
Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17 grudnia 2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych na Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. spoczywać może m.in. obowiązek zwrotu wydatkowanych niezgodnie z przeznaczeniem kwot.
W roku 2015 podmioty wykonujące zadania w procesie odwadniania nieczynnych zakładów górniczych prowadzonym w związku z likwidacją kopalń – objęte były kontrolą przez Najwyższą Izbę Kontroli.
W wyniku przeprowadzonej kontroli NIK sformułowała wobec CPB wnioski pokontrolne, związane m.in. z wytycznymi co do stosowania przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych, których CPB zobowiązana jest przestrzegać. CPB poinformowała NIK o sposobie wykonania wniosków pokontrolnych. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CPB, natomiast na jej podstawie Bolko ponownie podejmie rozmowy ze Spółką Restrukturyzacji Kopalń lub właściwym Ministerstwem w zakresie planów odnośnie przejęcia infrastruktury CPB zgodnie z założeniami dotychczasowego programu rządowego na lata 2007-2015.
Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, związaną z eksploatacją gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, odpowiedzialność w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność gospodarczą na terenach uprzednio eksploatowanych przez przemysł, w tym w szczególności górniczy i w związku z tym zanieczyszczonych od dziesięcioleci, mogą być zobowiązani do dokonania rekultywacji gruntów zajętych pod swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie rekultywacji takich terenów jest z reguły operacją prowadzoną w dłuższym okresie czasu.
Zdecydowana większość nieproduktywnych gruntów została zbyta przez Spółkę. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka może być zobowiązana do przedsięwzięcia środków w celu rekultywacji niektórych gruntów, które wcześniej były jego własnością, co może spowodować konieczność poniesienia przez
Spółkę Orzeł Biały S.A. dodatkowych kosztów i w konsekwencji wpłynąć negatywnie na jej działalność, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Spółka jest stroną kilku istotnych umów sprzedaży. Większość przedmiotowych umów obowiązuje do końca grudnia każdego roku. Aby utrzymać pewność odbioru przez nabywców ołowiu i stopów ołowiu, Orzeł Biały S.A. związał się z nimi średniookresowymi kontraktami. Choć cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali i nie została sztywno określona umowami, kontrakty te zapewniają Spółce odbiór jej produktów przez Kontrahentów. W związku z powyższym może się pojawić ryzyko związane z jednoczesnym wygaśnięciem wszystkich umów i nie zawarciem nowych średniookresowych umów, co może skutkować brakiem stałych odbiorców produktów Spółki, a w konsekwencji może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przychody i wyniki finansowe.
Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu na świecie ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego wwiezienia jak i wywiezienia z terytorium Polski konieczne są odpowiednie zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Na chwilę obecną polscy recyklerzy zużytych akumulatorów posiadają wolne moce przerobowe, dlatego nie ma uzasadnienia dla eksportu zużytych akumulatorów za granicę. Jednak ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów, jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny, co zachęca do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie spowodowałoby zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów
Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu jak i sprzedaży Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą, więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą, więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom może wywierać negatywne skutki dla działalności Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.
Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki.
Ponadto zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w których mogą wystąpić opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Orzeł Biały S.A. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.
Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów
(REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakresem swoich procedur obejmuje on również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych.
Produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. substancje odzyskiwane i spełniają wymagania dla substancji zwolnionych tj.
substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały substancje są identyczne z zarejestrowanymi.
Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka "Orzeł Biały" S.A. dokonała natomiast rejestracji właściwej ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.
Na postawie analizy własnej oraz opinii instytucji rządowych i prawnych, nie można wykluczyć, że zostanie przyjęta jednoznaczna interpretacja, co do produktów, które powinny podlegać obowiązkowi rejestracji i może być ona sprzeczna z przyjętym stanowiskiem Spółki. To mogłoby spowodować czasowe ograniczenia sprzedaży produktów przy wprowadzeniu do obrotu na terytorium UE.
W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w raporcie z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd "Orzeł Biały" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
Oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
RMF GPW § 90 ust. 1 pkt. 4
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Zarząd "Orzeł Biały" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2016 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz standardami zawodowymi.
RMF GPW § 90 ust. 1 pkt. 5
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.