Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Aug 29, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A.

za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku

SPIS TREŚCI

Rozdział I 3
Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A. 3
Rozdział II 7
Opis struktury Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz wskazanie zmian w strukturze	7
Rozdział III 10
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon
Partners S.A. oraz Rubicon Partners S.A. w pierwszym półroczu 2016 roku oraz czynników
które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy10
Rozdział IV15
Dodatkowe informacje 15

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące jednostki dominującej - Rubicon Partners S.A.

1. Informacje podstawowe.

Rubicon Partners S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.

Zgodnie z Ustawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. 2012 poz. 596) z dniem 1 stycznia 2013 r. straciła moc ustawa z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji.

Powyższą ustawą Rubicon Partners S.A. został zobligowany do zmiany firmy w taki sposób, że nie zawiera oznaczenia "Narodowy Fundusz Inwestycyjny" ani skrótu NFI. Dotychczasowa nazwa spółki Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna została zmieniona na Rubicon Partners Spółka Akcyjna. Zmiana firmy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 lutego 2013 r.

Przedmiotem działalności Emitenta jest:

• Działalność holdingów finansowych 64,20 Z,
• Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 64,30 Z,
• Pozostała finansowa działalność usługowa gdzieindziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64,99 Z,
• Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66,19 Z,
• Pozostałe formy udzielania kredytów 64,92 Z,
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68,32 Z.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. kapitał zakładowy Rubicon Partners S.A. wykazany w księgach dzieli się na:

3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 6,00 złotych każda,

dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosił 22.923 tys. zł i dzielił się 3 820 500 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 6,00 zł każda, uprawniających do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu.

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners S.A. – 30 czerwca 2016 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Dane identyfikacyjne jednostki dominującej.
Pełna nazwa (firma):	Rubicon Partners Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Rubicon Partners S.A.
Siedziba:	00-688 Warszawa, ul. Emilii Plater 28
Telefon:	(+48 22) 209 98 00
Fax:	(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:	www.rubiconpartners.pl
E-mail:	biuro@rubiconpartners.pl
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:	10952945
Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2016 r:	Crystal Audit & Consultimg Mateusz Szafrański-Sałajczyk wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3835

2. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta *)

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, na dzień publikacji raportu akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Nazwa Akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ
Amerorg Enterprises Limited*	782 103	20,47%	782 103	20,47%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	500 000	13,09%
MBMB Sp. z o.o.	307 585	8,05%	307 585	8,05%
Pozostali	2 230 812	58,39%	2 230 812	58,39%
	3 820 500	100,00%	3 820 500,00	100,00%

Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy *wraz z podmiotami zależnymi

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 13 maja 2016 r. do dnia publikacji raportu

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
		stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	zmiany		raportu okresowego	stan na dzień przekazania bieżącego
Amerorg Enterprises Limited	782 103	20,47%	0	0,00%	782 103	20,47%
PAGED S.A.	500 000	13,09%	0	0,00%	500 000	13,09%
MBMB Sp. z o.o.	307 585	8,05%	0	0,00%	307 585	8,05%
Pozostali	2 230 812	58,39%	0	0,00%	2 230 812	58,39%
	3 820 500	100,00%			3 820 500	100,00%

3. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu

	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego		stan na dzień przekazania bieżącego raportu okresowego
Zarząd:	-	0,00%	-	-
Członek Rady Nadzorczej	8 896	0,23%	8 896	0,23%

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od 13 maja 2016 r. do dnia publikacji raportu

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego			zmiany		stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Zarząd	-	-	-	-	-	-
Członek Rady Nadzorczej	8 896	0,23%	-	-	8 896	0,23%

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

4. Władze Emitenta

Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu Emitenta na dzień 30 czerwca 2016 r.:

Członek Zarządu:	Piotr Karmelita
Członek Zarządu:	Grzegorz Golec

Skład Rady Nadzorczej na 30 czerwca 2016 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący:	Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego:	Zofia Bielecka
Sekretarz:	Tomasz Łuczyński
Członkowie:	Artur Jędrzejewski
	Robert Ditrych
	Monika Nowakowska

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Rubicon Partners S.A.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

6. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku dla śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz śródrocznego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, za okres od 01 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku dla śródrocznego skonsolidowanego rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział II

Opis struktury Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz wskazanie zmian w strukturze

• 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej
• a) Jednostka Dominująca:

Nazwa jednostki	Siedziba
Rubicon Partners S.A.	00-688 Warszawa,
	ul. Emilii Plater 28

b) Udziały Rubicon Partners S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią, na dzień 30 czerwca 2016 roku.

Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym spółki	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
1. Rubicon Partners Corporate Finance S.A.	00-688 Warszawa, Emilii Plater 28	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	100%	100%
2. Cracovia Invest Sp. z o.o.	30-527 Kraków, Nadwiślańska 3/B1	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100%	100%
3. Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o.	20-721 Lublin, Kujawska 11	Działalność holdingów finansowych	100%	100%

Rubicon Partners S.A. na dzień 30.06.2016 r. posiadał również udziały w jednostce stowarzyszonej Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o., która nie jest objęta konslidacją. Udział w kapitale zakładowym spółki Rubicon Partners Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o. wynosił 74%, udział w ogólnej liczbie głosów na WZ wynosi 48,68%.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Zmiany w strukturze jednostki

W pierwszym półroczu 2016 r. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawiązał spółkę Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. wynosi 5 tys. zł i stanowi 100 % kapitału zakładowego spółki i daje prawo do 100 % głosów. Przedmiotem działalności Rubicon Partners Ventures Sp. z o.o. jest pozostałe pośrednictwo pieniężne.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział III

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. oraz Rubicon Partners S.A. w pierwszym półroczu 2016 roku oraz czynników które będą miały wpływ na przyszłe wyniki Grupy

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w prezentowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym.

Grupa Kapitałowa Rubicon Partners S.A.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa Rubicon Partners S.A. poniosła stratę netto w wysokości 138 tys. zł. W analogicznym okresie 2015 r. Grupa osiągnęła stratę netto w wysokości 6 878 tys. zł.

Główne czynniki, które wpłynęły na stratę netto Grupy Kapitałowej to straty z wyceny i sprzedaży instrumentów finansowych.

Przychody ze sprzedaży za pierwsze półrocze wyniosły 1 604 tys. zł i były wyższe niż w poprzednich latach (pierwsze półrocze 2015: 1 023 tys. zł), przychody finansowe (głównie odsetki od udzielonych pożyczek i dłużnych papierów wartościowych) wyniosły 672 tys. zł i były niższe o 883 tys. zł w porównaniu z analogicznym okresie poprzedniego roku. Istotny wpływ na wynik miała wycena nieruchomości w spółce zależnej na kwotę 873 tys. zł.

Ponadto Grupa wykazała:

• odpisy na należności przeterminowane w łącznej kwocie 620 tys. zł, w analogicznym okresie ubiegłego roku strata z tego tytułu wyniosła 1 550 tys. zł,
• zyski z wyceny akcji i udziałów wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy w wysokości 202 tys. zł (w analogicznym okresie 2015 r. Grupa wykazywała w tej pozycji stratę wynoszącą 2 539 tys. zł)
• zysk ze zbycia instrumentów finansowych wynoszący 202 tys. zł, w analogicznym okresie ubiegłego roku strata z tego tytułu wyniosła 1 121 tys. zł,
• koszty z działalności operacyjnej w kwocie 3 464 tys. zł, były wyższe o 614 tys. zł stosunku do pierwszego półrocza poprzedniego roku,
• koszty finansowe wynoszące 308 tys. zł, niższe o 3 101 tys. zł w stosunku do pierwszego półrocza poprzedniego roku.

W pierwszym półroczu 2016 r. w strukturze aktywów i pasywów Grupy miały miejsce istotne zmiany. Zwiększyło się zadłużenie, a także portfel aktywów płynnych – pożyczek i akcji spółek notowanych.

Należności Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2016r. wynosiły 5 731 tys. zł i były niższe o 154 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją należności były należności z tytułu dostaw i usług 4 781 tys. zł.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2016 r. wynosiły 15 420 tys. zł i były wyższe o 3 269 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań były krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe w łącznej wysokości 4 454 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 2 885 tys. zł

Rubicon Partners S.A.

Pomimo znacznej redukcji kosztów prowadzenia działalności oraz redukcji kosztów finansowych w pierwszym półroczu 2016 r. Rubicon Partners S.A. poniósł stratę netto w wysokości 1 043 tys. zł (za analogiczny okres 2015 r. wykazano stratę netto – 8 327 tys. zł). Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

• zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych w wysokości 202 tys. zł (pierwsze półrocze 2015: strata: 938 tys. zł),
• notowania spółek na New Connect oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych, które przyniosły zyski w wysokości 186 tys. zł w pozycji wycena instrumentów w wartości godziwej przez wynik finansowy (pierwsze półrocze 2015: strata 3 892 tys. zł),
• koszty finansowe w wysokości 768 tys. zł, które w pierwszym półroczu 2015 roku wyniosły 3 361 tys. zł,
• koszty operacyjne Emitenta w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku zmalały i wyniosły 1 742 tys. zł (pierwsze półrocze 2015: 1 978 tys. zł),
• przychody finansowe w wysokości 596 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek (za analogiczny okres 2015 r. 813 tys. zł);
• przychody z działalności operacyjnej w wysokości 651 tys. zł (za analogiczny okres 2015: 759 tys. zł);

Na 30 czerwca 2016 r. należności Rubicon Partners S.A. wynosiły 17 205 tys. zł i były wyższe o 238 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją należności są należności z tytułu pożyczek w wysokości 12 371 tys. zł.

Zobowiązania Rubicon Partners S.A. na 30 czerwca 2016 r. wynosiły 27 150 tys. zł i są niższe 27 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań są zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji w łącznej wysokości 20 543 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 3 502 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. portfel inwestycyjny Emitenta obejmował udziały w 2 podmiotach zależnych, 1 podmiocie mniejszościowych (PPP), 8 spółkach mniejszościowych notowanych, 2 spółkach mniejszościowych nie notowanych.

Wartość portfela inwestycyjnego na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosiła 23 561 tys. zł i zmniejszyła się od początku roku o kwotę 4 484 tys. zł. Główne zmiany wynikały ze sprzedaży akcji spółek oraz z ich wyceny na dzień bilansowy.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja i wykup obligacji

Obligacje serii H

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji 27 000 obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, tj. o łącznej wartości 27 000 tys. zł z terminem wykupu 14 kwietnia 2016 roku. Próg dojścia emisji do skutku - 17 000 sztuk Obligacji. W dniu 20 kwietnia 2015 roku, Zarząd Spółki przydzielił 20 350 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości 20 350 000 zł.

W dniu 14 maja 2015 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 20 350 obligacji na okaziciela serii H z dniem 18 maja 2015 roku.

W dniu 14 kwietnia 2016 roku, dokonała wykupu 20 350 sztuk Obligacji na okaziciela serii H.

Obligacje serii I, J

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20 300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13 650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13 650 tys. zł. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6 300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1 tys. zł. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6 300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6 300 tys. zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

W dniu 9 maja 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o przyjęciu do depozytu 13 650 obligacji na okaziciela serii I z dniem 11 maja 2016 roku.

W dniu 30 maja 2016 roku, dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J. Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

W dniu 24 czerwca 2016 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę w sprawie rejestracji w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Spółki Grupy finansują swoją działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek, kredytów bankowych lub poprzez emisję papierów wartościowych. Część długu, z którego korzysta jest oprocentowana zmienną stopą procentową, opartą na stawce WIBOR + stała marża. Występuje zatem ryzyko wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowane wzrostem stawki WIBOR.

Z drugiej strony Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Rubicon Partners S.A. stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko walutowe

W Grupie Rubicon Partners S.A. na dzień 30 czerwca 2016 r. nie występują istotne inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Grupy Rubicon Partners S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

3. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w perspektywie kolejnego półrocza

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wynik finansowy Emitenta i Grupy Kapitałowej w drugim półroczu 2016 roku to:

• kursy akcji spółek notowanych na rynku papierów wartościowych,
• wynik na sprzedaży akcji i udziałów oraz przychody z tytułu odsetek,
• harmonogram zamykania transakcji obsługiwanych przez spółki Grupy, generujące przychody o charakterze prowizyjnych (tzw. success fee),
• koszty działania Emitenta i spółek Grupy, w tym koszty obsługi zadłużenia i odzyskiwanie wierzytelności.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

4. Inne istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym i po dacie bilansu

W dniu 22 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. ("Powiernik") zawarła umowę z osobą fizyczną ("Inwestorem"), której przedmiotem jest realizacja wspólnego przedsięwzięcia w ramach spółki JMS Industry Sp. z o.o. w Płocku ("Spółka"), polegająca na tym, że Inwestor zobowiązał się do przekazania środków finansowych w kwocie 2 000 000,00 zł na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w zamian za reprezentowanie przez Powiernika interesów Inwestora wobec Spółki na warunkach zgodnie z zawartą umową.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę inwestycyjną, na mocy której objęła 90 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy (łącznie 4 500,00 zł) w kapitale zakładowym spółki JMS Industry Sp. z o.o. za wkład pieniężny w wysokości 4 000 000,00 zł.

W dniu 23 lutego 2016 r. spółka zależna od Rubicon Partners S.A., tj. Spółka Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 918 tys. euro. Oprocentowanie pożyczki ustalono w wysokości 6,70% w stosunku rocznym z terminem spłaty pożyczki do 31 grudnia 2016 r. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco.

W dniu 24 czerwca 2016 r. strony umowy potrąciły zobowiązanie spółki JMS Industry Sp. z o.o. wobec spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. z tytułu pożyczki ze zobowiązaniem spółki Rubicon Partners Corporate Finance S.A. wobec spółki JMS Industry Sp. z o.o. z tytułu objęcia udziałów w spółce, w wyniku czego pożyczka na 915 tys. euro została rozliczona.

W dniu 24 czerwca 2016 r. Rubicon Partners Corporate Finance S.A. zawarła nową umowę pożyczki ze spółką JMS Industry Sp. z o.o. na łączną kwotę 102 tys. złotych z terminem spłaty 5 lat.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Rubicon Partners S.A. poinformował, iż działając na podstawie Statutu Spółki w dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę, dotyczącą emisji do 20.300 obligacji serii I o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. W dniu 14 kwietnia 2016 roku dokonano przydziału 13.650 szt. obligacji na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 13.650.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji ustalony został na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą emisji do 6.300 obligacji serii J o wartości nominalnej 1.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2016 r. dokonano przydziału 6.300 szt. obligacji na okaziciela serii J o łącznej wartości nominalnej 6.300.000,00 PLN. Termin wykupu obligacji został ustalony na 14 kwietnia 2017 r.

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki na następną kadencję Pana Grzegorza Golca powierzając funkcję Członka Zarządu, Pana Piotra Karmelitę powierzając funkcję Członka Zarządu.

W dniu 30 marca 2016 Pan Maciej Matusiak złożył rezygnację z Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzien 21 kwietnia 2016 roku.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Monikę Nowakowską.W dniu 9 maja 2016 roku Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu Uchwały nr 306/16 z dnia 9 maja 2016 roku Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu 11 maja 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 13.650 obligacji na okaziciela serii I spółki Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1 000,00 zł) każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 1 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej Spółki.

W dniu 16 maja 2016 spółka w 100% zależna od Rubicon Partners tj. Rubicon Partners Corporate Finance SA, zawarła Umowy Pożyczki Papierów Wartościowych z osobą fizyczną o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł. z datą realizacji w dniu 17 maja 2016 r.

Przedmiotem Umowy Pożyczki jest 6 000 sztuk Obligacji serii I zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych, wyemitowane przez spółkę Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1.000 zł każda oraz oznaczone kodem PLNFI0500103. Termin spłaty pożyczki ustalony został na 30 dni przed terminem wykupu tj. do 15 marca 2017 roku. Zawarta Umowa Pożyczki stanowi krótkoterminową lokatę.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

W dniu 22 czerwca 2016 r. Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż otrzymał Uchwałę nr 406/16 z dnia 22 czerwca 2016 r., Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie KDPW zgodnie, z którą KDPW postanawia zarejestrować w dniu 24 czerwca 2016 roku w depozycie papierów wartościowych 6 004 (sześć tysięcy cztery) obligacje na okaziciela serii J spółki Rubicon Partners SA o wartości nominalnej 1 000,00 zł jeden tysiąc złotych każda i terminie wykupu w dniu 14 kwietnia 2017 roku wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarządu tej spółki, oraz oznaczyć je kodem PLNFI0500111.

Zarząd Rubicon Partners S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 296 sztuk obligacji serii J.

Wykup został dokonany za zgodą wszystkich obligatariuszy oraz zgodnie ze zmienionymi warunkami emisji.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz 26 sierpnia 2016 r. były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne, których Rubicon Partners S.A. byłby stroną:

• sprawy o zwrot należności na łączną kwotę 1 282 tys. zł,
• na powyższe należności Spółka dokonała 100% odpisu.
• 2. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały przedstawione w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Nie było transakcji na warunkach nie rynkowych.

3. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Nie dotyczy.

4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Podmiot dominujący, ani Grupa nie publikowały prognoz na 2016 rok i jego poszczególne kwartały.

5. Inne informacje, które zdaniem Rubicon Partners S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Rubicon Partners S.A. i Grupę Rubicon Partners S.A.

____________________ ____________________

Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu.

Grzegorz Golec Członek Zarządu

Piotr Karmelita Członek Zarządu

Warszawa, dnia 26 sierpnia 2016 r.