Best S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 30, 2016

BEST SA Zarządzanie Portfelami Wierzytelności 81-537 Gdynia, ul. Łużycka 8A tel. +48 (58) 769-92-99 fax +48 (58) 769-92-26 e-mail: best@best.com.pl www.best.com.pl

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ AKCJI SERII F I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 §2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz.1030 z późn. zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii F i uzasadnienie nieodpłatności warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F.

Zgodnie z projektem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 27października 2016 roku ("NWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C ("Warranty"), każdy inkorporujący prawo do objęcia 1(jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii F w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje SeriiF"), dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych)poprzez emisję Akcji Serii F, wyemitować nie więcej niż 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) Akcji Serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz dokonać odpowiedniej zmiany statutu Spółki. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, a przyznawać je będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwalonego przez siebie RegulaminuProgramu Motywacyjnego II.

Uprawnionym do objęcia Warrantów będzie wskazany imiennie członek Zarządu Spółki, tj. Jacek Zawadzki uczestniczący w programie motywacyjnym, który został uchwalony na podstawie uchwały nr 4z dnia 27 października 2016 r. w przedmiocie przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 – 2018 ("Program MotywacyjnyII").

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, żeWarranty będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego II w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny II stanowi skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla członków Zarządu Spółki dozwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego II, konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 – 454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobieuprawnionej w ramach Programu Motywacyjnego II do objęcia Akcji SeriiF, co ma stanowić formę gratyfikacji za jej wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że Warranty obejmowane będą nieodpłatnie, a Akcje Serii F po ich wartości równej 13,40zł (trzynaście złotych 40/100), równej kursowi zamknięcia akcji Spółki z dnia 4.01.2016 r., t.j. zpierwszego dnia notowań akcji Spółki na GPW w 2016 r. uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie

NIP 585-00-11-412, Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ KRS 17158 Kapitał akcyjny: 22216177 PLN w całości wpłacony Zarząd: Prezes Zarządu – Krzysztof Borusowski Wiceprezes Zarządu – Marek Kucner Członek Zarządu – Barbara Rudziks Jacek Zawadzki – Członek Zarządu Konto RBPL S.A. O/Gdynia nr 69 1750 1022 0000 0000 0329 9813 uczestnika Programu Motywacyjnego II realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii F w całości.

Oznaczenie serii akcji, których dotyczy niniejsza zmiana może ulec zmianie w razie skorzystania przez Zarząd BEST S.A. zprawa emisji akcji w procesie podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem instytucji kapitału docelowego.

Gdynia, dnia 30 września2016 r.

.................................... Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

.................................. Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

.................................. Barbara Rudziks Członek Zarządu

.................................. Jacek Zawadzki Członek Zarządu