Best S.A.

AGM Information • Sep 30, 2016

BEST SA Zarządzanie Portfelami Wierzytelności 81-537 Gdynia, ul. Łużycka 8A tel. +48 (58) 769-92-99 fax +48 (58) 769-92-26 e-mail: best@best.com.pl www.best.com.pl

Gdynia, dnia 30 września 2016r.

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BESTS.A. uchwał w następujących sprawach:

• 1) przyjęcia Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) II dla członka Zarządu Spółki na lata 2016 2018.
• 2) (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia akcji serii F, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i prawa poboru akcji seriiF, (iv)upoważnienia dla organów Spółki.
• 3) zmiany Statutu Spółki i uchwalenia jego tekstu jednolitego.
• 4) (i) dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i upoważnienia do zawarcia przez Spółkę umowy o rejestrację tych akcji w depozycie papierów wartościowych oraz (ii)ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 5) potwierdzenia zgody na zawarcie przez BEST S.A. aneksów do umów pożyczek z członkami Zarządu Spółki.
• 6) wyrażenia zgody na zawieranie transakcji pomiędzy członkami Zarządu a BEST S.A. lub spółką zależną od BESTS.A.
• 7) zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A.

UZASADNIENIE

Ad. 1. – 4.

Uchwały objęte wskazanymi wyżej punktami związane są z wprowadzeniem dla nowego członka Zarządu Jacka Zawadzkiego, który pełni funkcję od 1 lipca 2016 r., Programu Motywacyjnego na lata 2016-2018 ("Programu Motywacyjnego II") nazasadach analogicznych jak Program Motywacyjny uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. w dniu 16listopada 2015 r. dla pozostałych członków Zarządu. Zarząd BEST proponuje następujące założenia i parametry Programu Motywacyjnego:

Parametr Programu	Założenia Programu Motywacyjnego
Nominalna wartość Akcji	30.000 PLN
Liczba warrantów subskrypcyjnych	Max. 30.000 (tylko seria C)
Liczba Akcji Nowej Emisji	Max. 30.000 Akcji Serii F
Maksymalna wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego	30.000 PLN

NIP 585-00-11-412, Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ KRS 17158 Kapitał akcyjny: 22216177 PLN w całości wpłacony Zarząd: Prezes Zarządu – Krzysztof Borusowski Wiceprezes Zarządu – Marek Kucner Członek Zarządu – Barbara Rudziks Jacek Zawadzki – Członek Zarządu Konto RBPL S.A. O/Gdynia nr 69 1750 1022 0000 0000 0329 9813

Oferowana cena akcji	1 PLN za akcję
 Wielkość Transz w poszczególnych latach obowiązywania Programu: 	Transza C1 – za rok 2016 – maksymalnie 6.000 Warrantów;
 	Transza C2 – za rok 2017 – maksymalnie 12.000 Warrantów;
	Transza C3 – za rok 2018 – maksymalnie 12.000 Warrantów.

Realizacja powyższych założeń wymaga podjęcia uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd.

Z kolei zmiana Statutu odnosząca się do §20 ust. 3 wynika z potrzeby doprecyzowania i ujednolicenia zasad ładu korporacyjnego, które stosuje BEST S.A. Wymóg zgody Rady Nadzorczej na zawarcie istotnych umów z podmiotami powiązanymi wywodzi się z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i został inkorporowany do Regulaminu Rady Nadzorczej. Celem zmiany Statutu jest uniknięcie konfuzji jaką może wywołać zestawienie aktualnego brzmienia §20 ust. 3 Statutu z postanowieniami dokumentów przywołanych w zdaniu poprzednim, poprzez nadanie tożsamym regułom jednolitego brzmienia.

Ad. 5. i 6.

Podstawą prawną obu uchwał jest art. 15 ksh, zgodnie z którym zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Wydłużenie o 6 miesięcy terminów zwrotu kwot pozostałych do spłaty a pozyskanych przez BEST S.A. tytułem pożyczek od Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu wynika z możliwości wykorzystania tych kwot dla planowanych inwestycji w najbliższym okresie czasu, przy jednoczesnej akceptacji pożyczkodawców dla wydłużenia terminu zwrotu.

Z kolei uchwała wyrażająca ogólniej zgodę na transakcję pomiędzy BEST S.A. a jej Prezesem i Wiceprezesem ma umożliwić szybkie i efektywne wyposażenie BEST S.A. w środki finansowe pozyskane od jej głównych akcjonariuszy, o ile zajdzie taka potrzeba lub nadarzy się okazja inwestycyjna wymagająca szybkiego finansowania.

Ad. 7.

Zgodnie z §16zdanie drugie Statutu BEST S.A. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Na posiedzeniu w dniu 29 sierpnia 2016 r. Rada Nadzorcza BEST S.A. uchwałą nr 30/2016 uchwaliła zmiany swojego Regulaminu. Zmiany te dla wejścia w życie wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Mając na uwadze powyższe uzasadnienia wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z zaproponowanym brzmieniem.

.................................... Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

..................................

.................................. Barbara Rudziks CzłonekZarządu

.................................. Jacek Zawadzki Członek Zarządu