Nueva Expresion Textil S.A.

Informe de Auditoría de Nueva Expresión Textil, S.A. (Junto con las cuentas anuales e informe de gestión de Nueva Expresión Textil, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31.12.2023) KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la organización global de KPMG de firmas miembro independientes afiliadas a KPMG International Limited, sociedad inglesa limitada por garantía. Todos los derechos reservados. Paseo de la Castellana, 259C 28046 Madrid KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d’Europa, 41-43 08908 L‘Hospitalet de Llobregat (Barcelona) Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº.S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153 A los accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Opinión _________ Hemos auditado las cuentas anuales de Nueva Expresión Textil, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2023, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Fundamento de la opinión ______ Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe. Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. 2 Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento Llamamos la atención sobre la Nota 2.6 de las cuentas anuales adjuntas en la que se indica que la Sociedad ha incurrido en pérdidas significativas en los últimos ejercicios que han provocado que a 31 de diciembre de 2023 muestre un patrimonio negativo por importe de 20.682 miles de euros. Asimismo, a dicha fecha, el total pasivo corriente de la Sociedad excede al total activo corriente en 6.018 miles de euros. Estos hechos o condiciones, junto con otras cuestiones expuestas en dicha nota, indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión. Cuestiones clave de la auditoría ______ Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe. Valoración de inversiones en empresas del grupo Véanse Notas 7 y 8 de las cuentas anuales Cuestión clave de la auditoría Cómo se abordó la cuestión en nuestra auditoría Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad mantiene Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo por importe neto de 28.018.349 euros, que corresponden a Instrumentos de patrimonio y Créditos, así como saldos deudores a largo plazo con dichas empresas por importe de 5.145.708 euros. El valor recuperable se calcula, para aquellas sociedades en las que existe evidencia objetiva de deterioro, mediante la aplicación de técnicas de valoración que requieren el ejercicio de juicio por parte de los administradores y el uso de asunciones y estimaciones. Debido al elevado grado de juicio, la incertidumbre asociada a las citadas estimaciones y la significatividad del valor contable se ha considerado un aspecto relevante de nuestra auditoría. Nuestros procedimientos de auditoría han comprendido, entre otros, los siguientes: - Evaluación del diseño e implementación de los controles clave relacionados con el proceso de identificación de la existencia de evidencia objetiva de deterioro, y de determinación del valor recuperable. - Obtención del informe de valoración realizado por el experto independiente contratado por la Sociedad. - Revisión de la razonabilidad de la metodología e hipótesis utilizadas en la estimación del valor recuperable. Para ello, hemos contado con la ayuda de nuestros especialistas en valoración. - Evaluación de la coherencia de la información contenida en la determinación del valor recuperable con los planes de negocio de las sociedades participadas. Adicionalmente, hemos evaluado si la información revelada en las cuentas anuales cumple con los requerimientos del marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad. 3 Otra información: Informe de gestión _____ La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2023, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y en caso contrario, a informar sobre ello. b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2023 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales ______ Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error. En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales. 4 Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales _________ Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales. Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También: – Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno. – Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. – Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores. – Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento. – Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. 5 Nos comunicamos con la comisión de auditoría de Nueva Expresión Textil, S.A. en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS Formato electrónico único europeo _____ Hemos examinado el archivo digital del formato electrónico único europeo (FEUE) de Nueva Expresión Textil, S.A. del ejercicio 2023 que comprende un archivo XHTML con las cuentas anuales del ejercicio, que formará parte del informe financiero anual. Los administradores de Nueva Expresión Textil, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 2023 de conformidad con los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE). A este respecto, han incorporado el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros por referencia en el informe de gestión. Nuestra responsabilidad consiste en examinar el archivo digital preparado por los administradores de la Sociedad, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales incluidas en dicho fichero se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales que hemos auditado, y si el formato de las mismas se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, el archivo digital examinado se corresponde íntegramente con las cuentas anuales auditadas, y éstas se presentan, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. Informe adicional para la comisión de auditoría ____ La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 28 de marzo de 2024. 6 Periodo de contratación ____________ La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021 nos nombró como auditores por un período de tres años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Inscrito en el R.O.A.C. nº 18842 KPMG Auditores, S.L. Inscrito en el R.O.A.C . nº S0702 Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 20/24/04903 emitido por el Col·legi de Censors Jurats de Comptes de Catalunya Luis Isidro Vidal Puig 28/03/2024 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ÍNDICE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 ▪ Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ▪ Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ▪ Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ▪ Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ▪ Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ▪ Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 ▪ Formulación de las cuentas anuales NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresado en euros) ACTIVO Notas 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE 33.245.334 30.766.202 Inmovilizado Intangible 5 58.329 83.828 Patentes, licencias, marcas y similares 4.255 7.952 Aplicaciones informáticas 54.074 75.876 Inmovilizado material 6 7.882 17.241 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 7.882 17.241 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 28.018.349 25.117.474 Instrumentos de patrimonio 7 11.076.340 7.647.377 Créditos a empresas 8.1 16.942.009 17.470.097 Deudores, empresas del grupo y asociadas 8.1 5.145.708 5.522.889 Inversiones financieras a largo plazo 8 15.066 24.770 Instrumentos de patrimonio 15.066 24.770 ACTIVO CORRIENTE 4.347.653 1.987.227 Activos mantenidos para la venta 259.724 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 3.216.409 1.186.814 Deudores, empresas del grupo y asociadas 8.1 3.093.051 1.155.456 Activos por impuesto corriente 12 - 31.358 Otros créditos con las Administraciones Públicas 12 123.358 - Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 128.535 132.732 Otros activos financieros 8.1 128.535 132.732 Inversiones financieras a corto plazo 8 - 5.000 Instrumentos de patrimonio - 5.000 Periodificaciones a corto plazo 18.711 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 9 724.274 662.681 Tesorería 724.274 662.681 TOTAL ACTIVO 37.592.987 32.753.429 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Balance correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresado en euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2023 2022 PATRIMONIO NETO (20.682.467) (11.126.019) FONDOS PROPIOS (20.682.467) (11.126.019) Capital 10.1 5.511.589 5.511.589 Capital escriturado 5.511.589 5.511.589 Prima de emisión 10.2 36.188.073 36.188.073 Reservas 10.3 1.369.829 2.248.014 Legal y estatutarias 858.817 858.817 Otras reservas 511.012 1.389.197 Acciones y participaciones en patrimonio propias 10.4 (173.724) (204.021) Resultados de ejercicios anteriores 10.3 (57.267.430) (42.769.747) Resultados negativos de ejercicios anteriores (57.267.430) (42.769.747) Resultado del ejercicio 3 (12.160.026) (14.497.683) Otros instrumentos de patrimonio neto 10.5 5.849.222 2.397.756 PASIVO NO CORRIENTE 47.909.659 26.128.891 Provisiones a Largo Plazo 42.066 - Provisión para otras responsabilidades 42.066 - Deudas a largo plazo 11 17.504.184 240.916 Obligaciones y otros valores negociables 14.585.603 - Deudas con entidades de crédito 44.455 - Derivados 533.333 - Otros pasivos financieros 2.340.793 240.916 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 11.2.3 30.363.409 25.887.975 PASIVO CORRIENTE 10.365.795 17.750.557 Deudas a corto plazo 11 7.464.614 14.594.949 Obligaciones y otros valores negociables - 8.683.050 Deudas con entidades de crédito 2.471.244 2.279.701 Otros pasivos financieros 4.993.370 3.632.198 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 11.2.3 - - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2.901.181 3.155.608 Proveedores 11.2.5 - 12.451 Acreedores, empresas del grupo y asociadas 11.2.5 868.610 1.174.092 Acreedores varios 11.2.5 1.464.606 1.703.531 Personal 11.2.5 130.208 29.166 Pasivo por impuesto corriente 11.2.5 7.258 7.030 Otras deudas con las Administraciones Públicas 12 430.499 229.338 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 37.592.987 32.753.429 NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresada en euros) Notas 2023 2022 Importe neto de la cifra de negocios 13.1 4.607.339 5.117.737 Prestaciones de servicios 3.728.491 3.643.244 Ingresos financieros con empresas del Grupo 878.848 1.474.493 Otros ingresos de explotación 13.2 - - Gastos de personal 13.2 (1.643.378) (1.433.243) Sueldos, salarios y asimilados (1.391.843) (1.212.619) Cargas sociales (251.535) (220.624) Otros gastos de explotación (8.348.484) (15.775.152) Servicios exteriores 13.3 (1.900.112) (2.143.922) Tributos (119.981) (57.012) Perdidas por deterioros de operaciones comerciales 7.2.2 y 15.1 (773.186) (1.448.465) Otros gastos de gestión corriente 7.2.2 y 15.1 (5.555.205) (12.125.753) Amortización del inmovilizado 5 y 6 (29.547) (11.560) Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado 5 y 6 (7.359) - Deterioros y pérdidas (7.359) - Otros resultados 11.2.4 78.576 659.724 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (5.342.853) (11.442.494) Ingresos financieros 13.4 2.467.499 - De participaciones en instrumentos de patrimonio De terceros 2.461.858 De valores negociables y otros instrumentos financieros De terceros 5.641 - Gastos financieros 13.5 (9.273.787) (2.885.750) Por deudas con empresas del grupo y asociadas 15.1 (1.315.821) (720.404) Por deudas con terceros (7.957.966) (2.165.346) Diferencias de cambio 14.1 (10.885) (10.181) RESULTADO FINANCIERO (6.817.173) (2.895.931) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (12.160.026) (14.338.425) Impuesto sobre beneficios 12.1 - (159.258) RESULTADO DEL EJERCICIO 3 (12.160.026) (14.497.683) NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Estado de Ingresos y Gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresado en euros) 2023 2022 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (12.160.026) (14.497.683) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO - - TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (12.160.026) (14.497.683) NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresado en euros) Capital escriturado Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultados de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio TOTAL SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2021 5.054.461 24.074.178 2.290.011 (138.301) (38.323.999) (4.445.748) 2.397.756 (9.091.642) Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (14.497.683) - (14.497.683) Operaciones con socios o propietarios 457.128 12.113.895 (41.928) (65.720) - - - 12.463.375 Aumentos/ (Reducciones) de capital 457.128 12.113.895 - - - - - 12.571.023 Operaciones con acciones o participaciones propias - - (41.928) (65.720) - - - (107.648) Otras variaciones del patrimonio neto - - (69) - (4.445.748) 4.445.748 - (69) Distribución del resultado del ejercicio - - - - (4.445.748) 4.445.748 - - Otros movimientos - - (69) - - - - (69) SALDO, FINAL DEL AÑO 2022 5.511.589 36.188.073 2.248.014 (204.021) (42.769.747) (14.497.683) 2.397.756 (11.126.019) SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2023 5.511.589 36.188.073 2.248.014 (204.021) (42.769.747) (14.497.683) 2.397.756 (11.126.019) Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (12.160.026) - (12.160.026) Operaciones con socios o propietarios - - (878.185) 30.297 - - 3.451.466 2.603.578 Operaciones con acciones o participaciones propias - - (9.475) 30.297 - - - 20.822 Emisión de instrumentos compuestos (ver nota 11) - - (868.710) - - - 3.451.466 2.582.756 Otras variaciones del patrimonio neto - - - - (14.497.683) 14.497.683 - - Distribución del resultado del ejercicio - - - - (14.497.683) 14.497.683 - - SALDO, FINAL DEL AÑO 2023 5.511.589 36.188.073 1.369.829 (173.724) (57.267.430) (12.160.026) 5.849.222 (20.682.467) NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 (Expresado en euros) Notas 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 3 (12.160.026) (14.338.425) Ajustes del resultado 13.162.110 15.812.094 Amortización del inmovilizado 5 y 6 29.547 11.560 Correcciones valorativas por deterioro 7.2.2. y 8.1.1 6.335.750 13.574.218 Ingresos financieros 13.4 (2.467.499) - Gastos financieros 13.5 9.273.787 2.885.750 Otros ingresos y gastos 11.2.4 (9.475) (659.434) Cambios en el capital corriente (3.086.953) (1.519.731) Deudores y otras cuentas a cobrar (2.425.600) (3.710.388) Otros activos corrientes (18.711) 2.812 Acreedores y otras cuentas a pagar (684.708) 2.187.845 Otros activos y pasivos no corrientes 42.066 - Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (2.622.211) (812.991) Pagos de intereses (2.627.852) (812.991) Cobros de intereses 5.641 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (4.707.080) (859.053) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (5.299.160) (11.648.872) Empresas del grupo y asociadas (5.297.112) (11.585.375) Inmovilizado intangible 5 - (57.170) Inmovilizado material 6 (2.048) (6.327) Cobro por desinversiones 18.901 - Empresas del grupo y asociadas 4.197 - Otros activos financieros 14.704 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (5.280.259) (11.648.872) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 30.297 4.934.279 Emisión de instrumentos de patrimonio - 4.999.999 Adquisición de instrumentos de patrimonio propio - (65.720) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 30.297 - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 10.646.357 7.992.464 Emisión Obligaciones y otros valores negociables 6.340.000 - Deudas con entidades de crédito 235.998 779.701 Deudas con empresas del grupo y asociadas 6.949.997 6.240.493 Otras deudas 1.500.000 2.500.000 Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito - - Deudas con empresas del grupo y asociadas (4.100.032) - Otras deudas (907.328) (1.527.730) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 10.048.932 12.926.743 EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 61.593 418.818 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 662.681 243.863 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 724.274 662.681 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 9 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Constitución y Domicilio Social Nueva Expresión Textil, S.A., anteriormente denominada Dogi International Fabrics, S.A. (en adelante, Nextil o la Sociedad), es una Sociedad de nacionalidad española que fue constituida mediante escritura pública el 31 de diciembre de 1971. Con fecha 26 de junio de 2018 la Junta General de Accionistas aprobó el cambio de denominación por la actual. El domicilio social y fiscal de la Sociedad se encuentra en la Calle Colbrand nº10, 5ª planta, local 130, 28050 Madrid. El 15 de marzo de 2023 el Consejo de Administración ha aprobado el cambio de su domicilio social y fiscal a Paseo de la Castellana 140, 1ºC, 28046 de Madrid. b) Actividad El objeto social de la Sociedad, recogido en el artículo 2 de sus estatutos sociales, consistía en la fabricación y venta de toda clase de tejidos de punto de fibras naturales, artificiales o sintéticas, además de la compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes inmuebles y de apartamentos de explotación turística. Después de la escisión en 2016 de su actividad industrial a favor de su filial Dogi Spain, S.L.U, su actividad ha quedado reducida a la de holding. La Sociedad puede realizar las actividades, negocios, actos y contratos integrantes del objeto social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades, con objeto idéntico o análogo. La Sociedad es cabecera de un grupo de varias sociedades (en adelante, el Grupo o Grupo Nextil) y actúa como holding pudiendo así realizar actividades, negocios, actos y contratos integrantes del objeto social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades, con objeto idéntico o análogo. Asimismo, el objeto social de Nextil también comprende la compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes inmuebles y asimismo de apartamentos de explotación turística. Las acciones de Nueva Expresión Textil, S.A. están admitidas a cotización en dos de las cuatro bolsas españolas y cotizan en el mercado continuo. Dentro de la estrategia de crecimiento orgánico e inorgánico del Grupo Nextil que encabeza la sociedad matriz Nueva Expresión Textil, S.A y con el propósito de consolidar un importante grupo industrial en el sector textil, se han llevado a cabo durante los ejercicios 2023 y 2022 diversas operaciones corporativas, las cuales se detallan a continuación: Operaciones relevantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 ▪ En junio de 2023, la Junta General de Accionistas aprobó la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal de cinco millones trescientos cuarenta mil euros (5.340.000 euros) con exclusión del derecho de suscripción preferente. Véase nota 11.1.1.2. ▪ Durante el mes de noviembre de 2023 la Sociedad en su condición de matriz del grupo ha formalizado con sus filiales una adenda a los contratos de financiación con el objetivo de poder regularizar trimestralmente los saldos mantenidos mediante la realización de compensaciones internas (véase nota 8). ▪ En noviembre de 2023, el Grupo aprobó establecer un programa de obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe máximo de 3.010.000 euros y bajo ese programa realizó en dicho mes una primera emisión de 2.857.143 obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe nominal agregado de 1.000.000,05 euros con exclusión del derecho de suscripción preferente. Véase nota 11.1.1.2. ▪ En diciembre de 2023, la sociedad del Grupo, Elastic Fabrics of America Inc vendió sus instalaciones productivas ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos), culminando el objetivo estratégico del Grupo de concentrar toda su actividad productiva de tejido a las nuevas instalaciones de Guatemala. El importe de esta operación permite reducir la deuda financiera del Grupo en 4,5 millones de euros. Véase nota 7.2.2.2. ▪ En diciembre de 2023, la Junta General de Accionistas aprobó la novación de los términos y condiciones y bases y modalidades de conversión de las obligaciones convertibles de la Sociedad del año 2019 de valor nominal de 9,05 millones de euros. Véase nota 11.1.1. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 10 ▪ En diciembre de 2023, las sociedades del Grupo NPG (Nextil Premium Garment, S.L.U) y NEFE (Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U) fueron vendidas a la mercantil Legón Concursal S.L.U., por lo que han salido del perímetro de consolidación del Grupo en el ejercicio 2023. ▪ Durante el ejercicio 2023, el accionista mayoritario de la Sociedad ha realizado a la misma diversas aportaciones de tesorería con la intención de reequilibrar la situación patrimonial de la Sociedad y mostrar el apoyo financiero continuo al Grupo. Concretamente, en febrero de 2023 suscribió un nuevo préstamo participativo por importe de 3.000.000 euros y en octubre de 2023 se suscribió otro préstamo participativo por importe de 3.950.000 euros. Véase sección 11.2.3. ▪ En marzo de 2023, la filial portuguesa del Grupo, Playvest S.A llevó a cabo la emisión de un bono convertible en acciones de Playvest S.A, que fue suscrito por el Fondo Growth Inov- FCR por un importe de 4.000.000 euros, que a su vencimiento podrá ser adquirido por Nueva Expresión Textil, S.A que pagará al referido Fondo mediante acciones propias en autocartera o de nueva emisión conforme a unos ratios de conversión. Véase sección 11.2.1. Operaciones relevantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 ▪ Con fecha del 3 de enero de 2022, la sociedad del Grupo, S.I.C.I 93 Braga - Sociedade de Investimentos Comerciais e Industriais, S.A. adquirió el 100% de la sociedad portuguesa KEUPE UNIPESSOAL, LDA por importe de 226 miles de euros. ▪ El 22 de marzo de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, acordó aumentar el capital social de la Sociedad al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de Nextil celebrada el 12 de junio de 2019, bajo el punto séptimo de su orden del día, en un importe máximo de hasta 5.000.000 euros, mediante la emisión de nuevas acciones, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta (el “Aumento de Capital Dinerario”). Asimismo, en Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó un segundo aumento de capital por importe efectivo de 7.571.026,30 euros mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L., ostentaba frente a la Sociedad en virtud de un préstamo participativo, con el mismo nominal y prima de emisión por acción que el Aumento de Capital Dinerario, de modo que se procedió a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a parte del principal del préstamo participativo y de los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas. ▪ Con fecha del 29 de junio de 2022, se comunicó la decisión de cerrar la planta productiva de tejido del Masnou (Barcelona) debido a la no consecución de la calidad requerida por parte de los procesos subcontratados y la dificultad de trasladar a los clientes el incremento del precio de las materias primas, transportes y de la energía. Se llevó a cabo un cierre ordenado con acuerdos con proveedores y personal. Con fecha de 26 de julio de 2022, la sociedad participada Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. firmó el acuerdo de ERE con el comité de empresa de las sociedades ubicadas en la planta del Masnou, siendo el coste registrado por indemnizaciones de 2,8 millones de euros. La Sociedad es avalista de su participada en caso de incumplimiento del compromiso de pago por parte de la misma (véase Nota 17.5.). ▪ El 26 julio de 2022 se constituyó la sociedad Horizon Galicia 2022, S.L.U. participada al 100% por Horizon Research Lab, S.L., con un capital social de 3.000 euros y cuyo objeto social es la investigación y el desarrollo experimental en ciencias naturales y técnicas; y otras actividades profesionales, científicas y técnicas. ▪ El 24 de agosto de 2022, se cerró el periodo de compras en relación con el Contrato de Liquidez del 26 de mayo de 2022. Con ello, la Sociedad adquirió un total de 201.447 títulos adicionales. Desde la fecha de cierre del periodo de compras hasta el 31 de diciembre de 2022, se realizaron transacciones por valor de 106.704 euros con un movimiento de 268.186 títulos. ▪ Inscripción el 11 de noviembre de 2022 en el Registro Mercantil de la fusión entre las sociedades dependientes Dogi Spain, S.L.U y Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U mediante la cual la primera fue absorbida por la segunda con la intención de eliminar costes de administración y gestión y conseguir una organización NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 11 societaria, más racional, estructurada y eficiente. ▪ Durante el mes de diciembre de 2022, la Sociedad, realizó una aportación de socios a la filial americana Elastic Fabrics of America, Inc. por importe de 400 miles euros. Así como concedió un préstamo participativo de 500 miles de euros a Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U en el mes de marzo 2022. ▪ Durante el ejercicio 2022, el accionista mayoritario de la Sociedad realizó inyecciones de tesorería mediante la firma de un préstamo participativo por importe de 906 miles de euros y un préstamo puente de 500 miles de euros para un préstamo participativo de hasta 3 millones de euros en 2023, todos estos contratos tienen fecha del 30 de diciembre de 2022. c) Régimen Legal La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital. d) Grupo de Sociedades La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, ninguna de las cuales cotiza en un mercado organizado. Por ello, de acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales. La información financiera contenida en las presentes cuentas anuales corresponde exclusivamente a Nueva Expresión Textil, S.A. De acuerdo con las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a las NIIF-UE, el volumen total de activos y de ingresos continuados netos consolidados del ejercicio 2023 ascienden a 41.191.649 euros y 38.921.379 euros, respectivamente, y los resultados consolidados del ejercicio y el patrimonio neto atribuibles a los accionistas de la Sociedad, ascienden a una pérdida atribuida a la sociedad dominante por importe de 9.006.932 euros y a un patrimonio neto negativo por importe de 37.962.916 euros, respectivamente. Las cifras comparativas del ejercicio 2022 presentaban un volumen total de activos e ingresos continuados netos consolidados de 53.207.011 euros y 49.223.705 euros, respectivamente, y los resultados consolidados del ejercicio 2022 y el patrimonio neto atribuibles a los accionistas de la Sociedad dominante a una pérdida por importe de 14.169.119 euros y a un patrimonio neto negativo por importe de 30.963.354 euros, respectivamente. e) Información Relacionada con la Situación de Insolvencia de la Sociedad durante el Ejercicio 2009 En los ejercicios anteriores al año 2009, la Sociedad incurrió en pérdidas significativas, fruto de lo cual se produjo un deterioro de su situación económico-financiera y patrimonial. Como consecuencia de lo anterior y debido a la incapacidad de atender el cumplimiento regular y puntual de sus obligaciones de pago, con fecha 26 de mayo de 2009 el Consejo de Administración acordó presentar ante los Juzgados de lo Mercantil de Barcelona y de acuerdo con lo establecido en el artículo 2.3 de la Ley 22/2003, de 9 de junio (en adelante, Ley Concursal). El 19 de julio del 2010, el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona aprobó judicialmente el cese de intervención de la Sociedad con la consecuente salida de la situación concursal de la Sociedad dominante. En fecha 3 de diciembre de 2010, la Administración Concursal de Nextil emitió un informe dirigido al Juzgado Mercantil nº 5 de Barcelona en el cual se propuso que el Concurso Voluntario de Acreedores de la Sociedad fuera calificado como fortuito. Con fecha 11 de marzo de 2011, el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Barcelona dictó auto calificando el concurso como fortuito, ordenando el archivo definitivo de las actuaciones. En circunstancias económicas de aquel momento, la recuperación del mercado fue más lenta de lo previsto, ocasionando que los resultados operativos de la Sociedad en el período comprendido entre 2011 y 2012 (ambos incluidos) fuesen negativos, lo que motivó que los Administradores de la Sociedad tomaran medidas adicionales para lograr una mejora en los resultados y una reducción de las tensiones de tesorería. En este contexto, y con la finalidad de reforzar la estructura financiera y el modelo de negocio, en 2012 se inició un proceso urgente de búsqueda de nuevos accionistas, que debía reforzar la estructura financiera, a la vez que mejorar de forma sustancial su modelo de negocio. Con fecha 25 de septiembre de 2013, Sherpa Capital Entidad Gestora SGECR, S.A., (en adelante, Sherpa) presentó una oferta para la aportación de fondos a la Sociedad por un importe de 3,8 millones de euros. El Consejo de Administración de la Sociedad aceptó la oferta formulada, constituyendo la misma en vinculante y otorgando a Sherpa un periodo de exclusividad para el cierre efectivo de la operación. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 12 En relación con la operación, Sherpa llegó a un acuerdo con la Sociedad dominante en fecha 21 de noviembre de 2013 para formalizar los compromisos vinculantes asumidos en la oferta, definiendo los términos y condiciones de la misma, así como la estructura para su ejecución. En este sentido y paralelamente a la Operación de inversión anterior, la Sociedad dominante negoció con los principales acreedores concursales una novación del convenio de acreedores. Como consecuencia de todos los acuerdos alcanzados con los acreedores concursales, y habiéndose cumplido las condiciones suspensivas previstas en los mismos, el valor nominal de la deuda concursal, que a 31 de diciembre de 2013 era de 28.603 miles de euros, pasó a ser de 4.781 miles de euros (Nota 11.2.4). El detalle sobre el valor del nominal y el coste amortizado de la deuda concursal se desglosa en la Nota 11.2.4 de la memoria. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente. Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en euros, salvo que se indique lo contrario. 2.1 Imagen fiel En cumplimiento de la legislación vigente, las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010 y Real Decreto 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. No existen razones excepcionales por las que, para mostrar la imagen fiel, no se hayan aplicado disposiciones legales en materia contable. Las cuentas anuales del ejercicio 2023, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 26 de marzo de 2024. Dichas cuentas se someterán a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Por su parte, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 fueron formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 29 de marzo de 2023, y aprobadas por la Junta General de Accionistas con fecha 12 de junio de 2023. 2.2 Principios contables Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria (Nota 4) que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. 2.3 Comparación de la información Las cuentas anuales presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. 2.4 Responsabilidad de la información y estimaciones significativas realizadas La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Para la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones significativas realizadas por la dirección de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ella. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: — La valoración de los activos financieros (inversiones y créditos en empresas del grupo) para determinar la existencia de pérdidas o reversión del deterioro de los mismos (Notas 4.3 y 7.2.2). A cierre del ejercicio 2023, la dirección y administradores han evaluado el valor recuperable de las inversiones y créditos en empresas del grupo mantenidas en las sociedades del Grupo atendiendo a los indicios de deterioro identificados. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 13 Los criterios seguidos para la determinación del valor recuperable son los expuestos en la Nota 4.3 “Instrumentos financieros”, siendo las principales hipótesis y estimaciones para determinar dicho valor recuperable las descritas en la Nota 7.2.2. Cuando ha sido necesario la dirección ha encargado a un experto independiente el cálculo del valor recuperable. Las proyecciones financieras a futuro utilizadas en la aplicación de la metodología de valoración reflejan la mejor estimación por parte del Consejo de Administración y la Dirección de la Sociedad sobre la situación del mercado a la fecha de la valoración, bajo la evolución más probable de los acontecimientos. Por este motivo, dichas proyecciones están sujetas a incertidumbre y podrían no materializarse como estaban previstas. Asimismo, el valor de un negocio o activo es un concepto dinámico en el tiempo, de manera que los valores obtenidos a la fecha de la valoración podrían diferir de los valores obtenidos en fecha anterior o posterior. — Recuperabilidad de las bases imponibles negativas (Notas 4.7 y 12). La Sociedad, cabecera del grupo Nueva Expresión Textil, ha incurrido en pérdidas operativas y generado en el pasado bases imponibles negativas. La dirección de la Sociedad, desde una perspectiva prudente, considera la información disponible a cada cierre del ejercicio para evaluar la recuperabilidad de las bases imponibles negativas. La dirección y los administradores de la Sociedad, en su evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos resultantes de bases imponibles negativas, asignan menor peso a las expectativas futuras de generación de beneficios (que están sujetas a la incertidumbre propia de las reestructuraciones financieras y operativa del negocio del Grupo (Nota 1.d) a que consiga el objetivo propuesto) que a la historia de bases imponibles negativas en ejercicios pasados. Como consecuencia de esta posición, la Sociedad solo reconoce un activo por impuestos diferidos surgido de pérdidas o créditos fiscales no utilizados si dispone de una cantidad suficiente de diferencias temporarias imponibles. — Valor razonable de las obligaciones convertibles (Notas 4.3. y 11.2.1) La dirección de la Sociedad contrató, para la adecuada valoración del componente de patrimonio de los diferentes instrumentos financieros, a un experto independiente para determinar el valor razonable de las obligaciones convertibles. 2.5 Importancia Relativa La Sociedad aplica todas las normas contables en función del principio de importancia relativa y toma en consideración el principio de prudencia valorativa el cual, no teniendo carácter preferencial sobre los demás principios contables, se utiliza para formar criterio en relación con las estimaciones contables. 2.6 Principio de empresa en funcionamiento En los últimos años el grupo del que la Sociedad es la sociedad dominante (en adelante el Grupo) ha incurrido en pérdidas significativas que han motivado que se haya llevado a cabo una relevante reestructuración en su organización. A mediados del ejercicio 2022 el Grupo tomó la decisión de realizar un cierre ordenado de su fábrica en el Masnou (Barcelona) y en diciembre de 2023 se suscribió la venta definitiva de las sociedades del grupo que ejercían dicha actividad con el fin de destinar los recursos financiaros a las actividades que generan valor para el accionista. Adicionalmente, durante el mes de diciembre de 2023 se han vendido las instalaciones productivas de Elastic Fabrics of America Inc ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos). El objetico es concentrar toda la actividad de tejeduría en la nueva fábrica en Guatemala y consolidar la actividad de prenda en Portugal como un negocio focalizado especialmente en el sector de lujo y avanzar definitivamente en la industrialización y comercialización la nueva tecnología de Greendyes. En este contexto, se hace necesario que la dirección del Grupo realice un seguimiento constante de sus acciones para medir su impacto financiero, a través de la gestión y supervisión continuada de un plan de tesorería con el fin de evaluar si cuenta con los recursos financieros necesarios para cubrir las necesidades financieras operativas y en caso de ser necesario, tomar las medidas oportunas para solventar dichas necesidades. A continuación, se enumeran los factores causantes de dudas sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, así como los factores mitigantes que han sido considerados por los Administradores. Factores causantes de duda sobre la capacidad de la Sociedad y Grupo Nextil para continuar con su actividad: NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 14 - La Sociedad ha incurrido en pérdidas en el ejercicio 2023 por 12,2 millones de euros (14,5 millones de pérdidas en 2022). Asimismo, el Grupo ha continuado generando resultados negativos durante el ejercicio 2023 por importe de 9 millones de euros (14,2 millones negativos en 2022) que se han visto penalizados principalmente por retrasos en la implementación de la nueva fábrica de tejidos en Guatemala. - A 31 de diciembre de 2023 el patrimonio neto es negativo por importe de 20,7 millones de euros (negativo por importe de 11,1 millones de euros negativos a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, a 31 de diciembre de 2023 el patrimonio neto consolidado es negativo por importe de 38 millones de euros (negativo por importe de 31 millones de euros negativos a 31 de diciembre de 2022). - El fondo de maniobra de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 es negativo por importe de 6 millones de euros (15,8 millones de euros negativo a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, el fondo de maniobra del Grupo resulta también negativo por importe de 17,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 (negativo por importe de 30,4 millones euros al 31 de diciembre de 2022) lo que ha provocado que en el ejercicio 2023 determinados pasivos no hayan sido liquidados en plazo previsto encontrándose vencidos. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 15 Factores considerados por los administradores como mitigantes de la duda sobre la capacidad de la Sociedad y del Grupo Nextil para continuar con su actividad: - Durante el último trimestre del año 2023, el Grupo ha dado un impulso importante para que la nueva fábrica en Guatemala sea una realidad en la primera quincena de abril, y no se generen más retrasos en el arranque, destinando los recursos económicos suficientes para que se pueda llevar a cabo el proceso productivo completo, tejeduría, tintado y acabado en esas instalaciones en el 2024. Se estima que la concentración de toda la actividad productiva en las instalaciones de Fraijanes (Guatemala), reducirá costes operativos y la adquisición de maquinaria nueva permitirá ser más eficientes en la producción. El país ofrece asimismo costes salariales más competitivos y ventajas fiscales que permitirán incrementar la rentabilidad de forma muy significativa. - En diciembre de 2023, la sociedad del Grupo, Elastic Fabrics of America Inc vendió sus instalaciones productivas ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos), culminando el objetivo estratégico de concentrar toda su actividad productiva de tejido a las nuevas instalaciones de Guatemala. El importe de esta operación, cobrado en el 95% de su importe a fecha de formulación de estas cuentas anuales, ha permitido reducir la deuda financiera del Grupo en 4,5 millones de euros. - La Sociedad no se encuentra en causa de disolución a efectos mercantiles fecha 31 de diciembre de 2023, al considerarse como patrimonio neto los préstamos participativos otorgados por su accionista principal Businessgate, S.L. por importe de 16,1 millones de euros, y al considerarse lo establecido en el RD 20/2022 por el que se prorrogan determinadas medidas económicas hasta el final del ejercicio 2024 entre las que se encuentra la suspensión del régimen de disolución de las pérdidas generadas por la Sociedad durante los ejercicios 2020 y 2021 que ascendieron a un total de 17,6 millones de euros. El patrimonio neto de la Sociedad a efectos mercantiles, considerando lo anterior, resultaría positivo por importe de 13 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 (15.6 millones de euros al 31 de diciembre de 2022). - El Grupo ha contado con el apoyo permanente de su accionista principal, Businessgate, S.L., el cual se ha materializado, entre otros, mediante el soporte a la Dirección y el apoyo financiero continuado. En febrero de 2023 el accionista principal ha concedido un nuevo préstamo participativo de 3 millones de euros con un plazo de tres años (de los cuales 0,5 millones de euros estaban desembolsados a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, en octubre de 2023 Businessgate S.L concedió un nuevo préstamo participativo de 3,950 millones de euros. (véase nota 11). En este sentido, los Administradores estiman que el accionista principal continuará prestando apoyo financiero durante el ejercicio 2024 en el caso de ser necesario. - El Grupo cuenta con pólizas de crédito y líneas de financiación a corto plazo concedidas por diversas entidades financieras y dispuestas íntegramente de las que una parte las tiene la Sociedad (véase nota 11). Los Administradores consideran que tanto las deudas mantenidas por la Sociedad como por otras empresas del Grupo serán renovadas sin incidencias durante el ejercicio 2024. - El Grupo ha llevado a cabo en el último trimestre de 2023 y primer trimestre de 2024 un proceso de simplificación de su estructura operativa y corporativa a las necesidades actuales del Grupo, lo que se traducirá en una drástica reducción de los costes generales. Además, el Grupo ha enajenado sociedades dependientes que generaban pérdidas a finales de 2023. - El Grupo actualmente se encuentra negociando con entidades financieras y con inversores para obtener financiación adicional a través de emisión de nuevas obligaciones convertibles en acciones y de otro tipo de financiación bancaria. Los administradores de la Sociedad confían en que el arranque definitivo de la actividad de la fábrica de Guatemala en la primera quincena de abril de 2024 permitirá el fortalecimiento de la posición financiera y patrimonial del Grupo. Asimismo, estiman que las negociaciones para la renovación y obtención de financiación mencionadas finalicen con éxito y, de producirse desviaciones sobre el volumen de caja generado por el negocio previsto para el ejercicio 2024 como consecuencia de la evolución de los precios de materias primas, del coste de energía o transporte así como por los potenciales retrasos en la nuevas líneas productivas de la fábrica de Guatemala, la nueva financiación, así como, en caso necesario, el apoyo financiero de su principal accionista, permitiría absorber dichas desviaciones, permitiendo al Grupo continuar con su actividad ordinaria en el corto medio plazo. En base a lo expuesto, las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los administradores asumiendo el principio de empresa en funcionamiento. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 16 3. APLICACIÓN DE RESULTADOS El resultado del ejercicio 2023 de Nueva Expresión Textil, S.A. será aplicado en la forma en que lo acuerde la respectiva Junta General de Accionistas. En este sentido, la Sociedad tiene previsto someter a la aprobación de la Junta de Accionistas la propuesta de destinar la pérdida del ejercicio 2023 por importe de 12.160.026,00 euros a la partida de resultados negativos de ejercicios anteriores. (Euros) 2023 2022 Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (12.160.026) (14.497.683) (12.160.026) (14.497.683) Aplicación A resultados negativos de ejercicios anteriores (12.160.026) (14.497.683) (12.160.026) (14.497.683) Por su parte, la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de mayo de 2023 acordó aplicar la pérdida generada en el ejercicio 2022 por importe de 14.497.683 euros a incrementar la partida de resultados negativos de ejercicios anteriores. 3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos Adicionales a las restricciones incluidas en la Nota 10.3 de la presente memoria, la Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas. Adicionalmente la Novación Modificativa del Convenio de acreedores descrita en la Nota 1.v) establece que la Sociedad no podrá repartir dividendos monetarios durante los 3 primeros años desde la firma de la misma. A partir del tercer año, el reparto de dividendos está condicionado por la obligación de amortización acelerada de las deudas concursales sujetas a dicho acuerdo por un importe del 75% del Flujo Excedentario de Caja según se define dicho término en el mencionado contrato. 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes: 4.1 Inmovilizado Intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se reconoce inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y, posteriormente, se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de su inmovilizado intangible: a) Propiedad Industrial: Patentes, Licencias, Marcas y Similares La Sociedad registra bajo este concepto, aquellos gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes. Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual y son objeto de corrección valorativa por deterioro. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 17 b) Aplicaciones Informáticas Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas de ordenador elaborados internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o desarrollarlos, y prepararlos para su uso. Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 16,66% anual. 4.2 Inmovilizado Material El inmovilizado material incluye únicamente equipos para el proceso de la información y se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas para los equipos de proceso de la información son de 3 a 4 años. Con posterioridad al reconocimiento inicial de un activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida en que se incurren. 4.3 Instrumentos Financieros Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisora o como tenedora o adquirente de aquél. A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar y los valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado; activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales del resto de activos financieros; y activos financieros valorados a coste. La Sociedad clasifica los activos financieros a coste amortizado y a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, excepto los instrumentos de patrimonio designados, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. La Sociedad clasifica los pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y aquellos mantenidos para negociar. La Sociedad clasifica un activo financiero a coste amortizado, incluso cuando está admitido a negociación, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener la inversión para percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias La Sociedad reconoce los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 18 El valor razonable de un instrumento financiero en el momento inicial es habitualmente el precio de la transacción, salvo que dicho precio contenga elementos diferentes del instrumento, en cuyo caso, la Sociedad determina el valor razonable del mismo. Si la Sociedad determina que el valor razonable de un instrumento difiere del precio de la transacción, registra la diferencia en resultados, en la medida en que el valor se haya obtenido por referencia a un precio cotizado en un mercado activo de un activo o pasivo idéntico o se haya obtenido de una técnica de valoración que sólo haya utilizado datos observables. En el resto de los casos, la Sociedad reconoce la diferencia en resultados, en la medida en que surja de un cambio en un factor que los participantes de mercado considerarían al determinar el precio del activo o pasivo. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. Las variaciones del valor razonable incluyen el componente de intereses y dividendos. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y para los activos financieros sin considerar las pérdidas crediticias futuras, excepto para aquellos adquiridos u originados con pérdidas incurridas, para los que se utiliza el tipo de interés efectivo ajustado por el riesgo de crédito, es decir, considerando las pérdidas crediticias incurridas en el momento de la adquisición u origen. Activos financieros valorados a coste La Sociedad valora las inversiones incluidas en esta categoría al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada o recibida, más o menos los costes de transacción que les sean directamente atribuibles y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Asimismo, forman parte de la valoración inicial de los instrumentos de patrimonio, el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares adquiridos. Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. No obstante, en las adquisiciones de inversiones en empresas del grupo que no calificarían como una combinación de negocios, los costes de transacción se incluyen igualmente en el coste de adquisición de las mismas. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos. Intereses y dividendos La Sociedad reconoce los intereses de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. Bajas de activos financieros La Sociedad aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de los activos NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 19 financieros a coste amortizado, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. No obstante, la Sociedad utiliza el valor de mercado de los mismos, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La Sociedad reduce directamente el importe en libros de un activo financiero cuando no tiene expectativas razonables de recuperación total o parcialmente. Deterioro de inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor ente el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión y el valor razonable menos los costes de venta. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias. Fianzas Las fianzas entregadas se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable se reconoce como un pago anticipado que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo de arrendamiento (durante el periodo que se presta el servicio). Los anticipos cuya aplicación se va a producir a largo plazo, son objeto de actualización financiera al cierre de cada ejercicio en función del tipo de interés de mercado en el momento de su reconocimiento inicial. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 20 Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados consolidados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado. La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados. En el caso de novaciones de bonos convertibles con componente de patrimonio que califiquen como modificación sustancial, las diferencias de calcular el valor razonable de la deuda y componente de patrimonio del nuevo instrumento con los valores en libros del instrumento antiguo en la fecha de modificación se registran como resultado financiero en el caso de la deuda y variación patrimonial en el caso del componente del patrimonio. Emisión y adquisición de instrumentos de patrimonio e instrumentos financieros En la emisión de obligaciones convertibles, la Sociedad reconoce la opción de conversión como otros instrumentos de patrimonio, en la medida en que no se califique como un instrumento financiero derivado. En la fecha en que se produce la conversión, la Sociedad da de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisión. Además, el componente original de patrimonio neto se reclasifica a la rúbrica de prima de emisión. Si se acuerda el reembolso de las obligaciones, la Sociedad da de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestación entregada, contabiliza el resultado de la operación en el margen financiero de la cuenta de resultados consolidada. Del mismo modo, el componente original de patrimonio neto se reclasifica a una cuenta de reservas. 4.4 Acciones propias Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas. 4.5 Estado de Flujos de Efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: — Efectivo o Equivalentes: El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. — Flujos de Efectivo: Entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. — Actividades de Explotación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. El descuento de papel comercial se trata a efectos de Efectivo como un cobro a clientes que se ha adelantado en el tiempo. Por otra parte, la Sociedad considera como flujos de efectivo de explotación los cobros y pagos por intereses de la financiación concedida para desarrollar su actividad. — Actividades de Inversión: Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 21 — Actividades de Financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 4.6 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos: • Son convertibles en efectivo. • En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses. • No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor. • Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad. A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad. 4.7 Impuesto sobre beneficios El impuesto sobre beneficios se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias o directamente en el patrimonio neto, en función de donde se encuentran contabilizadas las ganancias o pérdidas que han originado. El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales sobre el beneficio, relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido, se reconoce mediante el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen que se espera recuperar o liquidar. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos o pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Desde el 1 de enero de 2017 la Sociedad tributa bajo régimen de tributación consolidada por el Impuesto sobre Sociedades, al que está acogida formando parte del grupo Nextil, del cual, Nueva Expresión Textil, S.A., actúa como cabecera del Grupo fiscal, y consolida fiscalmente con las sociedades que se detallan: Nextil Premium Garments, S.L.U. (hasta el ejercicio 2022), Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U, (absorbe por fusión Dogi Spain, S.L.U., hasta el ejercicio 2022) Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. y Tripoli Investments, S.L.U. En el año 2022 se han adherido en el Grupo fiscal las sociedades Horizon Research Lab S.L.U y Horizon Galicia S.L.U. (Nota 12). La cuenta de pérdidas y ganancias recoge como Impuesto de Sociedades el ingreso o gasto atribuido a la Sociedad derivado de la consolidación fiscal, habiéndose realizado su cálculo según los criterios establecidos para los grupos de sociedades con tributación consolidada. 4.8 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 22 Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, o siendo diferentes a los anteriores, su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes. 4.9 Ingresos y gastos Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que la Sociedad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos: 1. Identificar el/los contratos del cliente. 2. Identificar las obligaciones de desempeño. 3. Determinar el precio de la transacción. 4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño. 5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación. En base a ese modelo de reconocimiento, las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. Atendiendo a que la Sociedad realiza funciones de entidad holding industrial, los ingresos financieros devengados por créditos y similares concedidos a sociedades del Grupo se clasifican como cifra de negocio en la cuenta de pérdidas y ganancias. Ingresos por dividendos Los dividendos de sociedades participadas, en caso de recibirse, se registran bajo el importe neto de la cifra de negocio. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados por la sociedad participada con anterioridad a la fecha de adquisición de la misma, no se reconocen como ingresos, sino que minoran el valor contable de la inversión. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han producido ingresos por dividendos. 4.10 Transacciones en moneda extranjera Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se valoran en euros mediante la aplicación de los tipos de cambio en vigor a la fecha del balance, imputándose las diferencias que se generan a resultados. Las diferencias que se producen como consecuencia de fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaciones o se actualizó su valor, se imputan a los resultados del ejercicio. 4.11 Transacciones con partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 23 No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo. 4.12 Indemnizaciones por despido Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. 4.13 Patrimonio Neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. En el caso de recibir acciones propias en pago de una transacción con terceros, dicha transacción se registra al valor razonable en las acciones recibidas en la fecha de la transacción. Las ampliaciones de capital por compensación de préstamos participativos que se consideren préstamos puente se registran por el valor contable de los préstamos participativos compensados. 4.14 Provisiones y contingencias a) Pasivos contingentes Bajo este concepto, se incluyen aquellas obligaciones posibles, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. El balance adjunto, recoge todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la normativa contable. Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las origina y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. b) Provisión por Responsabilidades La provisión para responsabilidades corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigio en curso y por indemnizaciones y obligaciones pendientes de cuantía indeterminada. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o el pago. 4.15 Elementos patrimoniales de Naturaleza Medioambiental Los gastos relacionados con la reducción del impacto medioambiental, así como la protección y mejora del medio ambiente, se registran conforme a su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos destinados a las citadas actividades se clasifican en el epígrafe correspondiente del inmovilizado material y se valoran por su precio de adquisición o coste de producción, neto de la correspondiente amortización NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 24 acumulada, calculada en función de su vida útil y, en su caso, del importe acumulado por las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE La composición y movimiento habido en las diferentes cuentas de este epígrafe durante los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2023 y de 2022 fueron los siguientes: (Euros) Saldo a 31/12/2022 Adiciones Saldo a 31/12/2023 Coste Patentes, licencias, marcas y similares 14.785 - 14.785 Aplicaciones informáticas 87.206 - 87.206 101.991 - 101.991 Amortización acumulada Patentes, licencias, marcas y similares (6.833) (3.697) (10.530) Aplicaciones informáticas (11.330) (21.802) (33.132) (18.163) (25.499) (43.662) Valor neto contable 83.828 (25.499) 58.329 (Euros) Saldo a 31/12/2021 Adiciones Saldo a 31/12/2022 Coste Patentes, licencias, marcas y similares 14.785 - 14.785 Aplicaciones informáticas 30.034 57.172 87.206 44.819 57.172 101.991 Amortización acumulada Patentes, licencias, marcas y similares (5.342) (1.491) (6.833) Aplicaciones informáticas (3.946) (7.384) (11.330) (9.288) (8.875) (18.163) Valor neto contable 35.531 48.297 83.828 No hay elementos del inmovilizado intangible situados en el extranjero, no se han capitalizado gastos financieros, no hay elementos no afectos a la explotación, ni sujetos a garantías, ni con restricción de titularidad. No existen inmovilizados intangibles totalmente amortizados. 6. INMOVILIZADO MATERIAL La composición y movimiento en las diferentes cuentas de este epígrafe, durante los ejercicios 2023 y 2022 fueron los siguientes: (Euros) Saldo a 31/12/2022 Adiciones Saldo a 31/12/2023 Coste Equipos para procesos de información 12.568 2.048 14.616 Otro inmovilizado material 11.742 - 11.742 24.310 2.048 26.358 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 25 Amortización acumulada Equipos para procesos de información (3.625) (3.109) (6.734) Otro inmovilizado material (3.444) (939) (4.383) (7.069) (4.048) (11.117) Deterioro acumulado Equipos para procesos de información - - - Otro inmovilizado material - (7.359) (7.359) Valor neto contable - (7.359) (7.359) Valor neto contable 17.241 (9.359) 7.882 (Euros) Saldo a 31/12/2021 Adiciones Saldo a 31/12/2022 Coste Equipos para procesos de información 6.241 6.327 12.568 Otro inmovilizado material 11.742 - 11.742 17.983 6.327 24.310 Amortización acumulada Equipos para procesos de información (1.879) (1.746) (3.625) Otro inmovilizado material (2.505) (939) (3.444) (4.384) (2.685) (7.069) Valor neto contable 13.599 3.642 17.241 6.1 Elementos totalmente amortizados El valor bruto de los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022 se desglosa a continuación en euros: Coste 2023 2022 Equipos para proceso de información 800 800 800 800 No hay elementos del inmovilizado material situados en el extranjero, no se han capitalizado gastos financieros, no hay elementos no afectos a la explotación, ni sujetos a garantías, ni con restricción de titularidad. 7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes: (Euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2023 Instrumentos de patrimonio Coste 56.988.320 10.411.205 (8.787.380) 58.612.145 Correcciones valorativas por deterioro (49.340.942) (6.982.243) 8.787.380 (47.535.805) NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 26 7.647.378 3.428.962 - 11.076.340 Ejercicio 2022 Instrumentos de patrimonio Coste 56.088.320 900.000 - 56.988.320 Correcciones valorativas por deterioro (48.037.942) (1.303.000) - (49.340.942) 8.050.378 (403.000) - 7.647.377 7.1 Descripción de las inversiones La información relativa a las empresas del grupo, multigrupo y asociadas (sin incluir las sociedades en situación concursal totalmente deterioradas a cierre de los ejercicios 2023 y 2022), donde la Sociedad participa directamente al 31 de diciembre es la siguiente: Con fecha 14 de diciembre de 2022 se inscribió en el Registro Mercantil la fusión de las sociedades dependientes Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U y Dogi Spain, S.L.U. mediante la cual la primera absorbió a la segunda con la intención de eliminar costes de administración y gestión y conseguir una organización societaria, más racional, estructurada y eficiente. Con fecha 30 de junio de 2023, se escrituró una ampliación de capital en la filial de Guatemala, Nextil Elastic Fabrics, S.A. por un importe equivalente de 8.973 miles de euros de los que la Sociedad suscribió un importe de 7.252 miles de euros. Como consecuencia de esta transacción, la Sociedad ha pasado a disponer de una participación del 80% sobre el capital de la sociedad guatemalteca (el 20% restante fue suscrito por la antigua sociedad dependiente Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U.) al 31 de diciembre de 2023. Con el fin de destinar los recursos económicos a aquellas actividades productivas generadoras de valor, con fecha 22 de diciembre de 2023 la Sociedad procedió a transmitir la totalidad de las participaciones representativas del capital social de las filiales Nextil Premium Garments, S.L.U. (sobre la cual la Sociedad disponía de una participación indirecta del 100% a través de su filial Tripoli Investments, S.L.) y Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L. a la mercantil Legón Concursal S.L.U. a un precio de un euro cada una de ellas. Adicionalmente, se acordó nombrar como nuevo administrador único de dichas filiales a la sociedad Legón Concursal, S.L.U. En consecuencia de la operación anterior, la Sociedad ha procedido a dar de baja el valor de la participación de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L. y el correspondiente deterioro. En la medida que la participación se encontraba íntegramente deteriorado, no ha causado ningún impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En marzo de 2023 la entidad dependiente indirecta Playvest, S.A. (sociedad de nacionalidad portuguesa del Grupo) aprobó la emisión de obligaciones convertibles en acciones representativas del 49% de su capital social, por un importe global de 4.000.000 euros suscritas en su totalidad por el Fondo Growth Inov-FCR. Esta emisión devenga un tipo de interés explícito del 7,5% pagadero por Playvest y tiene un vencimiento establecido para 2028. Las condiciones contractuales incluyen además una opción de compra y venta por parte de la Sociedad y el Fondo que implican que, al vencimiento la deuda será liquidada por la Sociedad mediante la entrega de un número variable de acciones propias (véase nota 11). En la medida en que Playvest únicamente deberá hacer frente al pago de los cupones (cuyo valor actual ha sido estimado en 841.042 euros) y el resto del pasivo será asumido por la Sociedad, ésta ha registrado la diferencia entre el importe cobrado por la filial y el valor actual de los cupones como una mayor aportación a su dependiente directa Tripolli Investments, S.L.U. (entidad que posee la totalidad de las acciones SICI 93 BRAGA, sociedad que posee a su vez la totalidad de las acciones de Playvest) por importe de 3.158.968 euros. En diciembre de 2023 la sociedad del Grupo, Elastic Fabrics of America Inc ha vendido sus instalaciones productivas ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos) con el fin de concentrar toda la actividad productiva de tejido en las nuevas instalaciones de Fraijanes en Guatemala. Desde los primeros meses de 2024 todo el proceso productivo completo (tejeduría, tintura y acabado) se desarrollará en Guatemala. En base a lo anterior y considerando el valor del patrimonio neto a 31 de diciembre de 2023 se ha considerado deteriorar la totalidad del valor neto contable en libros de la participación. Adicionalmente y a raíz de los cambios organizativos que han afectado al proyecto Greendyes durante 2023 se ha considerado deteriorar la totalidad del importe de la participación mantenida con Horizon Research lab, S.L. tomando en consideración su patrimonio neto. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 27 La información relativa a las empresas del grupo, multigrupo y asociadas (sin incluir las sociedades en situación concursal o de liquidación a cierre de los ejercicios 2023 y 2022), donde la Sociedad participa indirectamente al 31 de diciembre es la siguiente: (Euros) Valor neto contable Porcentaje de participación Capital Resultado del ejercicio Resultado de explotación Patrimonio Neto Ejercicio 2023 Elastic Fabrics of America, Inc. - 100% 4.638.502 (429.554) 308.233 301.861 Tripoli Investments, S.L. 3.823.997 100% 3.000 (142.149) 494 (10.013.308) Horizon Research Lab, S.L. - 75% 3.000 (13.052) (7.620) (84.781) Nextil Elastics Fabrics, S.A. 7.252.343 80% 8.972.737 (3.416.004) (3.464.806) 2.138.709 11.076.340 Ejercicio 2022 Elastic Fabrics of America, Inc. 6.532.243 100% 4.638.502 (218.865) 85.339 (1.406.338) Tripoli Investments, S.L. 665.029 100% 3.000 (219.059) (2.500) (9.871.159) Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U - 100% 3.006 (8.729.707) (8.191.697) (26.813.959) Horizon Research Lab, S.L. 450.000 75% 3.000 (22.951) (14.811) (71.949) Nextil Elastics Fabrics, S.A. 106 100% 106 (2.590.304) (2.016.958) (3.082.969) 7.647.377 A 31 de diciembre de 2023, las empresas participadas directamente por la sociedad Textiles ATA, S.A. de CV y Textiles Hispanoamericanos, S.A. de CV están en situación de liquidación (como ya lo estaban a 31 de diciembre de 2022). En relación con las auditorías de las distintas sociedades participadas del grupo, se adjunta el siguiente detalle a continuación: Sociedad Auditor Textiles ATA, S.A. de C.V. (en liquidación) No auditada (a) Textiles Hispanoamericanos, S.A. de C.V. (en liquidación) No auditada (a) Elastic Fabrics of America, Inc. KPMG Auditores, S.L. Tripoli Investments, S.L.U. No auditada (b) Nextil Premium Garment, S.L.U No auditada (hasta el ejercicio 2022) © Qualitat Técnica Tèxtil, S.L.U. No auditada Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (absorbe por fusión a Dogi Spain, S.L.U) No auditada (hasta el ejercicio 2022) (c) Next Luxury Company, Unipessoal Lda No auditada (b) SICI 93 Braga, S.A. KPMG & Associados – SROC, S.A. Playvest, S.A. KPMG & Associados – SROC, S.A. Nextil Elastics Fabrics, S.A. KPMG Auditores, S.L. Horizon Research Lab, S.L. No auditada Keupe Unipessoal, Lda No auditada Horizon Galicia 2022, S.L. No auditada (a) Sociedades inactivas en situación concursal o bien en proceso de liquidación de las que no se tiene el control. (b) Sociedades que actúan únicamente como holding. (c) Nextil Premium Garment, S.L.U. y Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (fusionada con Dogi Spain, S.L.U.) han sido transmitidas a un tercero en diciembre de 2023. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 28 Un resumen del domicilio social y de las actividades desarrolladas por las sociedades participadas directa e indirectamente a 31 de diciembre de 2023, es el que a continuación se detalla: Empresas del grupo Domicilio social Actividades desarrolladas Elastics Fabrics of America, Inc. Greensboro, North Carolina, 27420, USA Producción y /o comercialización de tejidos elásticos Tripoli Investments, S.L.U. Camí del Mig S/N 08320, El Masnou Holding Nextil Premium Garment, S.L.U. (vendida en 2023) Camí del Mig S/N 08320, El Masnou Producción y /o comercialización de tejidos Qualitat Técnica Textil, S.L.U. Carrer Can Diners, 1-11, 08310, Argentona Inactiva Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (Fusionada con Dogi Spain, S.L.U.) (vendida en 2023) Camí del Mig S/N 08320, El Masnou Producción y /o comercialización de tejidos Nextil Luxury S.R.L. Via San Donato, 197, Bolonia (Italia) Producción y /o comercialización de tejidos Next Luxury Company, Unipessoal LDA Avenida da Liberdade, Edifício dos Granjinhos, Nº 432, 8º, Sala 51 4710-249 Braga (Portugal) Holding Playvest, S.A. Rua Das Austrálias 2 4705-322 Gondizalves Braga (Portugal) Producción y / o comercialización de prendas sin costuras SICI 93 Braga, S.A. Rua Das Austrálias 2 4705-322 Gondizalves Braga (Portugal) Confección de otra ropa exterior en serie Horizon Research Lab, S.L. Calle Sant Antoni, num 123; Planta, 3 Puerta 2; 17252 Calonge (Girona) Desarrollo de procesos de tintura Nextil Elastics Fabrics, S.A. Carretera El Salvador km9.5; Torre Tigo, Fase 2, Nivel 4, Oficina 4, Santa Catarina Pinula (Guatemala) Producción y /o comercialización de tejidos Keupe Unipessoal, LDA (fusionada con SICI en 2023) Vias das Pedras Finas, nº 622, Fração C, 4990-237, Portugal Confección de otra ropa exterior en serie Horizon Galicia 2022, S.L Calle Copernico 6 15008, Coruña (a) (Coruña (a)). España Otras actividades profesionales, científicas y técnicas Ninguna de las sociedades participadas indicada en el cuadro anterior cotiza en bolsa. 7.2 Descripción de los principales movimientos 7.2.1 Coste En fecha 30 de junio de 2023, se escrituro la ampliación de capital de la filial de Guatemala, Nextil Elastic Fabrics, S.A. por un importe equivalente a 8.973 miles de euros (véase sección 7.1). La Sociedad suscribió un importe de 7.252 miles de euros manteniendo un 80% de participación. En fecha 22 de diciembre de 2023, la Sociedad procedió a transmitir la totalidad de las participaciones representativas del capital social de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L. a la mercantil Legón Concursal S.L.U. a un precio de un euro cada una de ellas, dando de baja la totalidad de coste que se mantenía con la filial y aplicando el deterioro a su finalidad (véase sección 7.1). Tal y como se menciona en la nota 7.1 la Sociedad ha registrado como mayor aportación un importe de 3.158.968 euros que corresponde al valor del pasivo asumido de su dependiente indirecta Playvest, S.A. En fecha 30 de diciembre de 2022, la Sociedad realizó una aportación de socios mediante compensación de créditos a la sociedad del Grupo Elastic Fabrics of America, Inc por importe de 400.000 euros mediante la compensación de créditos con esta última. En diciembre 2021, la Sociedad realizó una aportación de socios a esta misma sociedad por importe de 1.250.000 euros mediante la compensación de créditos mantenidos con ésta última. En marzo de 2022, la Sociedad realizó una aportación de socios mediante compensación de créditos a la filial española Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (que absorbió por fusión durante el ejercicio a Dogi Spain S.L.U) por importe de 500.000 euros. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 29 7.2.2 Deterioro de valor El detalle de las correcciones valorativas por deterioro, así como las dotaciones y reversiones efectuadas en los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2023 y 2022 expresado en euros, es el siguiente: 31.12.22 Dotación Aplicación Bajas 31.12.23 Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (absorbe por fusión a Dogi Spain S.L.U) (8.787.380) - 8.787.380 - - Elastic Fabrics of America, Inc. (16.843.981) (6.532.243) - - (23.376.224) Textiles Hispanoamericanos, S.A. de CV (3.808.904) - - - (3.808.904) Textiles ATA, S.A. de CV (19.900.677) - - - (19.900.677) Horizon Reserach Lab, S.L. - (450.000) - - (450.000) (49.340.942) (6.982.243) 8.787.380 - (47.535.805) 31.12.21 Dotación Aplicación Bajas 31.12.22 Dogi Spain, S.L.U. (7.484.380) (1.303.000) - - (8.787.380) Elastic Fabrics of America, Inc. (16.843.981) - - - (16.843.981) Textiles Hispanoamericanos, S.A. de CV (3.808.904) - - - (3.808.904) Textiles ATA, S.A. de CV (19.900.677) - - - (19.900.677) (48.037.942) (1.303.000) - - (49.340.942) Para el caso de inversiones en sociedades inactivas o en proceso de cierre se han tomado como referencia los valores de los fondos propios de dichas entidades corregidos por las plusvalías tacitas existentes. Para el caso de inversiones en sociedades con actividad, los valores recuperables se han estimado considerado el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de estas inversiones en base a lo descrito en la Nota 4.3. La Sociedad ha requerido los servicios de un experto independiente para la determinación del valor recuperable. El trabajo de dicho experto se ha basado, entre otros, en la información histórica, el plan de negocio y otras proyecciones de flujos de efectivo, que representan las mejores estimaciones de su valor recuperable. Los planes de negocio son revisados y aprobados por la Dirección y por el Consejo de Administración del Grupo Nextil. 7.2.2.1 Participación y créditos en Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (absorbente de Dogi Spain, S.L.U. en 2022) En fecha 22 de diciembre de 2023, la Sociedad procedió a transmitir la totalidad de las participaciones representativas del capital social de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L. a la mercantil Legón Concursal S.L.U. a un precio de un euro cada una de ellas, dando de baja la totalidad de coste que se mantenía con la filial (totalmente provisionados en ejercicios anteriores) así como otros importes pendientes de cobro también deteriorados al no tener intención de recuperarlos (véase sección 8.1). Con fecha 29 de junio de 2022 el Grupo comunicó la decisión de cerrar la planta productiva de tejido del Masnou (Barcelona) debido a la no consecución de la calidad requerida por parte de los procesos subcontratados y la dificultad de trasladar a los clientes el incremento del precio de las materias primas, transportes y de la energía. Dada esta situación descrita y considerando el importe de los fondos propios negativos existencias a 31 de diciembre de 2022 la Sociedad consideró deteriorar la totalidad de la participación de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U., ascendiendo a un importe de 1.303.000 euros, la totalidad de los préstamos participativos por importe de 4.613.074 euros (véase nota 8.1.1) y otras cuentas corrientes por importe de 3.855.027 euros (véase nota 8.1.2). Adicionalmente se han deteriorado saldos comerciales por importe de 1.448.465 euros (véase nota 15.1). NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 30 7.2.2.2 Participación en Elastic Fabrics of America, Inc. En diciembre de 2023 la sociedad del Grupo, Elastic Fabrics of America Inc ha vendido sus instalaciones productivas ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos) con el fin de concentrar toda la actividad productiva de tejido en las nuevas instalaciones de Fraijanes en Guatemala. Desde los primeros meses de 2024 todo el proceso productivo completo (tejeduría, tintura y acabado) se desarrollará en Guatemala. Considerando el importe del patrimonio neto a 31 de diciembre de 2023 el valor de la filial ha sido completamente deteriorada. La Sociedad ha considerado mantener reconocidos los saldos comerciales pendientes de cobro con la filial en la medida en que se estima que genere flujos de caja para recuperarlos durante el ejercicio 2024. En el ejercicio 2022 se evaluó la recuperabilidad de la inversión Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo al 31 de diciembre de 2022 fueron las siguientes (importes en miles de dólares): UGE Elastic Fabrics of America Inc (en USD). 2022 Ventas del primer ejercicio proyectado 25.797 CAGR de las ventas del periodo proyectado 2,61% Margen de EBITDA sobre ventas normalizado/en perpetua 3,50% Flujo de caja libre terminal 732 Periodo que comprenden las proyecciones (años) 5 Tasa de descuento antes de impuestos 11,72% Tasa de descuento después de impuestos 8,80% * EBITDA es resultado de explotación más dotaciones a la amortización del inmovilizado y deterioros y resultados por enajenación de inmovilizado En el cálculo de la tasa de descuento se consideró una prima por riesgo específico en atención a las características propias de la UGE y el perfil de riesgo inherente de los flujos proyectados para la misma. La tasa de crecimiento a perpetuidad fue estimada en un 2,0% en 2022. 7.2.2.3 Participación en Tripoli Investments, S.L.U. Tripoli Investments, S.L.U. arroja un patrimonio neto negativo por importe de 10.013.308 euros euros a 31 de diciembre de 2023 (9.871.159 euros a 31 de diciembre de 2022). La sociedad tiene como actividad principal la tenencia de participaciones ostentando directa o indirectamente el 100% de la inversión en las siguientes sociedades del Grupo Nextil: Qualitat Tècnica Textil, S.L.U., Nextil Premium Garments, S.L.U. (hasta el ejercicio 2022, véase nota 7.1), Next Luxury Company, Unipessoal LDA, cabecera del grupo formado por, SICI 93 Braga, S.A. (indirecta), Playvest, S.A. (indirecta) y Keupe Unipessoal LDA (indirecta). Esta última adquirida por la filial Sici en 2022. El importe del patrimonio neto negativo viene originado por las pérdidas acumuladas como consecuencia, entre otras, de los diversos deterioros contables registrados en las participaciones de Nextil Premium Garments, S.L.U. (en 22 de diciembre de 2023 las participaciones de la sociedad fueron transmitidas a un tercero, véase sección 7.1) y en Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. tras el cese de dichos negocios en ejercicios anteriores. Dado su carácter de holding, el valor recuperable de la inversión se ha determinado en base a los valores recuperables de los negocios con actividad (SICI y Playvest) deduciendo a los mismos la deuda financiera neta y otros activos y pasivos no afectos a los negocios del conjunto de sociedades. En febrero de 2022, la sociedad del Grupo, S.I.C.I 93 Braga – Sociedade de Investimentos Comerciais e Industriais, S.A. firmaron un acuerdo para la emisión de bonos convertibles por valor de 6 millones de euros correspondientes a 6 millones de títulos. A 31 de diciembre de 2023 existe un incumplimiento de ciertos ratios financieros contemplados en el acuerdo de financiación por parte de la filial por lo que la totalidad de la deuda por importe de 5.982.114 euros ha sido clasificada como pasivo corriente. A la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales el Grupo se encuentra en avanzadas negociaciones para la obtención de un acuerdo para la refinanciación de la deuda. En este sentido existen ciertas garantías otorgadas al emisor que, en caso de incumplimiento, podrían incluir una eventual conversión de la deuda en participaciones sociales de SICI 93. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 31 Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son las siguientes (importes en euros): SICI 93 Braga 2023 2022 Ventas del primer ejercicio proyectado 29.500 33.417 CAGR de las ventas del periodo proyectado 5,16% 7,15% Margen de EBITDA sobre ventas normalizado/en perpetua 15,30% 23,60% Flujo de caja libre terminal 4.099 7.916 Periodo que comprenden las proyecciones (años) 5 5 Tasa de descuento antes de impuestos 11,72% 10,84% Tasa de descuento 9,48% 8,90% * EBITDA es resultado de explotación más dotaciones a la amortización del inmovilizado y deterioros y resultados por enajenación de inmovilizado. Playvest 2023 2022 Ventas del primer ejercicio proyectado 5.000 3.517 CAGR de las ventas del periodo proyectado 13,75% 19,70% Margen de EBITDA sobre ventas normalizado/en perpetua 6,30% 23,10% Flujo de caja libre terminal 118 1.067 Periodo que comprenden las proyecciones (años) 5 5 Tasa de descuento antes de impuestos 11,72% 10,21% Tasa de descuento 9,48% 8,35% * EBITDA es resultado de explotación más dotaciones a la amortización del inmovilizado y deterioros y resultados por enajenación de inmovilizado. En el cálculo de las tasas de descuento se han considerado unas primas por riesgo específico en atención a las características propias y el perfil de riesgo inherente de los flujos proyectados para la misma y se corresponde con el coste del capital. La tasa de crecimiento a perpetuidad ha sido estimada en un 1,8% en 2023 (2,0% en 2022). Debido a que existe un muy amplio margen entre el valor recuperable y el valor neto contable de la inversión de Trípoli en ambos ejercicios, los cambios razonablemente posibles en supuestos clave considerados por la Dirección no causarían que el valor en libros exceda su valor recuperable en ningún caso. 7.2.2.4 Nextil Elastic Fabrics, S.A. El 3 de enero de 2021 el Grupo constituyó la entidad dependiente Nextil Elastics Fabrics, S.A. con el objetivo de trasladar su producción de tejidos elásticos a Guatemala. Tal y como se ha comentado durante el ejercicio 2023 el Grupo ha procedido a vender sus instalaciones productivas en Carolina del Norte (Estados Unidos) con el fin de concentrar toda su actividad productiva de tejido en Guatemala. Se espera que las instalaciones puedan estar a pleno funcionamiento durante la primera quincena de 2024 estando en condiciones de llevar a cabo todo el proceso productivo (tejeduría, tintura y acabado). A pesar que, a la fecha, no se considera que existan indicios de deterioro al estar en fase de preproducción y puesta a punto, la Dirección del Grupo ha considerado evaluar la recuperabilidad de su inversión atendiendo a su significatividad. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 32 Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo al 31 de diciembre de 2023 son las siguientes (importes en miles de euros): Nextil Elastics Fabrics, S.A. (en miles de quetzales) 2023 Ventas del primer ejercicio proyectado 78.774 CAGR de las ventas del periodo proyectado 20,77% Margen de EBITDA sobre ventas normalizado/en perpetua 22,70% Flujo de caja libre terminal 83.107 Periodo que comprenden las proyecciones (años) 10 Tasa de descuento antes de impuestos 15,71% Tasa de descuento 13,19% * EBITDA es resultado de explotación más dotaciones a la amortización del inmovilizado y deterioros y resultados por enajenación de inmovilizado La dirección ha considerado utilizar un perdido de proyecciones de 10 años dado que es el periodo que se estima tardará la sociedad en obtener unos niveles de rentabilidad adecuados. En el cálculo de la tasa de descuento se ha considerado una prima por riesgo específico en atención a las características propias y el perfil de riesgo inherente de los flujos proyectados para la misma. La tasa de crecimiento a perpetuidad fue estimada en un 3,4% en 2023. Debido a que existe un muy amplio margen entre el valor recuperable y el valor neto contable de la inversión los cambios razonablemente posibles en supuestos clave considerados por la Dirección no causarían que el valor en libros exceda su valor recuperable en ningún caso. 8. ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de los activos financieros al 31 de diciembre es el siguiente: A coste A coste amortizado Total (Euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros a largo plazo Activos financieros a coste 15.066 24.770 - - 15.066 24.770 Activos financieros a coste amortizado (Nota 8.1) - - 22.087.717 22.992.985 22.087.717 22.992.985 15.066 24.770 22.087.717 22.992.985 22.087.717 23.017.755 Activos financieros a corto plazo Activos financieros a coste 128.535 137.732 - - 128.535 137.732 Activos financieros a coste amortizado (Nota 8.1) - - 3.093.051 1.155.456 3.093.051 1.155.456 128.535 137.732 3.093.051 1.155.456 3.093.051 1.293.188 143.601 162.502 25.180.768 24.148.441 25.324.369 24.310.943 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 33 El valor contable de los activos financieros no difiriere de forma significativa con su valor razonable. La composición de este epígrafe, desglosado entre vencimientos a largo y corto plazo al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022, es la siguiente: 2023 2022 (Euros) Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Activos financieros con empresas del grupo Clientes, empresas del grupo (Nota 15.1) 5.145.708 3.093.051 5.472.889 1.155.456 Créditos a empresas del grupo (Nota 15.1) 16.942.009 - 17.520.096 - 22.087.717 3.093.051 22.992.985 1.155.456 Inversiones financieras Otros activos financieros - 128.535 - 132.732 Instrumentos de patrimonio 15.066 - 24.770 5.000 15.066 128.535 24.770 137.732 22.102.783 3.555.535 23.017.755 1.293.188 8.1 Activos financieros a coste amortizado El detalle de los activos financieros clasificados en esta categoría al 31 de diciembre es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Activos financieros a largo plazo Créditos a empresas del grupo (Nota 15.1) - 130.000 Cuentas corrientes con empresas del grupo (Nota 15.1) 16.942.009 17.390.096 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 5.145.708 5.472.889 22.087.717 22.992.985 Activos financieros a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 3.093.051 1.155.456 3.093.051 1.155.456 25.180.768 24.148.441 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 34 8.1.1 Deterioro de créditos a empresas del grupo a largo plazo El detalle y movimiento de los deterioros de créditos a empresas del grupo en los ejercicios 2023 y 2022 se muestra a continuación: 2023 2022 (Euros) Coste Deterioro Neto Coste Deterioro Neto Qualitat Técnica Textil, S.L.U. 3.918.205 (3.918.205) - 3.918.205 (3.918.205) - Nextil Premium Garments, S.L.U - - - 1.930.000 (1.800.000) 130.000 Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (absorbe por fusión a Dogi Spain, S.L.U) - - - 16.558.074 (16.558.074) - 3.918.205 (3.918.205) - 22.406.279 (22.276.279) 130.000 Como consecuencia de la venta las sociedades Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U y Nextil Premium Garment, S.L.U durante el ejercicio 2023 (véase nota 1b) se ha procedido a dar de baja los saldos con dichas sociedades ya que no se considera posible la recuperación. Nextil Premium Garments, S.L.U. presentaba a 31 de diciembre de 2022 un patrimonio neto negativo por importe de 2.579.208 euros. Se debe tener en cuenta que parte muy relevante del valor recuperable del ejercicio anterior venía dado por la existencia de una deuda financiera neta positiva a cobrar con su socio único Tripoli Investments S.L. entidad cabecera del Subgrupo Sici que justifica su recuperación. La Sociedad viene deteriorando el importe correspondiente al valor de los fondos propios negativos del subgrupo encabezado por Qualitat Técnica Textil, S.L.U. dado que dicho subgrupo se encuentra inactivo tras haber traspasado su actividad a otras sociedades del Grupo en ejercicios anteriores. (Euros) Saldo inicial Altas Bajas Saldo final Ejercicio 2023 Correcciones valorativas por deterioro (22.276.279) (130.000) 18.488.074 (3.918.205) 130.000 (130.000) - - Ejercicio 2022 Correcciones valorativas por deterioro (17.137.222) (5.139.057) - (22.276.279) 5.269.057 (5.139.057) - 130.000 8.1.2 Cuentas corrientes con empresas del grupo a largo plazo El desglose de los saldos mantenidos con empresas del grupo en concepto de cuentas corrientes a largo plazo es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Elastic Fabrics of America, Inc. 297.506 - Qualitat Técnica Textil, S.L.U. - 129.244 Nextil Premium Garments, S.L.U. - 11.843.142 Tripoli Investments, S.L.U. 13.075.720 - Nextil Elastic Fabrics, S.A. 7.372.771 5.255.617 Horizon Research Lab - 62.242 Horizon Galicia 2022, S.L. - 10.039 SICI 93 Braga, S.A. - 89.812 Playvest, S.A. 7.771 - 20.753.768 17.390.096 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 35 Nextil Premium Garments, S.L.U. presentaba a 31 de diciembre de 2022 un patrimonio neto negativo por importe de 2.579.208 euros. Se debe tener en cuenta que parte muy relevante del valor recuperable del ejercicio anterior venía dado por la existencia de una deuda financiera neta positiva a cobrar de con su socio único Tripoli Investments S.L. entidad cabecera del Subgrupo Sici que justifica su recuperación. Durante el mes de noviembre de 2023 la Sociedad en su condición de matriz del grupo ha formalizado con las diversas filiales con las que mantiene saldos una adenda a los contratos de financiación con el objetivo de poder regularizar trimestralmente los saldos mantenidos mediante la realización de compensaciones internas. Este acuerdo ha implicado el cambio de obligado en ciertas deudas respecto al ejercicio anterior. Con fecha 30 de diciembre de 2023 la Sociedad ha formalizado con Tripolli Investment, S.A. la conversión del saldo de la póliza de crédito mantenida con dicha sociedad por importe de 13.074.469 euros en un préstamo participativo por el mismo importe con vencimiento 31 de diciembre de 2026. El tipo de interés acordado es del 4% fijo más un componente variable. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha registrado en concepto de deterioro de cuentas corrientes con empresas del grupo un importe 202.198 euros, compuesto por un deterioro de 108.874 euros correspondiente a las cuentas corrientes otorgadas a Horizon Research Lab y 93.324 euros correspondientes a Horizon Galicia 2022, S.L. (5.683.696 euros durante el ejercicio 2022, de los cuáles 3.855.027 euros y 1.828.668 euros para las sociedades Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U y Qualitat Técnica Textil, S.L.U, respectivamente). A 31 de diciembre, éstas cuentas corrientes son clasificadas al largo plazo ya que no se espera recuperación en el próximo ejercicio, estos saldos devengan un tipo interés de mercado. 8.1.3 Otros activos financieros con empresas del grupo A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no mantenía saldos deudores en concepto de otros activos financieros con empresas del grupo. 8.2 Otra información relativa a activos financieros El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a cierre de los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes: Vencimientos a 31/12/2023 2024 2025 2026 2027 2028 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas - - - - - 20.753.768 20.753.768 Cuentas corrientes con empresas del grupo (Nota 15.1) - - - - - 20.753.768 20.753.768 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 4.427.000 - - - - - 4.427.000 Clientes empresas del grupo y asociadas 4.427.000 - - - - - 4.427.000 4.427.000 - - - - 20.753.768 25.180.768 Vencimientos a 31/12/2022 2.023 2.024 2.025 2.026 2.027 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas - - 130.000 - - 17.390.096 17.520.096 Créditos a largo y corto plazo (Nota 15.1) - - 130.000 - - - 130.000 Cuentas corrientes con empresas del grupo (Nota 15.1) - - - - - 17.390.096 17.390.096 Otros activos financieros con empresas del grupo (Nota 15.1) - - - - - - - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 1.155.456 5.472.889 - - - - 6.628.345 Clientes empresas del grupo y asociadas 1.155.456 5.472.889 - - - - 6.628.345 1.155.456 5.472.889 130.000 - - 17.390.096 24.148.441 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 36 9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente: (Euros) 2023 2022 Cuentas corrientes a la vista 724.274 662.681 724.274 662.681 El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas. No hay restricciones a la disponibilidad de estos saldos. 10. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS 10.1 Capital escriturado El capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. a 31 de diciembre de 2013 era de 1.314.753 euros y estaba representado por 65.737.658 acciones, de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las principales variaciones en el capital social de la Sociedad desde 31 de diciembre de 2013 hasta 31 de diciembre de 2014, que derivan del proceso de recapitalización que fue llevado a cabo por la Sociedad (Nota 1.e), fueron las siguientes: — Reducción del capital en 894.032 euros, mediante la amortización de 8 acciones y la disminución del valor nominal del resto de las acciones de la Sociedad de 0,02 euros por acción a 0,0064 euros por acción. — Agrupación (contrasplit) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una nueva por cada 10 antiguas. — Aumento del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente, destinando la emisión de nuevas acciones a su suscripción por Businessgate, S.L. El aumento de capital fue ejecutado mediante la emisión y puesta en circulación de 19.721.295 nuevas acciones emitidas a la par, al tipo de emisión de 0,064 euros por acción, que representaban una vez emitidas el 75% del capital social de la Sociedad tras el aumento. El importe efectivo de dicho aumento fue de 1.262.163 euros. Dicho aumento de capital fue suscrito y desembolsado por Businessgate, S.L. en fecha 21 de marzo de 2014. Los acuerdos de restructuración del capital social descritos en los párrafos anteriores fueron aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2014, elevados a público en fecha 28 de marzo de 2014 e inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona el 9 de abril de 2014. — Adicionalmente al aumento de capital anterior y en el marco del proceso de recapitalización de la Sociedad, con fecha 8 de octubre de 2014, se inscribió en el Registro Mercantil de Barcelona una segunda ampliación de capital por importe total y efectivo de 2.611.201 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 40.800.015 acciones, de 0,064 euros de valor nominal cada una de ellas que fueron emitidas sin prima de emisión. Como consecuencia de lo descrito en los párrafos anteriores, al 31 de diciembre de 2014 el capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. era de 4.294.085 euros, representado por 67.095.075 acciones de 0,064 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Durante el ejercicio 2015 se realizó una nueva ampliación de capital con la emisión de 4.909.395 nuevas acciones a 0,064 euros de nominal con una prima de emisión de 0,946 euros, quedando el capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2016 en 4.608.286 euros, representado por 72.004.470 acciones de 0,064 euros nominales cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 28 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva ampliación de capital por compensación del crédito que mantenía la Sociedad con Don Martí Puignou García mediante la emisión de 149.442 nuevas acciones de 0,064 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 4,3660 euros, quedando el capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. a 31 de diciembre de 2017 en 4.617.850 euros, representado por 72.153.912 acciones de 0,064 euros nominales cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 37 Con fecha 28 de junio de 2018 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó el desdoblamiento del número de las acciones de la Sociedad mediante la reducción de su valor nominal de 0,064 euros a 0,016 euros por acción, en la proporción de cuatro acciones nuevas por cada acción antigua, sin que se produzca variación en la cifra del capital social. Como consecuencia, el número de acciones paso de 72.153.912 a 288.615.648 a partir de ese día. Con fecha 18 de diciembre de 2018 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó una nueva ampliación de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la compensación de créditos que ostentaba Businessgate, S.L. frente a la Sociedad, sin derecho de suscripción preferente. Dicho importe de capital se incrementó en la cantidad de 215.944 euros quedando así un importe del capital en 4.833.794 euros, representado por 302.112.138 acciones de 0,016 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 4 de marzo de 2019 quedó debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal de 136.650 euros, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de sus accionistas, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.540.606 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,016 euros de valor nominal cada una a un tipo de emisión de 0,70 euros por acción, que suponen un importe efectivo de 5.978.424 euros. El nuevo capital social de Nextil quedó fijado en 4.970.444 euros, representado por 310.652.744 acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. El 23 de diciembre de 2019 se otorgó escritura de aumento de capital consistente en la emisión de 5.251.079 nuevas acciones ordinarias, procedente de la primera ventana de conversión prevista. En la misma se recibieron solicitudes de conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad por un importe nominal de 3.675.755 euros. Debido a esto y según la ratio de conversión aprobada, el capital se vio aumentado en 84.017 euros. El nuevo capital social de Nextil quedó establecido en 5.054.461 euros, dividido en 315.903.823 acciones ordinarias de una única clase y serie y de un valor nominal de 0,016 euros cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Dicha escritura fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 21 de enero de 2020. El 22 de marzo de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, acordó aumentar el capital social de la Sociedad al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de Nextil celebrada el 12 de junio de 2019, bajo el punto séptimo de su orden del día, en un importe máximo de hasta 5.000.000 euros, mediante la emisión de nuevas acciones, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta (el “Aumento de Capital Dinerario”). Asimismo, en Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó un segundo aumento de capital por importe efectivo de 7.571.026,30 euros mediante la compensación de parte de los derechos de crédito que el accionista mayoritario de la Sociedad, Businessgate, S.L., ostentaba frente a la Sociedad en virtud de un préstamo participativo, con el mismo nominal y prima de emisión por acción que el Aumento de Capital Dinerario, de modo que se procedió a compensar los referidos derechos de crédito. Dicha cifra equivale a parte del principal del préstamo participativo y de los intereses devengados hasta la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 29 de junio de 2022. Con fecha 8 de junio de 2022 quedó debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias correspondiente a la emisión de 11.363.632 acciones a valor nominal 0,016 euros por acción y una prima de 0,424 euros por acción y con fecha 20 de septiembre de 2022 quedando inscrita en el Registro Mercantil el segundo tramo de la ampliación de capital por compensación de créditos del accionista mayoritario, Businessgate,S.L., con la emisión de 17.206.875 acciones a valor nominal 0,016 euros por acción y una prima de 0,424 euros por acción. Se adjunta a continuación el detalle de capital de la Sociedad realizados durante los ejercicios 2023 y 2022: 2023 2022 Nº Acciones Importe Nº Acciones Importe Capital 344.474.330 5.511.589 344.474.330 5.511.589 Prima de emisión 36.188.073 36.188.073 Todas las acciones están admitidas a cotización en el mercado continuo. De este modo, los accionistas con participación directa o indirecta igual o superior al 3% del capital social, a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes: % de Participación 2023 Directa Indirecta Total Businessgate, S.L. 60,23% 2,91% 63,13% % de Participación 2022 Directa Indirecta Total Businessgate, S.L. 60,23% 2,91% 63,13% NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 38 A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones iguales o superiores al 3% del capital social, o de los derechos de voto de la Sociedad que, siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en la misma. En virtud de los contratos de Accionistas, Businessgate, S.L. y Trinity Place Fund en 2017, asumieron ciertos compromisos que afectan al ejercicio del derecho de voto en las juntas generales de la Sociedad y a la transmisión de sus acciones y que, por lo tanto, constituyen pactos parasociales a los efectos del artículo 530 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”). Este contrato está firmado por un periodo indefinido. En virtud de contratos suscritos por socios de Businessgate Capital S.L (principal accionista de Businessgate S.L), se otorga en 2014 a Quartex Investments, S.L. (sociedad íntegramente participada por D. Eduardo Navarro Zamora y titular de una participación minoritaria en Businessgate Capital, S.L.) la mayoría de los derechos de voto de Businessgate Capital, S.L. y se establecen determinadas restricciones para la transmisión de las participaciones sociales representativas del capital social de Businessgate, S.L. 10.2 Prima de emisión La prima de emisión es de libre distribución. 10.3 Reservas y resultados de ejercicios anteriores El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas y los resultados de ejercicios anteriores son los siguientes: (Euros) Saldo inicial Aplicación de resultados Acciones propias Emisión de instrumentos compuestos (ver nota 11) Otros movimientos Saldo final Ejercicio 2023 Reserva legal 858.817 - - - - 858.817 Reservas voluntarias 1.389.197 - (9.475) (868.710) - 511.012 Resultados negativos de ejercicios anteriores (42.769.747) (14.497.683) - - - (57.267.430) (40.521.733) (14.497.683) (9.475) (868.710) - (55.897.601) Ejercicio 2022 Reserva legal 858.817 - - - - 858.817 Reservas voluntarias 1.431.194 - (41.928) - (69) 1.389.197 Resultados negativos de ejercicios anteriores (38.323.999) (4.445.748) - - - (42.769.747) (36.033.988) (4.445.748) (41.928) - (69) (40.521.733) Reserva legal De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas suficientes para este fin. Reservas voluntarias Como se describe en 16.4, durante el ejercicio 2023 se ha registrado un ajuste de 9.475 euros por la gestión de la autocartera bajo el Contrato de Liquidez firmado en 2022 (pérdida de 41.928 euros por durante el ejercicio 2022). NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 39 Limitaciones a la distribución de dividendos Las reservas designadas como de libre disposición, así como los resultados del ejercicio, están sujetas, no obstante, a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación: - No debe distribuirse dividendos si el valor del patrimonio neto es, o a consecuencia del reparto resulta ser, inferior al capital social. - Adicionalmente, la Novación Modificativa del Convenio de acreedores descrita en la Nota 1.e establece que la Sociedad no puede repartir dividendos monetarios durante los 3 primeros años desde la firma de la misma. A partir del tercer año, el reparto de dividendos está condicionado por la obligación de amortización acelerada de las deudas concursales sujetas a dicho acuerdo por un importe del 75% del Flujo Excedentario de Caja según se define dicho término en el mencionado contrato. 10.4 Acciones propias El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 Nº Acciones Euros Nº Acciones Euros Inicial 413.514 204.021 145.328 138.302 Adquisiciones 1.351.670 672.251 697.752 298.347 Enajenaciones (1.389.787) (702.548) (429.566) (232.628) Final 375.397 173.724 413.514 204.021 En el ejercicio 2022 la Sociedad Dominante firmó un Contrato de Liquidez que tiene como objetivo favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad Dominante. Los movimientos de los ejercicios 2023 y 2022 de las acciones propias se correspondieron a la ejecución de dicho contrato. La diferencia habida entre el total de las ventas de acciones a valor de la transacción y valor de coste de la acción en autocartera, supusieron una pérdida en el año 2023 de 9.474 euros (pérdida de 41.928 euros registrada contra reservas voluntarias en el año 2022). 10.5. Otros instrumentos de patrimonio Los otros instrumentos de patrimonio propio corresponden al componente de patrimonio de los instrumentos financieros compuestos emitidos por la Sociedad y no cancelados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 (véase notas 10.1 y 11.2.1). 11. PASIVOS FINANCIEROS La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre es la siguiente: Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros Total (Euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros a largo plazo Pasivos financieros a valor razonable - - 533.333 - 533.333 - Pasivos financieros a coste amortizado 44.455 - 47.289.805 26.128.891 47.334.260 26.128.891 44.455 - 47.823.138 26.128.891 47.867.593 26.128.891 Pasivos financieros a corto plazo Pasivos financieros a coste amortizado 2.471.244 2.279.701 7.456.794 15.234.488 9.928.038 17.514.189 2.471.244 2.279.701 7.456.794 15.234.488 9.928.038 17.514.189 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 40 2.515.699 2.279.701 55.279.932 41.363.379 57.795.631 43.643.080 A excepción de los pasivos financieros a tipo fijo, los Administradores estiman que no existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable de los pasivos financieros mantenidos por la Sociedad en los ejercicios 2023 y 2022. Estos importes se incluyen en las siguientes partidas del balance: Deudas con entidades de crédito Otros pasivos financieros Total (Euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros no corrientes Deudas a largo plazo 44.455 - - - 44.455 - Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) - - 14.585.603 - 14.585.603 - Derivados (11.2.2) - - 533.333 - 533.333 - Deudas a largo plazo con empresas del grupo (Nota 11.2.3) - - 30.363.409 25.887.975 30.363.409 25.887.975 Otros pasivos financieros (11.2.2) - - 2.340.793 - 2.340.793 - Deuda concursal (Nota 11.2.4) - - - 240.916 - 240.916 44.455 - 47.823.138 26.128.891 47.867.593 26.128.891 Pasivos financieros corrientes Deudas a corto plazo (Nota 11.1) 2.471.244 2.279.701 - - 2.471.244 2.279.701 Obligaciones y otros valores negociables a corto plazo (Nota 11.2.1) - - - 8.683.050 - 8.683.050 Deuda concursal (Nota 11.2.4) - - 483.674 459.642 483.674 459.642 Proveedores (Nota 11.2.5) - - - 12.451 - 12.451 Proveedores, empresas del grupo (Nota 11.2.5) - - 868.610 1.174.092 868.610 1.174.092 Acreedores varios (Nota 11.2.5) - - 1.464.606 1.703.531 1.464.606 1.703.531 Personal (Nota 11.2.5) - - 130.208 29.166 130.208 29.166 Otros pasivos financieros (Nota 11.2.2) - - 4.509.696 3.172.556 4.509.696 3.172.556 2.471.244 2.279.701 7.456.794 15.234.488 9.928.038 17.514.189 2.515.699 2.279.701 55.279.932 41.363.379 57.795.631 43.643.080 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 41 Clasificación por vencimientos El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre de los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre es como sigue: Vencimientos a 31/12/2023 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Por operaciones comerciales Proveedores (Nota 11.2.5) - - - - - - Proveedores, empresas del grupo (Nota 11.2.5) 868.610 - - - - 868.610 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 11.2.5) 1.594.814 - - - - 1.594.814 Deuda concursal por operaciones comerciales (Nota 11.2.4) 104.723 - - - - 104.723 2.568.147 - - - - 2.568.147 Por operaciones no comerciales Deudas con entidades de crédito (Nota 11.1) 2.471.244 44.455 - - - 2.515.699 Deudas financieras con empresas del grupo (Nota 11.2.3) - 30.363.409 - - - 30.363.409 Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) - - 6.807.732 - 7.777.871 14.585.603 Otros pasivos financieros (Nota 11.2.2) 4.509.696 - 2.874.126 - - 7.383.822 Deuda concursal por financiación (Nota 11.2.4) 313.476 - - - - 313.476 Deuda concursal no contraída por operaciones de financiación (Nota 11.2.4) 65.475 - - - - 65.475 7.359.891 30.407.864 9.681.858 - 7.777.871 55.227.484 9.928.038 30.407.864 9.681.858 - 7.777.871 57.795.631 Vencimientos a 31/12/2022 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Por operaciones comerciales Proveedores (Nota 11.2.5) 12.451 - - - - 12.451 Proveedores, empresas del grupo (Nota 11.2.5) 1.174.092 - - - - 1.174.092 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 11.2.5) 1.732.697 - - - - 1.732.697 Deuda concursal por operaciones comerciales (Nota 11.2.4) 128.914 21.238 - - - 150.152 3.048.154 21.238 - - - 3.069.392 Por operaciones no comerciales Deudas con entidades de crédito (Nota 11.1) 2.279.701 - - - - 2.279.701 Deudas financieras con empresas del grupo (Nota 11.2.3) - 11.220.241 - - 14.667.734 25.887.975 Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) 8.683.050 - - - - 8.683.050 Otros préstamos (Nota 11.2.2) 3.172.556 - - - - 3.172.556 Deuda concursal por financiación (Nota 11.2.4) 209.228 215.381 - - - 424.609 Deuda concursal no contraída por operaciones de financiación (Nota 11.2.4) 121.500 4.297 - - - 125.797 14.466.035 11.439.919 - - 14.667.734 40.573.688 17.514.189 11.461.157 - - 14.667.734 43.643.080 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 42 11.1 Pasivos financieros a coste amortizado - Deudas con entidades de crédito El detalle de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre es el siguiente: (Euros) 2023 2022 A largo plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito 44.455 - 44.455 - A corto plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito 2.471.244 2.279.701 2.471.244 2.279.701 2.515.699 2.279.701 En febrero de 2019 la Sociedad recibió un préstamo de 1.500 miles de euros del Institut Català de Finances. Este préstamo tiene una carencia de 2 años y un vencimiento contractual establecido en febrero de 2026. Devenga un tipo de interés de Euribor + diferencial de 2,8%. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, debido a la no satisfacción de las cuotas, toda la deuda se encuentra clasificada a corto plazo mientras se renegocia el nuevo calendario de cuotas. Con fecha 9 de enero de 2023, la Sociedad formalizó un contrato de préstamo con la entidad financiera CaixaBank por un importe de 505 miles de euros e interés del 2,75%, con vencimiento en 31 de enero de 2025. A 31 de diciembre de 2023, queda pendiente de amortización un importe total de 343 miles de euros (de los cuales 299 miles de euros están clasificados a corto plazo). No ha habido otros nuevos préstamos o renegociaciones en las sociedades españolas durante el mismo periodo. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad incluyó dentro de las líneas de financiación de circulante previamente contratadas por sus sociedades dependientes Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (absorbe por fusión Dogi Spain, S.L.U) y Nextil Premium Garment, S.L.U. A 31 de diciembre de 2022 el importe dispuesto por la Sociedad asciende a 779.701 euros. 11.2 Pasivos financieros a coste amortizado - Otros El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría al 31 de diciembre es el siguiente: (Euros) 2023 2022 A largo plazo Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) 14.585.603 - Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 11.2.3) 30.363.409 25.887.975 Deuda concursal (Nota 11.2.4) - 240.916 Otros pasivos financieros (Nota 11.2.2) 2.340.793 - 47.289.805 26.128.891 A corto plazo Obligaciones y otros valores negociables (Nota 11.2.1) - 8.683.050 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 11.2.5) 2.463.424 2.919.240 Deuda concursal (Nota 11.2.4) 483.674 459.642 Otros pasivos financieros (Nota 11.2.2) 4.509.696 3.172.556 7.456.794 15.234.488 54.746.599 41.363.379 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 43 11.2.1 Obligaciones y otros valores negociables 11.2.1.1. Programa obligaciones 2019 y 2020 – con impacto en el patrimonio neto El 12 de junio de 2019, la Sociedad procedió a emitir 10.847.445 obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, por un importe nominal inicial de 7.593.211 euros. La emisión se realizó a la par sin prima de descuento y exclusión del derecho de suscripción preferente por un valor nominal unitario de 0,70 euros y con una remuneración consistente en un interés nominal anual del 7,50% liquidada semestralmente. La fecha de vencimiento final se fijó en el 13 de junio de 2023, pudiendo las obligaciones ser convertidas semestralmente hasta dicha fecha con ratio fijo de una obligación por acción. El valor razonable del componente de deuda fue estimado por un experto independiente a partir de los flujos de efectivo de caja esperados, descontados según la curva crediticia genérica para el rating del Grupo y los tipos de interes del Euribor y asciendió a 4.992.882 euros, los cuales se reflejaron en los estados financieros consolidados dentro de la partida “Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables” en la fecha de emisión. La diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y su valor razonable se reflejó en la partida “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto. El 23 de octubre de 2019, la Sociedad procedió a emitir 2.142.850 obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, por un importe nominal inicial de 1.499.995 euros. La emisión se realizó con las mismas características que la realizada el 12 de junio de 2019, siendo la fecha de vencimiento el 17 de junio de 2023. El valor razonable del componente de deuda, fue estimado a partir de los flujos de efectivo de caja esperados, descontados según la curva crediticia genérica para el rating estimado y ascendió a 986.315 euros. La diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y su valor razonable se reflejó en la partida “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto. El 28 de julio de 2020, la Sociedad procedió a emitir 5.195.750 obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, por un importe nominal inicial de 3.637.025 euros. La emisión se realizó con las mismas características que las realizadas en el 2019. El valor razonable del componente de deuda, fue estimado por un experto independiente a partir de los flujos de efectivo de caja esperados, descontados según la curva crediticia genérica para el rating y ascendió a 3.094.499 euros, los cuales se reflejaron en los estados financieros consolidados dentro de la partida “Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables”. La diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y su valor razonable se reflejó en la partida “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto. Tras diversas conversiones el volumen total de obligaciones emitidas por la Sociedad y en circulación a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 12.934.966 títulos, con un valor nominal unitario de 0,70 euros y cuyo componente de pasivo a dicha fecha era de 8.683.050 euros. Con fecha 1 de diciembre de 2023, la Junta General de Accionistas de la Sociedad ha aprobado novar los términos y condiciones de las obligaciones convertibles mencionadas anteriores con efectos 13 de junio de 2023. El valor nominal unitario pasa a ser de 0,35 euros y el número de obligaciones de 25.869.932 perteneciendo todas ellas a una única serie. Cada Obligación devenga un interés nominal anual del siete con cinco por ciento (7,5%). Asimismo, cada obligación devengará un interés nominal anual adicional del cinco por ciento (5%) pagadero a la fecha de vencimiento final en acciones de la Sociedad emitidas a un tipo o precio de emisión de 0,35 euros por acción. Adicionalmente y bajo determinadas circunstancias se podría generar una bonificación por no conversión a favor del inversor del 2,5% del saldo vivo no convertido pagadero en acciones de la Sociedad a la fecha de vencimiento. La ratio de conversión se establece en una (1) acción de la Sociedad por una (1) Obligación. El vencimiento tendrá lugar en la primera de las siguientes fechas (i) la fecha en que se amorticen de manera anticipada las obligaciones; o (ii) el 17 de junio de 2026. Los obligacionistas podrán convertir las obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento final en la proporción que el obligacionista estime oportuno. El valor en libros del componente de pasivo en el momento de la novación ascendía 9.054.476 euros. A 1 de diciembre de 2023 el valor razonable del nuevo componente de deuda ha sido estimado por un experto independiente a partir de los flujos de efectivo de caja esperados descontados, arrojando un valor de 6.592.142 euros que ha sido reflejado como “Deudas a largo plazo – Obligaciones y otros valores negociables”. El nuevo componente de patrimonio ha sido determinado utilizado una metodología de valoración de opciones conocido como Black Scholes en 3.266.466 euros. La Sociedad ha considerado calcular el valor razonable de la deuda y componente de patrimonio del nuevo instrumento, y las diferencias de ambos importes con los valores en libros del instrumento antiguo en la fecha de modificación han sido registrados como ingreso financiero en el caso de la deuda y variación patrimonial en el caso del componente del patrimonio. Como consecuencia de lo anterior se ha reconocido un resultado positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe 2.461.499 euros y un efecto en reservas de por importe de 868.710 euros. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 44 Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anules consolidadas se han recibido solicitudes de conversión por un importe de 1.886.928 euros. 11.2.1.2. Obligaciones convertibles junio 2023 - con impacto en patrimonio neto Con fecha 5 de junio de 2023, el Consejo de Administración de Nextil acordó emitir 5.340 obligaciones convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe nominal de 5.340 miles de euros y con un valor nominal por obligación de 1.000 euros. La emisión se realizó a la par sin prima de descuento y exclusión del derecho de suscripción preferente por un valor nominal unitario de 0,45 euros y con una remuneración consistente en un interés nominal anual del 7,50% liquidada semestralmente más un interés PIK anual del 5% capitalizable. Los Intereses PIK serán en todo caso pagaderos en acciones de la Sociedad. La fecha de vencimiento final se fijó en el 12 de junio de 2028 pudiendo las obligaciones ser convertidas en cualquier momento. El valor razonable del componente de deuda ha sido estimado por un experto independiente en 3.017 miles de euros a la fecha de emisión y se ha considerado un componente híbrido con impacto en el patrimonio neto por la diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y el valor razonable del componente de deuda que asciende a 2.323 miles de euros y que se refleja en la partida de “Otros instrumentos de patrimonio netos” del patrimonio del Grupo. 11.2.1.3. Programa de Obligaciones noviembre 2023 - con impacto en patrimonio neto Con fecha 29 de noviembre de 2023, el Consejo de Administración de Nextil, acordó establecer un programa de obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe máximo de 3.010.000 euros al amparo del cual pueda ir realizando emisiones en función de las necesidades de liquidez de la Sociedad. Las obligaciones convertibles a emitir bajo el Programa tendrán los mismos términos y condiciones que la novación de la Emisión de Obligaciones Convertibles de Nueva Expresión textil, S.A. 2019, que fueron aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 1 de diciembre de 2023 (véase 18.1.1). En la misma fecha, el Consejo de Administración de Nextil aprobó llevar a cabo, en el marco del referido programa, una primera emisión de 2.857.143 obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe nominal agregado de 1.000.000 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Los obligacionistas podrán convertir las obligaciones en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento final en la proporción que el obligacionista estime oportuno. El valor razonable del componente de deuda ha sido estimado por un experto independiente en 565 miles de euros a la fecha de emisión y se ha considerado un componente híbrido con impacto en el patrimonio neto por la diferencia entre el valor nominal de los instrumentos convertibles y el valor razonable del componente de deuda que asciende a 435 miles de euros y que se refleja en la partida de “Otros instrumentos de patrimonio netos” del patrimonio del Grupo. 11.2.1.4. Obligaciones de deuda de Playvest – sin impacto en el patrimonio neto Con fecha 15 de marzo de 2023, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Playvest, S.A. (filial íntegramente participada de forma indirecta a través de Tripoli Investment, S.L.) aprobó la emisión de bonos convertibles en acciones representativas del 49% de su capital social, por un importe global de 4.000.000 euros, que fueron suscritos en su totalidad por Growth Inov-FCR (véase nota 1b)). Los términos de la emisión se indican a continuación: - Objeto de la inversión: Playvest tiene previsto desarrollar un proyecto de I+D durante los próximos cinco años que incluye costes que pueden ser reconocidos por la Agência Nacional de Inovação portuguesa en un importe igual o superior a 4.000 miles de euros. - Vencimiento: cinco años. - Tipo de interés: 7,5% anual. - Tipo de canje: las 40 obligaciones convertibles serán convertibles desde la expiración de los cinco años por acciones equivalentes al 49% del capital social de Playvest. - Opción de compra: Nextil dispondría de una opción de compra para adquirir las Obligaciones emitidas por Playvest en un plazo 3 meses desde la fecha de vencimiento por un mínimo de 10.666.667 acciones de Nextil más, en su caso, un componente variable. El valor de las acciones entregadas no podrá ser inferior a 8.000 miles de euros. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 45 - Opción de venta: El Fondo dispondría de una opción para vender a Nextil las Obligaciones emitidas por Playvest en un plazo 3 meses desde la fecha de expiración del plazo para el ejercicio de la opción de compra por parte de Nextil por un mínimo de 10.666.667 acciones de Nextil más, en su caso, un componente variable. El valor de las acciones entregadas no podrá ser inferior a 8.000 miles de euros. En la medida en que Playvest únicamente deberá hacer frente al pago de los cupones (cuyo valor actual ha sido estimado en 841.042 euros) y el resto del pasivo será asumido por la Sociedad, ésta ha registrado la diferencia entre el importe cobrado por la filial y el valor actual de los cupones como una mayor aportación en su dependiente directa Tripolli Investments, S.L.U. (entidad que posee la totalidad de las acciones SICI 93 BRAGA, sociedad que posee a su vez la totalidad de las acciones de Playvest) por importe de 3.158.968 euros. El instrumento de deuda en Nextil ha sido considerado como un pasivo financiero dado que la opción de conversión no cumple los criterios para ser clasificada como instrumento de patrimonio (las obligaciones no son convertibles en un número fijo de acciones de Nextil). Adicionalmente, se ha identificado que existe un derivado implícito separable. La Sociedad ha decidido registrar el derivado como un instrumento separado del instrumento principal (deuda). El Grupo ha contratado a un experto independiente para realizar la valoración inicial y posterior de dichos instrumentos. Para la valoración del contrato principal se ha utilizado la metodología de valoración por Descuento de Flujos de Caja descontados a una tasa específica. Para la determinación del componente hibrido se ha utilizado una metodología de valoración de opciones conocido como Black Scholes. En el momento inicial el instrumento financiero ha sido registrado por su valor razonable. Posteriormente el contrato principal (deuda) ha sido registrado a coste amortizado y el derivado a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. A 31 de diciembre de 2023 el valor razonable del derivado implícito pasivo asciende a 533.333 euros y el componente de deuda a 3.318.893 euros. Los gastos financieros por intereses registrados en el periodo ascienden a 477.283 euros. 11.2.2 Otros pasivos financieros El detalle de las deudas financieras registradas bajo el epígrafe de Otros pasivos financieros a largo y corto plazo, a excepción de la deuda concursal detallada en la nota 11.2.4, a 31 de diciembre es el siguiente: 2023 2022 A largo plazo Otros financieras a largo plazo 2.340.793 - Derivados 533.333 2.874.126 - A corto plazo Préstamo Avançsa 412.500 416.912 Préstamo a corto plazo con Profiltek Ibergroup, S.L. (nota 15.1.) - 250.936 Préstamo Valdemarin Consulting S.L. - 2.504.708 Préstamo a corto plazo con AC Securities 1.500.000 - Otros pasivos financieros 2.597.196 - 4.509.696 3.172.556 7.383.822 3.172.556 Dada la caída significativa de la actividad de las filiales Nextil Premium Garment, S.L.U y de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U en los últimos años y el consumo de recursos financieros que su actividad demandaba, con fecha 22 de diciembre de 2023, el Grupo procedió a vender la totalidad de las participaciones representativas del capital social de dichas filiales a la mercantil Legón Concursal S.L.U a un precio de un euro. El grupo ha llevado a cabo una evaluación de los pasivos de estas filiales en los que pudiera la Sociedad tener algún tipo de responsabilidad, bien por su condición de garante o bien por su condición de fiador. Sobre dicha evaluación se ha considerado registrar en la Sociedad pasivos financieros no corrientes y corrientes por importe global de 4.871.411 euros dentro del epígrafe de Garantías financieras. El detalle de los principales pasivos se incluye en la tabla anterior. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 46 Con fecha 26 de julio de 2022, la Sociedad otorgó una comfort letter como garantía de pago en relación con el ERE que llevó a cabo su participada Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. Dicha entidad no ha atendido el pago de los importes indemnizatorios mensuales desde el mes de octubre de 2023. Con fecha 9 de enero de 2024 se ha recibido una demanda judicial de reclamación de cantidades y con señalamiento del juicio en septiembre de 2025. Con fecha 7 de marzo de 2023, el grupo suscribió un contrato de financiación con AC Securities SCC Limited por importe de 1,5 millones de euros con vencimiento a un año y con una garantía sobre la nave de Estados Unidos. El 14 de diciembre de 2021, la sociedad del grupo Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U., firmó un contrato de venta de máquinas con arrendamiento financiero posterior para un valor de 1 millón de euros con vencimiento del 28 de febrero de 2028 del que la Sociedad era fiador solidario. En el ejercicio 2023 se recibió comunicación del arrendador exigiendo el cumplimiento del contrato en sus términos, con pérdida del beneficio de plazo y vencimiento anticipado de las rentas debido a la existencia de incumplimientos por parte de la arrendataria, reclamando un importe de 1.039 miles de euros. Dada la condición de fiador solidario de la Sociedad en el contrato de arrendamiento financiero se ha registrado en el ejercicio en curso el pasivo por la totalidad del importe de la deuda reclamado. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad mantiene negociaciones en un avanzado estado para permitir un acuerdo de refinanciación que incluye la sustitución de determinadas garantías. En el ejercicio 2014, la Sociedad formalizó un préstamo participativo con Avançsa por valor de 1.000.000 de euros, ampliado en 2015 por importe de 250.000 euros adicionales. Como garantía de dicho préstamo, responde determinada maquinaria es propiedad de Dogi Spain, S.L.U. y que fue vendida a Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U durante el ejercicio 2021 y que durante 2022 fueron transferidas a la planta de Guatemala considerando el cierre ordenado de la planta de Masnou. En diciembre de 2022, se formalizó un préstamo puente por importe de 2.500.000 euros con Valdemarin Consulting, S.L. que devengó un tipo fijo del 3% con vencimiento a corto plazo. 11.2.3 Deudas con empresas del grupo y deudas con otras partes vinculadas Las deudas con empresas del grupo a 31 de diciembre son: (Euros) 2023 2022 A largo plazo Préstamo en concepto de cuentas corrientes 11.752.851 12.326.310 Préstamos a largo plazo 2.341.424 3.895.457 Préstamo Participativo Businessgate, S.L. (Nota 15.1) 16.116.205 9.166.208 Intereses préstamo Businessgate, S.L. (Nota 15.1) 152.929 - Préstamo Businessgate, S.L. (Nota 15.1) - 500.000 30.363.409 25.887.975 30.363.409 25.887.975 A 31 de diciembre de 2023 los préstamos participativos con Businessgate, S.L. ascienden a un importe de 16,1 millones de euros (9,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). El 31 de diciembre de 2022, los préstamos por importe de 9,1 millones de euros generaban un interés fijo al 2% y un interés variable calculado en función de un tipo nominal anual que se determina conforme al porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, ambos del ejercicio al que corresponde la liquidación de intereses. Si este porcentaje fuera negativo se considerará como tipo cero y en ningún caso el tipo variable que resulte aplicable podía ser superior a 3%. Los intereses se acumulan liquidándose a su vencimiento. Con fecha 29 de diciembre de 2023, los préstamos por importe de 9,1 millones de euros fueron novados, extendiéndose su vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2026. Durante el año 2022 se llevó a cabo una ampliación de capital mediante la cual la Sociedad compensó préstamos participativos e intereses pendientes de pago con Businessgate, S.L. por importe de 7,5 millones de euros. Adicionalmente, con fecha 30 de diciembre de 2022 se firmó un préstamo participativo por importe total de 0,9 millones de euros y un préstamo puente de 0,5 millones de euros. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 47 En febrero de 2023 se suscribió un nuevo préstamo participativo por importe de 3 millones de euros y con vencimiento febrero de 2026, que genera un interés fijo del 4% y un interés variable del 4% calculado de forma similar al resto de préstamos participativos con el principal accionista. Adicionalmente en octubre de 2023 se formalizó un nuevo préstamo participativo entre Businessgate, S.L. y el grupo por importe de 3.950 miles de euros con vencimiento diciembre de 2026, que genera un interés del Euribor + 1,5% y un interés variable del 2% calculado de forma similar al resto de préstamos participativos con Businessgate S.L. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad tiene un préstamo con la empresa del grupo S.I.C.I. 93 Braga – Sociedade de Investimentos Comerciais e Industriais, S.A. por importe de 2,3 millones de euros, el cual devenga a un tipo de interés del 2% y vence el 12 de noviembre de 2029. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía otros préstamos con las sociedades Nextil Premium Garments, S.L.U. y Tripoli Investments, S.L.U. de 1,05 millones de euros y 1 millón de euros, respectivamente. Estos últimos préstamos devengaban un interés entre 2% y 4% y tenían vencimiento en 2025. A 31 de diciembre de 2023, las cuentas corrientes con determinadas sociedades del grupo por importe de 11.752.851 euros (12.326.310 euros a 31 de diciembre de 2022) han sido clasificadas a largo plazo con vencimiento 31 diciembre de 2030 y devengan un tipo de interés entre el 2% y el 7,5% (entre el 2% y el 7,5% en 2022). 11.2.4 Deuda concursal A raíz de la declaración de concurso voluntario de acreedores, con fecha 3 de junio de 2009, la Sociedad paralizó los pagos de las deudas que mantenía con diferentes entidades de crédito y otras partes terceras. Aprobada la propuesta de convenio con los acreedores de la Sociedad, las deudas por préstamos pasaron a tener la consideración de deudas concursales (Nota 1.e). La evolución del valor nominal de la deuda concursal en el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2022, expresada en euros, es la siguiente: Saldo al 31/12/2022 Pagos Quitas aplicadas Bajas Saldo al 31/12/2023 Proveedores 151.667 - - (44.773) 106.894 Préstamos 462.674 (99.839) - - 362.835 Empleados 15.412 - - (3.600) 11.812 Organismos públicos y Seguridad Social 114.466 - - (56.994) 57.472 Otros 1.021 (27) - (551) 443 745.240 (99.866) - (105.918) 539.456 Saldo al 31/12/2021 Pagos Quitas aplicadas Bajas Saldo al 31/12/2022 Proveedores 342.733 (31.529) - (159.537) 151.667 Préstamos 700.509 (222.396) - (15.439) 462.674 Empleados 388.205 - - (372.793) 15.412 Organismos públicos y Seguridad Social 164.706 (50.240) - - 114.466 Otros 112.687 - - (111.666) 1.021 1.708.840 (304.165) - (659.435) 745.240 En relación con el coste amortizado de los pagos aplazados de la deuda concursal, desglosada por tipo de deuda y calendario de devolución al 31 de diciembre de 2023 y 2022, a continuación, procedemos a presentar su detalle, expresado en euros: NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 48 Vencimiento Empleados Entidades financieras Proveedores Org. Públicos Otros Deudas C.Amortizado Deudas V. Nominal 2024 11.066 313.476 104.723 53.980 428 483.673 539.456 Total CP 11.066 313.476 104.723 53.980 428 483.673 539.456 TOTAL 2023 11.066 313.476 104.723 53.980 428 483.673 539.456 Vencimiento Empleados Entidades financieras Proveedores Org. Públicos Otros Deudas C.Amortizado Deudas V. Nominal 2023 10.664 209.228 128.914 109.832 1.004 459.642 479.465 2024 3.203 215.381 21.238 988 106 240.916 265.775 Total CP 10.664 209.228 128.914 109.832 1.004 459.642 479.465 Total LP 3.203 215.381 21.238 988 106 240.916 265.775 TOTAL 2022 13.867 424.609 150.152 110.820 1.110 700.558 745.240 Así, la diferencia por importe de 55.783 euros existente entre el coste amortizado y el coste nominal de la deuda concursal al 31 de diciembre de 2023 (44.788 euros a 31 de diciembre de 2022) puede desglosarse en los siguientes movimientos: Importe Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2022 700.558 Pagos realizados en el ejercicio (99.866) Regularización por saldos vencidos legamente (105.322) Actualización de la nueva deuda concursal al 31 de diciembre a coste amortizado (11.697) Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2023 483.673 Importe Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2021 1.620.773 Pagos realizados en el ejercicio (304.165) Regularización por saldos vencidos legamente (659.435) Actualización de la nueva deuda concursal al 31 de diciembre a coste amortizado 43.385 Coste amortizado de la Deuda Concursal al 31 de diciembre de 2022 700.558 La tasa interna de rentabilidad (TIR) aplicada para la obtención del coste amortizado de los créditos concursales se calculó en el ejercicio 2014, momento en el que se produjo el cambio sustancial en las condiciones de dichas deudas, y se determinó en el 6,139% como media ponderada de los costes de todas las fuentes de capital de la empresa y en la que se tomó como referencia de base en los cálculos la curva cupón 0 (vector de tasas de interés o de rendimientos de bonos sin cupones a diferentes plazos de vencimiento) para las fuentes de financiación bancaria y el tipo de los bonos a 10 años para los capitales propios. Con posterioridad a dicha fecha, al cierre de ejercicio, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Con fecha 28 de noviembre de 2008, el Institut Català de Finances (ICF) otorgó a la Sociedad un préstamo por importe de 8,5 millones de euros para financiar inversiones en las instalaciones en la nueva ubicación del centro productivo de la Sociedad. Dicho préstamo se encuentra incluido en las deudas concursales de la Sociedad por un importe de 97 miles de euros. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 49 Riesgo de Incumplimiento del Convenio de Acreedores y Liquidez Según se indica en la Nota 1.e), durante el ejercicio 2014 la Sociedad acordó la Novación Modificativa del Convenio de Acreedores con los principales acreedores concursales, así como llegó a acuerdos bilaterales con otros acreedores concursales. Sin embargo, dichos acuerdos no afectan a los acreedores que no se adhirieron a los mismos. Las bajas realizadas en los ejercicios 2023 y 2022 corresponden a regularizaciones de saldos ya que se han detectado importes pendientes de pago legamente vencidos. 11.2.5 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente: (Euros) 2023 2022 Proveedores - 12.451 Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 15.1) 868.610 1.174.092 Acreedores varios 1.464.606 1.703.531 Personal 130.208 29.166 2.463.424 2.919.240 El importe más significativo se debe básicamente a la deuda con acreedores por prestaciones de servicios. 12. SITUACIÓN FISCAL El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Activos por impuesto corriente - 31.358 Otros créditos con las Administraciones Públicas 123.358 - IVA 123.358 - 123.358 31.358 Pasivos por impuesto corriente 7.258 7.030 Otras deudas con las Administraciones Públicas 430.499 229.338 IRPF 410.069 198.912 Seguridad Social 20.430 37.456 437.757 236.368 12.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Cuenta de pérdidas y ganancias (Euros) Aumentos Disminuciones Total Ejercicio 2023 Resultado del ejercicio - (12.160.026) (12.160.026) NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 50 Impuesto sobre Sociedades - - - Resultado antes de impuestos (12.160.026) Diferencias permanentes 87.511 - 87.511 Multas y Sanciones 87.511 - 87.511 Diferencias temporarias 11.212.362 - 11.212.362 Deterioro de participaciones 5.555.205 5.555.205 Limitación a la deducibilidad de gastos financieros 5.657.158 - 5.657.158 Base imponible (resultado fiscal) (860.153) Cuenta de pérdidas y ganancias (Euros) Aumentos Disminuciones Total Ejercicio 2022 Resultado del ejercicio - (14.497.683) (14.497.683) Impuesto sobre Sociedades 159.258 - 159.258 Resultado antes de impuestos (14.338.425) Diferencias permanentes 12.572.917 (351.275) 12.221.642 Reversión de deterioro de participaciones - - - Deterioro de créditos 10.822.753 - 10.822.753 Deterioro de participaciones 1.303.000 - 1.303.000 Multas, sanciones y recargos 37.434 - 37.434 Ingreso PPL - (351.275) (351.275) Gasto PPL 210.866 - 210.866 Otros 198.864 - 198.864 Diferencias temporarias 2.765.814 (12.000) 2.753.814 Deterioro saldo de clientes grupo 1.448.465 - 1.448.465 Provisión por indemnizaciones - (12.000) (12.000) Limitación a la deducibilidad de gastos financieros 1.317.349 - 1.317.349 Base imponible (resultado fiscal) 637.031 La Sociedad, a efectos del cálculo del impuesto sobre sociedades, considera y presenta como diferencias permanentes tanto aquellos ajustes a la imposición que tienen carácter irreversible, como aquellos que aún pueden revertir en un futuro, pero no originaron activos por impuestos diferidos por estar limitado el reconocimiento de los mismos por el importe que se considera probable recuperar. En cada ejercicio económico la Sociedad revisa estas diferencias y revierten aquéllas que durante el ejercicio cumplan con los requisitos fiscales para ser consideradas como tributables. El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue: (Euros) 2023 2022 Impuesto corriente - 159.258 Impuesto diferido - - Gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios - 159.258 Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el detalle de las bases imponibles pendientes de compensar por la Sociedad, sin incluir las generadas en el ejercicio, es el siguiente: (Euros) NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 51 Ejercicio de generación 2023 2022 2003 7.655.034 7.655.034 2004 8.341.918 8.341.918 2005 5.059.267 5.059.267 2006 10.431.442 10.431.442 2007 14.596.832 14.596.832 2008 27.686.439 27.686.439 2009 22.895.406 22.895.406 2011 1.646.519 1.646.519 2012 1.465.426 1.465.426 2013 407.563 407.563 2016 1.377.552 1.377.552 2017 867.587 867.587 2019 9.403.681 9.403.681 111.834.666 111.834.666 La Sociedad, siguiendo un criterio de prudencia y, teniendo en cuenta las pérdidas generadas en los ejercicios anteriores, no ha procedido a reconocer contablemente ni los créditos fiscales por bases imponibles ni los impuestos anticipados que surgirían de las diferencias temporales. 12.2 Deducciones pendientes de aplicar Como consecuencia del proceso de escisión parcial de Dogi Spain, S.L.U. (absorbida por fusión durante el ejercicio por Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U) en el año 2017 se subrogaron todas las deducciones generadas y no aplicadas correspondientes a ejercicios en los que la Sociedad era titular de la rama de actividad productiva. Por tanto, a 31 de diciembre de 2023 y de 2022, la Sociedad no dispone de incentivos fiscales pendientes de aplicación. 12.3 Ejercicios abiertos a inspección Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables. En opinión de los Administradores de la Sociedad no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. Conforme a ello, la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2019 al 2023 para el impuesto sobre sociedades y los ejercicios 2020 al 2023 para el resto de los impuestos que le son aplicables. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se ha iniciado inspección fiscal alguna. En general, debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación, pudieran dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los administradores de la Sociedad, en caso de producirse, no deberían suponer un impacto relevante en las presentes cuentas anuales. 12.4 Otra información Al 31 de diciembre de 2023 y de 2022 el Grupo en España está acogido al régimen de tributación consolidada, actuando la Sociedad como cabecera del Grupo fiscal e incluyendo en el mismo todas las filiales españolas: Nueva Expresión Textil, S.A., Nextil Premium Garments, S.L.U. (hasta 2022), Qualitat Tècnica Tèxtil, S.L.U., Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (absorbe por fusión a Dogi Spain, S.L.U. hasta 2022) y Tripoli Investments, S.L.U. En el año 2022 se han adherido en el Grupo fiscal las sociedades Horizon Research Lab S.L.U y Horizon Galicia S.L.U. El resto de las sociedades que componen el grupo tienen obligación de presentar anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre las Ganancias en sus respectivos países. 13. INGRESOS Y GASTOS 13.1 Importe neto de la cifra de negocios El importe registrado como prestación de servicios correspondiente a los servicios generales prestados a las distintas filiales del Grupo asciende a 3.728.491 euros en el ejercicio 2023 (3.643.244 euros en 2022). Además, se NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 52 encuentran registrados ingresos financieros por un importe de 878.848 euros en el ejercicio 2023 (1.474.493 euros en 2022) correspondientes a su actividad como holding industrial. La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, es la siguiente: (Euros) 2023 2022 Segmentación por categorías de actividades Prestación de servicios 3.728.491 3.643.244 Ingresos financieros 878.848 1.474.493 4.607.339 5.117.737 Segmentación por mercados geográficos Europa 2.067.903 3.411.851 América 2.539.436 1.705.886 4.607.339 5.117.737 13.2 Gastos de personal El detalle de los gastos de personal es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Sueldos, salarios y asimilados Sueldos y salarios 1.391.843 1.170.742 Indemnizaciones - 41.877 1.391.843 1.212.619 Cargas sociales Seguridad Social a cargo de la empresa 205.753 214.131 Otros gastos sociales 45.782 6.493 251.535 220.624 1.643.378 1.433.243 13.3 Servicios exteriores El detalle de los servicios exteriores es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Arrendamientos 143.056 112.978 Reparaciones y mantenimiento 82 5.352 Servicios profesionales independientes 1.388.282 1.654.724 Transportes 2.400 - Primas de seguros 22.466 38.802 Servicios bancarios 74.821 66.050 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 37.470 18.238 Suministros 4.078 3.924 Otros servicios 227.457 243.854 1.900.112 2.143.922 13.4 Ingresos financieros NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 53 El detalle de los ingresos financieros es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Resultado refinanciación 2.461.858 - 2.461.858 - El ingreso financiero se corresponde íntegramente al resultado generado por la diferencia entre el valor razonable de la deuda del nuevo instrumento con el valor de deuda en libros del instrumento antiguo en la fecha de la novación del bono convertible cuyo importe asciende a 2.462 miles de euros (véase nota 11.2.1). 13.5 Gastos financieros El detalle de los gastos financieros es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Intereses por deudas con empresas del grupo (Nota 15.1) 1.315.821 931.270 Intereses por deudas con terceros Préstamos y créditos con otras empresas 461.256 215.542 Préstamos y créditos con otras partes vinculadas 35.746 - Préstamos y créditos con entidades de crédito 88.949 24.766 Obligaciones convertibles en acciones (Nota 11.2.1) 2.341.745 1.483.978 Garantías otorgadas 4.871.411 - Otros gastos financieros 158.859 230.194 9.273.787 2.885.750 14. MONEDA EXTRANJERA 14.1 Saldos y transacciones en moneda extranjera El detalle de los elementos de activo y pasivo denominados en moneda extranjera, al 31 de diciembre es el siguiente: Dólares Libras esterlinas (Euros) americanos Total Ejercicio 2023 Activos Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar con empresas del grupo 2.070.056 - 2.070.056 Pasivos Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar con empresas del grupo (59.311) (6.178) (65.489) 2.010.745 (6.178) 2.004.567 Ejercicio 2022 Activos Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar con empresas del grupo 2.255.974 - 2.255.974 Pasivos Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar con empresas del grupo (4.500) - (4.500) NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 54 2.260.474 - 2.260.474 El detalle de las transacciones realizadas en moneda extranjera es el siguiente: Dólares Libras esterlinas (Euros) americanos Total Ejercicio 2023 Prestación de servicios 98.674 94.724 193.398 98.674 94.724 193.398 Dólares Libras (Euros) americanos esterlinas Total Ejercicio 2022 Prestación de servicios 775.939 - 775.939 Servicios exteriores (56.058) (109.038) (165.096) 719.881 (109.038) 610.843 15. OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO Y VINCULADAS Las empresas del grupo con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2023 y 2022, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente: Naturaleza de la vinculación Businessgate, S.L. Empresa del grupo Elastic Fabrics of America, Inc. Empresa del grupo Trípoli Investments, S.L.U. Empresa del grupo Nextil Premium Garments, S.L.U Empresa del grupo (hasta 2023) Qualitat Técnica Textil, S.L.U. Empresa del grupo Qualità Tecnica Tessile, S.r.l. Empresa del grupo Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (absorbe por fusión a Dogi Spain, S.L.U) Empresa del grupo (hasta 2023) Next Luxury Company, Unipessoal LDA Empresa del grupo SICI 93 Braga, S.A. Empresa del grupo Playvest, S.A. Empresa del grupo Horizon Research Lab, S.L. Empresa del grupo Horizon Galicia 2022, S.L. Empresa del grupo Nextil Elastic Fabrics S.A. Empresa del grupo Businessgate Capital, S.L. (anteriormente Sherpa Capital 2, S.L.) Empresa vinculada Sherpa Capital Entidad Gestora, S.L. Empresa vinculada Sherpa Desarrollo, S.L. Empresa vinculada Lantanida Investments, S.L.U.V Empresa vinculada Nextil Premium Garment, S.L.U. y Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (fusionada con Dogi Spain, S.L.U.) sido transmitidas a un tercero en diciembre de 2023. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 55 15.1 Saldos y transacciones con empresas del grupo y vinculadas El detalle de los saldos mantenidos con empresas del grupo y vinculadas al 31 de diciembre de 2023 y de 2022, incluyendo un deterioro asociado, es el siguiente: (Euros) Créditos a largo plazo Deudores a largo plazo Créditos a corto plazo Deudores a corto plazo Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Acreedor Ejercicio 2023 Empresa del grupo Businessgate, S.L. - - - - (16.420.742) - - Elastic Fabrics of America, Inc. 297.506 - - - - - - Tripoli Investments SL 13.075.720 - - 2.886.048 - - - Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. - - - - (2.801) - - Next Luxury Company, Unipessoal LDA - - - - (5.162.422) - (81.330) SICI 93 Braga, S.A. - 1.333.949 - - (8.777.444) - (44.169) Playvest, S.A. 7.771 - - 207.003 - - - Nextil Elastic Fabrics, S.A. 3.561.012 3.811.759 - - - - (743.121) 16.942.009 5.145.708 - 3.093.051 (30.363.409) - (868.620) Empresa vinculada Sherpa Desarrollo, S.L. - - - - - - (124.237) Businessgate Capital, S.L. - - - - - - 15.300 Lantanida Investment, S.L.U. - - - - - - 16-320 - - - - - - (148.437) 16.942.009 5.145.708 - 3.093.051 (30.363.409) - (1.017.057) (Euros) Créditos a largo plazo Deudores a largo plazo Créditos a corto plazo Deudores a corto plazo Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Acreedor Ejercicio 2022 Empresa del grupo Businessgate, S.L. - - - - (9.666.208) - - Elastic Fabrics of America, Inc. - 1.617.815 - 594.541 - - - Tripoli Investments SL - - - - (1.998.012) - - Nextil Premium Garments, S.L.U 11.973.142 59.532 - 17.958 (1.050.000) - (23.398) Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. 129.244 20.990 - - (2.801) - - Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. (absorbe por fusión a Dogi Spain, S.L.U.) - 1.292.917 - 346.078 (20.220) - (1.088.223) Next Luxury Company, Unipessoal LDA - - - - (5.804.543) - (23.288) SICI 93 Braga, S.A. 89.812 - - 99.136 (7.346.191) - (31.116) Playvest, S.A. - - - 86.723 - - Horizon Research Lab, S.L. 62.242 34.367 - 11.020 - - Horizon Galicia 2022, S.L. 10.043 - - - - (8.067) Nextil Eslastic Fabrics, S.A. 5.255.613 2.447.268 - - - - 17.520.096 5.472.889 - 1.155.456 (25.887.975) - (1.174.092) Empresa vinculada Sherpa Desarrollo, S.L. - - - - - - (72.600) Consejeros - - - - - - (24.050) - - - - - - (96.650) 17.520.096 5.472.889 - 1.155.456 (25.887.975) - (1.270.742) Los saldos con empresas del grupo y vinculadas a 31 de diciembre de 2023 incluyen un deterioro de 3.918.205 euros en las partidas de créditos a largo plazo. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 56 Los saldos con empresas del grupo y vinculadas a 31 de diciembre de 2022 incluían un deterioro de 10.822.753 euros y de 1.448.465 euros (de los cuáles 507.183 euros a largo plazo y 941.282 a corto plazo) en las partidas de créditos a largo plazo y deudores, respectivamente. Los créditos a largo plazo con empresas del grupo devengan un interés de mercado. El detalle de las transacciones realizadas con empresas del grupo y vinculadas durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: (Euros) Prestación de servicios Servicios recibidos Ingresos financieros Gastos financieros Ejercicio 2023 Empresa del grupo Businessgate, S.L. - - - (452.344) Elastic Fabrics of America, Inc. 830.074 - 8.491 - Tripoli Investments SL - - 21.767 (76.934) Nextil Premium Garments, S.L.U. - - - (29.573) Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U. 87.403 - 616.078 (206.433) Next Luxury Company, Unipessoal LDA - (21.187) - - SICI 93 Braga, S.A. 1.456.692 (41.101) - (550.537) Playvest, S.A. 259.278 - - - Horizon Research Lab, S.L. - - 5.419 - Horizon Galicia 2022, S.L. - - 3.575 - Nextil Eslastic Fabrics, S.A. 1.095.044 - 223.518 - 3.728.491 (62.288) 878.848 (1.315.821) Empresa vinculada Lantanida Investments, S.L.U.V - (12.960) - - Sherpa Desarrollo, S.L. - (31.085) - - - (44.045) - - 3.728.491 (106.333) 878.848 (1.315.821) NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 57 (Euros) Prestación de servicios Servicios recibidos Ingresos financieros Gastos financieros Venta inmovilizado Compra inmovilizado Ejercicio 2022 Empresa del grupo Businessgate, S.L. - - - (210.866) - - Elastic Fabrics of America, Inc. 632.250 - 69.564 - - - Tripoli Investments SL - - - (114.840) - - Nextil Premium Garment, S.L.U 14.842 (10.319) 605.050 (32.318) - - Qualitat Tècnica Textil, S.L.U. - - - - - - Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U (absorbe por fusion a Dogi Spain, S.L.U.) 1.103.911 - 453.410 (7.605) - (1.081.906) Next Luxury Company, Unipessoal LDA - (23.288) - - (415.063) - - SICI 93 Braga, S.A. 986.433 - - (150.579) - - Playvest, S.A. 190.207 - - - - - Horizon Research Lab, S.L. 10.901 - 2.708 - - - Horizon Galicia 2022, S.L. - (6.667) 44 - - - Nextil Eslastic Fabrics, S.A. 704.700 - 343.717 - 1.080.635 3.643.244 (40.274) 1.474.493 (931.270) 1.080.635 (1.081.906) Empresa vinculada Sherpa Desarrollo, S.L. - (120.000) - - - - Businessgate Capital, S.L. - (9.000) - - - - Lantanida Investments, S.L.U.V - (9.000) - - - - Sherpa Capital Entidad Gestora, S.L. - (19.480) - - - - - (157.480) - - - - 3.643.244 (197.754) 1.474.493 (931.270) 1.080.635 (1.081.906) 15.2 Accionistas significativos Las operaciones relevantes realizadas durante el ejercicio 2023 y 2022 con los accionistas significativos se detallan en los cuadros anteriores. 15.3 Administradores y Alta dirección Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de Nueva Expresión Textil, S.A. al nivel más elevado, así como los accionistas representados en el Consejo de Administración o las personas físicas o jurídicas a las que representan, no han participado durante los ejercicios 2023 y 2022 en transacciones fuera del curso normal de los negocios. Las transacciones con accionistas significativos se desglosan en la Nota 15.1. Remuneración de los Consejeros El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad es el siguiente: (Euros) 2023 2022 Dietas 171.000 163.000 Alta dirección 287.000 186.000 Servicios de Consultoría - 120.000 458.000 469.667 (Euros) 2023 2022 Externos dominicales 54.000 55.000 Externos independientes 84.000 78.000 Ejecutivos 320.000 216.667 Servicios de Consultoría - 120.000 458.000 469.667 NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 58 A cierre del ejercicio el importe pendiente de pago de las dietas con Administradores independientes es el que sigue: (Euros) 2023 2022 Lhotse Estudios, S.L. 7.323 6.050 7.323 6.050 No existen anticipos o créditos concedidos al conjunto de miembros del Órgano de Administración al 31 de diciembre de 2023 y 2022, ni pasivos devengados en concepto de seguros de vida ni planes de pensiones. Los miembros del órgano de administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha satisfecho la prima del seguro de responsabilidad civil de los administradores por un total de 36.315,43 euros (30.000 euros en el ejercicio 2022), la cual ha sido satisfecha directamente por Sherpa Desarrollo S.L. y refacturada a la Sociedad. Remuneración de los miembros de la Alta Dirección del Grupo Adicionalmente al importe devengado por la Alta Dirección que se detalla en el cuadro de la nota 15.3 anterior, existen directores contratados en 2023 por la Sociedad con contratos de Alta dirección que han devengado un importe de 161.280 euros. Adicionalmente, existen tareas de Alta dirección que han sido asumidas por directivos del grupo Sherpa Capital y sus servicios facturados por empresas vinculadas, figurando 120.000 euros en 2022 facturados por la sociedad Sherpa Desarrollo, S.L. En 2023 no se facturó ningún importe. No existen anticipos o créditos concedidos al conjunto de miembros de la alta dirección al 31 de diciembre de 2023 y 2022, ni pasivos devengados en concepto de seguros de vida ni planes de pensiones. Los miembros de la alta dirección no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Otra Información Referente al Consejo de Administración En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores de la Sociedad que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha norma, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización en cuyo caso se desglosa en la memoria. 16. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Como cualquier grupo industrial internacional, las actividades del Grupo Nextil están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de cambio y riesgo de liquidez, entre otros. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. El sistema de control de riesgos financieros está gestionado por la Dirección Financiera con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: - Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo. - Cada negocio y área corporativa define: a) Los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo. b) Operadores autorizados. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 59 - Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida. 16.1 Riesgo de Crédito La Sociedad tiene instaurada una política de crédito a nivel de Grupo y la exposición a este riesgo es gestionada en el curso normal de la actividad, encontrándose el riesgo de crédito debidamente controlado en el Grupo a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establece los requisitos relativos a: - Adecuación del contrato a la operación realizada, - Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte, - Garantías adicionales en los casos necesarios (cartas de crédito, avales, etc.) y - Limitación de los costes de insolvencia y del coste financiero derivado de la morosidad. Partiendo de la definición del riesgo de crédito, también llamado de insolvencia o de default, como aquel riesgo de tener una pérdida económica como consecuencia de que una de las partes contratantes deje de cumplir con sus obligaciones y produzca, en la otra parte, una pérdida financiera, el importe que mejor representa la exposición máxima al riesgo de crédito en el Grupo se correspondería con el importe de aquellos saldos de clientes no cubiertos por las diferentes pólizas de seguros contratadas por el Grupo. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad actúa como garante de dos pólizas concedidas a dos sociedades del grupo españolas por importe total de 1,2 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la exposición máxima al riesgo de crédito corresponde al valor razonable de los activos financieros mantenidos por la Sociedad (Nota 8). 16.2 Riesgo de Tipo de Interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad no está expuesta a tipo de interés variable, sino que el tipo de interés de la deuda contratada es, fundamentalmente, fijo. En consecuencia, los resultados y flujos de efectivo de la Sociedad no se encuentran expuestos de manera significativa a las variaciones de los tipos de interés de mercado. 16.3 Riesgo de Tipo de Cambio Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, a los saldos a cobrar en dólares americanos. Asimismo, el riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales en divisas, principalmente el dólar americano. 16.4 Riesgo de Liquidez La Sociedad realiza una gestión activa del riesgo de liquidez con el objetivo de conseguir recursos financieros suficientes a través de facilidades de crédito aportadas por sus accionistas y por diversas entidades financieras externas. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad, en función de los flujos de efectivo esperados, con el fin de asegurar que cuenta con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas, al tiempo que se mantiene una suficiente disponibilidad de las facilidades de crédito no utilizadas. El objetivo es mantener un equilibrio entre la flexibilidad, plazos y condiciones de las fuentes de financiación contratadas en función de las necesidades previstas a corto, medio y largo plazo. Sin embargo, el acceso de la Sociedad a la financiación se encuentra condicionado por la situación financiera de la misma y las pérdidas operativas, tal como se describe en la Nota 2.6. No obstante, la Sociedad y sus participadas cuentan con el apoyo permanente de su Accionista principal Businessgate, S.L., el cual se ha materializado, entre otros, en soporte a la dirección, implementación de medidas de optimización de la eficiencia de procesos y costes, así como apoyo financiero en cuanto ha sido necesario. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 60 16.5 Riesgo de Capital El capital social de Nueva Expresión Textil, S.A. está representado por acciones al portador, sin que la Sociedad disponga de otro tipo de acciones. El objetivo en la gestión del riesgo de capital es asegurar la disponibilidad de suficiente capital para garantizar la continuidad del negocio, al tiempo que ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas por la retención de dicho capital. En el marco del objetivo de disponer de capital suficiente para garantizar la continuidad del negocio, se produjeron en los últimos ejercicios los incrementos de capital descritos en la Nota 10.1. En relación a la consecución del objetivo de ofrecer una rentabilidad adecuada a los accionistas, la gestión está enfocada tanto a mejorar los resultados como a limitar el recurso al capital mediante la utilización de fuentes alternativas de financiación, entre ellas, la financiación bancaria. Sin embargo, el acceso a dicha financiación bancaria se ha visto condicionado hasta la fecha, por la situación financiera de la Sociedad descrita en las Notas 1.e) y 2.6. Las limitaciones de la Sociedad para repartir dividendos se describen en la Nota 3.1. 17. OTRA INFORMACIÓN 17.1 Estructura del personal El detalle de las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías es el siguiente: Número de personas empleadas al final del ejercicio Número medio de personas empleadas en Hombres Mujeres Total el ejercicio Ejercicio 2023 Consejeros 5 - 5 5 Alta dirección 1 - 1 1 Dirección y administración 6 7 13 13 12 7 19 19 Ejercicio 2022 Consejeros 7 - 7 7 Alta dirección 1 - 1 1 Dirección y administración 7 6 13 16 15 6 21 24 No hay personal con discapacidad a 31 de diciembre de 2023 y 2022. 17.2 Honorarios de auditoría Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas; KPMG Auditores, S.L., han sido los siguientes: (Euros) 2023 2022 Servicios de auditoría de cuentas anuales individuales y consolidadas 109.300 147.600 Otros servicios relacionados con la auditoría - 6.000 153.600 El epígrafe de “Servicios de auditoría” de los ejercicios 2023 y 2022 incluye los honorarios correspondientes a la auditoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Nueva Expresión Textil, S.A. y de las sociedades que forman parte de su grupo. En el epígrafe “Otros servicios relacionados con la auditoría” del ejercicio 2022 se incluían los honorarios por el NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 61 informe sobre aumentos de capital por compensación de créditos para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital prestado a la Sociedad, por un importe de 6.000 euros. Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, honorarios por servicios profesionales, según el siguiente detalle: (Euros) 2023 2022 Otros servicios - 15.000 - 15.000 El epígrafe “Otros servicios” del ejercicio 2022 incluye el servicio prestado por otras entidades afiliadas a KPMG International de asesoramiento técnico en relación a la búsqueda de un proveedor externo requerido por Nueva Expresión Textil, S.A. para la puesta en marcha de una nueva planta de producción (en adelante ‘el Proyecto’) en Guatemala, por un importe de 15.000 euros. 17.3 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente: 2023 2022 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 110 77 Ratio de operaciones pagadas 106 86 Ratio de operaciones pendientes de pago 102 62 (Euros) Total pagos realizados 2.943.925 2.514.889 Total pagos pendientes 1.426.247 1.459.800 El periodo medio ponderado de pago de facturas a proveedores de la Sociedad es de 110 días a 31 de diciembre de 2023 (77 días a 31 de diciembre de 2022). De acuerdo con la Ley 18/2022 de 28 de septiembre a continuación se detalla el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el total de facturas y pagos, según dispuesto en el Boletín Oficial del Estado publicado el 29 de septiembre de 2023: 2023 2022 Volumen monetario pagado en euros inferior al máximo establecido 1.286.369 1.049.204 Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores 44% 42% Número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido 368 362 Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores 38% 59% 17.4 Pasivos contingentes La Sociedad no tiene pasivos contingentes de carácter significativo por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que se prevea que surjan pasivos significativos. 17.5 Avales NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2023 62 Con fecha 26 de julio de 2022, la Sociedad Dominante otorgó una comfort letter como garantía de pago en relación con el ERE que llevó a cabo su participada Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U en el ejercicio 2022. Dada la caída significativa de la actividad de las filiales Nextil Premium Garment, S.L.U y de Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U en los últimos años y el consumo de recursos financieros que su actividad demandaba, con fecha 22 de diciembre de 2023, la Sociedad procedió a vender la totalidad de las participaciones representativas del capital social de dichas filiales a la mercantil Legón Concursal S.L.U a un precio de un euro. La Sociedad ha llevado a cabo una evaluación de los pasivos de estas filiales en los que pudiera la sociedad dominante tener algún tipo de responsabilidad, bien por su condición de garante o bien por su condición de fiador procediendo a registrar los importes considerados como probables en base a la evaluación del asesor legal de la Sociedad (véase 11.2.2.) 18. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Los hechos posteriores relevantes son los siguientes: - Con fecha 9 de enero de 2024, en relación al programa anunciado de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, por importe máximo de 3.010.000 euros, el grupo acordó llevar a cabo una segunda emisión de 1.142.856 obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal conjunto de 399.999,60 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, todo ello al amparo de la autorización conferida al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2023. En relación a las obligaciones convertibles de 2019, novadas en 2023, con fecha 13 de febrero de 2024, el Banco Santander, S.A., como entidad agente de la emisión, comunicó a la Sociedad la conversión por parte de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 de 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019, lo que representa 1.067.324 acciones nuevas de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas. Con fecha 26 de febrero de 2024, se ejecutó parcialmente el aumento de capital con el fin de atender la conversión de 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019, mediante la emisión de 1.067.324 acciones nuevas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiente al aumento de capital de la Sociedad por importe nominal de 17.077,184 euros. Las acciones nuevas se emiten con una prima de emisión de 0,3340 euros por acción, siendo el tipo de emisión de dichas acciones de 0,35 euros por acción (0,016 euros de valor nominal más 0,3340 euros de prima de emisión). Por tanto, la prima de emisión total asciende a 356.486,216 euros y el importe efectivo (nominal más prima de emisión) del aumento de capital a 373.563,40 euros. De esta forma, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el capital social de la Sociedad se fija en 5.528.666 euros y se encuentra representado por 345.541.654 acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta. Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no se han producido otros hechos posteriores relevantes. * * * NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 1 RESUMEN DEL EJERCICIO 1. Reestructuración del Grupo en el último trimestre del año 2023 y primeros meses de 2024 En los últimos años el Grupo Nextil ha incurrido en pérdidas significativas que han motivado que en el último trimestre del ejercicio 2023 se haya llevado a cabo una relevante reestructuración en la organización y gestión del Grupo, con el fin de discontinuar, vender o liquidar aquellas actividades que no sean estratégicas y generen pérdidas operativas y centrar los esfuerzos económicos, comerciales y operativos en aquellas actividades que generan valor para el accionista. En concreto, Nextil se ha focalizado en el último trimestre del año y en los primeros meses de 2024 en: • Desinvertir instalaciones no estratégicas y activos no productivos con el fin de aflorar recursos con los que reducir deuda e interrumpir inmediatamente actividades que generaban mermas en tesorería y pérdidas en cuenta de resultados. • Asegurar los recursos económicos para finalizar la planta de producción de Guatemala • Asegurar el esfuerzo inversor en desarrollar actividad comercial y consolidar la actividad de prenda en Portugal como un negocio recurrente en ingresos y EBITDA, focalizado en el sector de lujo. • Avanzar de manera determinada en la primera fase de una estrategia consistente en acuerdos con socios tintadores para la inmediata industrialización y comercialización de Greendyes como solución completa de tintado sostenible con base natural. • Obtener financiación para el desarrollo de sus actividades. • Seleccionar un nuevo management que lidere la acción estratégica y ejecutiva de la Compañía y cuyo CEO será anunciado en las próximas fechas. DESINVERSIÓN ACTIVOS NO ESTRATÉGICOS y OTROS AJUSTES En diciembre de 2023 la sociedad del Grupo, Elastic Fabrics of America Inc vendió sus instalaciones productivas ubicadas en Carolina del Norte (Estados Unidos), culminando el objetivo estratégico de concentrar toda su actividad productiva de tejido en las nuevas instalaciones de Guatemala. El importe de esta operación, de 5,250 M de dólares, cobrado en el 95% de su importe a fecha de emisión de este informe, ha permitido reducir la deuda financiera del Grupo en 4,5 millones de euros. Igualmente, en diciembre de 2023, el Grupo ha enajenado unidades productivas de sus negocios tradicionales que generaban pérdidas a finales de 2023 y en los últimos años. En particular, las sociedades del Grupo NPG (Nextil Premium Garment, S.L.U) y NEFE (Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U) fueron vendidas por un importe de un euro cada una de ellas, por lo que han salido del perímetro de consolidación en el ejercicio 2023 dejando así de consumir recursos que lastraban dramáticamente la rentabilidad del Grupo y que ponían en jaque la viabilidad de Nextil. Adicionalmente, el Grupo ha llevado a cabo en el último trimestre de 2023 y primer trimestre de 2024 un proceso de simplificación de su estructura operativa y corporativa más adaptada a la nueva estrategia que se está poniendo en marcha, lo que se traducirá en una drástica reducción de los costes generales que desarrollará todo su efecto desde este mismo ejercicio 2024. ACTIVIDAD DE TEJIDO: GUATEMALA Durante el último trimestre del año 2023 y los primeros meses de 2024el Grupo ha dado un impulso definitivo para que la nueva fábrica en Guatemala sea una realidad en la primera quincena de abril de 2024, y no se generen más retrasos en el arranque. En concreto, Nextil: a) Ha destinado los recursos económicos suficientes para que se pueda llevar a cabo el proceso productivo completo (tejeduría, tintado y acabado) en esas instalaciones. b) Ha concentrado toda la actividad productiva en la fábrica de Fraijanes (12.000 m2), optimizando así costes operativos y logísticos. c) Ha adquirido maquinaria nueva que permitirá ser más eficientes en la producción, eliminando mermas e impidiendo interrupciones en la actividad. El país ofrece costes salariales más competitivos y ventajas fiscales que permitirán incrementar la rentabilidad de forma muy significativa. d) Ha desarrollado una intensa actividad comercial colaborativa con los clientes con los que trabajaba en la planta de EFA (USA) e) Ha redefinido el Plan de inversión y producción de la fábrica, con el objetivo de alcanzar en los próximos años su máxima capacidad productiva (4 veces superior a la capacidad de arranque). NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 2 f) Asegura el inicio de producción en la primera quincena del mes de abril de 2024. Los nuevos costes de producción y logística en la fábrica de Guatemala, la abundancia y la calidad del personal operativo y otros factores permitirán a Nextil generar descuentos comerciales para los clientes con los que ya trabajaba en EFA a la vez que incrementa sus márgenes operativos. ACTIVIDAD DE PRENDA: PORTUGAL Durante los últimos meses de 2023 y primeros meses de 2024 Nextil ha designado un nuevo equipo directivo con dilatado reconocimiento y experiencia en el sector, ha invertido esencialmente en atender pagos atrasados a proveedores, situación que ha lastrado el volumen y márgenes de la actividad en 2023, y está renegociando acuerdos con acreedores financieros a fecha de emisión de este informe. El Grupo también ha procedido al deterioro de existencias sin rotación que por consiguiente dejarán de lastrar la cuenta de resultados de los próximos años. La producción en Portugal está centrada en los clientes del sector lujo, donde la Compañía tiene un excelente posicionamiento y es reconocida como proveedor de referencia. Tiene capacidad para generar ingresos y márgenes recurrentes y estables. Las actividades descritas en el primer párrafo de este apartado permitirán desarrollar a lo largo de los años 2024, 2025 y 2026 una estrategia que será próximamente expuesta a los mercados y que estará focalizada en generar una intensa actividad de captación de nuevos clientes así como en la implementación de una proceso estrategia de build up que permita la expansión en el mercado del lujo a través de operaciones de M&A en el mismo entorno que generen sinergias comerciales y operativas. GREENDYES Greendyes es una solución de tintado en prenda y tejido de base natural y reciclado sintético que representa una alternativa a la tintura convencional ecológica y sostenible. Sus principales factores diferenciadores son el ahorro de energía (85%), agua (90%) y del tiempo de tintado (70%) así como la no utilización de productos auxiliares derivados de la industria petroquímica. Más del 30% de los costes de un proceso de tintado convencional son energéticos y, además, el agua utilizada en el proceso de tintado con Greendyes es reutilizable, con lo que el proceso, además de eliminar huella de carbono, genera importantes ahorros económicos para los clientes. En el segundo semestre de 2023, los cambios organizativos llevados a cabo en la gestión del Grupo Nextil han tenido su repercusión en el desarrollo del proyecto Greendyes: • Por un lado, se ha llevado a cabo un reestudio del pigmento a través de una caracterización química que ha permitido categorizar la solución greendyes como un producto con base natural, siendo indudables y certificados sus resultados en términos de no toxicidad según la legislación europea REACH, ahorro de energía y ahorro en consumo de agua. • Por otro lado, a reestudiar los desarrollos de I+D realizados en el material algodón y poliester y poliester- algodón 50/50, así como sus ventajas competitivas. Dado estas consideraciones, el grupo ha reevaluado el activo desarrollado en términos de recuperabilidad para ser activable de acuerdo con la normativa contable aplicable (IAS 38) y ha procedido a deteriorar los importes activados a la fecha y a no activar importe alguno en el ejercicio 2023. En consecuencia, no existirán durante el año 2024 activos que deteriorar en cuenta de resultados respecto a Greendyes. En los primeros meses de 2024 el Grupo ha reenfocado la estrategia respecto a Greendyes, que será expuesta a los mercados próximamente, en el contexto de una estrategia global de Grupo. Nextil se encuentra trabajando en estos momentos en acuerdos con socios tintadores que permitan desarrollar y dar dinamismo y capacidad comercial a la industrialización de la solución Greendyes tanto en tintura en prenda y pieza, como en tintura en tejido. Los Administradores de la empresa estiman que tendrán la capacidad de empezar a comunicar el cierre de tales acuerdos muy próximamente. FINANCIACIÓN y RECURSOS ECONÓMICOS En materia de financiación, como operaciones más destacables llevadas a cabo en el último trimestre del año 2023, el accionista principal, Businessgate, S.L. concedió en octubre un nuevo préstamo participativo al Grupo por importe de 3,950 millones de euros. Adicionalmente, en noviembre, el Grupo aprobó establecer un programa de obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe máximo de 3,010 millones de euros y bajo el marco de NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 3 ese programa realizó en dicho mes una primera emisión de 2.857.143 obligaciones convertibles en acciones de Nextil por importe nominal agregado de 1,0 millones de euros con exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, en diciembre de 2023 se aprobó la novación de los términos y condiciones de las obligaciones emitidas en 2019 y 2020 por importe de 9 millones de euros, con un nuevo vencimiento en junio de 2026. Como hecho posterior al cierre, el 9 de enero de 2024, en relación al programa de obligaciones convertibles mencionado anteriormente, el Grupo acordó llevar a cabo una segunda emisión de obligaciones convertibles por un importe nominal conjunto de 399.999,60 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente. 2. Cuenta de Pérdidas y Ganancias La cifra de negocio y el resultado de explotación de la Sociedad Nueva Expresión Textil S.A. a 31 de diciembre de 2023 comparadas con el mismo período del año anterior son las siguientes: PRINCIPALES MAGNITUDES 2023 2022 Cifra de Negocio 4,6 5,1 EBIT -5,3 -11,4 % s/C. Negocio -115,2% -223,5% Cifras en millones de euros El resultado del ejercicio de la Sociedad se ha visto afectado por los deterioros de las participaciones por un importe total de 5.555 miles de euros. 3. Patrimonio Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2023 y a pesar de presentar Nueva Expresión Textil, S.A un patrimonio neto contable negativo por importe de 20,7 millones de euros, no se encuentra en causa de disolución por los siguientes motivos: • En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de 2023, el importe de los préstamos participativos suscritos con el principal accionista alcanza un importe de 16,1 millones de euros. • En segundo lugar y conforme al RDL 20/2022, se establece que, a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024. Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por el Grupo y no computando las pérdidas correspondientes al año 2020 y 2021 por importe aproximado de 17,6 millones de euros, el patrimonio neto de la sociedad dominante a los efectos mercantiles es de 13,0 millones de euros, conforme se refleja en el siguiente cuadro: Patrimonio contable sociedad 31-dic-2023 -20,7 M€ Préstamos participativos Businessgate 16,1 M€ Pérdidas correspondientes al año 2020 y 2021 17,6 M€ Patrimonio mercantil sociedad 31-dic-2023 13,0 M€ 4. Operaciones societarias En 2023 se han realizado las siguientes operaciones: - Con fecha 28 de julio de 2023 se constituyó la sociedad Nextil Luxury S.R.L. con domicilio social en Via San Donato, 197, Bolonia (Italia), dentro del segmento del mercado de Lujo para poder dar servicio a aquellos clientes que demandan un producto fabricado en Italia (“made in Italy”). La sociedad está íntegramente participada por la Sociedad Dominante. - En diciembre de 2023, las sociedades del Grupo NPG (Nextil Premium Garment, S.L.U) y NEFE (Nextil Elastic Fabrics Europe, S.L.U) fueron vendidas a la mercantil Legón Concursal S.L.U. por un importe de un euro cada una de ellas. La Sociedad ha llevado a cabo una evaluación de los pasivos de ambas filiales en NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 4 los que pudiera la sociedad tener algún tipo de responsabilidad, bien por su condición de garante o bien por su condición de fiador. De dicha evaluación, se han registrado con fecha 31 de diciembre de 2023 en la sociedad pasivos financieros corrientes y no corrientes por importe de 1 y 2 millones de euros, respectivamente. 5. Préstamos participativos por parte del accionista mayoritario En febrero de 2023 se suscribió un nuevo préstamo participativo con Businessgate S.L por importe de 3 millones de euros y con vencimiento diciembre de 2026. Adicionalmente en octubre de 2023 se formalizó un nuevo préstamo participativo entre Businessgate y el grupo por importe de 3,950 millones de euros con vencimiento diciembre de 2026. El préstamo de 3 millones de euros genera un interés fijo del 4% y un interés variable del 4% calculado de forma similar al resto de préstamos participativos con el principal accionista. El contrato de 3,950 millones de euros genera un interés del Euribor + 1,5% y un interés variable del 2% calculado de forma similar al resto de préstamos participativos con Businessgate S.L. A 31 de diciembre de 2023, el accionista mayoritario de la Sociedad tiene préstamos participativos por importe de 16,1 millones de euros. 6. Información privilegiada y Otra información relevante 6,1 información privilegiada 12/06/2023 Sobre negocio y situación financiera La Sociedad remite presentación para Junta General Ordinaria de Accionistas 2023. 6.2. Otra información relevante 23/1/2023 Otra información relevante La Sociedad remite información sobre una operación vinculada entre Playvest, S.A., Tripoli Investments, S.L. (sociedades pertenecientes al Grupo Nextil), Nueva Expresión Textil, S.A. y Growth Inov- FCR. 26/1/2023 Comunicación de operaciones vinculadas La Sociedad remite información sobre una operación vinculada (misma comunicación que la contenida en OIR nº registro 20102, se vuelve a enviar por trámite correcto). 10/02/2023 Otra información relevante - Sobre Gobierno corporativo La Sociedad remite información sobre cambios en la composición del Consejo de Administración. 10/02/2023 Comunicación de operaciones vinculadas La Sociedad remite información sobre una operación vinculada con su accionista mayoritario Businessgate, S.L. 14/02/2023 Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. 24/02/2023 Informes financieros semestrales y de auditoría/revisiones limitadas La sociedad remite información financiera del segundo semestre de 2022. 13/03/2023 Total número de derechos de voto y de capital Ampliación de capital por compensación de créditos. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 5 15/03/2023 Otra información relevante Acuerdos Junta General Extraordinaria de Accionistas 2023. 15/03/2023 Sobre Gobierno corporativo Aprobación en Junta General Extraordinaria de Accionistas de los cambios en la composición del Consejo de Administración. 17/03/2023 Contratos de liquidez y contrapartida La Sociedad remite información en relación a las operaciones correspondientes al segundo trimestre de vigencia (desde el 19 de diciembre de 2022 hasta el 16 de marzo de 2023, ambos incluidos) asociada a Contrato de Liquidez. 21/03/2023 Comunicación de operaciones vinculadas La Sociedad remite información sobre operación vinculada: acuerdo de prorrogación a la formalización de la Operación. 30/03/2023 Sobre negocio y situación financiera La Sociedad remite información sobre la firma de un pedido de 12,6 millones dedólares en su filial americana, siendo el más relevante de todos los obtenidos por la Sociedad hasta la fecha. 31/03/2023 Otra información relevante La Sociedad informa sobre el "Estado Consolidado de Información No Financiera de Nextil Group para el ejercicio 2022". 31/03/2023 Informe anual de gobierno corporativo La sociedad remite el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022. 31/03/2023 Informe anual de remuneraciones de los consejeros La Sociedad remite el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros del Ejercicio 2022. 31/03/2023 Informes financieros anuales y de auditoría La sociedad remite el Informe Financiero Anual del ejercicio 2022. 31/03/2023 Comunicación de operaciones vinculadas La Sociedad remite información sobre el cumplimiento de las condiciones y ejecución de la Operación (descrita en número de registro 20.165). 11/05/2023 Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2023 de Nueva Expresión Textil, S.A. 07/06/2023 Otra información relevante - Sobre instrumentos financieros La Sociedad anuncia la emisión de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad por un importe nominal máximo de 5.340.000 €. 13/06/2023 Otra información relevante Acuerdos Junta General Ordinaria de Accionistas 2023. 13/06/2023 Otra información relevante - Sobre gobierno corporativo La Sociedad remite información sobre los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración y resto de comisiones aprobadas en Junta General Ordinaria de Accionistas 2023. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 6 19/06/2023 Otra información relevante - Sobre instrumentos financieros La Sociedad comunica la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de emisión de obligaciones convertibles, otorgada al amparo del punto 11º del orden del día de la reunión de la JGO de Accionistas celebrada el pasado 12 de junio de 2023. 06/07/2023 Otra información relevante - Contratos de liquidez y contrapartida La Sociedad remite información en relación a las operaciones correspondientes al tercer trimestre de vigencia (desde el 17 de marzo de 2023 hasta el 16 de junio de 2023, ambos incluidos) asociada al Contrato de Liquidez. 18/09/2023 Otra información relevante - Contratos de liquidez y contrapartida La Sociedad remite información en relación a las operaciones correspondientes al cuarto trimestre de vigencia (desde el 17 de junio de 2023 hasta el 15 de septiembre de 2023, ambos incluidos) asociada al Contrato de Liquidez. 29/09/2023 Otra información relevante – Sobre gobierno corporativo La Sociedad remite información sobre cambios en la composición del Consejo de Administración. 29/09/2023 Informes financieros semestrales y de auditoría/ revisiones limitadas La sociedad remite información financiera del primer semestre de 2023. 23/10/2023 Otra información relevante La Sociedad remite información en relación a varios acuerdos adoptados en el Consejo de Administración celebrado en el día de hoy. 24/10/2023 Comunicación de operaciones vinculadas La Sociedad remite información sobre una operación vinculada con su accionista mayoritario Businessgate, S.L 24/10/2023 Comunicación de operaciones vinculadas La Sociedad remite información sobre una operación vinculada con el consejero D. Juan José Rodríguez- Navarro. 30/10/2023 Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Nueva Expresión Textil, S.A. 30/11/2023 Otra información relevante - Sobre instrumentos financieros La Sociedad informa sobre los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en el día de ayer en relación a la suscripción de nuevas obligaciones convertibles a emitir por la Sociedad. 05/12/2023 Otra información relevante – Sobre gobierno corporativo La Sociedad remite información sobre nuevos nombramientos y cambios en la composición del Consejo de Administración y Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones. 05/12/2023 Otra información relevante Acuerdos Junta General Extraordinaria de Accionistas Diciembre 2023. 18/12/2023 Otra información relevante - Contratos de liquidez y contrapartida La Sociedad remite información en relación a las operaciones correspondientes al quinto trimestre de vigencia (desde el 16 de septiembre de 2023 hasta el 15 de diciembre de 2023, ambos incluidos) asociada al Contrato de Liquidez. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 7 7. Adquisición acciones propias En 2022, la Sociedad firmó un Contrato de Liquidez que tiene como objetivo favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad. En 2023 los movimientos del año de las acciones propias se corresponden a la ejecución de dicho contrato. A 31 diciembre 2023 la Sociedad posee 375.397 acciones propias. La Sociedad no dispone de planes de opciones sobre acciones para administradores o empleados ni tiene restricciones legales o estatutarias para el ejercicio de derechos de voto ni para la adquisición o transmisión de acciones ni tampoco le consta la existencia de pactos parasociales entre accionistas que condicionen la libre transmisión de las mismas. 8. Riesgos e incertidumbres de negocio Los principales riesgos financieros se describen en la Nota 16 de la memoria. Los Administradores de la Sociedad consideran que los riesgos e incertidumbres del negocio de la Sociedad se focalizan en la situación general de mercado y financiera global, sin que de ello se deriven consecuencias para la Sociedad otras que la propia dinámica del negocio en sí mismo y ya expuesto. 9. Instrumentos financieros derivados En marzo de 2023, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó la emisión de bonos convertibles en acciones de Playvest, S.A. por un importe global de 4 millones de euros, que fueron suscritos en su totalidad por el fondo Growth Inov-FCR. En los términos y condiciones de este instrumento, Nueva Expresión Textil, S.A dispondría de una opción de compra para adquirir las obligaciones convertibles o para exigir al fondo que suscriba un aumento de capital de la Sociedad aportando las obligaciones convertibles, sujeto todo ello a unos términos establecidos. Adicionalmente, los términos y condiciones del instrumento contemplan una opción para el fondo una opción de venta para vender a Nueva Expresión Textil, S.A las obligaciones convertibles sujeto igualmente a unos términos establecidos. 10. Personal La información relativa al personal se informa en la nota 17.1 de la memoria. 11. Aplazamiento de pagos a proveedores y acreedores En relación a la obligación de indicar en la memoria el período medio de pago de proveedores en 2023 se sitúa en el ejercicio en 115 días (77 días en 2022). Los Administradores de la Sociedad gestionan y proceden con el interés de ajustar los períodos de pago a los estándares más apropiados en el sector y mercado en el que operan, con el objetivo de cumplir con los plazos máximos legales mediante la optimización de su capital circulante. 12. Medioambiente La Sociedad no prevé que puedan producirse contingencias en materia medioambiental. No obstante, en caso de que pudieran producirse, los Administradores de la Sociedad consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro que tienen suscritas. 13. Acontecimientos posteriores al cierre Los hechos posteriores relevantes son los siguientes: - Con fecha 9 de enero de 2024, en relación al programa anunciado de obligaciones convertibles en acciones de Nextil, por importe máximo de 3.010.000 euros, el grupo acordó llevar a cabo una segunda emisión de 1.142.856 obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad por un importe nominal conjunto de 399.999,60 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, todo ello al amparo de la autorización conferida al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2023. - En relación a las obligaciones convertibles de 2019, novadas en 2023, con fecha 13 de febrero de 2024, el Banco Santander, S.A., como entidad agente de la emisión, comunicó a la Sociedad la conversión por parte de los tenedores de las Obligaciones Convertibles 2019 de 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019, lo que representa 1.067.324 acciones nuevas de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas. NUEVA EXPRESION TEXTIL, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 8 Con fecha 26 de febrero de 2024, se ejecutó parcialmente el aumento de capital con el fin de atender la conversión de 1.067.324 Obligaciones Convertibles 2019, mediante la emisión de 1.067.324 acciones nuevas, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiente al aumento de capital de la Sociedad por importe nominal de 17.077,184 euros. Las acciones nuevas se emiten con una prima de emisión de 0,3340 euros por acción, siendo el tipo de emisión de dichas acciones de 0,35 euros por acción (0,016 euros de valor nominal más 0,3340 euros de prima de emisión). Por tanto, la prima de emisión total asciende a 356.486,216 euros y el importe efectivo (nominal más prima de emisión) del aumento de capital a 373.563,40 euros. De esta forma, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el capital social de la Sociedad se fija en 5.528.666 euros y se encuentra representado por 345.541.654 acciones de 0,016 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta. 14. Otra información La Sociedad publica un informe anual de gobierno corporativo («IAGC») y un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros () en cumplimiento con lo previsto en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital. La estructura y contenido del IAGC sigue el modelo establecido en el anexo I de la Circular 7/2015, de 22 de diciembre, de la CNMV y el IRC sigue el modelo establecido en la Circular 4/2013 modificada por última vez en la circular 3/2021. El informe de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A. correspondientes al ejercicio 2023, que forman parte de este Informe de gestión, se presentan en un documento aparte y también están disponibles en la página web de la Comisión nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). 15. Conciliación de medidas alternativas de rendimiento con las cuentas anuales De acuerdo con las indicaciones de la Autoridad Europea sobre Valores y Mercados (ESMA en sus siglas inglesas) a continuación incluimos la descripción de los principales indicadores (APMs) utilizados en este Informe. Estos indicadores se utilizan recurrentemente y de forma consistente por la Sociedad para explicar la evolución de su actividad y no se ha modificado su definición: EBIT: Corresponde al Resultado de explotación (en Euros) 2023 2022 Resultado de explotación (5.342.853) (11.442.494) DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD INFORME FINANCIERO ANUAL INDIVIDUAL De conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1.b del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los consejeros de Nueva Expresión Textil, S.A. (la "Sociedad") DECLARAN Bajo su responsabilidad que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. D. Alberto Llaneza Martín D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver Presidente dominical Consejero dominical D. Rafael Bermejo González D. Fernando Diago De la Presentación Consejero ejecutivo Consejero independiente D. César Revenga Buigues Consejero independiente

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