Orzel Bialy S.A.

Business and Financial Review • Oct 24, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI "ORZEŁ BIAŁY" S.A. Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH (DALEJ: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU (DALEJ: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA")

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia Spółki Przejmującej (tj. "Orzeł Biały" spółka akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich) ze Spółką Przejmowaną (tj. Ekobat "Orzeł Biały" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu) Zarząd Spółki Przejmującej, zgodnie z treścią art. 501 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej "k.s.h."), sporządził niniejsze sprawozdanie uzasadniające ww. połączenie.

Celem niniejszego sprawozdania jest pełne uzasadnienie motywów, jakimi kierował się Zarząd Spółki "Orzeł Biały" S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, podejmując czynności zmierzające do restrukturyzacji Spółki Przejmującej poprzez jej połączenie ze Spółką Przejmowaną oraz wskazanie podstaw prawnych połączenia i jego uzasadnienia ekonomicznego.

II. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:

Firma:	"Orzeł Biały" spółka akcyjna
Forma prawna spółki:	Spółka akcyjna
Dane rejestrowe:	Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000099792 REGON: 270647152 NIP: 6260003139
Adres / siedziba:	ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie
Kapitał zakładowy:	7.159.779,07 zł
Zarząd Spółki:	Michael Pedersen – Prezes Zarządu
Struktura akcjonariatu:	Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów k.s.h., w związku z czym struktura jej akcjonariatu, w tym liczba akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy ulega bieżącym zmianom. Z uwagi na powyższe, w niniejszym Planie połączenia Spółki nie wskazują precyzyjnej struktury akcjonariatu Spółki Przejmującej.
2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA
Firma:	Ekobat "Orzeł Biały" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna spółki:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Dane rejestrowe:	Spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000140502 REGON: 277900105 NIP: 6262691310

• Adres / siedziba: ul. Siemianowicka 98 41-902 Bytom
• Kapitał zakładowy: 1.295.000,00 zł

Zarząd Spółki: Michał Janosz – Prezes Zarządu

Jedyny wspólnik: "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099792,

która w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada 2.590 (słownie: dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej po 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.295.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).

III. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA

W dniu 24 października 2016 r., zgodnie z art. 498 oraz art. 499 k.s.h., Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej sporządziły i uzgodniły plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia"), zgodnie z którym:

• 1. połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o przepisy art. 491 516 k.s.h;
• 1. połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą;
• 1. na skutek połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. oraz 493 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, która zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• 1. z uwagi na to, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej stanowią własność Spółki Przejmującej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h.:

• Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.;
• nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.;
• Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany informować Zarządu drugiej ze Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (zgodnie z art. 501 § 2 k.s.h.).

Obie Spółki, zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h., zgłoszą Plan Połączenia do właściwych dla nich sądów rejestrowych oraz, na podstawie art. 500 § 2 i 3 k.s.h., nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, na którym mają zostać powzięte uchwały o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, bezpłatnie udostępnią do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swojej stronie internetowej.

Dla dokonania połączenia konieczne jest i planowane podjęcie – zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h. – przez Zgromadzenie Wspólników Spółki oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał w przedmiocie połączenia Spółek, które będą zawierać zgodę na treść Planu Połączenia, a także na proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.

Każda ze Spółek, na podstawie art. 504 k.s.h. zawiadomi o zamiarze połączenia swoich Wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzeń Wspólników lub Walnych Zgromadzeń, nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej zgłoszą połączenie Spółek do sądu rejestrowego w celu dokonania wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 507 § 1 k.s.h.).

IV. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Spółka Przejmująca jest liderem rynku producentów ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych oraz największą spółką specjalizującą się w recyklingu zużytych akumulatorów ołowiowych. Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Podstawowym źródłem przychodów Spółki Przejmującej jest sprzedaż ołowiu rafinowanego oraz jego stopów uzyskiwanych w wyniku recyklingu zużytych akumulatorów i innych odpadów zawierających ołów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest świadczenie usług przerobu tworzyw sztucznych, głównie polipropylenu, pochodzącego z przerobu zużytych obudów akumulatorów ołowiowych. Finalnym produktem uzyskiwanym przez Spółkę Przejmującą jest granulat kopolimeru polipropylenu, który jest pełnowartościowym surowcem do produkcji różnego rodzaju produktów polipropylenowych.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi – należą do Grupy Kapitałowej "Orzeł Biały" (dalej: "Grupa OB"). Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Spółki zamierzają połączyć się w szczególności w celu uproszczenia, uporządkowania oraz zwiększenia przejrzystości struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy OB, do której należą. Połączenie znajduje uzasadnienie przede wszystkim z uwagi na powiązanie przedmiotu prowadzonej przez obie Spółki działalności gospodarczej, gdyż obszar działalności gospodarczej obu Spółek obejmuje aktywność w zakresie technologii recyklingowych oraz z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest głównym odbiorcą usług Spółki Przejmowanej. Połączenie umożliwi skupienie w ramach jednego podmiotu ogółu składników materialnych obu przedsiębiorstw, jak i wiedzy fachowej (know how).

Ponadto połączenie umożliwi w szczególności:

• a) konsolidację kapitału w Spółce Przejmującej, co z kolei umożliwi osiągnięcie w ramach jednego podmiotu efektu synergii i efektywniejsze wykorzystanie majątku oraz potencjału połączonych Spółek,
• b) wydajniejsze zarządzanie aktywami obu Spółek, które w wyniku połączenia prowadzone będzie z poziomu Spółki Przejmującej,
• c) zastosowanie efektu skali oraz w konsekwencji optymalizacja kosztów prowadzonej przez Spółki działalności gospodarczej - obowiązków administracyjnych, sprawozdawczych i księgowych w ramach Grupy OB, ,
• d) zwiększenie efektywności działalności Grupy OB m.in. poprzez skrócenie procesów decyzyjnych.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest w pełni uzasadnione ze względów gospodarczych, ekonomicznych, prawnych i strategicznych.

V. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, SZCZEGÓLNE TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI/ UDZIAŁÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Z uwagi na fakt, iż połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. - zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. nie określa się:

• a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat;
• b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
• c) dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Piekary Śląskie, dnia 24 października 2016 r.

___________________________ Michael Pedersen Prezes Zarządu