Orzel Bialy S.A.

M&A Activity • Oct 24, 2016

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Orzeł Biały S.A. z Ekobat "Orzeł Biały" sp. z o.o.

[PROJEKT]

UCHWAŁA NR [___]

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW EKOBAT "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH

Z DNIA [______] 2016 R.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Ekobat "Orzeł Biały" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu, przy ul. Siemianowickiej 98, 41-902 Bytom, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000140502, NIP: 6262691310, kapitał zakładowy: 1.295.000,00 zł w całości opłacony (dalej: "Spółka Przejmowana"),

działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej: "k.s.h."),

wobec uzgodnienia, przyjęcia i akceptacji przez zarządy łączących się spółek w dniu 24.10.2016 r. planu połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką "Orzeł Biały" S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, a także dokonania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia Wspólnika Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzeń Wspólników tej Spółki,

postanawia co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, NIP: 6260003139, kapitał zakładowy: 7.159.779,07 zł (dalej: "Spółka Przejmująca") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia z dnia 24.10.2016 r., przyjęty przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
• 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na proponowane w Planie Połączenia zmiany statutu Spółki Przejmującej, związane z połączeniem Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej tj. na zmianę ww. statutu w ten sposób, że art. 5 statutu otrzyma następujące brzmienie:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności usługowej, wytwórczej i handlowej, a w szczególności:

• PKD 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,
• PKD 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
• PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• PKD 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
• PKD 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

PKD 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny,

PKD 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży,

PKD 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,

PKD 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

PKD 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,

PKD 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli,

PKD 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,

PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

PKD 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,

PKD 22.222 Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,

PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,

PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,

PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,

PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywanie na zlecenie,

PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,

PKD 43.31.Z Tynkowanie,

PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,

PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,

PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,

PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

PKD 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie,

PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,

PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,

PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe."

• 4. Połączenie jest przeprowadzane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• 5. Do połączenia zastosowanie miał będzie art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 k.s.h. wobec czego:
• a) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
• b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.