JSW S.A.

Board/Management Information • Nov 9, 2016

MINISTER ENERGII Krzysztof Tchórzewski

$08.44.$ 2016 r. Warszawa.

DKN-IV-41412-5/16

Pan Tomasz Gawlik Prezes Zarzadu Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.

Beaung Part Viereil,

Działając, jako reprezentant akcjonariusza Skarbu Państwa, na podstawie aktu powołania z dnia 1 grudnia 2015 r., jako osoba uprawniona na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, wnioskuję o umieszczenie w porządku obrad najbliższego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju następujących punktów:

• 1. powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju,
• 1. powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków rady nadzorczej Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju.

Uzasadnienie

Zasady wynagradzania członków zarządów w spółkach z udziałem Skarbu Państwa regulują przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Minister Energii realizując obowiązek określony w art. 2 ust. 1 oraz ust. 2 pkt. 1 ww. ustawy wnosi o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego.

Ustawa określa nowe zasady wynagradzania członków zarządów i członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych i komunalnych osób prawnych. Określenie nowych zasad wynagradzania w uchwale Walnego Zgromadzenia zapewni jawność i przejrzystość w zakresie poziomu i zasad wynagrodzenia członków organów zarządzających.

Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu Spółki

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia będzie określał przede wszystkim:

• 1) wysokość części stałej wynagrodzenia miesięcznego podstawowego,
• 2) wysokość części zmiennej wynagrodzenia, która stanowić będzie element motywujący wynagrodzenia i uzależniona będzie od realizacji wyznaczonych celów zarządczych.
• 3) ogólny katalog celów zarządczych.

Ponadto projekt uchwały będzie zawierać postanowienia dotyczące:

• 1) rodzaju umowy zawieranej przez spółkę z jej członkami zarządu,
• 2) okresu wypowiedzenia umowy, o której mowa w pkt 1 powyżej, zgodnie z limitem określonym w ustawie o wynagradzaniu,
• 3) zakazu pobierania przez członka zarządu spółki wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w innych podmiotach w ramach grupy kapitałowej¹,
• 4) zawarcia w umowie o świadczenie usług zarządzania:
• a) obowiązku uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku,
• b) zakazu pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej lub innych ograniczeń dotyczących działalności członka zarządu (fakultatywnie),
• 5) uprawnienia członka zarządu do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie spółki,
• 6) prawa do odprawy, ze wskazaniem jej wysokości oraz przy uwzględnieniu warunków, o których mowa w art. 7 ustawy o wynagradzaniu,

7) zakazu konkurencji, zgodne z warunkami określonymi w art. 8 ustawy o wynagradzaniu. Uchwała Walnego Zgromadzenia przewidywać będzie także delegację dla Rady Nadzorczej w zakresie:

• 1) zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania na warunkach określonych w ustawie o wynagradzaniu oraz zgodnie z postanowieniami uchwały Walnego Zgromadzenia,
• 2) doprecyzowania postanowień określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

^<sup>1 W rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków rady nadzorczej

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia będzie określał wysokość miesięcznego wynagrodzenia członka rady nadzorczej oraz postanowienia dotyczące wypłaty wynagrodzenia w sytuacji nieusprawiedliwionej nieobecności na posiedzeniu.

Projekty uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu oraz rad nadzorczych zostaną przekazane bez zbędnej zwłoki, po ich uprzednim doprecyzowaniu.

Le pouvaiantre, MINIS zup. Grzegorz szowski SEKRI TANU